MEMORANDO DE ENTENDIMENTO

1. O presente Memorando de Entendimento ("MOU"), datado de XX de dezembro de 20XX, estabelece a

intenção e entendimento mútuos entre SOMPO (denominada CEDENTE) e Resseguro Brasil Resseguros
S.A. (denominada RESSEGURADOR) em relação à soluções de resseguro cobrindo riscos nominados,
incluindo doenças de caráter epidêmico, referentes ao Seguro Pecuário para aves e suínos, na forma descrita
no projeto não vinculativo datado de XX de setembro de XX(‘OPORTUNIDADE’), a ser desenvolvida com a
XPTO.

2. As Partes pretendem iniciar discussões para avaliar, estruturar e implementar soluções de seguro e
resseguro agropecuário, para atender a produção de suínos e aves da XPTO, estabelecendo as condições
da solução em um contrato de resseguro com a referida CEDENTE. Este MOU estabelece princípios
jurídicos e comerciais que regem tais discussões. O descumprimento das disposições contidas neste
documento não caracterizará infração ou sujeitará as PARTES a penalidades, salvo no que se refere às
disposições constantes dos parágrafos 7 , 8 , 9 e 1 0 .

3. O cronograma para atendimento das atividades relacionadas à OPORTUNIDADE está estabelecido

no Anexo 1, parte integrante deste MOU. A CEDENTE compromete-se a conceder acesso a toda qualquer
informação solicitada pelo RESSEGURADOR de forma justificada, necessária para avaliar e estruturar a
OPORTUNIDADE, assim como o RESSEGURADOR também se compromete a conceder à CEDENTE
informações solicitadas de forma justificada para avaliação da estrutura proposta para a mesma
OPORTUNIDADE.

4. O contrato de resseguro mencionado no item 2, caso venha a ser formalizado entre as PARTES
(CEDENTE e RESSEGURADOR) para risco agropecuário, refere-se a um Contrato de Resseguro
Facultativo de Risco Agropecuário em base Proporcional (Cota-Parte), com a vigência de 1 (um) ano e
renovável por até 3 (três) no qual será garantido ao RESSEGURADOR uma participação mínima de 65%
no primeiro ano de vigência.

5. Fica entendido e acordado que, na hipótese de, ao final do 1º (primeiro) ano de vigência do CONTRATO
DE RESSEGURO FACULTATIVO, o prêmio real ganho relacionado à OPORTUNIDADE e cedido ao
RESSEGURADOR for inferior a 80% (oitenta por cento) do prêmio ganho projetado no início da
OPORTUNIDADE, a fim de compensar tal diferença no volume de prêmios e a diferença no resultado
técnico do CONTRATO FACULTATIVO, as PARTES comprometem-se a explorar uma das opções abaixo:
(a) Aumentar a cessão do resseguro facultativo;
(b) Avaliar, estruturar e implementar operações adicionais de resseguro, incluindo, mas não se limitando
a Resseguro cobrindo exposições selecionadas de riscos agropecuários. Os acordos de resseguro
adicionais devem ter vigência, ao menos, pelo mesmo período estabelecido para a OPORTUNIDADE;

O aumento da cessão do CONTRATO FACULTATIVO DE RISCO AGROPECUÁRIO ou a contratação de

operações adicionais de resseguro, nos termos acima, ficará sujeito à aceitação expressa dos termos e
condições do contrato por ambas as PARTES.

6. Este MOU tem caráter informativo e declaratório, ou seja, não cria obrigações de cunho financeiro
entre as PARTES. Nenhuma das PARTES é obrigada a entrar em qualquer transação em relação à
OPORTUNIDADE ou resseguros adicionais abrangidos por este documento. Qualquer resseguro
relacionado a esta OPORTUNIDADE ou as exposições adicionais descritas no parágrafo 5 estão sujeitos
à aprovação, por ambas as PARTES, dos termos e condições do contrato, à conclusão satisfatória do
processo de diligência pelo RESSEGURADOR, às aprovações de gestão pelo RESSEGURADOR e
CEDENTE, e à obtenção, pela CEDE NTE, de todas as aprovações regulatórias necessárias ao resseguro
ou o negócio ressegurado abrangido por este MOU.

Entretanto, importante ressaltar as condições societárias da CEDENTE, esta terá que oferecer parte do
risco para suas RESSEGURADORES parceiros – RE, observado o disposto no parágrafo 4.

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 Este MOU não obrigada a CEDENTE estabelecer uma condição de CONTRATO AUTOMÁTICO de
RESSEGURO no futuro e, em caso exista esta possibilidade, a CEDENTE deverá respeitar suas
condições de resseguros estabelecidas.

7. As PARTES concordam que, para o período de 12 (doze) meses a partir da data de assinatura deste
MOU ("Período de Exclusividade"), irão discutir e negociar a OPORTUNIDADE em regime de exclusividade.
Uma vez formalizada a OPORTUNIDADE e negociados os termos do CONTRATO DE RESSEGURO
(Agropecuário), a CEDENTE poderá divulgar os termos e condições negociados com os
RESSEGURADORES parceiros, Mapfre RE e IRB, ficando ambos facultados a participar do risco ou não.
(a) O disposto neste parágrafo ficará sem efeitos caso qualquer das PARTES decida por não dar
continuidade ao projeto com base na OPORTUNIDADE, ocasião na qual as PARTES ficarão desobrigadas
a cumprirem o “Período de Exclusividade” disposto acima.
(b) Independentemente da conclusão ou não do negócio com base na OPORTUNIDADE, as obrigações
contidas nos parágrafos 8, 9 e 10 permanecerão vigentes pelo período indicado no parágrafo 12.

8. Considerando que o RESSEGURADOR poderá incorrer em taxas, despesas e outros custos, bem como
comprometendo t e m p o e recursos para a estruturação e negociação d a OPORTUNIDADE, as PARTES
se comprometem a comunicar, de forma clara, ostensiva e precisa a todos aqueles que tiverem acesso às
informações referentes à OPORTUNIDADE, tais como, mas sem se limitar, seus membros (do Grupo),
diretores, funcionários, agentes, consultores ou advogados durante o período de exclusividade, que tais
informações são sigilosas e não devem ser compartilhadas com terceiros que não façam parte da discussão
da OPORTUNIDADE.

Além disso, as PARTES devem orientar as pessoas mencionadas no "caput" deste parágrafo que estão
vedadas de:
(a) continuar, celebrar, dar continuidade, solicitar, iniciar ou participar de quaisquer discussões ou
negociações com terceiros (que não o RESSEGURADOR ou uma de suas afiliadas) relativa à ou de outra
forma relacionada à proposta de resseguro semelhante à OPORTUNIDADE (tais discussões ou
negociações entendidas como "Negociações com Terceiros");
(b) induzir, solicitar, buscar, incentivar ou responder a qualquer abordagem que possa levar a
Negociações com Terceiros relativa à ou de outra forma relacionada à proposta de resseguro semelhante
à OPORTUNIDADE;
(c) solicitar ou incentivar qualquer oferta de um terceiro (que não o RESSEGURADOR ou uma de suas
afiliadas) em relação a uma proposta de resseguros semelhante à OPORTUNIDADE; ou
(d) entrar em qualquer contrato, acordo ou entendimento (sendo este juridicamente vinculativo ou não) com
terceiro (que não o RESSEGURADOR ou uma de suas afiliadas) em relação à proposta de resseguro
semelhante à OPORTUNIDADE.

9. As PARTES reconhecem e concordam que os termos, condições e estrutura de qualquer proposta

resseguro apresentado pelo RESSEGURADOR com base nas informações prestadas pela cedente em
conexão com este MOU ("Informação Confidencial") são informações confidenciais e pertencentes
unicamente à PARTE declarante, e são para o uso exclusivo das PARTES no âmbito deste MOU, sendo
vedada a sua utilização para quaisquer atividades alheias às relacionadas à OPORTUNIDADE. As PARTES
concordam que as Informações Confidenciais devem ser mantidas confidenciais e não serão divulgadas
a terceiros, exceto (i) às suas afiliadas, consultores, intermediários, prestadores de serviços ou
representantes vinculados às PARTES e sujeitos à acordos de confidencialidade não menos restritivos do
que este, e que precisem de saber as Informações Confidenciais para fins de avaliação da
OPORTUNIDADE ou qualquer outros acordos de resseguro contemplados por este MOU; (ii) por solicitação
da autoridade regulatória brasileira - SUSEP; (iii) conforme exigido pela lei ou decisão judicial; (iv) nos casos
em que a PARTE reveladora tenha obtido o consentimento por escrito da PARTE declarante antes de tal
divulgação.

Sem limitar a generalidade do acima exposto, as PARTES obrigam-se a não divulgar informações
confidenciais pertencentes à PARTE reveladora com quaisquer terceiros que possam ser considerados
concorrentes, inclusive concorrentes de uma de suas afiliadas, ou que se possa razoavelmente esperar
que venha a competir com a PARTE reveladora ou com uma suas afiliadas.

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 10. As PARTES reconhecem que a outra PARTE está disponibilizando informações de sua própria
propriedade intelectual para as discussões relativas à OPORTUNIDADE e nada neste MOU deverá operar
para a transferência de direitos de propriedade intelectual existentes de uma PARTE para outra. O
RESSEGURADOR será detentor de todos os direitos de propriedade intelectual referente à estrutura do
CONTRATO DE RESSEGURO desenvolvido especialmente para a CEDENTE com base na
OPORTUNIDADE, tais como, mas sem se limitar às disposições sobre Cláusula de Alterações Relevantes
(Material Change in Exposure), dentre outras. Materiais referentes ao produto de seguro, subscrição,
atuarial (referente à carteira de seguro), relacionamento com o cliente (segurado), dentre outros
desenvolvidos pela CEDENTE e relativos ao produto referente à OPORTUNIDADE serão de propriedade
da CEDENTE.

11. A violação dos dispositivos constantes dos parágrafos 7, 8, 9 e 10 sujeitará a PARTE infratora à
responsabilização pelo prejuízo causado à outra PARTE, ficando ambas as PARTES cientes que serão
tomadas as medidas judiciais cabíveis para a apuração e liquidação do referido prejuízo.

12. Fica entendido e acordado que as obrigações das PARTES referentes às Informações Confidenciais
subsistirão pelo período de 12 (doze) meses contados do fim das negociações objeto do presente MOU.
Contudo, as obrigações de confidencialidade referentes à Propriedade Intelectual mencionada no
parágrafo 10 subsistirão de forma permanente.

13. Nenhuma alteração a este Memorando de Entendimento será efetiva a menos que seja por escrito e
assinado por ambas as PARTES.

14. Cada PARTE é responsável pelos seus próprios custos decorrentes deste MOU e a OPORTUNIDADE,
sendo formalizado ou não o contrato referente à OPORTUNIDADE conforme estabelecido neste MOU.

15. Este Memorando de Entendimento será ser firmado em duas vias, devidamente assinadas pelas
PARTES, cada uma das quais será considerada um original.

16. Os termos deste Memorando de Entendimento serão regidos e interpretados de acordo com as leis
do Brasil e as PARTES submetem-se à jurisdição exclusiva dos tribunais brasileiros.

TESTEMUNHAS:

________________________________ ____________________________________
Nome: Nome:

Anexo 1 – CRONOGRAMA

Este cronograma está sujeito a alterações enquanto as PARTES avaliam, estruturam e implementam
uma solução ou soluções em relação à OPORTUNIDADE assim como acordos de resseguro adicionais
conforme descrito no parágrafo 5. O MOU não deve necessariamente ser atualizado em caso de tais
mudanças.

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