Roteiro de Aula - MP e Mag - D. Empresarial - Alexandre Gialluca - Aula 05

MAGISTRATURA E MINISTÉRIO PÚBLICO ESTADUAIS
Alexandre Gialluca
Direito Empresarial
Aula 05
ROTEIRO DE AULA
13.11. Dissolução
- A dissolução da sociedade pode ser parcial, quando um ou mais sócios saem da sociedade sem que esta seja
extinta, ou total, quando há encerramento das atividades sociais, operando-se a extinção.
Hipóteses de dissolução parcial
a) Vontade dos sócios – É modalidade de dissolução consensual, na qual os demais sócios não resistem à
saída do sócio que pretende sair.
b) Direito de retirada – É modalidade de dissolução não consensual, na qual os demais sócios resistem à
saída do sócio que pretende desligar-se do quadro societário, devendo este último exercer o seu direito de
retirada. Muitos chamam o direito de retirada de direito de recesso, que se relaciona ao sócio dissidente (aquele
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que não concorda com alguma decisão e pretende sair). Todavia, é sabido que o direito de retirada é mais amplo
do que o direito de recesso.
c) Exclusão do sócio – Ocorre nos casos de falta grave ou remissão.
d) Falecimento/Morte do sócio (1.028 do CC/02) – Regra geral, a morte de um dos sócios implica na
liquidação da sua quota, apurando-se os valores dela decorrentes e depositando-os em juízo (nos autos do
processo de inventário, se houver). Nada impede, porém, que o(s) herdeiro(s), querendo, ingressem na sociedade,
desde que haja previsão desta possibilidade no contrato social e assentimento dos demais sócios.
e) Falência do sócio (e não da sociedade!)
f) Liquidação da quota a pedido do credor
Enunciado n.13 da 1 Jornada de Direito Comercial: “A decisão que decretar a dissolução parcial da sociedade
deverá indicar a data de desligamento do sócio e o critério de apuração de haveres.”
Apuração de haveres
- A apuração de haveres equivale à avaliação do montante que deve ser pago ao sócio que se retira da sociedade.
O critério de apuração de haveres é definido pelo contrato social, sendo que nos casos de omissão deve aplicar-
se a regra do Art. 1031 do CC.
Art. 1.031 do CC/02 - Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio,
o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á,
salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da
sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1° O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios

suprirem o valor da quota.
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§ 2° A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da
liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
- Aqueles que são responsáveis pela contabilidade da sociedade deverão confeccionar um balanço patrimonial
especial, no qual se definirá o valor patrimonial da sociedade sobre o qual incidirá o percentual das quotas daquele
que está exercendo o seu direito de retirada. Ou seja, aquele que se retira não terá o percentual de suas quotas
calculado com base no valor do capital social, mas sim com base no valor patrimonial apurado pelo balanço.
Art. 605, CPC
Dissolução Total
a) Vontade dos sócios

b) Decurso do prazo (aplica-se somente às sociedades de tempo determinado!)
ATENÇÃO: Tal como acontece no contrato de locação por prazo determinado, em que a permanência do locatário
no imóvel sem a oposição do locador opera a prorrogação da locação como se por prazo indeterminado fosse, a
continuação das atividades sociais por parte dos sócios mesmo após o decurso do prazo, opera, ope legis, a
transformação da sociedade em sociedade por tempo indeterminado.
c) Falência da sociedade (e não apenas do sócio!)

d) Unipessoalidade por mais de 180 dias – A sociedade simples, excepcionada a hipótese de unipessoalidade
da sociedade de advocacia, é, em regra, plurilateral. Por esta razão, a lei oferece um prazo de tolerância para que
o sócio-fundador da sociedade simples arrume outra pessoa para integrar o quadro societário. Frustradas as
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tentativas do sócio, ele tem a opção de transformar a sociedade simples em EIRELI ou, então, arcar com a sua
extinção.
e) Extinção de autorização para funcionamento (Art. 1.033, V do CC)*
- A extinção de autorização para funcionamento é hipótese de dissolução total. Contudo, diferente do que ocorre
nos demais casos, aqui há intervenção do Ministério Público durante a fase de liquidação. A liquidação, vale
lembrar, equivale a arrecadação e posterior venda dos bens da sociedade cujo objetivo é pagar os credores. São
os administradores da sociedade os responsáveis por cuidar da liquidação. Caso o administrador não proceda a
liquidação nos 30 dias seguintes a perda da autorização, o MP promoverá a liquidação judicial da sociedade.
Art. 1.037, CC. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministério
Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação
judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes
à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no
parágrafo único do artigo antecedente.
Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da

sociedade nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da comunicação, a autoridade
competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para
requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.
f) Anulação do ato constitutivo

g) Inexequibilidade do objeto social – A inexequibilidade do objeto social equivale a ausência de mercado.
Trata-se de hipóteses que dificultam a sobrevivência da sociedade no mercado em razão do seu objeto social ser
inviável. Essa inviabilidade pode decorrer de diversos fatores como, por exemplo, a obsolescência tecnológica do
produto ou serviço comercializado. Pensemos, por exemplo, em alguém que pretende produzir máquinas de
datilografar nos tempos atuais.
Art. 1.033, CC. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
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I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio,
não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo
indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo

indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente,

inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua
titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do
registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de
responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115
deste Código. (Redação dada pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
14. SOCIEDADE LIMITADA
14.1. Legislação Aplicável
- A legislação que regula as sociedades limitadas está prevista nos Arts. 1052 e s.s do CC. No entanto, havendo
omissão quanto a alguma das matérias relacionadas a este tipo societário, aplica-se, por força de lei, o regramento
das sociedades simples, ou ainda, das sociedades anônimas, quando houver previsão de regência supletiva no
contrato social.
Art. 1.053 do CC. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas
normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade

limitada pelas normas da sociedade anônima.
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(VUNESP - 2011 - TJ-SP – JUIZ) No tocante à sociedade limitada, é correto afirmar que
a) nas omissões do respectivo capítulo do Código Civil que a regulamenta e do seu contrato social, rege-se pelas
normas atinentes à sociedade anônima.
b) a deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez, mas a reunião ou a
assembleia torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto
dela.
c) a administração atribuída no contrato a todos os sócios estende-se, de pleno direito, aos que posteriormente
adquiram essa qualidade.
d) o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio, permitida
contribuição que consista em prestação de serviços.
e) estabelecido um Conselho Fiscal, seus membros não poderão ser remunerados.
Gabarito: B
(TJMG – VUNESP – 2012 – JUIZ) - Com relação à sociedade limitada, assinale a alternativa correta.
a) Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas e cada um responde
individualmente pela integralização do capital social.
b) A sociedade limitada rege-se, nas omissões das disposições específicas do Código Civil, pelas normas da
sociedade simples. Todavia, o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas
normas da sociedade em comandita simples.
c) Pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou
não, residentes no País e eleitos pela assembleia anual. Nesse caso, haverá restrição a alguns dos poderes da
assembleia dos sócios.
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d) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um
quarto do capital social.
Gabarito: D
14.2. Características
(i) A sociedade limitada é uma sociedade contratual, o que significa que o seu ato constitutivo é o contrato social.
Este contrato deve observar os princípios contratuais do Direito Civil, atentando-se para as especificidades deste
tipo de negócio jurídico.
(ii) A sociedade limitada pode ter natureza empresária (ex.: Ford, Nestlé, Wall Mart, Sony, etc...) ou simples (ex.:
clínicas médicas, sociedade de arquitetos, dentre outros que exercem atividade intelectual ou científica).
(iii) A sociedade limitada pode ser pluripessoal ou unipessoal (novidade da Lei nº 13.874/2019)
Art. 1052, CC
EIRELI Sociedade limitada unipessoal

Não é sociedade, mas sim uma nova Pessoa Jurídica de É uma sociedade
Direito Privado
Não tem sócio, mas sim titular Sócio único
É necessário um capital mínimo para a sua Não é necessário capital mínimo
constituição (= 100 salários mínimos)
O pagamento do capital mínimo (integralização) deve A integralização pode ser feita na constituição ou
ser feita na constituição. posteriormente
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Caso se pretenda incluir um sócio, é necessário alterar Não há necessidade de transformar o tipo societário
o tipo, transformando a EIRELI em sociedade para se incluir mais um sócio
(iv) Quanto ao nome empresarial, a LIMITADA pode adotar:
a) Firma social (ex. Alexandre Dantas e Renata Franco restaurante LTDA)
b) Denominação (ex. Gato Sabido comércio de papelão LTDA).
14.3. Responsabilidade do Sócio (art. 1.052 do CC)
- Na sociedade limitada, a responsabilidade do sócio está restrita ao valor de suas quotas, mas todos os sócios
respondem de forma solidária pelo que falta para a integralização do capital social.
Art. 1.052 do CC - Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao

valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social.
Subscrição (= ato de Integralização (= ato de

comprometimento) pagamento)
Ponte Pretano 40% 40%
Flamenguista 30% 30%
São Paulino 20% 20%
Corinthiano 10% 10%
- A partir do momento em que o sócio integraliza o capital social, não há mais responsabilidade de sua parte.
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Ex.: Imaginemos que o valor total do capital social da sociedade limitada “L”, na qual houve integralização por
parte de todos os sócios, seja de R$ 100.000,00. Se o Banco “B” é credor da sociedade no valor de R$ 170.000,00
e propõe uma ação de execução na qual consegue obter o pagamento de R$ 100.000,00 que compõe o capital
social, não há como ele executar os sócios pelo que resta (R$ 70.000,00), uma vez que ao contratar com a
sociedade “L”, “B” já sabia dessa limitação contratual. Por esta razão, é comum os Bancos, no momento da
contratação, exigirem que o sócio figure como avalista no contrato.
Subscrição Integralização
Ponte Pretano 40% 40%
Flamenguista 30% 30%
São Paulino 20% [REMISSO]
Corinthiano 10% 10%
- Não havendo integralização por parte de qualquer dos sócios, todos eles respondem solidariamente pelo que
restar da dívida exequenda. Tomando-se como parâmetro o exemplo acima, se o São Paulino não integralizar os
R$ 20.000,00 correspondentes a sua subscrição e o Banco “B” receber apenas os R$ 80.000,00 que integram o
capital social, a instituição financeira poderá exigir os R$ 20.000,00 restantes de qualquer dos sócios.
Exceções (Quando a responsabilidade se estende ao patrimônio dos sócios?):
a) Dívida Trabalhista
b) A ausência de registro: nos termos do Art. 985 do CC, é o registro que confere personalidade jurídica as
sociedades. Logo, não havendo registro, não há que se falar em limitação da responsabilidade, posto que, neste
caso, o tratamento atribuído pela lei às sociedades sem registro é o da sociedade em comum.
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c) Casos de desconsideração da personalidade jurídica
d) Violação do art. 977 do CC (sociedade entre cônjuges)
e) Em caso de dívida tributária quem responde é o administrador (Art. 135, III do CTN)
14.4. Quotas Sociais
- São frações do capital social que conferem ao seu titular o direito de ser sócio da sociedade limitada.
a) Quotas Iguais/Desiguais (1055, CC)
Art. 1.055, CC. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou
diversas a cada sócio.
CASO 1 (quotas iguais)
Capital social = R$ 10.000,00
Frederico – 30% => (3.000 quotas x R$ 1,00)
Ana – 70% => (7.000 quotas x R$ 1,00)
CASO 2 (quotas desiguais)
Capital social = RS
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Frederico – 30% => 1 quota x R$ 3.000,00
Ana – 70% => R$ 1 quota x R$ 7.000,00
b) Quem pode ser sócio da limitada? – Pessoa Física ou Jurídica. O incapaz também pode ser sócio, desde que
preenchido o requisito do Art. 974, §3º do CC.
E a sociedade entre cônjuges? - Se os cônjuges são casados no regime de comunhão universal de bens ou no da
separação obrigatória eles não podem ser sócios entre si na modalidade limitada.
c) Formas de integralização
- A integralização pode ser feita com dinheiro, bens (móveis e imóveis) e créditos.
É possível integralizar por meio de serviços? - Nos termos do §2º do 1055 do CC, não é possível integralização via
prestação de serviços.
Art. 1055, § 2° do CC. É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Obs.: Responsabilidade pela integralização
- Imaginemos que A, B e C tenham, respectivamente, 30%, 20% e 50% do capital social de uma limitada e que o
primeiro integralizou o capital por meio de um terreno (imóvel) que ele, sócio A, diz valer R$ 30.000,00. Ocorre,
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porém, que o valor real do imóvel, verificado após nova avaliação, é de R$ 10.000,00. Como fica, neste caso, a
responsabilidade dos sócios? Considerando que era dever de B e C verificar a exatidão do valor do imóvel no
momento da integralização, a diferença de R$ 20.000,00 poderá ser cobrada de qualquer um dos três sócios, nos
termos do §1º do Art. 1055 do CC. Nesse sentido também é o Enunciado nº 12 da I Jornada de Direito Comercial:
Art. 1055, § 1° do CC. Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social
respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro
da sociedade.
Enunciado n 12 da 1 Jornada de Direito Comercial: “A regra contida no art. 1.055, § 1º, do Código Civil deve ser
aplicada na hipótese de inexatidão da avaliação de bens conferidos ao capital social; a responsabilidade nela
prevista não afasta a desconsideração da personalidade jurídica quando presentes seus requisitos legais.”
- Conforme o art. 1.055, §1° do CC, pela estimação dos bens os sócios respondem solidariamente pelo prazo de 5
anos da data do registro da sociedade.
d) Participação nos lucros e reposição de lucros
- Algumas vezes, a sociedade define aquilo que se convencionou chamar de antecipação dos lucros. Ocorre,
porém, que embora o sócio tenha recebido antecipadamente os lucros, o fechamento de final de ano verifica que
a sociedade não estava superavitária no momento da distribuição, motivo pelo qual a antecipação sequer poderia
ter sido feita. Cabe ao sócio, portanto, restituir aquilo que recebeu antecipadamente.
Art. 1.059, CC. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas,
a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se
distribuírem com prejuízo do capital.
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(FCC-2018/MP-PB) Em relação à sociedade limitada,
A) a responsabilidade de cada sócio é adstrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem a título subsidiário
pela integralização do capital social.
B) os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que
autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital.
C) o contrato social poderá prever a regência supletiva de sua administração pelas normas das sociedades
cooperativas.
D) a administração atribuída no contrato a todos os sócios estende-se de pleno direito aos que posteriormente
adquirirem essa qualidade.
E) uma vez integralizado o capital, este não pode ser reduzido, mas somente majorado, por decisão da maioria
simples dos sócios.
14.5 Cessão de quotas sociais
- Aquele que deseja ceder as quotas sociais deve, em primeiro lugar, analisar as restrições impostas pelo contrato
social. Todavia, sendo este omisso, aplica-se a regra do Art. 1057 do CC.
- O sócio que deseja ceder suas quotas para outro sócio não necessita de qualquer autorização para praticar o ato
negocial. Por outro lado, se a cessão for para um terceiro em relação a sociedade, é necessário que não haja
oposição de mais de ¼ do capital social.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente,
a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
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Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os
fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento,
subscrito pelos sócios anuentes.
MPE-SP – 2019 – Promotor de Justiça Substituto
No tocante às sociedades empresárias, assinale a alternativa correta.
A) Na omissão do contrato social, o sócio pode ceder total ou parcialmente suas quotas a quem seja sócio,
independentemente da audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de 1/4
do capital social.
B) Nas sociedades limitadas, o capital social pode ser dividido em quotas iguais ou desiguais, pode ser formado
por bens corpóreos ou incorpóreos, bem como serviços.
C) Para a alteração do contrato social de uma sociedade limitada, a lei determina que as deliberações sejam
tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital do social.
D) O administrador da sociedade limitada pode ser nomeado no contrato social ou por ato separado, sendo que
uma das consequências dessa distinção é que o administrador nomeado em contrato deve ser sócio.
E) A inscrição do contrato social no órgão competente não confere personalidade jurídica às sociedades, exceto
às sociedades em conta de participação.
14.6 Penhora de cotas sociais (é possível? – SIM!)
- Vale aqui tudo o que foi dito acerca da penhora das quotas de sociedade simples.
14.7 Administração
a) Nomeação do administrador
• Contrato social
• Em ato separado (ex.: ata de assembleia)
b) Quem pode ser administrador: pode ser Pessoa Física, apenas. Pessoa Jurídica não pode figurar como
administrador da limitada.
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Art. 1.061, CC. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois
terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
- A nomeação de não-sócio como administrador deve ser feita com observância da regra do Art. 1061 do CC, que
impõe alterações conforme o capital social esteja integralizado ou não.
c) Cessação do cargo
• Temos 3 (três) formas:
(a) Término do prazo

(b) Destituição
(c) Renúncia
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na
lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de

liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
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Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas
(Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos
previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos
nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no
contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer

tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado,
não houver recondução.
§ 1 o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente

se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois
terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente

se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do
capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de
2019)
§ 2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro

competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da
ocorrência.
§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o

momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e,
em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
- Para ser destituído o administrador, o quórum é equivalente a mais da metade do capital social.
(CESPE - 2019 - TJ-SC - Juiz Substituto) Para aprovação das deliberações, as sociedades limitadas exigem quóruns
diferenciados, a depender da matéria a ser discutida. Acerca desse assunto, assinale a opção que indica uma
matéria que exige, no mínimo, o quórum de três quartos do capital social para sua aprovação.
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A) aprovação das contas da administração
B) destituição dos administradores da sociedade
C) pedido de recuperação de empresa em juízo
D) nomeação e destituição do liquidante e julgamento de suas contas
E) modificação do contrato social
14.8 Conselho Fiscal
a) Facultativo: diferente do que ocorre na sociedade anônima, o conselho fiscal é facultativo na sociedade
limitada. Todavia, se optar-se pela instituição do Conselho Fiscal no contrato social, a composição deste órgão
será obrigatória.
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir
conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou
não, residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078 .
§ 1 o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no §
1 o do art. 1.011 , os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela
controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o
cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2 o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto

do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho
fiscal e o respectivo suplente.
b) Finalidade: as duas principais funções do Conselho Fiscal é a fiscalização das contas e dos atos de gestão da
sociedade.
c) Composição obrigatória:
(i) mínimo de 3 membros, com igual número de suplentes
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(ii) sócio ou não sócio
(iii) residente no país
Observações:
• Remuneração: poderá ter, e quem determina isso é a Assembleia Geral (Art. 1068, CC)
• Responsabilidade: o art. 1070 do CC e o art. 1016 do CC, se o membro do conselho fiscal agir com culpa
no desempenho de suas funções passará a ser responsável solidário.
14.9 Deliberações sociais
- O Art. 1072 do CC dispõe que as decisões da sociedade limitada são tomadas em reunião ou em assembleia.
Todavia, se a sociedade possuir mais de 10 sócios, a assembleia é obrigatória.
Art. 1.072, CC. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010 , serão
tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo
ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1 o A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior

a dez.
§ 2 o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3 o do art. 1.152 ,

quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local,
data, hora e ordem do dia.
§ 3 o A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios

decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4 o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência

e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer
concordata preventiva.
§ 5 o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os

sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
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§ 6 o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na
presente Seção sobre a assembleia.
a) Formalidades de convocação: a assembleia deve ser precedida de um edital de convocação, cujo texto deverá
conter a data da assembleia; a pauta dos assuntos que serão deliberados (ordem do dia); o local onde será
realizada a assembleia, dentre outros.
b) Instalação
Art. 1.074, CC. A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira
convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda,
com qualquer número.
§ 1º O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado,
mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o
instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
§ 2º Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe
diga respeito diretamente.
c) Deliberações
- Nos termos do Art. 1072 do CC, deve-se aplicar às sociedades limitadas as mesmas regras atinentes as
deliberações realizadas nas sociedades simples. Portanto, regra geral, as deliberações da sociedade limitada serão
tomadas por maioria do capital social. Isso não significa que não existam outros quóruns específicos, como o de
¾, necessário a modificação do capital social.
Art. 1.010, CC. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre
os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados
segundo o valor das quotas de cada um.
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§ 1 o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais
de metade do capital.
§ 2 o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e,

se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3 o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse
contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
d) Dispensa de realização de assembleia ou reunião
- Imagine, por exemplo, que uma assembleia tenha sido convocada, mas o administrador tenha se esquecido que
terá de se ausentar neste dia. Diante disso, o administrador adianta seu voto e, em seguida, TODOS os demais
acabam votando por e-mail, antes mesmo da assembleia acontecer. Neste caso, dispensa-se a assembleia.
- A decisão por escrito pode ser por meio eletrônico também.
14.10 Na sociedade limitada é possível a exclusão de sócio?
- A exclusão pode ser judicial ou extrajudicial
Exclusão JUDICIAL:
1.Incapacidade superveniente
2. Falta grave (ex.: desvio de dinheiro, desvio de clientes do sócio que monta novo negócio com objeto social
semelhantes, etc...)
Exemplo:
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser
excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave
no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
20
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou
aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026 .
Exclusão EXTRAJUDICIAL:
a) Sócio remisso (aquele que deveria pagar a sua participação na sociedade, mas não o faz)
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem
prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la
a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos
os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
b) Em caso de falência do sócio
c) Quando a quota for liquidada (ex.: credor pediu penhora da quota, procedendo a sociedade a liquidação da
quota com a respectiva apuração e pagamento)
d) Sócio minoritário por justa causa: o sócio majoritário só pode ser excluído judicialmente. O minoritário poderá
ser excluído extrajudicialmente, desde que se observe todos os requisitos do Art. 1085 do CC, quais sejam: (i) o
sócio a ser excluído deve ser minoritário; (ii) deve ter praticado atos de inegável gravidade; (iii) o contrato social
da sociedade limitada deve conter uma cláusula prevendo a exclusão de sócio por justa causa; (iv) deve haver
alteração do contrato social promovendo a exclusão.
Art. 1.085, CC. Ressalvado o disposto no art. 1.030 , quando a maioria dos sócios,
representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios
estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável
gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde
que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia

especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir
seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
21
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a
exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia
especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir
seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. (Redação dada pela Lei nº
13.792, de 2019)
- O sócio que está ameaçado de ser excluído deve ser intimado em tempo hábil para exercer o seu direito de
defesa em assembleia convocada especificamente para este fim. É nesta assembleia que o sócio poderá provar
que não cometeu os tais atos de inegável gravidade.
- A apuração dos haveres do sócio excluído segue a mesma lógica anteriormente prevista, observando-se o
contrato social e, sendo este omisso, o Art. 1.031 do CC.
14.11 Aumento/redução do capital social
Aumento
• Se o capital social existente estiver integralizado, é possível aumentar

• O aumento depende de modificação do contrato social, atendendo-se ao quórum de ¾
Redução
• Modificação do contrato social

• Ocorrência de uma destas 2 causas:
a) Depois de integralizado houver perdas irreparáveis
b) Se o capital social for excessivo em relação ao seu objeto
22

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MAGISTRATURA E MINISTÉRIO PÚBLICO ESTADUAIS

Hipóteses de dissolução parcial

§ 1° O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios

Art. 605, CPC

a) Vontade dos sócios

c) Falência da sociedade (e não apenas do sócio!)

Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da

f) Anulação do ato constitutivo

Art. 1.033, CC. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente,

14. SOCIEDADE LIMITADA

14.1. Legislação Aplicável

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade

e) estabelecido um Conselho Fiscal, seus membros não poderão ser remunerados.

EIRELI Sociedade limitada unipessoal

(iv) Quanto ao nome empresarial, a LIMITADA pode adotar:

a) Firma social (ex. Alexandre Dantas e Renata Franco restaurante LTDA)

b) Denominação (ex. Gato Sabido comércio de papelão LTDA).

14.3. Responsabilidade do Sócio (art. 1.052 do CC)

Art. 1.052 do CC - Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao

Subscrição (= ato de Integralização (= ato de

Exceções (Quando a responsabilidade se estende ao patrimônio dos sócios?):

d) Violação do art. 977 do CC (sociedade entre cônjuges)

14.4. Quotas Sociais

a) Quotas Iguais/Desiguais (1055, CC)

CASO 1 (quotas iguais)

Capital social = R$ 10.000,00

Frederico – 30% => (3.000 quotas x R$ 1,00)

Ana – 70% => (7.000 quotas x R$ 1,00)

CASO 2 (quotas desiguais)

Ana – 70% => R$ 1 quota x R$ 7.000,00

Art. 1055, § 2° do CC. É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

Obs.: Responsabilidade pela integralização

d) Participação nos lucros e reposição de lucros

14.5 Cessão de quotas sociais

MPE-SP – 2019 – Promotor de Justiça Substituto

No tocante às sociedades empresárias, assinale a alternativa correta.

14.6 Penhora de cotas sociais (é possível? – SIM!)

• Temos 3 (três) formas:

(a) Término do prazo

I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituição dos administradores;

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V - a modificação do contrato social;

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de

VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII - o pedido de concordata.

Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer

§ 1 o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente

§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente

§ 2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro

§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o

B) destituição dos administradores da sociedade

C) pedido de recuperação de empresa em juízo

D) nomeação e destituição do liquidante e julgamento de suas contas

E) modificação do contrato social

14.8 Conselho Fiscal

§ 2 o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto