Direito Empresarial II

 Sociedade Limitada e anônima

 Professor Rodrigo Ruggio

Da sociedade limitada (Art. 1.052, código civil)

 Introdução
A sociedade LTDA é uma espécie de sociedade empresária cujo capital social é dividido em cotas e a
responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das cotas subscritas ou adquiridas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social.

 Nome empresarial
A sociedade LTDA pode adotar firma ou denominação (denominação não se confunde com marca e nem título
do estabelecimento) como espécie de nome empresarial.
Obs.: obrigatoriamente deve ser incluído no nome da empresa a expressão Limitada por extenso ou
abreviadamente.
Obs2.: A omissão da expressão Limitada no nome determina a responsabilidade ilimitada dos sócios.

 Cotas
Representam a fração em que se divide o capital social, podendo ser entegralizadas com dinheiro, bens ou
crédito.

 Alienação das cotas (art. 1057as, código civil)

Se o contrato social nada dispuser sobre a venda das cotas, esta será livre entre os sócios, no entanto, para
terceiros estranhos dependerá da não oposição de mais de ¼ do capital social.

 Contrato social
A sociedade LTDA é uma sociedade contratual, significa que é constituída por um contrato social. As regras de
constituição e dissolução estão previstas no código civil.
Obs.: A LTDA obedece de forma supletiva as regras da sociedade simples. Se o contrato despuser, ela poderá
seguir supletivamente as regras da sociedade anônima. (Lei 6404/76).

 Administrador:
A LTDA pode se administrada por uma ou mais pessoas. Podendo ser pessoa física ou jurídicas, sócios ou não. O
administrador pode ser nomeado no contrato social ou em ato separado.
Caso o contrato social não disponha sobre quem é o administrador, presume-se que todos os sócios a
administram.
Obs.: Essa condição não se entende automaticamente aos que posteriormente adquiram essa condição.
Teoria dos atos ultra vires:
Exclui a responsabilidade da sociedade por atos praticados por seu administrador com excesso de poder