Aula 4/8

Apresentação (1h30m)

Aula 11/8 Palestra

Aula 6/8 (1h36m)

Sociedade Limitada (regulada pelo CC podendo ter perfil de soc de pessoas

(soc simples pura ou perfil de soc de capital (LSAs) – as quotas da sociedade
limitada não podem ser negociadas na bolsa de valores

NOME EMPRESARIAL:
 NOME PRÓPRIO – assume direitos e deveres perante o mundo
jurídico.
 LIMITADA – razão social (típica das sociedades de pessoas) ou
denominação (típica da sociedade de capitais) – (híbrida)
 RAZÃO SOCIAL OU FIRMA – caracteriza pela utilização do nome
dos sócios (ou do sócio no caso da sociedade limitada unipessoal),
pessoas físicas, não necessária a indicação de todos – “e companhia”
“e irmãos” – ex.: joão da silva e cia. ltda; irmãos soares ltda.; j. santos e
irmãos ltda.
 DENOMINAÇÃO: uso de expressão de fantasia, pode indicar o local, ou
indicar apenas o objeto social, etc. (expressão qualquer) – ltda. – na
denominação indica atividade exercida – faculta a inclusão do nome do
sócio. ex. “pão fofinho panificadora ltda.” – sempre seguido da expressão
“ltda.” – ausência = responsabilidade ilimitada (como se fosse
sociedade em nome coletivo) da sociedade ou do administrador se
tratar de único ato – credor de boa-fé.

CONCEITO:

POR JORGE LOBO: SOCIEDADE LIMITADA É A CONSTITUÍDA POR

PESSOAS FÍSICAS E/OU JURÍDICAS, COM IGUALDADE DE DIREITOS, SOB
UMA FIRMA SOCIAL OU DENOMINAÇÃO, PARA O EXERCÍCIO DE
ATIVIDADE ECONÔMICA DE PRODUÇÃO OU CIRCULAÇÃO DE BENS OU
DE SERVIÇOS, QUE TEM O CAPITAL DIVIDIDO EM QUOTAS, DE IGUAL
OU DIFERENTES ESPÉCIES, DE IGUAL OU DESIGUAL VALOR NOMINAL,
OBRIGANDO-SE OS SÓCIOS PELO PAGAMENTO DO VALOR DAS QUOTAS
SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS, TODOS RESPONDENDO
SOLIDARIAMENTE PELA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL.

POR FRAN MARTINS:

SOCIEDADES LIMITADAS SÃO AQUELAS FORMADAS POR DUAS OU MAIS

PESSOAS, CUJA RESPONSABILIDADE É IDENTIFICADA PELO VALOR
DE SUAS QUOTAS, PORÉM TODOS SE OBRIGAM SOLIDARIAMENTE EM
RAZÃO DA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. HÁ UMA
RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA PELO TOTAL DO CAPITAL SOCIAL.

 Características: pode ter grande porte, mas a regra é de até 50mil (tipo
societário de médio porte com menor investimento), chegou no brasil no ano
de 1919 (decreto 3708), é menos burocrática do q a soc. anônima (regida por
estatuto fixo – lei SLA) e mais flexível por ser contratual, a maioria no Brasil
são constituições familiares.
 Com o advento da Lei da liberdade econômica ( Lei 13.874/19) estabeleceu
que a soc Limitada pode ser constituída por 1 sócio (antes obrigatoriamente
deveriam ser 2 sócios em 180 dias, agora não precisa mais de 2 pessoas),
denominada Lei de Sociedade Unipessoal(SLU) – apesar de ainda utilizar o
LTDA no nome ( a partir de agora a soc limitada q deveria obrigatoriamente
ser constituída por 2 pessoas, se uma sair a mesma pode dar continuidade),
depois de todo capital integralizado a responsabilidade do sócio se torna
limitada e seus bens não podem ser atingidos. Na sociedade limitada qd
comprovado a confusão patrimonial ou fraude contra credores, é possível a
desconsideração da personalidade jurídica permitindo atingir os bens do sócio
em favor dos credores – proteção dos credores.
 A lei SLA possuía 10 artigos se tornando prejudicial por ser sucinta e foi
revogado tacitamente pelo CC/02 regulada dos arts 1052 a 1087 (36 artigos)
podendo haver aplicação subsidiaria das normas da soc simples pura –
(sociedade de pessoas) na omissão dos sócios (regra) ou da soc anônima –
soc de capital “affectio societatis” – lei 6404/76, se estabelecido pelos sócios
de forma expressa no contrato social. Mas segundo Tomazete a soc. Limitada
possui natureza hibrida podendo segundo vontade dos sócios ter contornos
de soc de pessoas e de soc de capital com base no art. 1057 do CC.
 Segundo o art 1061 é possível que terceiros estranhos à soc sejam
administradores, desde que haja concesso unanime dos sócios enquanto o
capital não estiver integralizado ou de no mínimo 2/3 dos sócio após a
integralização.

Segundo Fabio Ulhoa a soc simples possui regime instável uma vez que o s ócio
pode sair a qualquer momento – SEM MOTIVAÇÃO – requerendo a apuração
dos seus haveres.

Já no regime de LSA, NÃO há possibilidade de retirada imotivada –

dissolução parcial da sociedade – possível apenas no caso de expulsão de
sócio e retirada motivada – tomazette não concorda: por se tratar de uma
sociedade contratual – ninguém poderia ser compelido a permanecer na
relação contratual e nunca se aplicaria as regras da lsa.

 ATENÇÃO: NÃO SE APLICA ÀS LTDAS. AS REGRAS DA LSA RELATIVAS A

CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO. – LTDAS. SÃO CONTRATUAIS E S/AS SÃO
ESTATUTÁRIAS.

Sociedade anônima
  A sociedade anônima prescede de estatuto fixo e rígido, com proteção maior
para o publico
 A sociedade limitada prescindia de 2 pessoas para ser constituída, porem
agora pode ser unipessoal e por tempo indeterminado – SLU - desde
setembro de 2019 pela lei 13784 (lei liberdade econômica), ainda que um
empresa tenha sido constituída com 2 pessoas e 1 tiver saído,
 DREI – lei da soc. Anônima
 Pode ser regida pela LSA se os sócios assim quiserem ou subsidiaria
conforme o DREI ou por analogia em caso de situação não regrada .....pela
sociedade simples pura

Aula 13/8 (1h12m) –

Aula 5 - 18/8 (1h11m) – Capital Social de Sociedades Limitadas

CAPITAL SOCIAL:
CONCEITO: soma da contribuição dos sócios para realização do objeto social –
patrimônio inicial, próprio da sociedade, indispensável para o início das atividades
– formado por dinheiro ou bens – não se admite a contribuição em serviços
(como na sociedade simples) por corresponder à garantia dos credores.
Cc 02 art. 1.055. o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo
uma ou diversas a cada sócio. (...)§ 2º é vedada contribuição que consista em
prestação de serviços.
* também chamado de capital nominal – mudança depende da alteração contrato
social.
* não se confunde com o patrimônio da sociedade(oscilação) – geralmente
capital social se identifica com o patrimônio inicial da sociedade.O capital social é
o valor investido, que não se confunde com o patrimônio que é a variação do capital
social com valorizações e desvalorizações dos patrimônios.
Patrimônio líquido é o valor que existe efetivamente deduzindo as dívidas.
Superavaliação de bens: quando algum bem da sociedade é supervalorizado, as
consequências são a mesma de não ter sido todo o valor integralizado respondendo
os sócios solidariamente (art 1055 §1 – a responsabilização dos sócios pela
superavaliação é válida por 5 anos)
Alteração do contrato social: o contrato social é regido pelo princípio da
estabilidade ou variabilidade condicionada (redução e aumento do capital
social) o contrato social só pode ser alterado mediante algumas ocasiões e após a
integralização do capital social
Ex: art. 1082 CC
 AUMENTO: oneroso
 AUMENTO: gratuito (ex. realocação de valores de reserva obtidos pelo lucro,
nesse caso não foi investimento externo, mas realocação)
 REDUÇÃO: em caso de prejuízo irreparável, os credores não podem se
opor à redução pois foi involuntária por parte dos sócios

Aula 6 - 20/08 (1h27m) – redução do capital social (continuação)

Se excessivo o capital social em relação ao objeto da sociedade (não é necessário
que toda a integralização tenha ocorrido) – qdo o valor aportado é superior à
necessidade do negócio, nesse caso, se já houver ocorrido a integralização devolve-
se a diferença aos sócios, e caso não tenha sido integralizado dispensa-se a
integralização alterando o contrato através do registro da ata que decidiu pela
redução dando para os credores quirografários (aqueles que não possuem título
legal, mas possuem direito de pagamento como os demais credores que possuem
título legal de preferência) se oporem no prazo de 90 dias podendo os sócios
pagarem o credor ou depositar seu credito em juízo para procederem com a
redução.
Cotas: o capital soc. É dividido em cotas (ltda) e ações (soc anônima).
São os contigentes de bens com os quais os sócios contribuem ou se
obrigam a contribuir para com a sociedade – Tomazette.
Subscrever quota (promessa) – integralizar cota (pagamento posterior).
As cotas representam direitos (de receber lucro; de votar; de fiscalizar a
sociedade) e obrigações (de lealdade; de não prejudicar a sociedade;
buscar a consecução da atividade da sociedade...)
O decreto 3708/19 estabelecia a cota única de forma obrigatória (que
era indivisível – caso o cotista falecesse e em caso de mais de uma
pessoa o substituir a cota única era administrada em condomínio por ser
indivisível gerando problemas), e não havia punição em caso de
múltiplas cotas, mas a partir de 2019 a previsão de cotas múltiplas veio
de forma expressa, sendo então permitido cota única, cotas múltiplas,
cotas diversas.

Seção de Cotas: o decreto 3.708/19 era silente qto a possibilidade de

seção das cotas a terceiros estranhos e o quórum para regular o tema
no contrato e era resolvido por discussões doutrinarias. Doravante na
omissão do contrato, ou seja, se os sócios não tiverem estabelecido de
outra forma, segue-se a regra do art 1057 CC:
 Na omissão do contrato a cota pode ser vendida a qualquer sócio
(saída imotivada),
 Ou a estranhos se não houver a oposição de mais de ¼ (ou 25%)
do capital social em face da affectio societatis.
Justificativa da oposição por parte dos sócios que não permitirem a
venda a terceiros: pelo princípio da boa fé objetiva, deve ser justificado
pelo sócio – Valdi
Não precisa ser justificada pq a legislação não exige – Tomazette

Penhora de Cotas: CC é silente, porem havia discussão sobre a

penhora em sociedade de pessoas (afectio) e em 2006 houve a
alteração do CPC de 2015 q é possível a penhora de cotas de
sociedades empresarias e simples independente de ser sociedade de
capital ou de pessoas.
Art 789 CPC todos os bens presentes e futuros, podem se utilizados,
salvo os que possuírem restrição em lei
Art 861 CPC penhoradas as cotas ou ações de sócios em soc simples
ou empresaria em pz não superior a 3 meses, para:
 Apresentar balanço informando o valor da sociedade
 Oferecer as cotas aos sócios
 Liquidar - Caso não haja interessados, a sociedade deve vender
as ações entregando seu valor ao sócio desistente, retira-lo da
sociedade e reduzir o capital social, mas,
 Caso a sociedade não queira reduzir o capital com a saída do
sócio e nenhum outro sócio as queira adquirir, poderá a
sociedade utilizar as reservas e adquirir as cotas do desistente
para mantê-las em tesouraria não pertencendo estas cotas a
nenhum sócio, mas a sociedade – IN 38/2017 DREI (“manutenção
de cotas em tesouraria” para não ocorrer a redução do capital
social) §4 é possível a prorrogação do pz de 3 meses (pelo Juiz –
Princípio da preservação da empresa (princípio constitucional
implícito) no caso do valor das cotas serem superior ao valor da
reserva da tesouraria superando os lucros e reservas; ou quando
o pagamento das cotas ou ações colocar em risco a estabilidade
financeira da sociedade se provado pelos sócios o juiz deve
acatar, mas por discricionariedade o juiz pode entender pela
desestabilização determinando o leilão das cotas ou ações

Aula 7 - 25/08 (1h18m) – Cotas sociais

Aquisição de cotas pela própria sociedade: IN 38/2017 e 81/2020 DREI - autoriza
expressamente pelo CPC e DREI a aquisição de cotas em tesouraria.

Cotas preferenciais: oriunda da LSA com ações preferenciais, q são aquelas ações
direcionadas a investidores que não tem interesse em participar na gestão da
sociedade, porem a preferencial tem um plus, algum item a mais que a distinga,
porem é retirado delas o direito ao voto.
A IN DREI 38/17 no contexto da LTDA, as cotas preferenciais dão direitos diferentes
para os sócios, podendo segundo o DREi, os beneficiários das preferenciais terem
alguma restrição ou perderem o direito ao voto; todavia a doutrina discorda por
entender ser o direito de voto em LTDA “personalíssimo” onde o sócio até pode se
abster de votar mas o direito ao voto lhe é gara’ntido nem a pedido do sócio, porém
é possível registrar um contrato com a exclusão do direito de voto em face de cotas
preferenciais por existir a autorização do DREI.

Vontade da sociedade: a sociedade é uma ficção como sujeito jurídico de direitos

possui cnpj com deveres e direitos, possui autonomia inclusive para adquirir
obrigações. O adm no dia a dia exprime a vontade da sociedade e em seu benefício,
mas sem ter q consultar os sócios, nas questões de maior complexidade quem
decide são os sócios e o adm apenas executa como se a sociedade fosse.
Encontro dos sócios: além das opções que a lei impõe serem necessário o
encontro dos sócios (assembleia) o contrato social pode estipular outras temáticas
que carecem do encontro, somente nestes casos deverá ocorrer o encontro.
 Reunião: permitida qdo a sociedade tem até 10 sócios, dispensa-se a
assembleia para realizar a reunião, nos pontos omissos da reunião aplica-se
as regras da assembleia ( o código da liberdade para os sócios definirem os
termos da reunião). Ex: o contrato social é omisso qto a forma de encontro
dos sócios usa-se as regras da assembleia (previstas no CC) definindo como
será o encontro e as regras de convocação, encontro.....
 Assembleia: encontro mais complexo, determinado pelo CC e para
empresas com mais de 10 sócios

Aula 8 – 27/8
Vontade da sociedade:
Reunião: art 1071 e 1068 definem os assuntos q exigem o encontro formal dos
sócios (assuntos importantes q não podem ser definidos só pelo administrador)
podendo o contrato definir temas não previstos na lei, prevalecendo o contrato.
(1071: destituição de administrador, designação de administrador, modificação do
contrato social, incorporação, fusão, dissolução, nomeação e destituição dos
liquidantes (pessoas responsáveis pela dissolução da sociedade), pedido de
concordata (pedido de recuperação judicial); 1068: a remuneração e indicação dos
conselheiros,
§3 art 1072: as reuniões e assembleias são dispensáveis se os sócios se
manifestarem por escrito, mas se houver um dos sócios q se recuse a decidir por
escrito, deverá a reunião ser feita de forma formal.

CC de 2002 define quóruns diversificados (q dependem da matéria) – 1071 e 1076:

1071:
1076: inc. 1: pelos votos correspondentes no mínimo a ¾ do capital social(75% de
aprovação)
Inc. 2: mais de 50% (50%+1) para designar adm, destituir adm, o modo de sua
remuneração qd não estiver estabelecido no contrato e pedido de recuperação
judicial (concordata)
Inc. 5 e 6: modificação do contrato social, incorporação(1 empresa deixa de existir
juntando se a outra q fica maior permanecendo a mesma PJ), fusão (as 2
desaparecem e se tornam um 3 PJ nova com todo patrimônio inclusive o patrimônio
incorporeo), dissolução ou cessação do estado de liquidação
Assembléia: ordinária – AGO> art 1078 (anual e obrigatória dentro dos 4 primeiros
meses de funcionamento do exercício social com referência ao exercício do
exercício social anterior) para prestar contas dos adm e fazer balanço patrimonial
para saber o resultado econômico

- Sócio administrador recebe pró-labore fixada por assembleia

- Administrador não sócio é pgto de salário

 Lei 14030/20 estendeu o pz da AGO em face da pandemia.

Aula 9- 1/9 (1h22m) – Convocação e instalação da Assembleia:
A convocação pode ser feita por meio eletrônico.
Convocação pelo CC:
 AGO: é de atribuição é do administrador ou sócio adm (competência
primaria), se este deixar de faze-la no pz certo surge pra os sócios as
competência secundária (qq sócio) pode convoque a assembleia decorridos
60 dias.
 Se o conselho fiscal existir ele também tem legitimidade para convocar a
AGO decorridos 30 do pz
 Pode também o conselho fiscal convocar AGE com legitimidade primária qd
houver motivos graves ou urgentes.
Se for caso de assembleia extraordinária, e o sócio/adm não a fizer pode o sócio q
tenha mais de 20% de capital social (ou mais de 1 sócio q juntos correspondam a
mais de 20%) com pedido fundamentado após decorrido 8 dias. (em caso de
incapacitação do adm. Pode ser feito pedido através de uma liminar q demonstre o
perigo do atraso para q haja troca do adm ou se não houver perigo podem aguardar
o decurso de 60d para q gere a legitimidade dos sócios)

A convocação deve ser feita com antecedência de 8 dias da primeira publicação

(jornal de grande circulação e Diário Oficial, a segunda e terceira publicações não
tem pz estipulado pela lei (3 publicações obrigatórias sendo a primeira
obrigatoriamente com 8d anteced. ) deve ter data, horário, local e assuntos de
forma clara. E se não estiver todos os sócios presentes não pode ser incluído de
última hora assunto que não estava em pauta, mas caso estejam todos presentes e
concordância de forma unanime, podem deliberar......se não estiverem todos
presentes o ausente prejudicado pode solicitar a anulação da assembleia.
Quórum de instalação da assembleia: mínimo 75% do capital social (independente
da quantidade de sócios necessário para esse capital q pode ser 1 sócio com 75%
ou mais sócios) – caso a primeira convocação não atinja esse quórum gera-se a
segunda convocação q tem prazo mínimo de 5 dias da data e quórum sendo
instalada com qq quórum (mas dependendo do assunto, ainda q se tenha instalado
com ex. 20% se for para alterar o contrato social é necessário 75% do capital –
sendo assim a assembleia foi instalada porém não pode decidir por ausência do
quórum de decisão).
Dispensa da convocação assembleia: porém se todos os sócios se mostrarem
cientes da assembleia convocação com AR (convocação clara e com todas os
detalhes) as 3 publicações podem ser ignoradas, devendo as convocações/AR com
as respectivas assinaturas dos sócios serem utilizadas como prova para registro da
convocação junto à junta comercial (assinatura digital/email e assinatura física (carta
com AR))
 Jornal de grande circulação (entendimento majoritário): deve ter mídia física e
eletrônica, periodicidade, gama diversa de assuntos e ter possibilidade de
assinatura do jornal

A reunião será presidida e secretariada(redigir a ata) por algum sócio escolhido

pelos presentes.

Deliberações:
 o quórum é calculado pela qtidade de capital social
  O sócio q não puder comparecer poderá por procuração designar outro sócio
ou advogado (apenas um desses)
 Em caso de empate do quórum nas decisões (A e B possuem 50% e decidem
pela questão X e C que possui tb 50% do capital decide pela questão Y) – a
regra supletiva (qd a Ltda é regida subsidiariamente pela simples ) o
desempate será “por cabeça” vencendo a qt maior de sócios, mas caso o
empate se dê em âmbito de capital e de qtdade de sócios a decisão caberá a
um juiz.
- desempate de LTDA regulado subsidiariamente pela LSA:

Aula 10- 3/9

Aula 11 - 10/9 – Prova

Aula 12 - 15/9 – Nomeação do administrador

CC02 – permite nomeação de administrador não sócio(profissionalização da
gestão) – quórum qualificado

Nomeação de adm. Sócio: Quórum de aprovação

Nomeação de adm não sócio (não importa o instrumento, se dentro ou fora (em
outro documento, fora do contrato).
 Nomeação antes da integralização do capital: quórum de unanimidade
(100% do capital social)
 Nomeação depois da integralização do capital social: é necessário 2/3 ou
67% do capital social (quórum qualificado)

Destituição de adm: (art 1071) independente de ser adm sócio ou adm terceiro,
independente de ser nomeado no contrato ou em documento separado, no caso de
adm. Sócio, haverá apenas a destituição que não se confunde com exclusão do
sócio.
Quórum de 50% (e não 75% como seria para alterar o contrato).
Destituindo o adm, deverá haver indicação de novo adm (a junta comercial exige).
Em regra todos os sócios são administradores qd o cargo esta “vago” , ou seja, não
há clausula prevendo o administrador no contrato, e todos os sócios no caso podem
exercer a administração isoladamente (presunção legal)
A função de adm é personalíssima, caso o adm seja sócio e venha a vender para
terceiro, este terceiro não será administrador, apenas sócio. (intuito personae). Adm
não pode transferir o poder de administração nem mesmo por procuração, mas
apenas prerrogativas “funções” exemplo: alguma atividade cartorária.
No caso de férias do adm terceiro o mesmo será substituído pelo suplente em sua
ausência, com procuração para as funções que poderá exercer.

Pessoa natural ou jurídica?

DREI – somente pessoa natural pode ser administradora (tanto na averbação do
contrato quanto na alteração de contrato) – NÃO pode pessoa jurídica como adm
art. 1.060 cc02 – poderia ser física ou jurídica (não há diferenciação) – não há
proibição.
Discussão jurídica : alguns sustentam que pessoa jurídica apenas se no contrato
social (art. 1.062 cc02)

Art 997 CC: o contrato social deve indicar pessoa natural para a administração
da sociedade. Art 1060 (lei LTda) a sociedade é adm por uma ou mais pessoas
designada ( a interpretação é de q “pessoas” é jurídica ou natural) – norma
especial prevalece sobre a geral, entendimento doutrinário em contrato social
pode ser jurídica ou natural.
Art 1062 (lei Ltda) em ato separado a nomeação é de pessoa física/natural
conforme os requisitos

Requisitos do administrador: art 1011

 O adm não pode ter nenhuma vedação para cargo publico
 Pessoas condenadas por crime falimentar

Prox aula poderes e responsabilidade

Aula 13 - 17/9

O administrador qd age, o faz como se sociedade fosse e será responsabilizado.

Qdo o administrador age com ilegalidade e a empresa é regida pela lei de sociedade
anônima (LSA), a sociedade se responsabilizara perante o terceiro de boa fe, ainda
que o empresário esteja agindo fora de suas atribuições, com direito de regresso
contra o administrador que agiu com ilegalidade.

Quando a empresa é regida pela lei de sociedade simples, A sociedade se

compromete contra terceiros, exceto em três hipóteses denominada teoria ultra vires
societatis não sendo a empresa responsabilizada qdo:
 a ação dele não está prevista no contrato, não faz parte das suas atribuições,
nesse caso a sociedade não se responsabiliza, então o terceiro de boa-fé
deve ingressar contra o administrador como pessoa física.
 No caso de o terceiro estar ciente de que a ação do administrador esta ilegal
e ainda assim celebra o contrato, a empresa não pode ser responsabilizada.
 A empresa também não se responsabiliza quando o ato do administrador é
claramente ilegal
- STJ vem entendendo que no caso do terceiro de boa-fé, a sociedade sempre será
responsabilizada mesmo estando regida pela LSA (em que pese não ser pacífico,
mas visa a proteção do terceiro de boa-fé) – “culpa in elegendo”

Apostila 4 (continuação aula 13)– conselho fiscal

Oriundo da sociedade anônima e passa a constar na legislação da LTDA pelo CC 02

com o objetivo de fiscalizar os administradores. Quanto maior o número de fiscais
melhor a fiscalização.
Na LSA deve constar a previsão do conselho fiscal no estatuo com o número de
conselheiros, forma de eleição (normatização do conselho), porém não é obrigatório
que ele funcione, podendo a sociedade contratar auditoria externa.
Na LTDA é facultativo tanto a previsão quanto o funcionamento, em regra o
conselho fiscal nem aparece no contrato social, mas o legislador estabelece que
pode existir com regras especificas.
Existindo o conselho ele deve ser composto por no mínimo 3 pessoas (sócios ou
não) mas serão eleitos em reunião de sócios (assembleia geral), residentes no pais,
com condições para realizar as fiscalizações. O legislador estabeleceu que antes da
assembleia de eleição dos fiscais, 1 ou mais dos sócios com no minimo 20% poderá
indicar um conselheiro fiscal como representação da minoria.

Art 1066 §1 CC e art 1011 §1 definem quem não pode ser conselheiro fiscal
membros de uma sociedade que é a controladora não podem ser conselheiro fiscal
da sociedade controlada)
empregados da sociedade não podem ser conselheiros
empregados do adm da soc controladora não pode ser conselheiro da soc
controlada
cônjuge ou parentes de ate terceiro grau dos administradores ou cônjuges ou
parentes de ate terceiro grau dos empregados dos administradores não podem
exercer a fiscalização
A posse os conselheiros eleitos deverá ocorrer em ate 30 dias, sob pena de a
eleição ficar sem efeito tendo que ocorrer uma nova.
O valor da remuneração dos conselheiros ficara estabelecido na assembleia que os
eleger

Aula 14 - 22/9

Competência do conselho fiscal:

Fiscalizar a adm,! os conselheiros podem fiscalizar individualmente e tomar
providencias (aautonomia individual) convocando uma reunião ou assembleia para
relatar o caso em questão.
Conselheiros exercer a fiscalização com pareceres no mínimo trimestralmente.
O conselho pode convocar a assembleia oridnaria (AGO) qd o adm não a faz, ou em
casos graves.
O conselho facilita a aprovação de contas do adm.

Sócios
Podem ser pessoas físicas ou jurídicas (são o substrato da sociedade) conferindo à
sociedade recursos necessários para que a mesma possa funcionar.

 Quem pode ser sócio: qualquer pessoa pode ser sócio, em q pese
restrição aos absoluta ou relativamente incapazes, que preencham os
requisitos. Podem ser sócios desde que representados (absolutamente
incapazes ou assistidos os relativamente incapazes), o capital social deve
estar totalmente integralizado. Além dos requisitos legais o autor Jorge Lobo
(discussão doutrinária) entende que se houver uma clausula que onere de
 mais o incapaz (ex. prestar fiança) o incapaz não pode ser sócio, e tb no caso
de bem superavaliado na integralização (os sócios respondem solidariamente
pelo valor faltante na integralização por causa de possível ação futura de
credores) por isso o incapaz não deve ser sócio.
No caso do empresário individual q possui responsabilização ilimitada e for
sucedido (herança) por uma pessoa absolutamente incapaz haverá XXXXXX por
afetação deixando os bens da nova sócia incapaz protegidos de questões jurídicas.

 Sociedade entre cônjuges (é proibido a sociedade a depender do

tipo de regime)
 no caso comunhão universal ou separação obrigatória

Inadimplência do sócio: para o sócio ser constituído em mora deve haver

uma notificação pela sociedade, e após 30 dias é decretada a mora oficialmente,
tornando o sócio remisso, podendo a sociedade promover uma ação, multar ou
executar o sócio remisso. Pode tb a sociedade mantendo o sócio inadimplente
reduzir o capital do inadimplente e completar o restante, ou, reduzir o capital do
inadimplente e reduzir tb o capital social, pode tb excluir o inadimplente substituindo
este por outro sócio e nesse caso deverá ser devolvido ao inadimplente o que lhe é
devido com correções e redução do capital (diferente da apuração de haveres com o
balanço patrimonial para se apurar o valor da cota do sócio qd este estiver deixando
a sociedade ou excluído por outras razoes). No caso de inadimplência e redução do
capital os credores não podem se opor. Em caso de a sociedade comprovar que a
inadimplência causou prejuízo a sociedade, será descontado do remisso os
prejuízos apurados.

Direitos do sócio:
 Direitos patrimoniais: direito de participação nos lucros
 Participação no acervo social (encerramento das atividades com a devida
liquidação sendo o lucro restante dividido entre os socios conforme sua
participaç denominado acervo social ) – se houver prejuízo denomina-se
estado de falência

Direitos pessoais:
 ser sócio administrador ou participar dos assuntos da sociedade mediante o
voto (participação da adm indireta)
 direito de fiscalização das atividades da sociedade (direito restrito nas
sociedades anônimas), e se a sociedade limitada for regida pela LSA o direito
de fiscalização tb é restrito por exemplo pra fiscalizar tem um percentual
mínimo de participação, mas se regida pela sociedade simples o direito de
fiscalização é mais amplo.


Aula 15 - 24/9

Direito de preferência:
Responsabilidade dos sócios: integralizar o que pagou e se
responsabilizar pela não integralização de outros sócios

Recesso de sócio: direito do sócio de se retirar da sociedade, deve ser

motivado e estabelecido previamente, nas seguintes situações: Art 1077
 modificação do contrato social,
 fusão de sociedades,
incorporação de outra ou com outra sociedade,
*na saída desmotivada a doutrina entende q o art. 1077 é taxativo e só pode sair
nestas situações,
*outros alegam q sendo regida pelas normas da simples é possível a saída
desmotivada, já na sociedade regida pela LSA os sócios so podem sair
motivadamente (sem falar em desmotivadamente) em face da dificuldade de
comercio desse tipo de ações.

Saída desmotivada: Princípio da autonomia privada estabelece q no âmbito privado

não é possível obrigar a contratar com alguém ou permanecer em um contrato,
sendo possível a saída, independente do regime aplicado, por se tratar na LTDA de
contrato social – Princípio da liberdade contratual (diferente da LSA onde o ato de
instituição é estatuto)

Apuração de Haveres no direito de recesso: será feito um balanço especial pra

verificar quanto o sócio que esta se retirando faz jus nos haveres.

Apostila 5
Exclusão dos sócios: a exclusão extrajudicial é inovação do CC 02
Art 1085 se o contrato estiver prevendo (somente se previsto – se não houver
previsão somente judicial) a exclusão, poderá esta ser feita extrajudicialmente
(inclusive o sócio remisso pq a inadimplência é falta grave, não há necessidade de
judicializar e este por ser remisso não faz jus a apuração de haveres), desde que
seja por motivo grave e não mera quebra da afectio, através de uma convocação de
assembleia, e se mais da metade do capital social entender pela exclusão, a ata da
deliberação será registrada, (o sócio excluído tem um prazo de 3 anos para anular a
exclusão com direito a danos matérias)
 se não houver previsão a exclusão dependera da intervenção do juiz
judicialmente proposta pela sociedade e provando a justa causa
 sócio majoritário com mais de 50% de capital social não pode ser excluído
ainda que tenha a previsão contratual (proteção do sócio majoritário), deve-se
judicializar por não ser possível atingir o quórum de exclusão

Falecimento do sócio: na sociedade simples pura aplicas-se o art 1028 CC

qd o sócio falece, liquida a sua cota e entrega para os herdeiros, salvo, se o contrato
dispuser de forma diversa, ex: o contrato estabelece q se o titular falecer os
herdeiros poderão substitui-lo, caso queiram, do contrário podem exigir o valor
referido.
Podem também os sócios remanescentes decidirem liquidar a sociedade ex: o sócio
falecido era dono de 70% do capital e a sociedade não consegue liquidar as cotas
por ser oneroso, ou, através de acordo com os herdeiros estes substituírem o
falecido na sociedade.
Na LSA não há disposição, mas se falecer dono de cotas de uma sociedade
anônima, estas cotas são bens e serão automaticamente transmitidas aos herdeiros.

No caso de exclusão de sócio é litisconsórcio passivo necessário e

obrigatório....sociedade (na pessoa do adm) e sócios devem ser citados.
No caso de litisconsórcio ativo (qd a sociedade vai acionar alguem) é facultativo
podendo a sociedade acionar sozinha.

Aula 16 - 29/9
Ação de dissolução parcial de sociedade (CC tem rito
especial arts 599 a 609)

Utilizada para dissolver parcialmente uma sociedade em caso de morte, exclusão de

sócio ou apuração de haveres ainda q o sócio falecido já tenha sido retirado da
sociedade.
Ação de dissolução por morte : legitimados: espólio (na pessoa do
inventariante), ou os herdeiros ( em caso de previsão no contrato q os herdeiros vão
suceder o sócio falecido, o herdeiro poderá optar por ingressar na sociedade ou
receber a liquidação da sua parte, no caso de haverem sócios contra o ingresso
desse herdeiro, a sociedade poderá na pessoa do adm mover uma ação contra os
adm q estejam contra o ingresso (caso ate mesmo o adm seja contra o ingresso, o
próprio herdeiro poderá promover a ação)

Ação de dissolução por recesso: qdo o sócio com motivo ou não quer se
retirar da sociedade, e poderá mover a ação para retirar seu nome do contrato social
e receber a apuração de haveres(processo de conhecimento, e depois qd for
estipulado o valor a ser pago ocorre o processo de liquidação/execução) ou caso já
tenha sido retirado so para receber a apuração de haveres. Após comunicado à
sociedade a mesma tem 10 dias corridos (exclui o primeiro e conta o ultimo dia)
caso a sociedade não o faça, surge a legitimidade para o sócio ingressar com a
ação, mas caso já tenha desvinculado e não tenha sido feita a apuração, a qq
momento o sócio possui legitimidade para ingressar e receber. Possui legitimidade o
sócio e o cônjuge com comunhão universal de bens com o fim do
casamento/união(qdo a sociedade esta no polo passivo(foi acionado) deve-se citar
todos os sócios e a sociedade (litisconsórcio ativo facultativo, mas há um
entendimento pelo código civil q citando todos os sócios não é necessário citar a
sociedade). O prazo de contestação é de 15 dias, caso a exclusão seja aprovada já
se passa para a apuração.
A ação de dissolução por recesso também cabe ao sócio excluído extrajudicialmente
para discutir a exclusão.
O juiz na resolução do conflito deverá atentar ao contrato social pq este pode
divergir da legislação qd esta estipula q apuração de haveres se dará em 90 dias
(exemplo) mas o contrato estipula q será em 3 anos e deverá prevalecer.

Apostila 6
Dissolução das sociedades pelo CC: quando a sociedade é regida pela
LSA, a sua constituição e dissolução serão regidas pelo CC por ser uma sociedade
contratual.
Dissolução lato senso(processo geral) que tem como objeto a extinção da PJ –
3 fases : dissolução estrito senso; liquidação; extinção .
 dissolução estrito senso: qdo o objeto deixa de ser o lucro e passa a
ser a extinção e ainda assim a empresa subsiste permanecendo capaz e
produz atos com a exclusiva intenção da dissolução (ex.entregar as
encomendas feitas por contrato) e não mais novos negócios (realizar novos
contratos não pode – cessa a capacidade de negociação).
Momento: cessa a partir da assinatura da ata, deixa então a sociedade de ter
poder de negociação, porem perante os sócios so tem validade qdo a ata for
registrada na junta comercial

Aula 17 - 1/10
Dissolução de pleno direito: ocorrendo determinado fato já é passível a
dissolução onde o juiz apenas declara a dissolução diferente da dissolução judicial
onde o juiz decreta a dissolução.

Dissolução consensual - DISTRA TO onde os sócios se reúnem em

assembleia e de forma UNANIME finalizam as atividades com o registro da
ata/distrato na junta, caso esse registro na ocorra, algum dos sócios tem o direito
de acionar o judiciário para que o mesmo declare a dissolução (diferente da
dissolução por votação pertencente à categoria de pleno direito necessário 75% do
capital social após a ocorrência de um fato previsto na legislação ou no contrato e
que dá ensejo à dissolução)

Causas Dissolução – art. 1033 a 1035 CC:

Aula 18 – 6/10
Mascs:
O cenário do judiciário brasileiro é perigoso e de iminente colapso.
Em que pese a crescente morosidade, o quadro foi agravado pela pandemia global
que deixou a situação ainda mais caótica, tanto nas esferas cíveis com questões
contratuais; trabalhistas e principalmente nas varas de família devido ao progressivo
número de divórcios, abandono afetivo dentre outros.
No Brasil, o advogado não tem a cultura de pensar o contrato no contexto do
conflito, são vistos como agenciadores de ações com intenções exclusivas de lucro
e não na resolução pacifica do conflito de forma benéfica para as partes, tendo
muitas vezes que repactuar o contrato, não estão preparados para lhe dar com a
resolução de conflitos autocompositivos ou consensuais, desaguando no judiciário
que por vezes se torna ineficiente devido ao excesso de demanda.

Métodos extrajudiciais:

Advocacia ou prática colaborativa: onde os advogados firmam uma clausula de não

litigância e através de técnicas, estabelecem que se por ventura o conflito necessitar
de apoio judiciário não atuarão mais na causa, em uma espécie de equipe em prol
de um acordo podendo inclusive contar com o auxílio de especialista de áreas afins
relativas à causa no processo.

Justiça restaurativa: tenta humanizar o conflito no âmbito penal, traz a vítima com
poder de voz e não como mera peça de acusação, com o fim de restaurar o dano,
aproximando as partes onde o ofensor reconhece e compreende suas ações
pacificando o conflito.

DSD - design de solução de disputa: verifica o contexto do conflito, os métodos

possíveis para a solução, faz pesquisas com as partes envolvidas buscando
entender as exigências das partes, criando uma forma de solução e tratamento
adequado do conflito, de forma viável para as partes.

Conciliação: é utilizada em conflitos de curta duração que trata o conflito de forma

superficial, possuindo um conciliador imparcial com métodos e técnicas com as
partes, tendo a liberdade de fazer sugestões que podem ou não ser acatadas, o foco
é o acordo, o conciliador utiliza inclusive da técnica de choque de realidade.

Mediação: tem por finalidade o equilíbrio da negociação através de perguntas

levando as partes a compreender o conflito, trazendo a tona o interesse das
partes, o mediador não poder fazer sugestões e tem foco nas pessoas e a melhora
na relação.

Aula 19- 8/10

.... Dissolução das sociedades pelo CC

As sociedades são criadas por tempo ilimitado em regra, mas podem ser criadas
sociedades com prazo determinado (ex: ao termino de determinada obra, a
sociedade se desfaz), qdo ocorre essa dissolução opera-se de pleno direito, mas
pelo princípio da preservação da empresa, caso os sócios continuem a sociedade,
ela terá renovação implícita por prazo indeterminado (antigamente a dissolução era
compulsória) mas algum sócio hj pode impetrar com ação para q o judiciário obrigue
a dissolução.
Consenso: é o distrato qd todos os sócios concordam com a dissolução.
Assembleia: é dissolução de pleno direito em q a ata se torna instrumento da
liquidação (não há intervenção do judiciário) qd não há consenso, convoca-se a
assembleia q na limitada deve ter mais 70% do capital social, nas sociedade regida
pela sociedade simples deve ter a maioria absoluta (+75%) - direito de saída coletiva
segundo Tomazette, mas a doutrina dominante discorda alegando q apesar de uma
minoria dos sócios não concordar, a sociedade deverá se extinguir, e o sócio
dissidente poderá montar outra atividade idêntica porem com outro cnpj.

SLU – Unipessoalidade: antigamente a sociedade q se tornasse unipessoal deveria

se dissolver, hj a sociedade tem 180 dias para recompor a sociedade no caso de
comandita por ações, caso não se recomponha ficará irregular, regra que não se
aplica mais a limitada.

Dissolução pelo executivo: opera-se de pleno direito qd a sociedade esta em

desrespeito a ordem pública ou contraria ao seu objetivo (ex: jornada de trabalho
análoga a escravos (ex: plano de saúde exercendo outra atividade
concomitantemente) podendo o poder público de pleno direito cessar a autorização
ora concedida ainda que sem a intervenção do judiciário.

>>>>>>>>>>>>: quando a vício no consentimento, é necessária intervenção

judicial, no prazo de 3 anos do registro

Exaurimento ou inexequibilidade do objeto social: qd a sociedade não

consegue mais exercer seu objeto, é necessário a deliberação dos sócios para a
dissolução, podendo um dos sócios impetrar com o judiciário para que a sociedade
seja compulsoriamente dissolvida. (mas pode a sociedade alterar o contrato
modificando o objeto da sociedade)

Dissolução judicial: ex. sociedade criada exclusivamente com objetivos q

atentam contra a adm publica estrangeiras ou brasileira, ou ainda que não tenha
sido criada com esse fim pratique tais atividades de forma reiterada.

Falência: causa de dissolução judicial onde a liquidação é regulada por legislação

específica – direito falimentar (considerada justa pelo legislador)

Modalidades de extinção da sociedade sem liquidação: apura ativo, paga passivo, o

que sobra divide pelos sócios e extingue.
 Fusão
 Cisão total (soc A se divide em B e C, desaparecendo A, porem B e C se
tornam solidarias podendo os credores da antiga A cobrarem tanto de B
quanto de C)
 Incorporação (soc. A é incorporada pela B e se extingue ao passo que a soc.
B aumenta)

Liquidação (apura ativo, apura passivo, paga as dividas e a sobra divide entre
os sócios na proporção de sua participação – o cpj subsiste na fase de
liquidação mas não pode pode praticar novos atos apenas atos necessários à
iquidação):

Aula 13/10 – não teve aula

Aula 20- 15/10

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Sociedade anônima

Aula 21- 20/10

Aula 22- 22/10

Mercado de valores mobiliários