PARECER SOBRE O CASO DA EMPRESA

CARNES PARA A FAMÍLIA

Elaborado por: ERIC DE BARROS FERNANDEZ
Disciplina: COMPLIANCE
Turma: 7

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Cabeçalho

Órgão solicitante: Conselho Administrativo da Empresa Carnes para a Família

Assunto: Parecer relativo ao caso da Empresa Carnes para a Família. Após exame realizado
pelo setor de auditoria interna da Empresa Carnes para a Família, houve indicação de que a
ração utilizada para alimentação do rebanho de corte da empresa estava com a data de validade
expirada.

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Ementa
O presente parecer trata do caso da Empresa Carnes para a Família, onde fora
apontado pela auditoria interna que ocorreu alimentação do rebanho com ração vencida.
Para a análise das funções e posicionamento da auditoria interna e da alta direção,
buscou-se esclarecer conceitos e finalidades de auditoria interna, controladoria e compliance.
Após breve narrativa dos fatos que causaram o impasse entre a alta direção e o auditor interno,
temos a análise das funções desempenhadas pelo auditor e pela empresa como empregadora,
bem como a análise da atuação da alta direção, com base em princípios do Compliance e da
governança corporativa.
A fim de esclarecer sobre a recomendação final, a de incremento na estrutura da
empresa, o parecer ainda aborda as semelhanças e diferenças entre as funções de auditoria
interna e do responsável pela área de compliance (compliance officer), além de considerações
relacionadas à independência da atuação dessas funções em relação a outros setores da empresa.
Por fim, destaca-se a importância de haver uma revisão de posicionamento e de
priorizações nas decisões da Alta Direção, com medidas para mitigar riscos, atrelando um
programa de Compliance, controles internos e auditoria, a fim de compor um conjunto de defesa
contra condutas irregulares, atos contrários à moralidade, à missão e aos valores cultuados pela
organização.

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Relatório
A Empresa Carnes para a Família é líder de mercado, atuando no mercado de
produção e distribuição de carnes. Para tornar-se líder de mercado, uma empresa deve, entre
outros fatores, oferecer produtos ou serviços de qualidade e, assim, satisfazer seus clientes.
Assim, sua imagem e reputação tornam-se favoráveis e positivamente destacadas em seu ramo
de atuação.
Como empresa estruturada, Carnes para a Família possui setor responsável pelas
auditorias no âmbito interno, para o exame de aspectos contábeis, financeiros, operacionais, de
pessoal e de controle. Após conclusão de um exame, seu colaborador Sr. José, na função de
auditor, constatou que a ração fornecida aos animais de seu rebanho estava com a data de
validade expirada.
Com isso, o Sr. José encaminhou o relatório para a Direção da Empresa, fazendo
constar a legislação que prevê que os animais dos rebanhos devem ser alimentados com ração
adequada, sendo uma inconformidade o uso de ração “vencida”, além de implicar diversos
riscos.
A Direção, por sua vez, informou ao Sr. José que tinha conhecimento prévio do
fato. Comentou que a ração foi adquirida com data de validade próxima ao vencimento, mas
que decidiu prosseguir com a compra por ter obtido preço menor na negociação, baixando os
custos de sua produção. A Direção ainda “lembrou” ao Sr. José que, apesar de estar no setor de
auditoria, ainda era funcionário da empresa e que não tocasse mais nesse assunto.
De acordo com esses relatos, é suposto que a Direção tenha considerado como baixo
o risco à saúde dos animais e dos consumidores, e visou ao aumento de margem de lucro, ao
adquirir, com preço menor que o de costume, um lote de ração com data de validade próxima
ao vencimento.
Em contrapartida, o Auditor observou, primeiramente, suas atribuições. Considerou
a legislação que dispõe sobre alimentação do gado de corte e os riscos decorrentes. Em paralelo,
recebeu alerta da alta direção para não prosseguir com medidas inerentes à irregularidade
observada, entendendo sua condição de funcionário da empresa e o risco de ser demitido.
Diante dessa situação, há um impasse entre o posicionamento da alta direção e o do
auditor interno. Com base nos conceitos e princípios inerentes às atividades de auditoria interna,
governança corporativa e Compliance, este parecer visa a esclarecer aspectos importantes para
nortear as melhores decisões e condutas inerentes à administração da Empresa e à sua
sustentabilidade no mercado.

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Fundamentação

No atual mundo corporativo, a alta competitividade dos mercados leva empresas a

trabalhem vários fatores para a oferta de produtos de qualidade e com preços atraentes.
A grande evolução percebida nas formas de comunicação traz uma clara percepção
da grande velocidade com que as empresas alcançam, quando bem administradas, boa imagem
e reputação, bem como podem tê-las destruídas rapidamente, devido a aspectos que poderiam
ter sido melhor trabalhados, como planejamento, estratégia e gerenciamento de riscos.
A auditoria interna, a controladoria e o Compliance são ferramentas eficazes para
mitigar fraudes e inconformidades de toda ordem, as quais representam riscos de danos à
reputação, prejuízos financeiros, queda de desempenho no mercado, falências,
comprometimento de políticas públicas e sociais, além de sujeição a eventuais multas e prisões.
Cavalcante (2014) alude que o uso conjunto do Compliance, das atividades de um
setor de controladoria e auditoria interna, possibilitam maior chance de cumprimento de metas
e para gerenciar riscos de fraudes e outras irregularidades.
Inicialmente, é pertinente uma revisão dos conceitos e finalidades da Auditoria
Interna, Controladoria e Compliance.
As Normas Brasileiras de Contabilidade (NBC) definem a auditoria interna como
o conjunto de exames baseados em, entre outros aspectos, integridade, adequação, eficácia e
economicidade dos processos e dos controles internos, com vistas a um gerenciamento de riscos
satisfatório. Essa auditoria deve, assim, verificar a adequação de processos da organização,
incluindo os de controladoria e de Compliance, a fim de manter informada a alta direção, bem
como a assessorá-la para decisões alinhadas com os valores e objetivos da
empresa.
O setor de auditoria interna é responsável pela avaliação e pelo assessoramento da
administração voltada para o exame e a avaliação da adequação, da eficiência e da
eficácia dos sistemas de controle, bem como da qualidade do desempenho das áreas
em relação às atribuições e aos planos, às metas, aos objetivos e às políticas definidos
para elas. (CAVALCANTE, 2014)

Em relação à controladoria, trata-se de setor da organização, voltado ao

acompanhamento dos processos no contexto de suas operações em tramitação, incluindo os de
produção, visando ao correto desempenho das operações realizadas, de acordo com normas e
padrões de ação previamente estabelecidos. De acordo com Peleias (2002), trata-se de apoio
aos gestores em todas as etapas dos processos. A controladoria interage com os controles
internos setoriais e tem o propósito de balizar as operações e a torná-las eficientes, agregando
valor para a organização.

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 Sobre o Compliance, trata-se de um conjunto de práticas e conceitos para prevenir
corrupção, por meio de condutas e práticas mais aderentes a leis e regulamentos. Com o
lançamento da Lei nº 12.846/2013, a chamada Lei Anticorrupção, o Brasil importou o
Compliance das normas americanas contra corrupção. Segundo Manzi (2008), o Compliance
refere-se a estar em conformidade, a alinhar a execução de atividades aos regulamentos internos
e externos de uma organização, além de buscar a minimização de riscos.
Destaca-se a necessidade de existir setor de Compliance, positivada pela Lei
12.846/2013, na estrutura das organizações, dentro do qual o Compliance Officer será o agente
responsável pela sua implantação e pelo acompanhamento de seu funcionamento. Giovaninni
(2017) tece considerações sobre a escolha desse agente, a qual deve, pela relevência do cargo,
considerar qualidades como boas habilidades de comunicação, alto conhecimento sobre as
rotinas da organização e de sua normatização, a fim de cotejá-las com os aspectos técnicos de
Compliance, determinantes para o sucesso da empresa.

Análise das obrigações de José como auditor e da empresa como empregadora

De acordo com a enumeração de Attie (1992), acerca das obrigações de um setor

de auditoria interna de uma organização, o auditor interno da Empresa Carnes para a Família
deve conduzir seus trabalhos de acordo com as diretrizes, normas, metas, orçamentos e
objetivos da empresa.
Suas obrigações incluem a avaliação dos registros e informações contábeis,
financeiras e de gestão. Os resultados dessas avaliações devem necessariamente ser
apresentados à alta administração da empresa. Attie (1992) confirma que o resultado dos
trabalhos, das verificações das rotinas, incluindo as de desempenho dos setores, adequação a
normas e a padrões previstos, devem sempre ser relatados à alta administração.
O Decreto nº 6.296, de 11 de dezembro de 2007, o qual dispõe sobre fiscalização
de produtos destinados à alimentação animal, tipifica como infração, em seu Art. 96, o uso de
ração vencida, com penalidades que vão desde a aplicação de multas até o cancelamento do
registro e suspensão de funcionamento do estabelecimento.
Dessa forma, ao relatar sobre a ração vencida, cumpriu com suas obrigações, a de
avaliar a adequação do processo de criação e manutenção da matéria-prima para produção e
comercialização de carnes, bem como a de relatar o fato à Alta Direção.
Como empregadora, a Empresa Carnes para a Família, seguiu protocolo de
organograma previsto pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), ao incluir a atividade de
auditoria interna em sua estrutura, conforme as NBC. De acordo com Cavalcante (2014), a
auditoria interna será realizada por funcionário da empresa, com a função de avaliar a

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integridade, adequação, eficácia e economicidade dos processos. Dessa forma, ao estruturar a
auditoria interna, sendo um importante fator de defesa e controle de riscos, a Empresa
demonstrou algum cuidado com a proteção de seu negócio e com gerenciamento de riscos.

Análise da atuação da alta direção com base nos princípios do Compliance e também
da governança corporativa

O Compliance é considerado uma das ferramentas das organizações contra

condutas ilícitas de toda ordem. Quando bem estabelecido, torna-se abrangente todos os setores
de uma organização, conscientizando a alta administração e os diversos níveis de colaboradores
acerca de uma cultura de “fazer o correto e de acordo com a leis”. Blok (2017) enumera
princípios do Compliance que destacam a alta administração como a grande responsável pela
iniciativa e manutenção do funcionamento de linhas de defesa contra fraudes e condutas ilícitas.
No presente caso, a Direção da Empresa recebeu o relatório que aponta que havia
ração vencida sendo fornecida aos animais do rebanho. Tal fato contraria dispositivo legal, o
Decreto nº 6.269/2007. Além da questão legal, trata-se de aspectos morais e éticos. Como item
de alimentação, o uso de ração vencida pode vir a prejudicar, além dos animais, a saúde de
clientes que venham a consumir a carne derivada desse gado.
Além da citada legislação, prazos de validade em alimentos é um fator sensível.
Para os supermercados, por exemplo, há normas que prevêem multas e outras sanções em caso
de haver produtos sendo vendidos com data de validade expirada. Ao consumir produtos
vencidos, consumidores correm riscos de sofrerem danos à saúde e até mortes.
Ao considerarmos os aspectos de Governança Corporativa, observa-se que
empresas com boa reputação geralmente divulgam a missão e os valores da instituição,
vinculando a atividade da empresa a benefícios para a sociedade como um todo. A boa
governança corporativa pode ser notada nas empresas que efetivamente buscam e praticam o
que divulgam, como missão e prática efetiva dos valores que cultam.
Segundo a IFAC (International Federation of Accountants), boa governança denota
a observância de princípios como a transparência e a integridade, os quais devem ser postos em
prática, primeiramente pelos superiores, com intuito de construir e manter relação de confiança
com os stakeholders (interessados, incluindo clientes), os quais esperam observar retidão,
honestidade e padrões morais nos processos de produção e estratégia das empresas.
A Direção, ao informar ao Auditor que tinha conhecimento da irregularidade sobre
a data de validade das rações, e que decidiu manter a compra do insumos com data próxima ao
do vencimento, para fins de melhorar ganhos financeiros, demonstrou não estar alinhada com

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os citados princípios de governança corporativa, ao priorizar o lucro em detrimento do risco ao
bem estar de seus clientes.

Análise das semelhanças e diferenças entre as funções de auditor e compliance officer.

As funções desempenhadas pelo auditor interno e pelo compliance officer têm

objetivos em comum. As atividades de ambos são voltadas ao acompanhamento e verificações
sobre a observância e cumprimento de normas e princípios que regem as operações da
organização, além de serem ferramentas contra condutas ilícitas, e para mitigar riscos.
O auditor interno tem incumbência de levantar os detalhes de operações, atos e fatos
já praticados pela organização, incluindo o cumprimento das rotinas do setor de Compliance,
avaliar a cumprimento de normas em geral, de princípios aplicáveis, e relatar à alta
administração os resultados e as adequações necessárias para minimizar riscos e otimizar o
alcance de metas e objetivos.
O compliance officer, por sua vez, tem funções voltadas a um acompanhamento
cotidiano mais aproximado dos setores da empresa. Esse agente deve definir conceitos e
parâmetros para realizar as verificações. Deve ser proativo, líder e apresentar perfil com ótimas
habilidades em comunicação e interatividade com os setores da empresa. São qualidades
necessárias para esclarecer normas e princípios a serem seguidos, suas razões e como esse
monitoramento deve beneficiar o trabalho de todos, para o sucesso da empresa. Isso certamente
contribui para o apoio e um maior envolvimento do efetivo com o programa de Compliance.
Apesar de aspectos semelhantes, como a independência em sua atuação, exames de
conformidade com normas e princípios, mitigação de riscos e a cumprir objetivos de forma
eficiente, as funções devem ser separadas não devem se confundir, tampouco recaírem sobre a
mesma pessoa, mormente pelo fato de se complementarem.
Enquanto o auditor interno avalia o que já foi executado e informa à alta direção o
diagnóstico e as recomendações para as melhorias, o compliance officer trabalha com intuito
de conscientizar os setores e a própria alta direção, de modo a apontar didaticamente as falhas,
na medida em que ocorrem atos e operações. Azevedo et al. (2017), confirma que um
gerenciamento de riscos é, em regra, mais robusto, quando há identificação clara e segregada
entre essas funções, as quais atuam como linhas de defesa em níveis diferentes.

Posicionamento sobre obediência de José aos gestores da organização, no presente

caso
Ao desempenhar a função de auditor interno, deve existir previsão de estrutura e de
atuação independentes dos outros setores da Empresa. Sua posição não deve caracterizar chefia

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ou subordinação a outras áreas com trabalhos que serão objetos de suas verificações, tendo em
vista eventuais conflitos de interesse. O auditor interno deve assessorar a alta administração,
mantendo-a informada de detalhes referentes à legalidade e eficiência das operações, com vistas
a subsidiar melhores decisões.
Maffei (2015) reforça que o sucesso e qualidade dos trabalhos de auditoria interna
dependerão, além da qualidade profissional da pessoa do auditor, da isenção de sua relação
pessoal com assuntos e colaboradores que produzem o objeto de seus exames.
Dessa forma, no presente caso, não pode haver previsão de o Sr. José dever
obediência a outros gestores da Empresa, pela possiblidade de haver influência indevida por
interesses próprios ou de outros companheiros de empresa.

Independência do auditor e independência do compliance officer

Considerando as variáveis estudadas, acerca de semelhanças e diferenças nas
atribuições do auditor interno e do compliance officer, é importante esclarecer também sobre o
citado aspecto da independência de cada função. Dentro de uma bem estruturada empresa,
alinhada aos conceitos de governança corporativa, temos indicação para o funcionamento de
um setor de auditoria interna e outro de Compliance. Ambos são essenciais para bons resultados
e contribuições ao controle de riscos, mas apresentam algumas especificidades quanto ao
quesito independência.
O setor de auditoria interna faz parte da estrutura da empresa, junto com os demais
setores como o de recursos humanos, de manutenção, produção, entre outros. A fim de manter
imparcialidade e uma cultura de apoio ao setor de auditoria, recomenda-se que o auditor interno
se reporte apenas à alta administração da empresa.
Como o auditor interno é empregado da empresa auditada, pode ser visto pelos demais
profissionais como sendo de mesmo nível hierárquico. Para determinar uma
diferenciação e proporcionar independência, os serviços de auditoria interna devem
estar subordinados somente aos mais altos escalões da organização. (MENDONÇA,
2005)

Mas essa subordinação não pode ser utilizada pela alta direção como trunfo, para
exercer influência ou pressionar o auditor para ocultar ou alterar resultados que possam
interferir na sustentabilidade da organização, como verificado no caso ora analisado. Isso iria
contra os princípios de governança corporativa.

Auditoria Interna deve estar despojada da influência de qualquer sistema ou pessoa

que estabeleça limites à sua atuação crítica e à divulgação, junto à alta administração
e/ou aos acionistas, das conclusões obtidas no decorrer de seu trabalho. A
independência da Auditoria Interna está diretamente ligada à forma como é
preenchido o cargo de chefe da Auditoria Interna e a sua vinculação dentro da
estrutura hierárquica da entidade. (PAULA, 1998)

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 Já a independência do compliance officer, segundo Azevedo et al. (2017), teria uma
independência num grau menor, em comparação ao do auditor interno. Os autores indicam três
linhas de defesa das organizações, onde o compliance encontra-se na segunda e a auditoria
interna, na terceira. Assim, o compliance officer deve se reportar, além da alta direção, aos
gerentes operacionais, relatando sobre todas as verificações que podem impactar negativamente
a consecução de fases de produção e os objetivos da empresa.
Nesse sentido, o compliance officer deve contar com apoio da alta direção e
trabalhar de forma harmônica com os setores operacionais e demais áreas da empresa. Sua
independência será refletida no respeito às suas recomendações e à sua liberdade de atuação,
podendo também ser percebida com a ausência de conflitos de interesses e de pressões exercidas
por outros setores, gerentes ou a alta direção da organização.

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Considerações finais

O presente parecer buscou analisar o caso da Empresa Carnes para a Família, a

qual atua no mercado de produção e comércio de carnes em geral. Após a realização de auditoria
interna, fora relatado para a alta direção da empresa que seu rebanho estava sendo alimentado
com ração vencida.
Considerando os fatos ora apresentados, foram analisadas as obrigações do auditor
interno, da empresa como empregadora, da conduta da alta direção e da liberdade de atuação
do auditor interno, dentro da empresa, à luz de conceitos e princípios de governança corporativa
e de Compliance. Estas bases doutrinárias são essenciais para que empresas atuem de forma
sustentável nos mercados, além de nortearem condutas éticas.
O Auditor Interno efetuou as verificações no setor operacional, sendo uma área de
produção de matéria-prima (gado) da empresa. Levantou a legislação aplicável e verificou in-
loco o procedimento. Constatou que a ração fornecida ao rebanho estava com a validade
expirada. Relatou à alta direção, fundamentando o apontamento com base na legislação e nos
riscos identificados. Dessa forma, constata-se que atuou em conformidade com as funções
previstas e com a conjunto doutrinário aplicável.
Sobre a Alta Direção, verificou-se que houve relativa preocupação com a
estruturação da empresa, ao incluir a atividade de auditoria interna em seu calendário. Todavia,
seu posicionamento diante do que fora apontado pela auditor interno, relatando saber de
antemão sobre a validade da ração, a escolha pelo custo menor em detrimento dos riscos à saúde
do gado e, por consequência, dos consumidores de seu produto, não se verifica como adequado
em relação a uma boa governança e ao que se espera de uma empresa líder de mercado, que
deveria primar pela confiabilidade de seus produtos no mercado.
Como isso, há forte recomendação para uma revisão de posicionamento e de
priorizações nas decisões da Alta Direção. Há necessidade de planejar a implantação, junto ao
já existente programa de auditoria interna, de uma área de Compliance. Esses setores comporão
um conjunto de defesa contra condutas irregulares, ilícitudes, atos contrários à moralidade, à
missão e aos valores cultuados pela organização, além de mitigar riscos de toda ordem.
A observância aos conceitos do Compliance, em trabalho conjunto com controles
internos e auditoria, é essencial para a empresa aumentar sua chance de sucesso, conquistando
maior parcela de mercado, maior confiabilidade de seus processos e na qualidade de seus
produtos.

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