GOVERNANÇA

CORPORATIVA
Profa. Dra. Clea Beatriz Macagnan
 EMENTA
Apresentação dos princípios norteadores da
governança corporativa e a fundamentação que
embasa a proposição de mecanismos internos e
externos de governança.
Abordagem dos guias de boas práticas de
governança corporativas no Brasil e no mundo.
 COMPETENCIAS
• Identificar os principais mecanismos internos e
externos de governança em uma empresa;
• Aplicar as teorias que fundamentam a governança
corporativa à análise de casos práticos;
• Avaliar a qualidade da governança corporativa de
empresas de capital aberto;
• Compreender os principais mecanismos de
governança corporativa geradores de valor;
• Entender as diferenças entre a governança
corporativa e demais modelos.
 ENCONTROS
MODULOS
1. Fundamentação emergência governança
corporativa
2. Governança corporativa no mundo
3. Governança Corporativa no Brasil
4. Atividade avaliativa
 METODOLOGIA

• QUATRO ENCONTROS PELO SISTEMA TEAMS,

aula explositiva, dialogada.
• Vídeo
• Exercicio avaliativo é para conhecer os
problemas de governança na prática.
SISTEMA DE AVALIAÇÃO

• Prova (10 pontos)

 REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS
• Lei nº 6.404/1976.
• Banco Central do Brasil - Resolução n° 2554, de 24 de setembro de 1998.
• Banco Central do Brasil - Resolução n° 3198, de 25 de maio de 2004.
• Berle, A., Means, G. The modern corporation and private property.
• Código Brasileiro de Governança Corporativa: Companhias Abertas - IBGC.
• The Cadbury Committee recommendations on corporate governance: a
review of compliance and performance impacts.
• Morck, R. A history of corporate governance around the world.
• OECD - Organization for Economic Co-Operation and Development.
G20/OECD principles of corporate governance.
• Oxley, M. Sarbanes-Oxley Law. 2002.
• CVM. Código Brasileiro de Governança Corporativa: Companhias Abertas.
 GOVERNANÇA

• TEMÁTICA EMERGIU NOS ULTIMOS 20 ANOS

• PORQUE GOVERNANÇA? ENFRENTAR
PROBLEMAS DE FRAUDES
 CONFLITO DE INTERESSES: fraude
• CASO ENRON (Os mais espertos da sala) -
Presidente, diretoria, auditoria e advogados.
https://youtu.be/wDXjroUNhXE
• CASO MAXWELL – Presidente e gestores fundo
de pensão.
• CASO WORLDCOM – Presidente e diretoria.
CORPORATE GOVERNANCE
=
BUSINESS GOVERNANCE
 GOVERNANÇA corporativa
• Sistema regulador de relações, que
objetiva assegurar o retorno dos
investimentos aos PROVEDORES DOS
RECURSOS.
• QUEM SÃO OS PROVEDORES DE
RECURSOS?
• TEM CUSTO
 ORIGEM: SOCIEDADE ANÔNIMA
BOSTON MANUFACTURING COMPANY
1ª manufatureira S/A
1813 – Capital distribuído entre 11 acionistas.
1830 – 76 acionistas – nenhum possuía mais do que 8,5% do
capital – controle majoritário 12 acionistas – administração
competia a um conselho de diretores que juntos possuíam
22% das ações.
1850 – 123 acionistas – nenhum possuía mais do que 8,5% do
total. 51% das ações estavam distribuídas entre 17 indivíduos
e os diretores tinham apenas 11% das ações.
CONCENTRAÇÃO DO PODER ECONÔMICO

Em 1929, havia mais de 300 mil sociedades

anônimas não financeiras no país.
1909 – os ativos das 200 maiores empresas não
bancárias totalizavam 26,0 bilhões de dólares.
1919 – 43,7 bilhões de dólares - aumento de 68%
1929 – 81,1 bilhões de dólares - aumento de 85%
Em 1669, a VOC:
• Mais rica companhia privada
do mundo
• Com mais de 150 navios
mercantes
• 40 navios de guerra
• 50.000 funcionários
• Exército privado de 10.000
soldados
• Distribuição de dividendos de
40%.
O conselho de administração
consistia de 19 membros vitalícios
e era conhecido como o "Heeren
XIX".
Os acionistas acusavam o conselho de
privilegiar as questões relacionadas à guerra e
à política e não os interesses estritamente
comerciais da empresa.

Reivindicações:
Fornecimento de informações claras;
Direito de indicar administradores;
Mudanças na forma de remuneração dos
conselheiros.
 SISTEMA CAPITALISTA
PROPRIEDADE EM TRANSIÇÃO

CORPORAÇÕES:
• Grande número de trabalhadores sob a
mesma administração (unidade fabril).
• Grande numero de proprietários sob o
mesmo controle central (Sociedade
Anônima).
 PROBLEMATICA das SOCIEDADES
ANONIMAS. BERLE e MEANS
A propriedade em duas categorias:
• Propriedade de consumo (ROUPA,
ETC.)
• Propriedade produtiva (retorno
investimento).
 PROPRIEDADE PRODUTIVA:
1. Passiva: retorno dos VALORES
investidos: juros, dividendos e
distribuição de lucros.
2. Controle: com os representantes ou
delegados dos proprietários
passivos.
MODERNA SOCIEDADE ANÔNIMA

Propriedade Controle
(acionista)
= (gestor)
SOCIEDADE ANÔNIMA no
BRASIL

MAJORITÁRIO x MINORITÁRIO
Problemática fundamenta o sistema
de GOVERNANÇA

• ASSIMETRIA DE INFORMAÇÃO

• CONFLITO DE INTERESSES
ORGANIZAÇÃO: rede de contratos

Fornecedores

Fiscalização/Auditoria
Concorrentes

Proprietários
ORGANIZAÇÃO Governo
Controle

Entidades Clientes
de classe

Meios de
Funcionários comunicação
 CONFLITO DE INTERESSES
JOGO DE RELAÇÕES PODE EMERGIR:
• EXPROPRIAÇÃO DE OUTROS ACIONISTAS
• FRAUDES
• IRREGULARIDADES
 PRINCIPAIS FRAUDES CONTÁBEIS

Alterações,
Falsificação
desvios, e Gastos e
Faturamentos de
roubos de reembolsos
irregulares documentos
estoques e irregulares
contábeis
bens
 TRABALHO
• ANALISAR DOIS CASOS JUNGADOS PELA CVM,
http://www.cvm.gov.br/sancionadores,
destacando:
– Partes envolvidas (pessoa jurídica ou pessoa física)
– Problema – Informação ou conflito de interesse.
– Lei, norma, etc. Aplicada
– Penalidade
 PROCESSOS - CVM
• USO de informação privilegiada, em infração ao artigo
155, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o disposto no artigo
13, §1º, da Instrução CVM nº 358/2002. Multa.
• USO de informação privilegiada na negociação de
ações ordinárias de emissão da Aracruz Celulose S.A.
Multas.
• USO de informação privilegiada.
• Operações irregulares no mercado de valores
mobiliários – Descumprimento do dever de diligência.
Multa e suspensão temporária.
 PROCESSOS - CVM
• Não submissão do auditor independente ao Programa
de Revisão Externa de Qualidade. Multa.
• Não divulgação de fato relevante. Multa e absolvições.
• Manipulação de preço de ações. Proibição temporária.
• Descumprimento do dever de diligência por parte dos
gestores das carteiras dos Fundos – Negligência da
administradora na fiscalização dos gestores dos fundos
de investimento contratados. Absolvições e Multas.
• Não submissão do auditor independente ao Programa
de Revisão Externa de Qualidade. Multa.
 CVM = RESULTADO DOS PROCESSOS
SANCIONADORES JULGADOS EM 2017
14
13

12

10
Soma de Absolvição

8
8 Soma de Multa
Soma de Suspensão
6
Soma de Proibição

2
2
1

0
Total