M&A: Conceitos Importantes

“The Art of M&A: A Merger Acquisition Buyout Guide”, Reed, Lajoux e Nesvold, 4a edição

(1) O que é uma compra alavancada (LBO)?

Uma transação em que a participação ou ativos de uma empresa são comprados com
dinheiro emprestado, fazendo com que a nova estrutura de capital da companhia seja
primariamente débito. A aquisição de toda a participação da empresa, normalmente
por uma nova empresa criada pelo comprador para esse princípio exclusivo, será
imediatamente seguida por uma fusão entre a nova empresa do comprador e a
empresa alvo, de forma que os ativos da companhia adquirida fiquem disponíveis para
o comprador/tomador de empréstimo para dar segurança ao seu débito.
Existem diversos tipos de LBOs:

 MBO: onde um ingrediente chave é tornar o time de gestão (management)

acionistas
 EBO: onde os funcionários, utilizando fundos de participação, compram a
companhia
 Reestruturação, onde a maior parte dos ativos adquiridos são
subsequentemente vendidos para retirar o débito que financiou a transação

(2) Em uma compra alavancada (LBO) típica (do tipo MBO), quanto de participação
os gestores detém? Caso não haja sócios os gestores podem receber toda a
participação. Em um LBO típico, os gestores chave (key management) normalmente
recebem entre 10 e 25 % da participação (equity)

(3) Dois marcos de uma due diligence são a assinatura do acordo de

confidencialidade e a carta de intenções (LOI) para comprar a empresa. A DD formal
normalmente não começa até que esses dois documentos estejam assinados.

(4) O acordo de aquisição (AA) deve: dizer claramente o tempo disponível para a DD;
e prometer ao comprador acesso ao pessoal, locais e arquivos do vendedor

(5) Quem conduz a DD? Normalmente é um conselheiro externo ao comprador, com

auxílio de um time de profissionais contratados ou retidos pelo comprador.
(6) Quanto tempo dura a DD? Pode durar de semanas até um ano ou mais. Quando
iniciada deve ser colocada como prioridade, para evitar perturbações e custos
imprevistos com a DD.

(7) O que é uma carta de interesse (LOI)? É um instrumento escrito que define
entendimentos preliminares entre as Partes prestes a se envolver em negociações
contratuais. Na maioria dos casos, a carta não tem intenção de ser vinculante
(binding), exceto com relação a temas limitados.

(8) Qual o propósito da LOI? Ela formaliza por escrito os termos básicos da transação,
os quais, até este ponto, têm sido tratados via negociações orais entre as Partes. A
carta normalmente apresenta:

 Estruturação da transação
 Preço
 Forma de pagamento
 Agenda do processo (“timing”)
 Escopo das representações e garantias
 Provisões de término
 Necessidade de aprovações regulatórias
 Acordos colaterais
 Opiniões legais
 Realização da Due Diligence
 Execução dos documentos finais mutualmente satisfatórios
Obs: É muito importante deixar claros os termos para término da tratativa

(9) Quando a LOI deve ser executada? Na maioria dos casos, após o comprador
completar a DD financeira básica, mas antes de iniciar a principal DD legal.

(10) Quem faz a minuta do acordo de aquisição (AA)? Normalmente o comprador faz
a minuta.

(12) Qual o objetivo do AA?

 Avança na estruturação e termos da transação

 Deixa claro todos os detalhes legais e muitos dos detalhes financeiros da
operação da companhia alvo, assim como comentários prévios ao fechamento
  Obriga ambas as Partes a envidar os melhores esforços para completar a
transação e obriga o vendedor a não mudar o alvo da negociação em nenhum
jeito significativo antes que a transação seja finalizada
 Governa o que acontece caso, antes da finalização da transação, as Partes
descobrirem problemas que deveriam ter aparecido ou no AA ou entre o AA e a
finalização, e que deveriam ter sido revelados apropriadamente. O AA contém
então as condições de cada Parte para a finalização da transação, assim como
comentários de cada Parte prévios a essa finalização

(13) Quais as preocupações do vendedor e do comprador quando negociam o AA?

O vendedor deve se preocupar em: (i) que a transação seja finalizada o mais rápido
possível depois que o AA seja assinado; (ii) que não ocorram eventos pós finalização
que requeiram reembolso de nenhuma parte do preço acordado.
O comprador deve almejar ter flexibilidade para sair do negócio no evento de
encontrar legais, financiais ou gerenciais no alvo. O comprador deve almejar ter direito
a ser compensado por quaisquer perdas resultantes de problemas legais ou financeiros
não divulgados previamente. Por exemplo: litígios pendentes, passivos não revelados,
problemas ambientais, etc, que existiam à época do fechamento.

(14) No processo de alocação de risco, quem deve se responsabilizar pelo risco de perdas
associadas a defeitos legais não divulgados e descobertos após a finalização da transação?

Normalmente, uma de duas estratégias de risco é adotada: (i) “as is”, ou seja, o comprador
compra a empresa “como ela é” e todo o risco está com ele, o que implica em uma redução do
preço de compra (redução para refletir esse risco); ou (ii) boa parte do risco fica com o
vendedor, e caso o comprador incorra nesses defeitos não divulgados, tem direito a
compensação. A segunda estratégia é mais comum. Normalmente ela é adotada pois a
diminuição no preço de venda decorrente da precificação do risco não compensa para o
vendedor.

O “vendedor esperto” deve dizer ao comprador que:

“Antes de assinarmos qualquer coisa, vamos lhe mostrar tudo que temos. Converse com
nossos gestores, nossa contabilidade, nosso jurídico. Busque tudo que quiser. Se descobrir
problemas, negociamos uma resolução mutualmente justa. Após tudo isso, me diga quanto
você vai pagar sabendo que assumirá todos os riscos pós venda.”

(15) Quais os principais componentes do AA?

 Material introdutório
 Estruturação do preço e do pagamento
 Representações de garantias do comprador e do vendedor
 Convênios do comprador e do vendedor
  Condições para finalização
 Indenização
 Procedimentos e soluções para término do negócio
 Miscelâneas legais

(16) Quais os princípios gerais para remuneração que se aplicam para quaisquer tipos de
companhias?

Fazer:

 Encorajar participação acionária real em todos os níveis

 Conectar remuneração à performance
 Recompensar executivos tanto por resultado financeiro como por qualidade do
produto/serviço
 Garantir que as remunerações são competitivas no mercado
 Comunicar apreciação a um funcionário via promoção e reconhecimento, além de via
remuneração

Não Fazer:

 Premiar excessivamente os gestores sêniores com ações “reprecificáveis”

 Manter pagamentos crescentes não importando o que ocorrer
 Usar benchmarks influenciáveis
 Concordar em contratos de remuneração que em alguns cenários sejam muito altos