INTRODUÇÃO À ARBITRAGEM: PRÁTICA E SIMULAÇÕES

DPC0220
Caso para exercícios de simulação1

CASO GC Consultoria Empresarial

Aula 4 – Apresentação do caso: a relação jurídica das partes

André Alves, Bruno Braga e Caio Carvalho pretendem adquirir ações da

empresa GC Consultoria Empresarial, sociedade anônima fechada, com sede na
cidade de São Paulo que tem como controladora a sociedade GC Consulting,
constituída e sediada nos Estados Unidos.

As negociações avançaram bem, tendo em vista que André, Bruno e Caio

já tinham um bom relacionamento com alguns dos acionistas e diretores da
Companhia. Inclusive, o intuito de sua entrada na Companhia era trazer novos
ares de gestão para o negócio, tendo em vista a prévia experiência dos três
Compradores.

As Partes estão em vias de celebrar os referidos contratos de compra e

venda de ações, pelos quais cada Comprador adquirirá 5% do capital de GC
Consultoria Empresarial pelo valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).
Todos os contratos preveem idêntica redação até o momento e estão sendo
elaborados pelos mesmos times de advogados.

Como forma de resguardar a possibilidade de saírem da sociedade de

maneira incondicionada nos próximos 4 anos, os Compradores inseriram uma
cláusula de Opção de Venda. A Companhia, diante da requisição dos
Compradores, decidiu que também deveria ser inserida uma cláusula de Opção
de Compra nos mesmos termos.

Assim, caso as opções fossem exercidas, a Companhia deveria adquirir dos

Compradores a integralidade das ações transferidas por meio dos Contratos de
Compra e Venda por valor a ser apurado por meio de balanço de determinação.

Outra condição sine qua non para a celebração dos Contratos de Compra e
Venda se resumia à necessidade de que os Compradores assumissem cargos de
gestão dentro da empresa. Em outros termos, André, Bruno e Caio assumiriam
cargos de administração, conforme já se discutia entre os acionistas, tudo com o
intuito de revitalizar a empresa.

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O presente caso foi preparado por José Vitor Zakia, aluno da pós-graduação, para as atividades do NEMESC-
Arbitragem (2019), revisto e com pequenas adaptações para este semestre.
 O Contrato já está praticamente finalizado, mas as Partes têm divergido
acerca de como estabelecer a cláusula de resolução de disputas, apesar de todos
concordarem com a utilização da arbitragem. Cada parte tem uma preocupação
particular:

• A Companhia GC Consultoria Empresarial pretende manter sua

accountability perante sua controladora e entende que eventual
procedimento deverá ser feito em inglês para que a controladora consiga
acompanhar o andamento do processo.
• André está preocupado com eventuais custos do procedimento arbitral,
sobretudo no que diz respeito à produção probatória. Na outra empresa na
qual trabalhou, André percebeu que muitas vezes os custos com perícias
técnicas acabavam inviabilizando uma solução rápida e eficiente para o
procedimento arbitral. No seu entender, muitas das questões tidas como
técnicas poderiam ter sido facilmente resolvidas com a produção de outras
provas.
• Bruno está preocupado em manter a coerência entre eventuais disputas,
pensa que como todos os contratos estão sendo negociados e elaborados
pelos mesmos times de advogados, deve ser garantido que eventuais
disputas entre cada Comprador e a Companhia sejam também resolvidas
de forma coerente.
• Por fim, em razão de sua experiência passada em outros procedimentos
arbitrais, Caio tem receio de que as custas de uma eventual arbitragem
sejam mais altas do que as eventuais pretensões das partes. Ainda que os
Contratos estejam sendo celebrados por R$ 5.000.000,00 (cinco milhões
de reais) cada, acredita que dificilmente uma disputa surgida destas
relações jurídicas alcance valores multimilionários. Enquanto para a
Companhia isso pode não ser um problema, para os Compradores, pessoas
físicas, a solução pela via arbitral pode se mostrar inviável.

Com base nessas preocupações, os advogados deverão elaborar as

cláusulas compromissórias a serem incluídas nos Contratos de Compra e Venda.