svoe2022 10:55, EMERJ - Cases Coneratos Casos Coneretos Status: RECUSADO do 6 posivel editar as respostas deste caso concreto, pols 0 prazo expirou. Enviado em: 28/08/2022 23:53:07 Motivo:Recusado por néo comparecimento. Turma: CPII 6 2 2022 Data: 29/08/2022 de 10:10 as 12:00 Tema: TRANSFORMACAQ, FUSAO, INCORPORAGAO E CISAO DE SOCIEDADES. Nocdes gerais. Transformago. Incorporacao. Fuso. Direito de retirada na fusio e na incorporagSo. Direito dos credores na fusdo e na incorporagao. Ciso. Formacao do capital social na Cis, Direito de retirada na Ciso, Sucesséo nas obrigacées da cindida. Direito dos credores. higra Exportadora Ltda., Equipamentos Agra Ltda, e Produtos Eletrénicos Agra Ltda. resolveram converter-se em uma nica sociedade, pelo que acertaram, pelo voto majoritrio dos seus sécios, a absorgio delas por uma quarta, jd ristente, Agra S/A - Exportacio Eletrénica, Pergunta-se: I) Que tipo de operacdo se deu? b) E possivelrealizé-Ia havendo divergéncla entre os séclos? ) Qual 0 instrumento prévio indispensével & realizagéo do negécio? Respostas Justiicadas. Resposta: 595 caractres digitados do total de 5000. IF) Incorporagao, uma vez que esta é a oparagao pela qual uma ou mals Sociedades sao absorvidas por outra, que Ihes tucede em todos os direitos e obrigacbes, conforme prevé o art. 227 da Lei n® 6.404/76. ) Sim. € cabivel a deliberagéo da incorporagio mesmo no havendo consenso entre os sécios, sendo permitido a Fetirada do sécio dissidente consoante determinam os art. 136, IV c/c 137 , caput e Inciso Il da LSA. ) 0 instrumento prévio incispensavel é o protocolo de Incorporacdo, firmado pelos administradores das sociedades envolvidas na operagao, nos termos do art. 224 da Lei das S.A, SMC Residencial S/A. & uma companhia de capital aberto. Tem como objeto social a incorporacdo, construcao | romercializagdo de imévels, bem como a particlpagdo em outras sociedades, como sécia ou acionista, O estatuto social confere exclusivamente ao conselho de administraco, formado por trés membros, a atribuicdo de deliberar sobre as| peracdes de incorporacdo de outras sociedades. Com base neste permissive, quando de reuniso prévia do conselho, jois de seus membros sugerem a incorporacdo de Tenda Construtora Ltda., concorrente de menor porte, O conselneiro Jo80 Prudente, por sua vez, desconfia da operacdo, por acreditar que esta Se reverterd em prejulzos para a companhia, Jém disso, segundo relatério do setor financeiro, tendo em vista a atual crise dos mercados e as incertezas dai jecorrentes, seria altamente recomendavel manter os recursos em caixa. Assim, pergunta-se: ) Realizada a operacdo, poderia 2 companhia reclamar os prejuizos causados ao seu patriménio? Nessa hipétese, luem deverie responder por eles? ) Tendo sido celiberada em Assembleia Geral a responsabilizacéo, mas néo se verificando qualquer iniciativa neste| entido, seria possivel a qualquer acionista, individualmente, promover alguma medida no interesse da companhia? ) Quando da deliberacéo, pelo conselho, da operacéo de incorporaco, de que medida poderia se servir o conselheiro| joB0 Prudente, no sentido de tentar se eximir da eventual responsabilidade pelos prejulzos causados pelo ato ao| ppatriménio da companhia? Resposta: ‘846 caractres digitados do total de 5000. )) Nao. Porque a competéncia para deliberar sobre incorporacdo & privativa da Assemble'a Geral, de modo que é [re {2 decisio do C.A. conforme estabelecem os arts. 122, VIII e 223 da LSA. A companhia poderia responsablizar_ 1s membros do C.A. pela deliberacéo que infringlu a lei nos termos do art. 158, IT da LSA. As normas sobre ‘esponsabilidade dos administradores aplicam-se a diretores © conselheiros consoante determina o art. 145 da LSA. ) Sim, seria possivel promover a aco de responsabilidade civil, com base no art. 159, §3°, apés 3 (trés) meses da jeliberacdo da assemblela. ) Para tentar se eximir de eventual responsabilidade, deveria proceder na forma do §1°, do art. 158, Isto é, fazer onsignar sua divergéncia em ata de reunio do Conselho, au, néo sendo possivel, dar cléncia imediata e por escrito @ wv jus.brsiomintornetrmTemaPlanoCurso.aspx?mnu=cadexaly 1svoe2022 10:55, EMERJ - Cases Coneratos wv jus.brsiomintornetrmTemaPlanoCurso.aspx?mnu=cadexaly 2