RESUMO MONOGRAFIA

As bolsas de valores so instituies administradoras de mercados. No caso brasileiro, a BM&FBOVESPA S/A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) a principal bolsa de valores, administrando os mercados de Bolsa e de Balco Organizado. A diferena entre esses mercados est nas regras de negociao estabelecidas para os ativos registrados em cada um deles. A BM&FBOVESPA tambm responsvel por administrar o mercado de bolsa de derivativos e de futuros (saiba mais sobre esse assunto na seo "O que Bolsa de Mercadoria e Futuros"). As bolsas de valores so tambm os centros de negociao de valores mobilirios, que utilizam sistemas eletrnicos de negociao para efetuar compras e vendas desses valores. No Brasil, atualmente, as bolsas so organizadas sob a forma de sociedade por aes (S/A), reguladas e fiscalizadas pela CVM. As bolsas tm ampla autonomia para exercer seus poderes de auto-regulamentao sobre as corretoras de valores que nela operam. Todas as corretoras so registradas no Banco Central do Brasil e na CVM. A principal funo de uma bolsa de valores proporcionar um ambiente transparente e lquido, adequado realizao de negcios com valores mobilirios. Somente atravs das corretoras, os investidores tm acesso aos sistemas de negociao para efetuarem suas transaes de compra e venda desses valores. Aps o recente processo de desmutualizao das bolsas de valores no Brasil, o direito de transacionar valores mobilirios em uma bolsa foi desvinculado da propriedade de aes. Anteriormente, apenas as corretoras proprietrias de ttulos patrimoniais podiam negociar em Bolsa. As companhias que tm aes negociadas nas bolsas so chamadas companhias "listadas". Para ter aes em bolsas, uma companhia deve ser aberta ou pblica, o que no significa que pertena ao governo, e sim que o pblico em geral detm suas aes. A companhia deve, ainda, atender aos requisitos estabelecidos pela Lei das S.A. (Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976) e pelas instrues da CVM, alm de obedecer a uma srie de normas e regras estabelecidas pelas prprias bolsas. No passado, o Brasil chegou a ter nove bolsas de valores, mas atualmente a BM&FBOVESPA a principal. A BM&FBOVESPA foi criada em maio de 2008 com a integrao entre Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA), tornando-se a maior bolsa da Amrica Latina, a segunda das Amricas e a terceira maior do mundo. Nela so negociados ttulos e valores mobilirios, tais como: aes de companhias abertas, ttulos privados de renda fixa, derivativos agropecurios (commodities), derivativos financeiros, entre outros valores mobilirios.

Funes das Bolsas de Valores

Os mercados de capitais so mais eficientes em pases onde existem bolsas de valores bem estruturadas, transparentes e lquidas. Para que elas desempenhem suas funes, o

ambiente de negcios do pas tem que ser livre e as regras devem ser claras. Nestes contextos, as bolsas podem beneficiar todos os indivduos da sociedade e no somente aqueles que detm aes de companhias abertas. Veja, a seguir, quais so os benefcios gerados pelas bolsas de valores para a economia e a sociedade como um todo: Levantando capital para negcios - As bolsas de valores fornecem um excelente ambiente para as companhias levantarem capital para expanso de suas atividades atravs da venda de aes, e outros valores mobilirios, ao pblico investidor. Mobilizando poupanas em investimentos - Quando as pessoas investem suas poupanas em aes de companhias abertas, isto leva a uma alocao mais racional dos recursos da economia, porque os recursos - que, de outra forma, poderiam ter sido utilizados no consumo de bens e servios ou mantidos em contas bancrias - so mobilizados e redirecionados para promover atividades que geram novos negcios, beneficiando vrios setores da economia, tais como, agricultura, comrcio e indstria, resultando num crescimento econmico mais forte e no aumento do nvel de produtividade. Facilitando o crescimento de companhias - Para uma companhia, as aquisies e/ou fuses de outras empresas so vistas como oportunidades de expanso da linha de produtos, aumento dos canais de distribuio, aumento de sua participao no mercado etc. As bolsas servem como um canal que as companhias utilizam para aumentar seus ativos e seu valor de mercado atravs da oferta de compra de aes de uma companhia por outra companhia. Esta a forma mais simples e comum de uma companhia crescer atravs das aquisies ou fuses. Quando feitas em bolsas, as aquisies e fuses so mais transparentes e permitem uma maior valorizao da companhia, pois as informaes so mais divulgadas e h uma maior interao dos agentes envolvidos, tanto compradores quanto vendedores. Redistribuindo a renda - Ao dar a oportunidade para uma grande variedade de pessoas adquirir aes de companhias abertas e, conseqentemente, de torn-las scias de negcios lucrativos, o mercado de capitais ajuda a reduzir a desigualdade da distribuio da renda de um pas. Ambos os investidores - casuais e profissionais - , atravs do aumento de preo das aes e da distribuio de dividendos, tm a oportunidade de compartilhar os lucros nos negcios bem sucedidos feitos pelos administradores das companhias. Aprimorando a Governana Corporativa - A demanda cada vez maior de novos acionistas, as regras cada vez mais rgidas do governo e das bolsas de valores tm levado as companhias a melhorar cada vez mais seus padres de administrao e eficincia. Conseqentemente, comum dizer que as companhias abertas so mais bem administradas que as companhias fechadas (companhias cujas aes no so negociadas publicamente e que geralmente pertencem aos fundadores, familiares ou herdeiros ou a um grupo pequeno de investidores). Os princpios de governana corporativa esto, cada vez mais, sendo aceitos e aprimorados. Criando oportunidades de investimento para pequenos investidores Diferentemente de outros empreendimentos que necessitam de grandes somas de capital, o investimento em aes aberto para quaisquer indivduos, sejam eles grandes ou pequenos investidores. Um pequeno investidor pode adquirir a quantidade de aes

que est de acordo com sua capacidade financeira, tornando-se scio minoritrio (mesmo tendo participao percentual nfima no capital da companhia), sem que tenha que ficar excludo do mercado de capitais apenas por ser pequeno. Desta forma, a bolsa de valores abre a possibilidade de uma fonte de renda adicional para pequenos poupadores. Atuando como Termmetro da Economia - Na bolsa de valores, os preos das aes oscilam dependendo amplamente das foras do mercado e tendem a acompanhar o ritmo da economia, refletindo seus momentos de retrao, estabilidade ou crescimento. Uma recesso, depresso, ou crise financeira pode eventualmente levar a uma queda (ou at mesmo uma quebra) do mercado. Desta forma, o movimento dos preos das aes das companhias e, de forma ampla, os ndices de aes so um bom indicador das tendncias da economia. Ajudando no financiamento de projetos sociais - Os governos federal, estadual ou municipal podem contar com as bolsas de valores ao emprestar dinheiro para a iniciativa privada para financiar grandes projetos de infra-estrutura, tais como estradas, portos, saneamento bsico ou empreendimentos imobilirios para camadas mais pobres da populao. Geralmente, esses tipos de projetos necessitam de grande volume de recursos financeiros, que as empresas ou investidores no teriam condies de levantar sozinhas sem contar com a participao governamental. Os governos, para levantarem recursos, utilizam-se da emisso de ttulos pblicos. Esses ttulos podem ser negociados nas bolsas de valores. O levantamento de recursos privados, por meio da emisso de ttulos, elimina a necessidade (pelo menos no curto prazo) dos governos sobretaxarem seus cidados e, desta maneira, as bolsas de valores esto ajudando indiretamente no financiamento do desenvolvimento.

Histria da BM&FBOVESPA
A BMF&BOVESPA foi criada em maio de 2008, aps integrao entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA). No possvel narrar a sua histria sem mencionar, individualmente, os histricos da BOVESPA e da BM&F.

Histria da Bovespa
A Bovespa foi fundada em 23 de agosto de 1890 por Emilio Pestana. At as reformas do sistema financeiro e do mercado de capitais, implementadas pelo governo no binio 1965-1966, as bolsas de valores brasileiras eram entidades oficiais corporativas, vinculadas s secretarias de finanas dos governos estaduais e compostas por corretores nomeados pelo poder pblico. Aps as reformas, as bolsas assumiram a caracterstica institucional que mantm at hoje, transformando-se em associaes civis sem fins lucrativos, com autonomia administrativa, financeira e patrimonial. A antiga figura individual do corretor de fundos pblicos foi substituda pela da sociedade corretora, empresa constituda sob a forma de sociedade por aes nominativas ou por cotas de responsabilidade limitada.

Desde ento, a Bovespa vem crescendo e se modernizando, sempre em sintonia com as novas tecnologias e tendncias. At pouco tempo atrs, grande parte dos negcios ainda era realizada atravs do prego viva-voz mas, atualmente, todos os negcios com aes e opes so realizados atravs do sistema Mega Bolsa, implantado em 1997. Em maro de 1999, a Bovespa lanou o sistema Home Broker, que permitia que investidores pudessem comprar e/ou vender aes e opes em suas casas atravs da Internet. Esse sistema foi interligado ao Mega Bolsa e oferecido por uma ampla variedade de corretoras, cada qual com um servio distinto. O sucesso do Home Broker no Brasil foi total e, em pouco tempo, os pequenos investidores passaram a ter uma maior participao no nmero e no volume de negcios da Bovespa, tendncia que vem crescendo nos ltimos anos. Em 28 de agosto de 2007, a BOVESPA deixou de ser uma instituio sem fins lucrativos e se tornou uma sociedade por aes: a BOVESPA Holding S/A. A BOVESPA Holding possui como subsidirias integrais a Bolsa de Valores de So Paulo (BVSP) - responsvel pelas operaes dos mercados de bolsa e de balco organizado - e a Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia (CBLC), que presta servios de liquidao, compensao e custdia. Em maio de 2008, a BOVESPA foi integrada BM&F, formando, ento, a BM&FBOVESPA S/A.

Histria da BM&F
Empresrios paulistas ligados exportao, ao comrcio e agricultura criaram, em 26 de outubro de 1917, a Bolsa de Mercadorias de So Paulo, a BMSP. Primeira no Brasil a introduzir operaes a termo, ela alcanou, ao longo dos anos, rica tradio na negociao de contratos agropecurios, particularmente caf, boi gordo e algodo. Em julho de 1985, surge a Bolsa Mercantil & de Futuros, a BM&F. Seus preges comeam a funcionar em 31 de janeiro de 1986. Em pouco tempo, ela conquista posio invejvel entre as principais commodities exchanges do mundo, negociando contratos futuros, de opes, a termo e a vista, referenciados em ndices de aes, ouro, taxas de juros e taxas de cmbio. Em 9 de maio de 1991, BM&F e BMSP resolvem fundir suas atividades, aliando a tradio de uma ao dinamismo da outra. Surge ento a Bolsa de Mercadorias & Futuros - tambm com a sigla BM&F - cujo objetivo desenvolver mercados futuros de ativos financeiros, agropecurios e outros. Em 2007, a BM&F iniciou seu processo de desmutualizao e, a partir de 1 de outubro de 2007, a BM&F se tornou uma sociedade por aes com fins lucrativos. Por meio da desmutualizao, os direitos patrimoniais dos antigos associados da Companhia foram desvinculados dos Direitos de Acesso, e convertidos em participaes acionrias. Em maio de 2008, a BM&F e a BOVESPA integraram-se, formando, assim, a BM&FBOVESPA S/A.

BM&FBOVESPA
O mercado de bolsa de derivativos e de futuros administrado pela BM&FBOVESPA S/A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros(BM&FBOVESPA) e regulado pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Nesse mercado, a BM&FBOVESPA tem como objetivo desenvolver, organizar e operacionalizar mercados livres e transparentes para negociao de ttulos e/ou contratos que possuam como referncia ativos financeiros, ndices, indicadores, taxas, mercadorias e moedas, nas modalidades vista e de liquidao futura. Para tanto, efetua o registro, a compensao e a liquidao, fsica e financeira, das operaes realizadas em prego de viva voz ou em sistema eletrnico. Para atingir esses propsitos, mantm local e sistemas prprios para negociao, registro, compensao e liquidao de operaes de compra e de venda. Para divulgao rpida e abrangente das transaes realizadas, os sistemas so dotados das facilidades e dos aprimoramentos tecnolgicos necessrios. No desenvolvimento dessas atividades, a BM&FBOVESPA criou mecanismos e normas para o acompanhamento e a regulao de seus mercados e tambm para assegurar aos participantes o adimplemento das obrigaes assumidas naqueles sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao. O mercado de derivativos e de futuros, no qual a BM&FBOVESPA atua, est segmentado na forma abaixo:

Futuro: em que as partes assumem compromisso de compra e/ou de venda para liquidao (fsica e/ou financeira) em data futura, contando com o ajuste dirio do valor dos contratos, que o mecanismo que possibilita a liquidao financeira diria de lucros e prejuzos das posies. Essa modalidade tambm possibilita a intercambialidade de posies, ou seja, o compromisso assumido com uma contraparte poder ser encerrado com outra operao com qualquer contraparte, sem a imposio de vnculo bilateral. Opes sobre disponvel: em que uma parte adquire de outra o direito de comprar (opo de compra) ou vender (opo de venda) o instrumento-objeto de negociao, at ou em determinada data, por preo previamente estipulado. Opes sobre futuro: em que uma parte adquire de outra o direito de comprar (opo de compra) ou vender (opo de venda) contratos futuros de um ativo ou commodity, at ou em determinada data, por preo previamente estipulado. Opes flexveis: semelhantes s opes de prego (sobre disponvel e sobre futuro), com a diferena de que so as partes que definem alguns de seus termos, como preo de exerccio, vencimento e tamanho do contrato. So negociadas em balco e registradas na Bolsa via sistema eletrnico, com as partes tambm determinando se o contrato de opo de compra ou de venda ter ou no a garantia da BM&FBOVESPA. Swaps: como as opes flexveis, so contratos negociados em balco e registrados na BM&FBOVESPA via sistema eletrnico. Nesse caso, as partes trocam um ndice de rentabilidade por outro, com o intuito de fazer hedge, casar posies ativas com posies passivas, equalizar preos, arbitrar mercados ou at alavancar sua exposio ao risco. Os contratos tm grande flexibilidade de especificao (baixa padronizao). Para tanto, as partes devem escolher a

combinao de variveis apropriada a sua operao e definir as caractersticas do contrato, como preo, prazo e tamanho, optando igualmente pela garantia ou no da Bolsa. Termo: semelhante ao mercado futuro, em que assumido compromisso de compra e/ou venda para liquidao em data futura. No mercado a termo, porm, no h ajuste dirio nem intercambialidade de posies, ficando as partes vinculadas uma outra at a liquidao do contrato. Disponvel ( vista ou spot): modalidade reservada apenas a alguns ativos ou commodities, cujos contratos tm liquidao imediata. Com isso, a Bolsa pretende, ao mesmo tempo, fomentar os mercados futuros e de opes, por meio da formao transparente de preos que resulta da negociao vista, e colaborar para o desenvolvimento dos mercados fsicos dos produtos-objeto de seus contratos. Operaes estruturadas: permitem a negociao de estratgias que incluem dois ou mais contratos - futuros e opes - ou uma combinao entre vencimentos destes. Trata-se de estratgias cuja execuo se torna bastante complexa caso se opte por negoci-las contrato por contrato, o que se traduz em alto risco operacional. Ao se negociar a estratgia completa por intermdio de uma nica apregoao - com os procedimentos de quebra entre os contratos envolvidos realizados automaticamente pela BM&FBOVESPA -, elimina-se esse risco e aumentam-se a liquidez e a eficincia das operaes de hedge. Dentre as operaes estruturadas esto as de volatilidade de ndice de aes, de taxa de cmbio e de taxa de juro, os forward rate agreements e os forward points (por exemplo, a negociao do futuro de taxa de cmbio com diferencial em relao cotao spot). Outros derivativos de balco: incluem alternativas em relao aos swaps e s opes flexveis comuns, dentre as quais opes com barreiras e swaps com marcao a mercado e ajustes financeiros, que podem ser peridicos ou acionados de outra forma, estabelecida entre as partes.

Uma das condies necessrias ao perfeito funcionamento dos mercados financeiro e de capitais a garantia aos seus participantes de que seus ganhos sero recebidos e de que suas operaes de compra e venda sero liquidadas nas condies e no prazo estabelecidos. Isso proporcionado, pelas cmaras de registro, compensao e liquidao, ou clearings, mediante um sistema de compensao que chama para si a responsabilidade pela liquidao dos negcios, transformando-se no comprador para o vendedor e no vendedor para o comprador, com estruturas adequadas ao gerenciamento de risco de todos os participantes. Esse modelo aplicado a trs Clearings da BM&FBOVESPA - Derivativos, Cmbio e Ativos -, segundo as caractersticas dos mercados para os quais oferecem servios de registro, compensao e liquidao de operaes. Essas Clearings so consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil (Bacen), sendo por ele autorizadas e reguladas. (fonte: BM&FBOVESPA)

Antes da dcada de 60, os brasileiros investiam principalmente em ativos reais (imveis), evitando aplicaes em ttulos pblicos ou privados. A um ambiente econmico de inflao crescente - principalmente a partir do final da dcada de 1950 se somava uma legislao que limitava em 12% ao ano a taxa mxima de juros, a chamada Lei da Usura, tambm limitando o desenvolvimento de um mercado de capitais ativo. Essa situao comea a se modificar quando o Governo que assumiu o poder em abril de 1964 iniciou um programa de grandes reformas na economia nacional, dentre as quais figurava a reestruturao do mercado financeiro quando diversas novas leis foram editadas. Entre aquelas que tiveram maior importncia para o mercado de capitais podemos citar a Lei n 4.537/64, que instituiu a correo monetria, atravs da criao das ORTN, a Lei n 4.595/64, denominada lei da reforma bancria, que reformulou todo o sistema nacional de intermediao financeira e criou o Conselho Monetrio Nacional e o Banco Central e, principalmente, a Lei n 4.728, de 14.04.65, primeira Lei de Mercado de Capitais, que disciplinou esse mercado e estabeleceu medidas para seu desenvolvimento. A introduo da legislao acima referida resultou em diversas modificaes no mercado acionrio, tais como: a reformulao da legislao sobre Bolsa de Valores, a transformao dos corretores de fundos pblicos em Sociedades Corretoras, forando a sua profissionalizao, a criao dos Bancos de Investimento, a quem foi atribuda a principal tarefa de desenvolver a indstria de fundos de investimento. Com a finalidade especfica de regulamentar e fiscalizar o mercado de valores mobilirios, as Bolsa de Valores, os intermedirios financeiros e as companhias de capital aberto, funes hoje exercidas pela CVM, foi criada uma diretoria no Banco Central - Diretoria de Mercado de Capitais. Ao mesmo tempo, foram introduzidos alguns incentivos para a aplicao no mercado acionrio, dentre as quais destacamos se destacam os Fundos 157, criados pelo Decreto Lei n 157, de 10.02.1967. Estes fundos eram uma opo dada aos contribuintes de utilizar parte do imposto devido, quando da Declarao do Imposto de Renda, em aquisio de quotas de fundos de aes de companhias abertas administrados por instituies financeiras de livre escolha do aplicador. Com o grande volume de recursos carreados para o mercado de acionrio, principalmente em decorrncia dos incentivos fiscais criados pelo Governo Federal, houve um rpido crescimento da demanda por aes pelos investidores, sem que houvesse aumento simultneo de novas emisses de aes pelas empresas. Isto desencadeou o "boom" da Bolsa do Rio de Janeiro quando, entre dezembro de 1970 e julho de 1971, houve uma forte onda especulativa e as cotaes das aes no pararam de subir. Aps alcanar o seu ponto mximo em julho de 1971, iniciou-se um processo de realizao de lucros pelos investidores mais esclarecidos e experientes que comearam a vender suas posies. O quadro foi agravado progressivamente quando novas emisses comearam a chegar s bolsas, aumentando a oferta de aes, em um momento em que

muitos investidores, assustados com a rapidez e a magnitude do movimento de baixa, procuravam vender seus ttulos. O movimento especulativo, conhecido como "boom de 1971", teve curta durao mas suas conseqncias foram vrios anos de mercado deprimido, pois algumas ofertas de aes de companhias extremamente frgeis e sem qualquer compromisso com seus acionistas, ocorridas no perodo, geraram grandes prejuzos e mancharam de forma surpreendentemente duradoura a reputao do mercado acionrio. Apesar disso, notou-se uma recuperao das cotaes, a partir de 1975, devido a novos aportes de recursos (as reservas tcnicas das seguradoras, os recursos do Fundo PIS/PASEP, adicionais do Fundo 157 e a criao das Sociedades de Investimento Decreto Lei n 1401 para captar recursos externos e aplicar no mercado de aes), alm de maiores investimentos por parte dos Fundos de Penso. Ao longo do tempo, vrios outros incentivos foram adotados visando incentivar o crescimento do mercado, tais como: a iseno fiscal dos ganhos obtidos em bolsa de valores, a possibilidade de abatimento no imposto de renda de parte dos valores aplicados na subscrio pblica de aes decorrentes de aumentos de capital e programas de financiamento a juros subsidiados efetuados pelo BNDES - Banco Nacional do Desenvolvimento Econmico e Social aos subscritores de aes distribudas publicamente. Foi dentro desse quadro de estagnao e tentativa de recuperao do mercado acionrio que, em 1976, foram introduzidas duas novas normas legais, ainda em vigor: a Lei n 6.404/76, nova Lei das Sociedades Annimas que visava modernizar as regras que regiam as sociedades annimas, at ento reguladas por um antigo Decreto-Lei de 1940 e a Lei n 6.385/76, segunda Lei do Mercado de Capitais que, entre outras inovaes, que criou a CVM e introduziu no mercado uma instituio governamental destinada exclusivamente a regulamentar e desenvolver o mercado de capitais, fiscalizar as Bolsa de Valores e as companhias abertas. No obstante todos esses incentivos, o mercado de capitais no teve o crescimento esperado, ainda que em alguns momentos tenha havido um aumento na quantidade de companhias abrindo seu capital e um volume razovel de recursos captados pelas empresas atravs de ofertas pblicas de aes tenha ocorrido durante a dcada de 1980. Apesar da experincia pioneira para atrair capitais externos para aplicao no mercado de capitais brasileiro, representada pelo Decreto-Lei n 1.401/76, o processo de internacionalizao do mercado chega ao pas no final da dcada de 1980, sendo seu marco inicial a edio da Resoluo do CMN n 1.289/87 e seus anexos. A partir de meados da dcada de 1990, com a acelerao do movimento de abertura da economia brasileira, aumenta o volume de investidores estrangeiros atuando no mercado de capitais brasileiro. Alm disso, algumas empresas brasileiras comeam a acessar o mercado externo atravs da listagem de suas aes em bolsas de valores estrangeiras, principalmente a New York Stock Exchange, sob a forma de ADR'-s American Depositary Reciepts com o objetivo de se capitalizar atravs do lanamento de valores mobilirios no exterior.

Ao listar suas aes nas bolsas americanas, as companhias abertas brasileiras foram obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC - Securities and Exchange Commission, rgo regulador do mercado de capitais norte-americano, relacionadas a aspectos contbeis, de transparncia e divulgao de informaes, os chamados "princpios de governana corporativa". A partir da, as empresas brasileiras comeam a ter contato com acionistas mais exigentes e sofisticados, acostumados a investir em mercados com prticas de governana corporativa mais avanadas que as aplicadas no mercado brasileiro. Ao nmero crescente de investidores estrangeiros soma-se uma maior participao de investidores institucionais brasileiros de grande porte e mais conscientes de seus direitos. Com o passar do tempo, o mercado de capitais brasileiro passou a perder espao para outros mercados devido falta de proteo ao acionista minoritrio e a incertezas em relao s aplicaes financeiras. A falta de transparncia na gesto e a ausncia de instrumentos adequados de superviso das companhias influenciavam a percepo de risco e, conseqentemente, aumentavam o custo de capital das empresas. Algumas iniciativas institucionais e governamentais foram implementadas nos ltimos anos com o objetivo de revitalizar o mercado brasileiro de capitais, aperfeioando a sua regulamentao, e assegurando maior proteo ao investidor e a melhoria das prticas de governana das empresas brasileiras. Destacam-se entre elas a aprovao da Lei n 10.303/01 e a criao do Novo Mercado e dos Nveis 1 e 2 de Governana Corporativa pela Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa).

I - A Reforma da Lei das Sociedades Annimas

A Lei 6.404/76 passou por uma reforma significativa em 2001, empreendida pela Lei 10.303, de 31 de outubro. As alteraes ocorridas tocam em alguns temas fundamentais do direito societrio, em especial no que diz respeito s companhias abertas. Dentre os mais importantes, citaramos os seguintes: - nova proporo entre aes ordinrias e preferenciais (art. 15, 2) - alterao no regime de preferncias e vantagens atribudas s aes preferenciais (art. 17) - reforo da disciplina relativa aos acordos de acionistas (art. 118, 6 a 11); - retorno do direito dos titulares de aes ordinrias oferta pblica obrigatria quando da alienao de controle (tag along), ao preo de 80% do valor pago por ao integrante do bloco de controle (art. 254-A) - necessidade de realizao de oferta pblica obrigatria para fechamento de capital de companhia aberta (art. 4, 4 e 5 e art. 4-A) - direito de certas minorias acionrias detentoras de determinado percentual de participao elegerem, por votao em separado, representantes no Conselho de Administrao e Fiscal (art. 141, 4 a 8 e art. 161, 4). Um dos principais objetivos da reforma da lei foi o fortalecimento dos direitos das minorias acionrias. interessante observar que a maior parte das empresas que vieram a mercado a partir de 2004, ano que marcou a retomada das emisses de valores

mobilirios, no se limitou s novas disposies trazidas pela reforma. Com efeito, grande parte dessas empresas terminou por consagrar em seus estatutos, voluntariamente, dispositivos ainda mais benficos, sob o ponto de vista dos acionistas minoritrios, do que aqueles introduzidos pela reforma de 2001. Assim, por exemplo, a quase totalidade das novas companhias tem seu capital composto exclusivamente por aes ordinrias e, quando existem aes preferenciais, estas freqentemente dispem de vantagens financeiras superiores s exigidas pela legislao, alm do direito de voto em certas operaes fundamentais, como o caso das re-estruturaes societrias. Da mesma forma, cada vez mais comum que os estatutos aumentem para 100% o direito ao tag along conferido aos acionistas ordinaristas e, em alguns casos, tambm aos preferencialistas.

II - O Novo Mercado
No final dos anos 90 era evidente a crise de grandes propores pela qual passava o mercado de aes no pas. A ttulo de exemplo, o nmero de companhias listadas na Bovespa tinha cado de 550 em 1996 para 440 em 2001. O volume negociado aps atingir US$ 191 bilhes em 1997, recuara para US$ 101 bilhes em 2000 e US$ 65 bilhes em 2001. Alm disso, muitas companhias fechavam o capital e poucas abriam. nesse cenrio que a Bovespa cria o Novo Mercado como um segmento especial de listagem de aes de companhias que se comprometam voluntariamente a adotar as boas prticas de governana corporativa. Numa necessria adaptao realidade do mercado de aes brasileiro, so criados dois estgios intermedirios: Nveis I e II, que, juntos com o Novo Mercado, estabelecem regras que envolvem melhorias na divulgao de informaes, nos direitos dos acionistas e na governana das companhias. A idia que norteou a criao do Novo Mercado tem seu fundamento na constatao de que entre os diversos fatores que contribuam para a fragilidade do mercado de capitais brasileiro, destacava-se a falta de proteo aos acionistas minoritrios. A percepo, por parte dos investidores, de que corriam riscos que no eram apenas aqueles associados ao negcio da companhia, por no estarem adequadamente protegidos pela regulamentao, fazia com que eles aplicassem pesados descontos sobre os preos das aes, reduzindo o seu valor de mercado. Isso elevava o custo de capital das empresas e gerava um ciclo vicioso, pois tambm as afastava do mercado. Entendeu-se que a valorizao e a liquidez das aes negociadas no mercado seriam influenciadas positivamente pelo grau de segurana que os direitos adicionais concedidos aos acionistas poderiam oferecer e pela qualidade das informaes prestadas ao mercado pelas empresas. Por isso, esperado que as companhias cujas aes estejam listadas em algum dos segmentos diferenciados de governana corporativa, nas quais os riscos no ligados ao negcio so minimizados, apresentem prmios de risco consideravelmente reduzidos, implicando valorizao do patrimnio de todos os acionistas.