REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO MERCADO

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SEO I OBJETO 1.1 Este Regulamento disciplina os requisitos para negociao de valores mobilirios de companhias abertas em segmento especial do mercado de aes da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), denominado Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas Companhias, seus Administradores e seu Acionista Controlador. SEO II DEFINIES 2.1 Termos Definidos. Neste Regulamento, os termos abaixo, em sua forma plural ou singular, tero os seguintes significados: Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exera o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante Aes de Controle significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao de controle da Companhia. significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados e sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante. significa, quando no singular, os diretores e membros do conselho de administrao da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do conselho de administrao da Companhia referidos conjuntamente.

Aes em Circulao

Administradores

Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle. Audincia Restrita significa o procedimento de consulta que se realizar previamente a qualquer modificao relevante do Regulamento de Listagem, com a finalidade de (i) colher sugestes apresentadas pelas Companhias, seus Administradores e Acionista Controlador que tenham aderido ao referido Regulamento, relativas matria que a BM&FBOVESPA pretenda modificar e (ii) deliberar acerca de tal modificao. uma lista de eventos que a Companhia se obriga a divulgar em bases anuais, contendo, no mnimo, os atos e eventos constantes do Anexo A deste Regulamento de Listagem.
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Calendrio Anual

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Clusula Compromissria consiste na clusula de arbitragem, mediante a qual a Companhia, seus Acionistas, Administradores, membros do conselho fiscal e a BM&FBOVESPA obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes deste Regulamento de Listagem, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participao no Novo Mercado. consideram-se coligadas as sociedades quando uma participa com 10% (dez por cento) ou mais do capital social da outra, sem control-la. Equiparam-se s coligadas as sociedades quando uma participa indiretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem control-la, assim como as sociedades quando uma participa diretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem control-la, independentemente do percentual da participao no capital total. significa a companhia aberta autorizada a ter os valores mobilirios por ela emitidos negociados no Novo Mercado. significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia. caracteriza-se por: (i) no ter qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser Acionista Controlador, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas desta restrio); (iii) no ter sido, nos ltimos 3 anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no ser funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). significa o contrato que deve ser celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA e, de outro lado, a Companhia, os Administradores e o

Coligadas

Companhia Comprador Conselheiro Independente

Contrato de Participao no Novo Mercado

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Acionista Controlador, contendo obrigaes relativas listagem da Companhia no Novo Mercado. Controlada Controladora Controle Difuso significa a sociedade da qual a Companhia detm o Poder de Controle. significa a sociedade que exerce o Poder de Controle da Companhia. significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social, assim como por grupo de acionistas que no seja signatrio de acordo de votos e que no esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum. significa a Comisso de Valores Mobilirios. significa ttulos e valores mobilirios negociados em mercados de liquidao futura ou outros ativos tendo como lastro ou objeto valores mobilirios de emisso da Companhia. significa as normas internacionais de contabilidade promulgadas pelo International Accounting Standards Board. significa a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e todas as suas subsequentes alteraes. significa o segmento especial de negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA disciplinado por este Regulamento. significa os ttulos negociveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, assim caracterizados no artigo 46 da Lei das Sociedades por Aes. significa as Aes em Circulao que a Companhia deve ter para ser admitida no Novo Mercado, percentual esse que deve ser mantido durante todo o perodo em que os valores mobilirios por ela emitidos permaneam registrados para negociao no Novo Mercado, as quais devem totalizar pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social da Companhia. significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas assemblias gerais da Companhia, ainda

CVM Derivativos

IFRS (International Financial Reporting Standards) Lei das Sociedades por Aes Novo Mercado Partes Beneficirias Percentual Mnimo de Aes em Circulao

Poder de Controle

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que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Regulamento de Arbitragem significa o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado, inclusive suas posteriores modificaes, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual sero submetidos todos os conflitos estabelecidos na Clusula Compromissria inserida no Estatuto Social da Companhia e constante dos Termos de Anuncia.

Regulamento de Listagem significa este Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Termo de Anuncia dos Administradores significa o termo pelo qual os novos Administradores da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com este Regulamento de Listagem e com o Regulamento de Arbitragem, valendo ainda este Termo como Clusula Compromissria, conforme modelo constante do Anexo B deste Regulamento de Listagem. significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com este Regulamento de Listagem, com a Clusula Compromissria e com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante do Anexo C deste Regulamento de Listagem. significa o termo pelo qual os membros do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Regulamento de Arbitragem, valendo ainda este Termo como Clusula Compromissria, conforme modelo constante do Anexo D deste Regulamento. significa as normas de contabilidade utilizadas nos Estados Unidos da Amrica conhecidas como United States Generally Accepted Accounting Principles. significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM.

Termo de Anuncia dos Controladores

Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal

US GAAP

Valor Econmico

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SEO III AUTORIZAO PARA NEGOCIAO NO NOVO MERCADO 3.1 Autorizao para Negociao no Novo Mercado. O Diretor Presidente da BM&FBOVESPA poder conceder autorizao para negociao no Novo Mercado para a Companhia que preencher as seguintes condies mnimas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) obtenha e mantenha atualizado junto CVM o registro de companhia que permita negociao de aes ordinrias em bolsa; tenha solicitado o seu registro para negociao na BM&FBOVESPA; tenha assinado o Contrato de Participao no Novo Mercado; tenha adaptado o seu estatuto social s clusulas mnimas divulgadas pela BM&FBOVESPA, em especial a que se refere Clusula Compromissria; mantenha o Percentual Mnimo de Aes em Circulao, observando, ademais, o disposto nos itens 7.3 e 8.5; tenha seu capital social dividido exclusivamente em aes ordinrias, exceto em casos de desestatizao, se se tratar de aes preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados, sejam intransferveis e de propriedade do ente desestatizante, devendo referidos direitos ter sido objeto de anlise prvia pela BM&FBOVESPA; no tenha Partes Beneficirias; observe as normas legais e regulamentares relativas e aplicveis ao Novo Mercado.

(vii) (viii)

3.1.1 O Diretor Presidente poder, mediante solicitao formal da Companhia, devidamente fundamentada, conceder um perodo para o enquadramento do Percentual Mnimo de Aes em Circulao, sendo esse poder aplicvel ainda em relao aos prazos previstos nos itens 7.3 e 8.5, bem como em outras situaes excepcionais. 3.1.2 Eventuais tratamentos excepcionais, concedidos com base nesta regra, sero divulgados na pgina da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores. 3.2 Pedido de Autorizao. O pedido de autorizao para negociao no Novo Mercado dever ser instrudo pelas companhias com os seguintes documentos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) requerimento assinado pelo Diretor de Relaes com Investidores, conforme modelo constante do Anexo E deste Regulamento de Listagem; declarao assinada pelo Diretor de Relaes com Investidores, conforme modelo constante do Anexo F deste Regulamento de Listagem; cpia da documentao apresentada CVM para a obteno do registro de companhia para negociao em bolsa ou, no caso de companhia j aberta, para a atualizao de registro referente ao ltimo exerccio social; cpia das informaes sobre os trimestres (ITR) do exerccio social em curso, desde que transcorridos os prazos regulamentares para sua entrega; cpia do estatuto social atualizado, adaptado a clusulas mnimas divulgadas pela BM&FBOVESPA; cpia das atas das Assemblias Gerais e das reunies do Conselho de Administrao realizadas nos ltimos 12 (doze) meses anteriores ao pedido de registro; cpia das demonstraes financeiras referentes aos 3 (trs) ltimos exerccios sociais, quando for o caso; cpia da documentao apresentada CVM para a obteno do registro de distribuio de valores mobilirios mediante oferta pblica, se for o caso;

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(ix) modelo dos ttulos mltiplos representativos das aes ou indicao do agente emissor dos certificados ou da instituio financeira depositria de aes escriturais.

3.2.1 BM&FBOVESPA fica reservado o direito de solicitar maiores esclarecimentos ou informaes companhia interessada em obter a autorizao para negociar no Novo Mercado, sendo concedido, para tanto, o prazo de 30 (trinta) dias, contado do recebimento da solicitao, sob pena de ser desconsiderado o pedido de autorizao. Desconsiderado o pedido de autorizao, a BM&FBOVESPA devolver Companhia toda a documentao que instruiu o pedido. 3.2.2 A autorizao concedida Companhia para negociar os valores mobilirios por ela emitidos no Novo Mercado no implica qualquer apreciao sobre a mesma, sendo os seus Administradores responsveis pela veracidade das informaes prestadas BM&FBOVESPA e pela autenticidade dos documentos a ela enviados. 3.2.3 A autorizao da Companhia para negociar no Novo Mercado ser concedida por prazo indeterminado. 3.3 Entrada no Novo Mercado com Distribuio Pblica. A Companhia que ingressar no Novo Mercado realizando distribuio pblica dever observar o disposto na Seo VII deste Regulamento de Listagem. 3.4 Vedao Negociao. Nos 6 (seis) meses subseqentes primeira distribuio pblica de aes da Companhia aps a assinatura do Contrato de Participao no Novo Mercado, o Acionista Controlador e os Administradores no podero vender e/ou ofertar venda quaisquer das aes e Derivativos destas de que eram titulares imediatamente aps a efetivao da distribuio anteriormente mencionada. Aps esse perodo inicial de 6 (seis) meses, o Acionista Controlador e os Administradores no podero, por mais 6 (seis) meses, vender e/ou ofertar venda mais do que 40% (quarenta por cento) das aes e Derivativos destas de que eram titulares imediatamente aps a efetivao da distribuio anteriormente mencionada. 3.4.1 A vedao prevista no item 3.4 no se aplicar: (i) (ii) (iii) na hiptese de ingresso de Companhia no Novo Mercado que j possua aes de sua emisso cotadas na BM&FBOVESPA ou no mercado de balco organizado administrado pela BM&FBOVESPA, desde que, nessa ltima hiptese, a Companhia j tenha realizado distribuio pblica de aes; na hiptese de emprstimo de aes que vise a permitir a antecipao do incio da negociao das aes em bolsa, sujeito aprovao da BM&FBOVESPA; e na hiptese de cesso ou emprstimo de aes que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA, nesse caso limitado a 15% (quinze por cento) da quantidade total de aes cuja negociao esteja vedada.

SEO IV CONSELHO DE ADMINISTRAO DA COMPANHIA 4.1 Competncia. O conselho de administrao da Companhia dever ter as funes e competncias que a legislao societria vigente lhe atribuir, assim como outras estabelecidas pelo estatuto social da Companhia que sejam compatveis com a natureza deste rgo. 4.2 Deveres e Responsabilidade. Os membros do conselho de administrao tero os deveres e responsabilidades estabelecidos pela legislao societria vigente e por este Regulamento de Listagem.

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4.3 Composio. O conselho de administrao ser composto por, no mnimo, 5 (cinco) membros, eleitos pela assemblia geral, dos quais, no mnimo, 20% (vinte por cento) devero ser Conselheiros Independentes. 4.3.1 Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no item 4.3, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). 4.3.2 O(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, 4 e 5 ou pelo art. 239 da Lei 6.404/76 ser(o) considerado(s) independente(s). 4.3.3 A qualificao como Conselheiro(s) Independente(s) ser expressamente declarada na ata da Assemblia Geral que o(s) eleger. 4.4 Mandato. Os membros do conselho de administrao tero mandato unificado de, no mximo, 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. 4.4.1 Excepcionalmente e para fins de transio, quando o Poder de Controle da Companhia vier a ser exercido de forma difusa (Controle Difuso), os membros do conselho de administrao podero ser eleitos, uma nica vez, com mandato unificado de at 3 (trs) anos. 4.5 Termo de Anuncia dos Administradores. A Companhia dever exigir que todos os novos membros do conselho de administrao e da diretoria subscrevam o Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento, cuja cpia dever ser imediatamente enviada BM&FBOVESPA. SEO V CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA 5.1 Competncia. O conselho fiscal da Companhia dever ter as funes e competncias que a legislao societria vigente lhe atribuir, assim como outras estabelecidas pelo estatuto social da Companhia que sejam compatveis com a natureza deste rgo. 5.2 Deveres e Responsabilidades. Os membros do conselho fiscal tero os deveres e responsabilidades estabelecidos pela legislao societria vigente e por este Regulamento de Listagem que, no seu caso especfico, consistem na adeso ao Regulamento de Arbitragem. 5.3 Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal. A Companhia dever exigir que todos os membros eleitos para compor seu conselho fiscal, quando instalado, subscrevam Termo de Anuncia, conforme modelo constante do Anexo D deste Regulamento de Listagem, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura deste documento, cuja cpia dever ser imediatamente enviada BM&FBOVESPA. SEO VI INFORMAES PERIDICAS E EVENTUAIS QUE DEVEM SER PRESTADAS 6.1 Demonstrao dos Fluxos de Caixa. As demonstraes financeiras da Companhia e as demonstraes consolidadas a serem elaboradas aps o trmino de cada trimestre (excetuando o ltimo trimestre) e de cada exerccio social,

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devem, obrigatoriamente, incluir Demonstrao dos Fluxos de Caixa, a qual indicar, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operaes, dos financiamentos e dos investimentos. 6.1.1 A apresentao da Demonstrao dos Fluxos de Caixa, de que trata o item 6.1, dever ser iniciada, no mximo, seis meses aps a obteno pela Companhia da autorizao para negociar no Novo Mercado. 6.1.2 Nas Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP, a Companhia dever: (i) (ii) incluir, em notas explicativas, a Demonstrao dos Fluxos de Caixa de que trata o item 6.1; informar, no Relatrio da Administrao, a existncia e a vinculao Clusula Compromissria de arbitragem.

6.2 Demonstraes Financeiras elaboradas de acordo com Padres Internacionais. Aps o encerramento de cada exerccio social a Companhia dever, adicionalmente ao previsto na legislao vigente: (i) elaborar demonstraes financeiras ou demonstraes consolidadas, conforme previsto nos padres internacionais IFRS ou US GAAP, em reais ou dlares americanos, que devero ser divulgadas na ntegra, no idioma ingls, acompanhadas do relatrio da administrao, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro lquido e o patrimnio lquido apurados ao final do exerccio segundo os princpios contbeis brasileiros e a proposta de destinao do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou divulgar, no idioma ingls, a ntegra das demonstraes financeiras, relatrio da administrao e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislao societria brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliao do resultado do exerccio e do patrimnio lquido apurados segundo os critrios contbeis brasileiros e segundo os padres internacionais IFRS ou US GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenas entre os critrios contbeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes.

(ii)

6.2.1 A adoo do critrio referido no item 6.2 dever ocorrer, no mximo, a partir da divulgao das demonstraes financeiras referentes ao segundo exerccio aps a obteno pela Companhia de autorizao para negociar no Novo Mercado os valores mobilirios por ela emitidos. 6.2.2 A divulgao das demonstraes financeiras de que trata o item 6.2 deve ocorrer at, no mximo, 4 (quatro) meses aps o trmino do exerccio social. 6.2.3 Os Auditores independentes contratados pela Companhia, alm de serem registrados na CVM, devero possuir experincia comprovada no exame de demonstraes financeiras elaboradas de acordo com os padres internacionais IFRS ou US GAAP, conforme o caso, respondendo a Companhia pelo atendimento dessa formalidade. 6.3 Informaes trimestrais em ingls ou elaboradas de acordo com padres internacionais. A Companhia dever apresentar a ntegra das Informaes Trimestrais traduzidas para o idioma ingls ou, ento, apresentar Demonstraes Financeiras ou Demonstraes Consolidadas conforme previsto nos padres internacionais IFRS ou US GAAP, conforme estabelecido no item 6.2. 6.3.1 A apresentao das Informaes Trimestrais de que trata o item 6.3 dever ter incio aps a divulgao da primeira Demonstrao Financeira elaborada de acordo com os critrios referidos no item 6.2.

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6.3.2 Em cada trimestre, a apresentao das Informaes Trimestrais de que trata o item 6.3 deve ocorrer at, no mximo, 15 (quinze) dias aps o prazo estabelecido pela legislao para a divulgao das Informaes Trimestrais - ITR. 6.3.3 As Demonstraes Financeiras previstas no item 6.3 devero ser acompanhadas de Parecer ou de Relatrio de Reviso Especial dos Auditores Independentes. 6.4 Requisitos Adicionais para as Informaes Trimestrais - ITR. Nas Informaes Trimestrais, alm das informaes obrigatrias previstas na legislao, a Companhia dever: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) apresentar o Balano Patrimonial Consolidado, a Demonstrao do Resultado Consolidado e o Comentrio de Desempenho Consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstraes consolidadas ao fim do exerccio social; informar a posio acionria de todo aquele que detiver mais de 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, de forma direta ou indireta, at o nvel de pessoa fsica; informar de forma consolidada a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de Acionista Controlador, Administradores e membros do conselho fiscal; informar a evoluo da participao das pessoas abrangidas pelo item 6.4 (iii), em relao aos respectivos valores mobilirios, nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores; incluir, em notas explicativas, a Demonstrao dos Fluxos de Caixa de que trata o item 6.1; informar a quantidade de Aes em Circulao e sua porcentagem em relao ao total de aes emitidas; e informar a existncia e a vinculao Clusula Compromissria de arbitragem.

6.4.1 As informaes previstas nos itens 6.4 (ii), (iii), (iv), (vi) e (vii) devero ser includas no Quadro Outras Informaes que a Companhia Entenda Relevantes. 6.4.2 A apresentao das informaes previstas no item 6.4 (i) dever ser iniciada, no mximo, 6 (seis) meses aps a obteno pela Companhia da autorizao para negociar no Novo Mercado. 6.4.3 As informaes trimestrais devero ser sempre acompanhadas de Relatrio de Reviso Especial emitido por Auditor Independente devidamente registrado na CVM, observando a metodologia especificada nas normas editadas por essa Autarquia. 6.5 Requisitos Adicionais para as Informaes Anuais IAN. As informaes previstas nos itens 6.4 (iii), (iv) e (vii) tambm devero ser includas nas Informaes Anuais da Companhia no Quadro Outras Informaes que a Companhia Entenda Relevantes. 6.6 Reunio Pblica com Analistas. A Companhia e os Administradores devero, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto sua respectiva situao econmico-financeira, projetos e perspectivas. 6.7 Calendrio Anual. A Companhia e os Administradores devero enviar BM&FBOVESPA e divulgar, at o final de janeiro de cada ano, um calendrio anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo no mnimo as informaes constantes do Anexo A deste Regulamento de Listagem. Eventuais alteraes subseqentes em relao aos eventos programados devero ser enviadas BM&FBOVESPA e divulgadas imediatamente.

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6.7.1 Caso o pedido de autorizao para negociao no Novo Mercado ocorra aps o prazo estipulado no item 6.7, a Companhia dever apresentar BM&FBOVESPA e divulgar o seu Calendrio Anual de eventos corporativos at o dia anterior ao incio da negociao. 6.8 Contratos com o Mesmo Grupo. A Companhia deve enviar BM&FBOVESPA e divulgar informaes de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controlada(s) e Coligada(s), seus Administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e Coligada(s) dos Administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimnio lquido da Companhia, considerando-se aquele que for maior. 6.8.1 As informaes prestadas e divulgadas conforme o item 6.8 devero discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condies de resciso ou de trmino e a eventual influncia do contrato sobre a administrao ou a conduo dos negcios da Companhia. 6.9 A BM&FBOVESPA poder, em casos devidamente justificados, estabelecer formas e prazos diferenciados para a divulgao das informaes previstas na Seo VI. 6.9.1 Os tratamentos excepcionais, concedidos com base nesta regra, sero divulgados na pgina da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores. SEO VII DISTRIBUIES PBLICAS 7.1 Disperso Acionria em Distribuio Pblica. Em toda e qualquer distribuio pblica de aes, a Companhia dever envidar melhores esforos com o fim de alcanar disperso acionria, com adoo de procedimentos especiais, os quais constaro no respectivo prospecto, como por exemplo os abaixo indicados: (i) (ii) garantia de acesso a todos os investidores interessados; ou distribuio a pessoas fsicas ou investidores no institucionais de, no mnimo, 10% (dez por cento) do total a ser distribudo.

7.2 Prospectos. Alm das demais exigncias aplicveis por fora da legislao vigente e dos regulamentos editados por entidades de auto-regulao, os prospectos relativos s distribuies pblicas feitas pela Companhia devero observar os seguintes requisitos mnimos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) ser enviados BM&FBOVESPA e divulgados; ser redigidos em linguagem clara e acessvel, evitando termos legais ou tcnicos e remisses a outros documentos e textos normativos; incluir ndice e sumrio descrevendo o seu contedo, de forma a tornar sua consulta a mais fcil e direta possvel; apresentar atualizadas as informaes prestadas CVM para a obteno do registro de Companhia aberta para negociao em bolsa e da respectiva distribuio pblica; incluir telefone e correio eletrnico para contato com o Diretor de Relaes com Investidores; incluir estudo de viabilidade econmico-financeira, nos casos e na forma prevista na legislao editada pela CVM sobre a matria;

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(vii) incluir descrio dos fatores de risco, assim entendido todo e qualquer fato relativo Companhia e ao seu mercado de atuao que possa afetar a deciso do potencial investidor quanto aquisio dos valores mobilirios em questo, incluindo, mas sem limitao: (a) a ausncia de um histrico operacional da Companhia; (b) as dificuldades financeiras enfrentadas pela Companhia; e (c) os riscos inerentes atividade que a Companhia desenvolve ou ir desenvolver; informar as atividades da Companhia, tais como: (a) descrio dos negcios, processos produtivos e mercados de sua atuao e de suas subsidirias; (b) fatores macroeconmicos que exeram influncia sobre os seus negcios; (c) listagem dos produtos e/ou servios oferecidos e a participao percentual dos mesmos na receita total; (d) descrio de produtos e/ou servios em desenvolvimento; (e) relacionamento com fornecedores e clientes; (f ) relao de dependncia dos mercados nacionais e/ou estrangeiros; (g) efeitos da ao governamental nos seus negcios e regulamentao especfica de suas atividades (se houver); (h) informaes sobre patentes, marcas e licenas; (i) contratos relevantes celebrados e possveis efeitos em seus negcios que possam ser causados por renegociaes contratuais; (j) nmero de funcionrios e poltica de recursos humanos; e (l) principais concorrentes nos mercados em que atua; apresentar anlise e discusso de sua administrao a respeito das demonstraes financeiras, explicando: (a) as razes das variaes das contas de suas demonstraes de resultados, tomando por referncia ao menos os ltimos 3 (trs) exerccios sociais; (b) impacto da inflao; e (c) sua capacidade de pagamento face aos seus compromissos financeiros; incluir descrio de todos os valores mobilirios emitidos pela Companhia, indicando claramente os respectivos direitos que lhes so atribudos e demais caractersticas, i.e., espcie, forma de remunerao e local de negociao, bem como o histrico da cotao dos valores mobilirios (quando houver); descrever os processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos em curso, com indicao de valores relevantes envolvidos, perspectivas de xito e informao sobre provisionamento; informar todo e qualquer negcio jurdico celebrado entre a Companhia e suas Controlada(s) e Coligada(s), seus Administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e Coligada(s) dos Administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; incluir descrio de todo e qualquer ato ou transao que ocorrer durante o perodo da distribuio pblica e que possa afetar o preo dos valores mobilirios objeto desta distribuio; apresentar as qualificaes pessoais e experincia profissional dos Administradores e dos membros do conselho fiscal, assim como a poltica de remunerao e benefcios da Companhia; informar a posio acionria de todo aquele que detiver mais de 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, de forma direta ou indireta, at o nvel de pessoa fsica; e informar a existncia e a vinculao Clusula Compromissria de arbitragem.

(viii)

(ix)

(x) (xi) (xii)

(xiii) (xiv) (xv) (xvi)

7.2.1 A BM&FBOVESPA poder exigir da Companhia a apresentao de outros documentos relativos s distribuies pblicas. 7.2.2 Quando houver a dispensa de apresentao de prospecto pela CVM, os documentos que tenham sido encaminhados quela autarquia, relativos distribuio pblica, devero ser entregues BM&FBOVESPA. 7.2.3 Da mesma forma, todos e quaisquer documentos encaminhados CVM para registro de distribuies pblicas devero, na mesma data, ser encaminhados BM&FBOVESPA pela Companhia, exceto quando esta tiver pleiteado tratamento sigiloso pela CVM. 7.3 Percentual Mnimo de Aes em Circulao aps Aumento de Capital. Na ocorrncia de um aumento de capital que no tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferncia ou que no tenha contado

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com nmero suficiente de interessados na respectiva distribuio pblica, a subscrio total ou parcial de tal aumento de capital pelo Acionista Controlador obrig-lo- a tomar as medidas necessrias para recompor o Percentual Mnimo de Aes em Circulao dentro dos 6 (seis) meses subseqentes homologao da subscrio. SEO VIII ALIENAO DE CONTROLE 8.1 Contratao da Alienao de Controle da Companhia. A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e neste Regulamento, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. 8.1.1 Para os fins da oferta pblica referida no item 8.1 o Acionista Controlador Alienante e o Comprador devero entregar imediatamente BM&FBOVESPA declarao contendo o preo e as demais condies da operao de Alienao de Controle da Companhia. 8.1.2 A oferta pblica referida no item 8.1 ser exigida, ainda: (i) (ii) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; em caso de alienao de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que comprove esse valor.

8.2 Aquisio de Controle por meio de Aquisies Sucessivas. Aquele que j detiver aes da Companhia e que venha a adquirir o Poder de Controle da mesma, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) (ii) efetivar a oferta pblica referida no item 8.1; e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado aes em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao de Controle, a quem dever pagar a diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa, por aes da Companhia neste perodo, devidamente atualizado.

8.3 Termo de Anuncia dos Controladores. O Acionista Controlador Alienante no transferir a propriedade de suas aes enquanto o Comprador no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores. A Companhia tambm no registrar qualquer transferncia de aes para o Comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, devendo o mesmo ser encaminhado BM&FBOVESPA imediatamente. 8.3.1 A Companhia no registrar acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto os seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores, devendo o mesmo ser encaminhado BM&FBOVESPA imediatamente. 8.4 Divergncias quanto Alienao do Controle da Companhia. Qualquer divergncia, em especial, quanto existncia, validade, eficcia, aplicao, interpretao, violao e seus efeitos, seja: (i) da Alienao de Controle da
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Companhia; e/ou (ii) da obrigatoriedade de realizao de oferta pblica ou relativa s condies da mesma, ser dirimida por meio de arbitragem a ser instituda e processada pela Cmara de Arbitragem, de acordo com as regras do seu Regulamento de Arbitragem. 8.5 Percentual Mnimo de Aes em Circulao aps Alienao de Controle. Aps uma operao de Alienao de Controle da Companhia, o Comprador, quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis para recompor o Percentual Mnimo de Aes em Circulao dentro dos 6 (seis) meses subseqentes aquisio do Controle. 8.6 Normas complementares. A BM&FBOVESPA poder editar normas complementares, visando a disciplinar as ofertas pblicas para aquisio de aes. SEO IX NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS E SEUS DERIVATIVOS POR ACIONISTAS CONTROLADORES 9.1 Dever de Informar. O Acionista Controlador fica obrigado a comunicar BM&FBOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de que seja titular direta ou indiretamente, inclusive seus Derivativos. Tal comunicao dever ser feita imediatamente aps a aquisio do Poder de Controle. 9.1.1 Quaisquer negociaes que vierem a ser efetuadas, relativas aos valores mobilirios e seus Derivativos de que trata este item, devero ser comunicadas em detalhe BM&FBOVESPA, informando-se inclusive o preo, no prazo de 10 (dez) dias aps o trmino do ms em que se verificar a negociao. 9.1.2 A obrigao tratada neste item estende-se aos valores mobilirios e respectivos Derivativos de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o cnjuge, o(a) companheiro(a) e os dependentes includos na declarao anual de imposto de renda do Acionista Controlador. 9.2 Divulgao pela BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA dar ampla divulgao das informaes prestadas pelo Acionista Controlador, nos termos desta Seo, de forma consolidada. SEO X CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA 10.1 Laudo de Avaliao. O cancelamento do registro de companhia aberta exigir a elaborao de laudo de avaliao de suas aes pelo respectivo Valor Econmico, devendo tal laudo ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, seus Administradores e/ou Acionista Controlador, alm de satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes, e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo. 10.1.1 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da assemblia geral, a partir da apresentao, pelo conselho de administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela assemblia, que se instalada em primeira convocao dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao, ou que se instalada em segunda convocao poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao.

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10.1.2 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo ofertante. 10.2 Oferta Pblica. Na oferta pblica de aquisio de aes, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado no laudo de avaliao de que trata o item 10.1 deste Regulamento de Listagem. 10.3 Valor Ofertado. Quando for informada ao mercado a deciso de se proceder ao cancelamento de registro de companhia aberta, o ofertante dever divulgar o valor mximo por ao ou lote de mil aes pelo qual formular a oferta pblica. 10.3.1 A oferta pblica ficar condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliao no seja superior ao valor divulgado pelo ofertante, conforme disposto no item 10.3. 10.3.2 Se o Valor Econmico das aes for superior ao valor informado pelo ofertante, a deciso de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficar revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pblica pelo Valor Econmico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a deciso que tiver adotado. 10.4 Procedimentos. O cancelamento do registro de companhia aberta seguir os procedimentos e atender as demais exigncias estabelecidas nas normas aplicveis por fora da legislao vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matria e respeitados os preceitos constantes deste Regulamento. SEO XI SADA DO NOVO MERCADO 11.1 Sada. A Companhia poder sair do Novo Mercado a qualquer tempo, desde que a sada seja (i) aprovada previamente em assemblia geral de acionistas, e (ii) comunicada BM&FBOVESPA por escrito com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias. 11.1.1 A sada do Novo Mercado no implicar para a Companhia a perda da condio de companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA. 11.2 Oferta pelo Acionista Controlador. Quando a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser apurado na forma prevista na Seo X deste Regulamento, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica dever ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assemblia Geral da Companhia que houver aprovado a referida sada. 11.3 Cancelamento de Registro de Companhia Aberta. Quando a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo de cancelamento de registro de companhia aberta: (i) devero ser observados todos os procedimentos previstos na legislao, alm da realizao de oferta tendo como preo mnimo ofertado o Valor Econmico da ao, apurado na forma da Seo X deste Regulamento de Listagem, e (ii) ficar dispensada a realizao da assemblia geral referida no item 11.1 (i). 11.4 Reorganizao Societria. Caso a sada da Companhia do Novo Mercado venha a ocorrer em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no seja admitida para

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negociao no Novo Mercado, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico das aes, a ser apurado na forma prevista na Seo X deste Regulamento, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica dever ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assemblia Geral da Companhia que houver aprovado a referida reorganizao. 11.5 Obrigaes na Sada. A sada da Companhia do Novo Mercado no eximir a Companhia, os Administradores e o Acionista Controlador de cumprir as obrigaes e atender as exigncias decorrentes do Contrato de Participao do Novo Mercado, da Clusula Compromissria, do Regulamento de Arbitragem e deste Regulamento de Listagem que tenham origem em fatos anteriores sada. 11.6 Alienao de Controle da Companhia aps a Sada. A Alienao de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses subseqentes sua sada do Novo Mercado obrigar o Acionista Controlador Alienante e o Comprador, conjunta e solidariamente, a oferecer aos demais acionistas a aquisio de suas aes pelo preo e nas condies obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienao de suas prprias aes, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras aplicveis s Alienaes de Controle previstas na Seo VIII deste Regulamento de Listagem. 11.6.1 Se o preo obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienao de suas prprias aes for superior ao valor da oferta pblica de sada realizada de acordo com as demais disposies deste Regulamento, o Acionista Controlador Alienante e o Comprador ficaro conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferena de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pblica, nas mesmas condies previstas no item 11.6. 11.6.2 A Companhia e o Acionista Controlador ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Aes da Companhia, em relao s aes de propriedade do Acionista Controlador, nus que obrigue o Comprador daquelas aes a estender aos demais acionistas da Companhia preo e condies de pagamento idnticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador Alienante, conforme previsto nos itens 11.6 e 11.6.1. 11.7 Vedao ao Retorno. Aps a sada do Novo Mercado, os valores mobilirios da Companhia no podero retornar a ser negociados no Novo Mercado por um perodo mnimo de 2 (dois) anos contados da data em que tiver sido formalizado o desligamento, salvo se a Companhia tiver o seu controle acionrio alienado aps a formalizao de sua sada do Novo Mercado. 11.8 Normas complementares. A BM&FBOVESPA poder editar normas complementares, visando a disciplinar a oferta pblica de aquisio de aes referida nesta Seo, quando o Poder de Controle da Companhia for ou vier a ser exercido de forma difusa (Controle Difuso). SEO XII SANES 12.1 Notificao de Descumprimento. A BM&FBOVESPA, visando a preservar o bom cumprimento das regras constantes deste Regulamento de Listagem, enviar notificao escrita Companhia, aos Administradores e ao Acionista Controlador, conforme o caso, que descumprir total ou parcialmente qualquer das obrigaes decorrentes deste Regulamento de Listagem, fixando-lhe prazo para sanar, quando couber, tal descumprimento. 12.1.1 A Companhia, os Administradores ou o Acionista Controlador, conforme o caso, ficaro sujeitos ao pagamento de multas, na forma prevista em Regulamento especfico, podendo ainda ser aplicadas as sanes previstas nos

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itens 12.4 e 12.5, sem prejuzo de outras penalidades cabveis nos termos da legislao vigente e do pagamento das perdas e danos, que incluiro os lucros cessantes que vierem a ser apurados. 12.2 Multas. Na aplicao das multas sero considerados o adimplemento das obrigaes, a natureza e a gravidade da infrao, os danos resultantes para o mercado e para os seus participantes, a vantagem auferida pelo infrator, a existncia de violao anterior a qualquer regra deste Regulamento de Listagem e a reincidncia, caracterizada pela repetio de infrao de igual natureza. 12.3 Pagamento das Multas e Destinao dos Recursos. O responsvel ter direito a um desconto de 50% (cinqenta por cento) sobre o valor total das multas, se vier a efetuar o seu pagamento nos 10 (dez) dias subseqentes sua aplicao. 12.3.1 O no pagamento de tais multas no prazo em que forem devidas implicar a incidncia de juros de 12% (doze por cento) ao ano e correo monetria pelo ndice Geral de Preos Mercado, calculado pela Fundao Getlio Vargas ou qualquer outro ndice criado para substitu-lo, aplicada em base anual ou em perodo inferior se assim autorizado pela legislao vigente. 12.3.2 Os recursos oriundos das multas aplicadas de acordo com este item e subitens anteriores revertero para o patrimnio da BM&FBOVESPA e sero destinados para manuteno da Cmara de Arbitragem responsvel pela soluo dos conflitos nos termos do Regulamento de Arbitragem. 12.4 Sanes No Pecunirias. Se o descumprimento no for sanado aps o prazo fixado na notificao mencionada no item 12.1, sem prejuzo da aplicao das multas acima previstas, a BM&FBOVESPA, considerando a gravidade da infrao e os danos resultantes para o mercado e seus participantes, poder determinar que: (i) (ii) as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado, determinando novo prazo, por meio de notificao Companhia para que ela remedeie a infrao cometida; ou os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa do Novo Mercado, determinando novo prazo, por meio de notificao Companhia para que ela remedeie a infrao cometida.

12.4.1 Na hiptese do item 12.4 (i), caso a Companhia no cumpra a obrigao no prazo estipulado, a BM&FBOVESPA poder determinar que a negociao dos valores mobilirios por ela emitidos seja suspensa do Novo Mercado. 12.4.2 As sanes previstas no item 12.4 tero como termo final a data em que a obrigao objeto de descumprimento for cumprida em sua totalidade. 12.4.3 A suspenso da negociao dos valores mobilirios de emisso da Companhia poder ser determinada, ainda, nas hipteses previstas nos regulamentos e regras gerais de suspenso da BM&FBOVESPA, bem como na legislao vigente. 12.4.4 Conseqncias da Suspenso. Durante o perodo em que a Companhia tiver os valores mobilirios por ela emitidos suspensos para negociao, nos termos do item 12.4 (ii) acima, a Companhia, o Acionista Controlador, os Administradores e os membros do conselho fiscal devero continuar observando todas as obrigaes decorrentes deste Regulamento de Listagem, da Clusula Compromissria e do Regulamento de Arbitragem. 12.5 Cancelamento da autorizao para negociar no Novo Mercado. Sem prejuzo da aplicao das multas acima referidas, a autorizao da Companhia para negociar no Novo Mercado poder ser cancelada se a inexecuo que tiver motivado a suspenso no for sanada no prazo assinalado na notificao referida no item 12.4 (ii).

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12.5.1 Conseqncias do Cancelamento. Em conseqncia do cancelamento da autorizao da Companhia para negociar no Novo Mercado, nos termos do item 12.5: (i) (ii) (iii) os valores mobilirios da Companhia no podero voltar a ser negociados no Novo Mercado por um perodo mnimo de 2 (dois) anos, contados da data do cancelamento, salvo se a Companhia tiver o seu controle acionrio alienado aps a formalizao do cancelamento; o Acionista Controlador no se eximir do cumprimento das obrigaes relativas sada da Companhia do Novo Mercado, nos termos dos itens 11.6 e 11.6.1 (Alienao de Controle aps a Sada); o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico das aes, a ser apurado na forma prevista na Seo X deste Regulamento de Listagem, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica dever ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps o recebimento pela Companhia do comunicado de resciso do Contrato de Participao no Novo Mercado; e o Acionista Controlador continuar vinculado arbitragem prevista na Seo XIII at que tenham sido cumpridas as obrigaes constantes deste item 12.5.1.

(iv)

12.5.2 A autorizao da Companhia para negociar no Novo Mercado ser cancelada, ainda, em caso de declarao de falncia e nas demais hipteses de cancelamento do seu registro para negociao em bolsa. 12.5.3 O cancelamento da autorizao da Companhia para negociar no Novo Mercado nos termos do item 12.5 no implicar para a Companhia a perda automtica da condio de companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA, exceto em se tratando das hipteses mencionadas no item 12.5.2. 12.6 Antes da aplicao de qualquer sano ou penalidade objeto desta Seo, ser assegurada ampla defesa (s) pessoa(s) responsvel(is) pelo descumprimento de obrigaes decorrentes deste Regulamento de Listagem. 12.6.1 Sero divulgados pela BM&FBOVESPA os nomes das Companhias a cujos Administradores e/ou Acionista Controlador tenham sido efetivamente aplicadas penalidades em razo do inadimplemento de obrigaes decorrentes deste Regulamento de Listagem. 12.7 Normas complementares. A BM&FBOVESPA poder editar normas complementares, visando a disciplinar a oferta pblica de aquisio de aes referida no item 12.5.1 (iii), quando o Poder de Controle da Companhia for ou vier a ser exercido de forma difusa (Controle Difuso). SEO XIII ARBITRAGEM 13.1 Arbitragem. A BM&FBOVESPA, a Companhia, o Acionista Controlador, os Administradores e os membros do conselho fiscal da Companhia comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvrsia relacionada ou oriunda deste Regulamento de Listagem, do Contrato de Participao no Novo Mercado, das Clusulas Compromissrias, em especial, quanto sua aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem, nos termos do seu Regulamento de Arbitragem. SEO XIV DISPOSIES GERAIS 14.1 Divulgao de Informaes. Todas as informaes e documentos mencionados neste Regulamento de Listagem que devam ser objeto de divulgao pela Companhia devero ser por ela enviados BM&FBOVESPA por meio
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eletrnico e, se possvel, disponibilizados em seu site na Internet. 14.2 Modificaes. Qualquer modificao relevante a este Regulamento somente poder ser levada a efeito pela BM&FBOVESPA desde que: (i) (ii) em Audincia Restrita realizada com as Companhias que tenham aderido ao Novo Mercado, em prazo fixado pelo Diretor Presidente, o qual no ser inferior a 15 (quinze) dias, no haja manifestao contrria, expressa, superior a 1/3 (um tero) dos participantes da referida Audincia Restrita; e a modificao tenha sido aprovada pela CVM.

14.2.1 Vigncia das Modificaes. A BM&FBOVESPA informar Companhia, aos Administradores, ao Acionista Controlador e aos membros do conselho fiscal, com 30 (trinta) dias de antecedncia, da entrada em vigor de qualquer modificao a este Regulamento e ao Regulamento de Arbitragem. 14.3 Normas Supervenientes. Se qualquer disposio deste Regulamento de Listagem for considerada invlida ou ineficaz em razo de regra ou norma superveniente, a mesma ser substituda por outra de contedo similar e que tenha por objetivo, observadas as caractersticas da regra ou norma superveniente, atender as mesmas finalidades. A eventual invalidade e/ou ineficcia de um ou mais itens no afetar as demais disposies deste Regulamento. 14.3.1 Se as disposies deste Regulamento forem, no todo ou em parte, incorporadas por normativos legais eventualmente editados, de forma que o mesmo se torne irrelevante, a BM&FBOVESPA poder rescindir o Contrato de Participao no Novo Mercado. A resciso do referido Contrato no implicar a perda da condio de companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA. 14.4 Casos Omissos Situaes no Previstas. O Diretor Presidente poder, a seu exclusivo critrio, solucionar casos omissos e situaes no previstas neste Regulamento, apresentadas pela Companhia, seus Administradores e Acionista Controlador. SEO XV DISPOSIES FINAIS 15.1 No Responsabilizao. As disposies deste Regulamento no implicam qualquer responsabilidade para a BM&FBOVESPA, nem tampouco significam que a BM&FBOVESPA assumir a defesa dos interesses daqueles que possam ser eventualmente prejudicados em vista de: (i) (ii) atos abusivos ou ilcitos cometidos pela Companhia, pelo Acionista Controlador, pelos Administradores ou membros do conselho fiscal; ou prestao de informao falsa, errnea ou omisso na prestao de informao relevante pela Companhia, pelo Acionista Controlador, pelos Administradores ou membros do conselho fiscal.

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REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO MERCADO ANEXOS DO REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO MERCADO

Anexo A Anexo B Anexo C Anexo D Anexo E Anexo F Modelo de Calendrio de Eventos Corporativos Modelo de Termo de Anuncia dos Administradores Modelo de Termo de Anuncia dos Controladores Modelo de Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal Modelo de Requerimento para obter autorizao para negociar no NOVO MERCADO Modelo de Declarao assinada pelo Diretor de Relaes com Investidores da Companhia

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REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO MERCADO ANEXO A CALENDRIO DE EVENTOS CORPORATIVOS

Denominao Social Endereo da Sede Endereo na Internet Diretor de Relaes com Investidores Nome: E-mail: Telefone(s): Fax:

ANEXOS

Responsvel pela rea de Relaes com Investidores Nome: E-mail: Telefone(s): Fax:

Jornais (e localidades) em que publica seus atos societrios A Companhia est vinculada arbitragem na Cmara de Arbitragem do Mercado, conforme Clusula Compromissria constante do seu Estatuto Social. Demonstraes Financeiras Anuais e Demonstraes Financeiras Consolidadas, quando for o caso, relativas ao exerccio social findo em .......... / .........../ .................... EVENTO Disponibilizao aos Acionistas Publicao Envio BM&FBOVESPA Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP, relativas ao exerccio social findo em .......... / .........../ .................... EVENTO Envio BM&FBOVESPA DATA DATA

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REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO MERCADO

ANEXOS

Demonstraes Financeiras Anuais ou Demonstraes Financeiras Consolidadas, quando for o caso, de acordo com padres internacionais, relativas ao exerccio social findo em .......... / .........../ .................... EVENTO Envio BM&FBOVESPA Proventos em dinheiro na destinao do resultado relativo ao exerccio social findo em .......... / .........../ ....................
Provento (Dividendo ou Juros sobre o capital prprio) Evento-Data RCA, AGOE ou (AGO - Data da sua realizao) Montante (R$) (Valor total bruto) Valor em R$/ao ON PN (Valor bruto) (Valor bruto) Data de pagamento

DATA

Informaes Anuais IAN, relativas ao exerccio social findo em .......... / .........../ .................... EVENTO Envio BM&FBOVESPA Informaes Trimestrais ITR EVENTO Envio BM&FBOVESPA Referentes ao 1 trimestre Referentes ao 2 trimestre Referentes ao 3 trimestre Informaes Trimestrais em ingls ou de acordo com padres internacionais EVENTO Envio BM&FBOVESPA Referentes ao 1 trimestre Referentes ao 2 trimestre Referentes ao 3 trimestre DATA DATA DATA

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REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO MERCADO

Assemblia Geral Ordinria EVENTO Publicao do Edital de Convocao Envio do Edital de Convocao BM&FBOVESPA, acompanhado da proposta da administrao, quando houver Realizao da Assemblia Geral Ordinria Envio das principais deliberaes da Assemblia Geral Ordinria BM&FBOVESPA Envio da ata da Assemblia Geral Ordinria BM&FBOVESPA Assemblias Gerais Extraordinrias j programadas EVENTO Publicao do Edital de Convocao DATA DATA

ANEXOS

Envio do Edital de Convocao BM&FBOVESPA, acompanhado da proposta da administrao, quando houver Realizao da Assemblia Geral Extraordinria Envio das principais deliberaes da Assemblia Geral Extraordinria BM&FBOVESPA Envio da ata da Assemblia Geral Extraordinria BM&FBOVESPA Reunio Pblica com Analistas EVENTO Realizao de Reunio Pblica com Analistas, aberta a outros interessados (local e horrio) Teleconferncia (Opcional) EVENTO Realizao de teleconferncia (especificar o assunto a ser tratado, o horrio e como participar) Reunies do Conselho de Administrao j programadas EVENTO Realizao de Reunio do Conselho de Administrao (cujo assunto seja de interesse do mercado) Envio das principais deliberaes da Reunio do Conselho de Administrao BM&FBOVESPA Envio da ata da Reunio do Conselho de Administrao BM&FBOVESPA DATA DATA DATA

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REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO MERCADO ANEXO B

TERMO DE ANUNCIA DOS ADMINISTRADORES

ANEXOS

Pelo presente instrumento, [inserir nome do administrador], [inserir nacionalidade, estado civil e profisso do administrador], residente e domiciliado(a) em [inserir endereo], inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda (CPF) sob n [inserir cpf] e portador(a) do Documento de Identidade [especificar o tipo do documento] n [inserir nmero e rgo expedidor], doravante denominado simplesmente Declarante, na qualidade de [indicar o cargo ocupado] da [inserir nome da companhia], sociedade annima com sede em [inserir endereo], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda (CNPJ) sob n [inserir cnpJ], doravante denominada simplesmente Companhia, vem, por meio deste Termo de Anuncia, assumir expressamente responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras constantes do Contrato de Participao no NOVO MERCADO subscrito pela Companhia (Contrato) e do Regulamento de Listagem do NOVO MERCADO (Regulamento de Listagem), que disciplinam o referido segmento especial de negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), inclusive suas posteriores alteraes, realizadas de acordo com o disposto no item 14.2 do referido Regulamento de Listagem, cujos termos o Declarante declara conhecer em sua ntegra, e de outros Regulamentos que venham a ser editados sobre o NOVO MERCADO (todos em conjunto, Regulamentos), obrigando-se a pautar suas aes na administrao da Companhia sempre em conformidade com tais regras sujeitando-se, ainda, s multas e penalidades cabveis nos termos do referido Contrato e do referido Regulamento de Listagem. O Declarante obriga-se tanto pelas obrigaes a ele diretamente atribuveis, como a fazer com que a Companhia cumpra os deveres estabelecidos no Contrato e no Regulamento de Listagem. O Declarante manifesta, ainda, sua total e irrestrita concordncia com todos os termos e condies estabelecidos no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado (Regulamento de Arbitragem), inclusive com suas posteriores alteraes, realizadas de acordo com o disposto no item 16.3 do referido Regulamento de Arbitragem, e com a Clusula Compromissria inserida no Estatuto Social da Companhia, responsabilizando-se e obrigando-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre o prprio, a Companhia, seus Acionistas, outros Administradores, membros do conselho fiscal e a BM&FBOVESPA, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato, com a estrita observncia legislao vigente, em especial a Lei n 9.307/96, valendo, outrossim, o presente Termo de Anuncia como Clusula Compromissria, nos termos do Artigo 4 dessa mesma Lei. Obriga-se, para tanto, a firmar o respectivo termo de arbitragem e a acatar a sentena arbitral que vier a ser proferida, relativa a qualquer disputa ou controvrsia eventualmente surgida. O Declarante firma o presente Termo em 3 (trs) vias de igual teor e contedo, na presena das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. [inserir local e data de assinatura] [inserir nome do(s) declarante(s)] [inserir endereo, fax e e-mail para fins de notificao - se possvel,
conciliar com o mesmo endereo de notificao constante do contrato de participao no

novo mercado]

Testemunhas: 1. Nome: RG: 2. Nome: RG:

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REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO MERCADO ANEXO C

TERMO DE ANUNCIA DOS CONTROLADORES

ANEXOS

Pelo presente instrumento, [inserir nome e qualificaes do(s) acionista(s) controlador(es), inclusive nome e qualificao dos representantes, caso trate -se de pessoa Jurdica], doravante denominado simplesmente Declarante(s), na qualidade de acionista(s) controlador(es) da [inserir nome da companhia], sociedade annima com sede em [inserir endereo], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda (CNPJ) sob n [inserir cnpJ], doravante denominada simplesmente Companhia, vem, por meio deste Termo de Anuncia, assumir expressamente responsabilidade pelo cumprimento das regras constantes do Contrato de Participao no NOVO MERCADO subscrito pela Companhia (Contrato) e do Regulamento de Listagem do NOVO MERCADO (Regulamento de Listagem), que disciplinam o referido segmento especial de negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), inclusive suas posteriores alteraes, realizadas de acordo com o disposto no item 14.2 do referido Regulamento de Listagem, cujos termos o(s) Declarante(s) declara(m) conhecer em sua ntegra, e de outros Regulamentos que venham a ser editados sobre o NOVO MERCADO (todos em conjunto, Regulamentos), obrigandose a pautar suas aes no controle da Companhia sempre em conformidade com tais regras sujeitando-se, ainda, s multas e penalidades cabveis nos termos do referido Contrato e do referido Regulamento de Listagem. O(s) Declarante(s) obriga(m)-se tanto pelas obrigaes a ele(s) diretamente atribuveis, como a fazer com que a Companhia cumpra os deveres estabelecidos no Contrato e no Regulamento de Listagem. O(s) Declarante(s) manifesta(m), ainda, sua total e irrestrita concordncia com todos os termos e condies estabelecidos no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado (Regulamento de Arbitragem), inclusive com suas posteriores alteraes, realizadas de acordo com o disposto no item 16.3 do referido Regulamento de Arbitragem, e com a Clusula Compromissria inserida no Estatuto Social da Companhia, responsabilizando-se e obrigando-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre o(s) prprio(s), a Companhia, seus Acionistas, Administradores, membros do conselho fiscal e a BM&FBOVESPA, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato, com a estrita observncia legislao vigente, em especial a Lei n 9.307/96. O Declarante obriga-se, adicionalmente, a fazer com que o(s) Controlador(es) Indireto(s) da Companhia, se existente(s), cumpra(m) eventuais decises proferidas pelo Tribunal Arbitral, institudo em conformidade com as disposies constantes do Regulamento de Arbitragem. Por fim, o(s) Declarante(s) obriga(m)-se a firmar o respectivo termo de arbitragem e a acatar a sentena arbitral que vier a ser proferida, relativa a qualquer disputa ou controvrsia eventualmente surgida. O(s) Declarante(s) firma(m) o presente Termo em 3 (trs) vias de igual teor e contedo, na presena das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. [inserir local e data de assinatura] [inserir nome do(s) declarante(s)] [inserir endereo, fax e e-mail para fins de notificao - se possvel,
conciliar com o mesmo endereo de notificao constante do contrato de participao no

novo mercado]

Testemunhas: 1. Nome: RG: 2. Nome: RG:

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REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO MERCADO ANEXO D

TERMO DE ANUNCIA DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

ANEXOS

Pelo presente instrumento, [inserir nome do conselheiro], [inserir nacionalidade, estado civil e profisso do conselheiro], residente e domiciliado(a) em [inserir endereo], inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda (CPF) sob n [inserir cpf] e portador(a) do Documento de Identidade [especificar o tipo do documento] n [inserir nmero e rgo expedidor], doravante denominado simplesmente Declarante, na qualidade de membro do Conselho Fiscal da [inserir nome da companhia], sociedade annima com sede em [inserir endereo], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda (CNPJ) sob n [inserir cnpJ], em ateno ao disposto na Seo V do Regulamento de Listagem do NOVO MERCADO (Regulamento de Listagem) que disciplina o referido segmento especial de negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), vem por meio do presente Termo de Anuncia manifestar sua total e irrestrita concordncia com todos os termos e condies estabelecidos no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado (Regulamento de Arbitragem), inclusive com suas posteriores alteraes, realizadas de acordo com o disposto no item 16.3 do referido Regulamento de Arbitragem, e com a Clusula Compromissria inserida no Estatuto Social da Companhia, responsabilizando-se e obrigando-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre o prprio, a Companhia, seus Acionistas, Administradores, outros membros do conselho fiscal e a BM&FBOVESPA, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem e do Regulamento de Arbitragem, com a estrita observncia legislao vigente, em especial a Lei n 9.307/96, valendo outrossim, o presente Termo de Anuncia como Clusula Compromissria, nos termos do Artigo 4 dessa mesma Lei. Obriga-se, para tanto, a firmar o respectivo Termo de Arbitragem e a acatar a sentena arbitral que vier a ser proferida, relativa a qualquer disputa ou controvrsia eventualmente surgida. O Declarante firma o presente Termo em 3 (trs) vias de igual teor e contedo, na presena das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. [inserir local e data de assinatura] [inserir nome do(s) declarante(s)] [inserir endereo, fax e e-mail para fins de notificao - se possvel,
conciliar com o mesmo endereo de notificao constante do contrato de participao no

novo mercado]

Testemunhas: 1. Nome: RG:

2. Nome: RG:

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REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO MERCADO ANEXO E

REQUERIMENTO PARA OBTENO DE AUTORIZAO PARA NEGOCIAR NO NOVO MERCADO

ANEXOS

Ao Diretor Presidente da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Senhor Diretor Presidente [inserir nome da companhia], sociedade annima com sede em [inserir endereo], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda (CNPJ) sob n [inserir cnpJ], neste ato representada por seu(a) Diretor(a) de Relaes com Investidores, Sr(a). [inserir nome], [inserir nacionalidade, estado civil e profisso], residente e domiciliado(a) em [inserir endereo], inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda (CPF) sob n [inserir cpf] e portador(a) do Documento de Identidade [especificar o tipo do documento] n [inserir nmero e rgo expedidor], vem requerer o seu registro no NOVO MERCADO, segmento especial de negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, para que possa negociar os valores mobilirios de sua emisso, apresentando, para tanto, anexa, a documentao estabelecida no item 3.2 da Seo III do Regulamento de Listagem do NOVO MERCADO. Termos em que pede deferimento. [local e data] [assinatura]

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REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO MERCADO ANEXO F

DECLARAO

ANEXOS

[inserir nome da companhia], sociedade annima com sede em [inserir endereo], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda (CNPJ) sob n [inserir cnpJ], neste ato representada por seu(a) Diretor(a) de Relaes com Investidores, Sr(a). [inserir nome], [inserir nacionalidade, estado civil e profisso], residente e domiciliado(a) em [inserir endereo], inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda (CPF) sob n [inserir cpf] e portador(a) do Documento de Identidade [especificar o tipo do documento] n [inserir nmero e rgo expedidor], pretendendo obter autorizao para negociar os valores mobilirios de sua emisso no NOVO MERCADO, segmento especial de negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), declara que:

1. encontra-se devidamente registrada como companhia aberta na Comisso de Valores Mobilirios sob o n ........... (ou, conforme o caso, est pleiteando a obteno do registro de companhia que permita negociao de aes ordinrias em bolsa junto Comisso de Valores Mobilirios); 2. est ciente do disposto no Contrato de Participao no NOVO MERCADO, no Regulamento de Listagem do NOVO MERCADO e no Regulamento de Arbitragem e das demais normas editadas pela BM&FBOVESPA, comprometendo-se a cumpri-los fielmente;

3. pagar as anuidades devidas BM&FBOVESPA no prazo e na forma determinados pela regulamentao; 4. remeter BM&FBOVESPA as informaes previstas no Regulamento de Listagem do NOVO MERCADO; 5. comunicar BM&FBOVESPA com antecedncia, independente da publicao, a data do incio da distribuio de qualquer
direito aos acionistas, bem como as datas de incio e de trmino do perodo para o exerccio de subscrio e o perodo durante o qual estaro suspensos os pedidos de transferncia de aes, converso, desdobramento e agrupamento de certificados;

6. divulgar, prontamente, as informaes sobre atos ou fatos relevantes, ocorridos nos negcios da companhia; e 7. remeter cpia de toda a documentao que venha a enviar Comisso de Valores Mobilirios, inclusive dos documentos
apresentados por ocasio da atualizao do seu registro para negociao de aes ordinrias e de dados sobre a sua situao econmico-financeira que venham a ser fornecidos aos meios de comunicao. [Local e data] [assinatura]

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REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO MERCADO

Praa Antonio Prado, 48 01010-901 So Paulo, SP Rua XV de Novembro, 275 01013-001 So Paulo, SP +11-2565-4000 www.bmfbovespa.com.br

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