RELATRIO DA ADMINISTRAO 2005

MENSAGENS DA PRESIDNCIA
DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
Este foi realmente um ano excepcional para a Lojas Renner. Com o lanamento de suas aes no mercado brasileiro, a Companhia se tornou a primeira empresa brasileira de controle pulverizado, modelo que predomina em mercados mais avanados, e que tem permitido s corporaes se desenvolverem com amplo acesso aos mercados de capitais. Este pioneirismo nos impe diversas responsabilidades novas. A principal delas de construir um novo modelo de governana corporativa, que se caracteriza pela plena profissionalizao da gesto, pela separao da funo do Presidente do Conselho de Administrao do Presidente da Companhia, pela constituio de um Conselho constitudo por membros independentes e pelo permanente esforo de se manter um elevado grau de comunicao com os nossos Acionistas. Ao longo deste primeiro ano de atuao, pudemos estabelecer uma tima relao de trabalho entre o Conselho e a Diretoria da Companhia. O Conselho se reuniu sempre que foi preciso e, pelo menos uma vez por ms, o que deve continuar acontecendo ao longo de 2006. Temos focado em questes que reputamos ser da maior importncia aos nossos Acionistas, dentre as quais destacamos: a implementao do Plano de Opes da Companhia, visando alinhar os interesses dos Administradores com os dos Acionistas; a busca de se montar um sistema de avaliao de resultados baseado no EVA; a busca de um novo Conselheiro, para substituir o representante da J. C. Penney; o permanente acompanhamento dos resultados apresentados pela Companhia; a aprovao, caso a caso, das propostas de abertura de novas lojas; a busca da melhor estrutura de capital para a Companhia, com a distribuio do excesso de recursos aos Acionistas; a busca da melhor maneira de se aproveitar o potencial da Companhia na comercializao de produtos financeiros na rede. Foram esses alguns dos principais temas que mereceram a nossa ateno ao longo do exerccio de 2005. Muitos deles continuaro em pauta durante 2006. Tanto eu quanto os meus colegas de Conselho, estamos extremamente orgulhosos em participar desta experincia pioneira de governana corporativa no Brasil, e continuaremos envidando todos os nossos esforos no sentido de buscarmos defender sempre os melhores interesses de nossos Acionistas. Temos a convico de que, trabalhando todos de forma coordenada, poderemos atender s melhores expectativas de nossos Acionistas. Atenciosamente, FRANCISCO GROS Presidente do Conselho de Administrao visa a otimizao dos inventrios atravs da reduo de remarcaes e do aumento no giro dos estoques. Este sistema tambm colaborou e deve continuar melhorando a administrao dos estoques e aperfeioando a distribuio dos produtos por cores e tamanhos. O gerenciamento dos estoques foi o fator determinante para o desempenho da coleo outono/inverno 2005, uma vez que o inverno deste ano foi marcado pela chegada tardia das baixas temperaturas e exigiu ateno redobrada, contribuindo desta forma, para que as remarcaes ocorressem sem grande impacto nas margens. A operao de logstica continua contribuindo para a melhoria dos resultados operacionais, uma vez que os processos so continuamente revisados e adaptados de forma a reduzir cada vez mais o ciclo operacional da Companhia e, conseqentemente, aumentar o giro dos estoques. A Lojas Renner conta com dois centros de distribuio, posicionados estrategicamente prximos s reas de maior concentrao dos fornecedores. So aproximadamente 25.000 m2 e 360 colaboradores (prprios e terceiros) envolvidos no processo logstico. Os produtos chegam aos centros de distribuio j totalmente embalados, encabidados e etiquetados, contribuindo com agilidade ao processo de abastecimento das lojas. O tempo mximo de permanncia das mercadorias nestes centros de 48 horas e 60% dos produtos de confeco tm sua inspeo de qualidade feita na origem (fornecedor). Todos estes esforos se refletiram no giro de estoques que encerrou o ano de 2005 em 6,7 vezes por ano. Outro aspecto que merece destaque a reduo percentual das despesas operacionais, com vendas, gerais e administrativas (excluindo-se despesas no recorrentes), apresentando menor representatividade em relao receita lquida, passando de 35,0% em 2004 para 34,8% em 2005. Esta uma meta constantemente perseguida pela Administrao da Lojas Renner. Em 2005, a Lojas Renner, trabalhou com nfase no conceito Lifestyle, abrangendo, dentre outras atividades, a remodelagem das lojas e a explorao das principais datas comemorativas com ofertas especficas para atender estas demandas. As vendas tambm foram impulsionadas pelos lanamentos das minicolees quinzenais. A poltica da Lojas Renner de ter suas lojas atualizadas quinzenalmente com novos produtos, gera cada vez mais, maior segurana na acertividade das colees e na rpida resposta s demandas do mercado. A receita lquida por metro quadrado, no ano de 2005, ficou em R$ 7,7 mil, 11,6% acima dos R$ 6,9 mil de 2004. Durante o ano, a Companhia trabalhou na adequao de espaos de algumas de suas lojas, assim como desenvolveu e aperfeioou os mix de produtos oferecidos atravs das diversas colees, como forma de garantir o pleno atendimento da demanda das diversas lojas da rede. Assim, a partir de 2006, estamos confiantes de que todas as colees esto totalmente adaptadas para atender lojas em regies frias, mdias e quentes. A Lojas Renner acredita que, com base nos resultados apresentados nas regies totalmente maturadas, ainda pode continuar melhorando a produtividade de suas lojas, atravs da maturao das unidades abertas mais recentemente e tambm, atravs de uma maior penetrao de cartes Renner. A partir de agosto de 2005, a Lojas Renner comeou a ofertar a seus clientes condies de pagamentos com prazos mais longos e com a cobrana de encargos. Assim, alm das formas de pagamento j bastante utilizadas de uma at cinco prestaes pelo preo vista (sem encargos), a Lojas Renner tambm oferece, atravs de parcerias com instituies financeiras, condies de pagamento de 6 at 8 parcelas mensais com encargos. Esta facilidade fez com que houvesse um aumento do valor mdio das vendas (ticket mdio) no carto Renner, o primeiro passo da Companhia para a oferta de produtos financeiros. No exerccio foram inauguradas quatro novas unidades, todas localizadas em Shopping Centers, em regies de alta concentrao populacional e com elevado potencial de crescimento em suas economias locais e regionais. Desta forma, a Lojas Renner encerrou o ano de 2005 consolidando mais uma etapa de sua estratgia de expanso. esforos no aprimoramento dos processos de controle e racionalizao de custos. As Despesas Gerais e Administrativas corresponderam a R$ 104,7 milhes, um aumento de 27,2% em relao aos R$ 82,3 milhes contabilizados em 2004, com a participao sobre a receita lquida passando de 8,6% em 2004, para 9,2% em 2005. Este aumento de despesas est relacionado ao processo de expanso. Para dar suporte a este processo, a Companhia incorreu em despesas adicionais com salrios do pessoal administrativo e de compras, alm de despesas relacionadas a melhorias na infra-estrutura de tecnologia, uma vez que a Lojas Renner j trabalhava com uma estrutura operacional bastante enxuta. As Despesas com Depreciaes acumularam R$ 30,9 milhes, representando um aumento de 12,9% em relao aos R$ 27,3 milhes contabilizados no ano de 2004, devido aos novos investimentos em ativos permanentes, bem como reflete a depreciao de bens vertidos para o ativo da Companhia na incorporao da ex-controladora J. C. Penney Brasil Comercial Ltda. As Outras Receitas Operacionais Lquidas apresentaram elevao de 69,8%, alcanando R$ 35,4 milhes, como resultado de melhorias na recuperao de valores atrasados e perdas em crditos. Outras Receitas/Despesas Operacionais (em R$ MM) Receita com Recuperaes de Crdito ............ Perdas em Crditos, Lquidas ........................ Prmio por Antecipao de Pagamentos ......... Receita Servios Vendas Financiadas ............. Outras Receitas........................................... 2005 62,3 (38,9) 5,8 3,4 2,8 2004 47,9 (32,2) 3,7 0,0 1,4 2003 36,3 (29,8) 3,3 0,0 2,2

Total 35,4 20,8 12,0 O EBITDA (Lucro antes das Despesas Financeiras Lquidas, Imposto de Renda, Contribuio Social e Participaes, Depreciao, Amortizao, Resultados No Operacionais e Despesas Extraordinrias) totalizou R$ 142,0 milhes neste exerccio social, representando um aumento de 32,0% em comparao aos R$ 107,5 milhes de 2004, com a margem EBITDA passando de 11,3% para 12,5%. Essa melhoria no resultado operacional da Lojas Renner deveu-se principalmente aos benefcios advindos do aumento do nmero de lojas, da maturao das lojas abertas nos ltimos anos e da melhoria dos processos de exposio dos produtos que inclui a remodelagem de lojas para melhor refletir o conceito de Lifestyle. Reconciliao do EBITDA (em R$ MM) Lucro lquido .............................................. (+) IR, CS e Participaes ............................ (+) Resultado no operacional...................... (+) Despesas financeiras lquidas.................. (+) Despesas extraordinrias ........................ (+) Depreciao.......................................... (+) Amortizao do gio .............................. EBITDA 2005 80,3 28,9 0,6 (20,6) 19,1 30,9 2,8 142,0 2004 52,5 2,4 2,7 1,3 0,0 27,3 21,3 107,5 2003 56,5 4,1 (0,1) (33,1) 0,0 23,7 21,3 72,4

DO DIRETOR PRESIDENTE
A Renner uma empresa que se reinventa. Passou de uma Companhia de controle acionrio familiar para uma subsidiria de uma empresa americana, a J. C. Penney, e a partir de 1 de julho de 2005, a primeira corporao brasileira pertencendo ao Novo Mercado e tendo seu controle acionrio diludo entre centenas de acionistas. importante destacar que todas estas transies ocorreram de uma forma tranqila, sem traumas e sempre sendo de conhecimento de seus colaboradores, o que ocorria e quais as oportunidades e crescimento profissional que todos teriam. Durante este tempo tambm sempre se preservaram os Princpios e Valores da empresa que so o respeito aos consumidores, a qualidade dos produtos, a constante inovao, a honestidade, a tica nos negcios, o respeito s diversidades e s polticas de sustentabilidade empresarial. A nossa Oferta Pblica significou tambm a sada da J. C. Penney do Brasil. importante agradecer os conhecimentos que foram agregados Lojas Renner nestes seis anos e meio de convivncia. Sempre fomos estimulados, reconhecidos e a gesto local sempre se sentiu apoiada e teve grande autonomia de ao. Desejamos que a J. C. Penney seja cada vez mais bem sucedida em sua nova estratgia de crescimento. Registramos nosso agradecimento a todos os executivos da J. C. Penney que tivemos a oportunidade de conhecer e trabalhar em conjunto neste perodo. Estamos agora numa etapa de grandes desafios. Vamos acelerar a abertura de novas lojas, entrando em novas regies e vamos iniciar a comercializao de produtos financeiros. Durante a nossa Oferta Pblica de Aes (IPO), prometemos ao mercado 8 lojas para 2006. Vamos superar esta meta: inauguraremos 7 lojas no primeiro semestre e 5 lojas no segundo semestre de 2006. Algumas delas j estaro na regio Nordeste, que um novo mercado para a Companhia. Nossos gestores das principais reas j visitaram esta nova regio vrias vezes, promovemos diversos seminrios internos e estamos preparados para fornecer produtos e condies de comercializao adequadas quela regio. Lanamos, em agosto de 2005, nosso plano de 0+8 prestaes com encargos. Atingimos aproximadamente 10% de nossa venda a crdito nesta modalidade j em dezembro. Em abril de 2006, iniciaremos a comercializao de emprstimos pessoais e planos de capitalizao. Isso tudo, acreditamos, agregar rentabilidade Companhia. A nossa metodologia nica de construir colees atravs do conceito de Estilos de Vida proporciona a facilidade de compra e o aumento do valor mdio por venda realizada (ticket mdio). Somos a nica loja de departamentos do mundo que opera integralmente neste conceito, em todas as marcas prprias que vendemos. Do ponto de vista do controle qualitativo do nvel de nossos estoques e sua distribuio, em maro de 2005 implementamos o sistema Retek da Oracle, um dos mais avanados sistemas disponveis no mundo para esta finalidade. Graas a esta ferramenta, esperamos bons resultados em 2006 no sentido de melhor distribuio de nossas mercadorias por cores e tamanhos e tambm a reduo da necessidade de remarcaes de produtos. O nosso processo de logstica nos permite que as mercadorias permaneam no mximo 48 horas em nossos centros de distribuio, proporcionando melhorias no giro dos estoques e reduzindo a necessidade de capital de giro. Alm disto, trabalhamos ao longo de 2005 em um projeto de desenvolvimento e qualificao da cadeia fornecedora, atravs da contratao de empresa especializada em controle da qualidade. Nossos resultados so construdos por pessoas e elas so o nosso maior patrimnio: para o corpo de executivos, temos a nossa Universidade Renner, em convnio com a Escola de Administrao de Empresas da Fundao Getlio Vargas, de So Paulo. Para os demais nveis, temos a Academia Renner. Usamos com grande intensidade a Intranet para o nosso processo de treinamento e, com orgulho, temos um ndice de 152 horas anuais de treinamento por colaborador na Lojas Renner. As empresas que seguem as melhores prticas do mercado investem em torno de 60 horas. O ano de 2006 poder ser melhor que o de 2005. O mercado espera a reduo de juros e o aumento de renda e de massa salarial. Alm disso, ser o ano de eleies e da Copa do Mundo, do qual normalmente aumentam a circulao de recursos e o nimo de nossos consumidores. um otimismo que ser sempre respaldado por aes realistas e cuidadosas, como sempre ocorreu nesta Companhia. Nossa responsabilidade aumentou. Temos mais de 900 acionistas, dos quais devemos administrar seus recursos aqui aplicados, prestar-lhes conta de uma forma transparente e aberta e, tambm, procurar encant-los com bons resultados. Esta a Renner que todos queremos: crescendo, inovando, encantando clientes, fornecedores e acionistas, ajudando a construir um Pas mais desenvolvido e justo. Obrigado a todos pela confiana em ns depositada. JOS GALL Diretor Presidente

R$ MM
12,5% 11,3% 8,8% 142,0

107,5

72,4

2003 EBITDA

2004 Margem EBITDA

2005

MT

GO 3 MG MS SP 25

DF

5 8

ES RJ

Lojas Centros de Distribuio

PR 5 SC 4 RS 12

O Resultado Financeiro Lquido acumulado em 2005 foi positivo em R$ 20,6 milhes em comparao a um resultado negativo registrado em 2004 de R$ 1,3 milho. Esta variao decorre principalmente dos efeitos da reduo do passivo financeiro da Companhia, bem como pela aplicao de recursos provenientes da Oferta Pblica de Aes. As Despesas Extraordinrias relacionadas aos gastos com a preparao do processo da Oferta Pblica e do incio das negociaes de suas aes no Novo Mercado da BOVESPA (comisses, publicaes legais, auditores externos, consultores legais, taxas de registro na CVM e implantao de servios de relaes com investidores) totalizaram R$ 19,1 milhes no exerccio fiscal de 2005, sendo R$ 0,5 milho contabilizado como remunerao dos administradores. Como resultado dos fatores apresentados acima, o Lucro Lquido da Lojas Renner no exerccio fiscal de 2005 totalizou R$ 80,3 milhes, 53,1% superior aos R$ 52,5 milhes registrados no mesmo perodo de 2004.

DISPONIBILIDADES E ENDIVIDAMENTO FINANCEIRO

Lojas inauguradas em 2005 Abril Shopping Center Eldorado Campo Grande, Mato Grosso do Sul Abril Catua Shopping Center Londrina, Paran Outubro Supershopping Osasco Osasco, So Paulo Novembro Shopping Bourbon So Leopoldo, Rio Grande do Sul

RESULTADOS DE 2005

As informaes financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado em contrrio, so referentes controladora, de acordo com a Legislao Societria brasileira, e as comparaes referem-se ao ano de 2004. A Receita Bruta apresentou um aumento de 19,3%, totalizando R$ 1,538 bilho. A Receita Lquida totalizou R$ 1,136 bilho, representando um aumento de 19,1% quando comparado receita lquida de R$ 953,8 milhes de 2004. Este importante aumento ocorreu principalmente devido ao crescimento do nmero de lojas e maturao das unidades abertas em anos anteriores, alm de melhorias nos processos de exposio e ao maior nmero de itens disposio dos consumidores. Como decorrncia dos fatores descritos acima, as vendas em mesmas lojas apresentaram crescimento consistente durante todo o ano, com alta de 14,5% comparativamente a 2004.

Caixa/Financiamento Lquido (em R$ MM) Dez. 05 Dez. 04 Dez. 03 Disponibilidades.......................................... 276,5 99,8 85,2 Emprstimos e Financiamentos de Curto Prazo .. (63,2) (58,3) (51,4) Emprstimos e Financiamentos de Longo Prazo . 0,0 (212,4) (231,1) Emprstimos e Financiamentos Totais............ (63,2) (270,7) (282,5) Disponibilidades (Endividamento) Lquidos 213,3 (170,9) (197,3) Em 31 de dezembro de 2005, os Emprstimos e Financiamentos Totais da Lojas Renner somavam R$ 63,2 milhes, uma reduo de 76,7% comparado ao encerramento do exerccio de 2004. J as Disponibilidades da Companhia encerraram o exerccio fiscal de 2005, em R$ 276,5 milhes, um aumento de 177,2%, decorrente, principalmente, da captao de recursos provenientes da Oferta Pblica de Aes realizada em meados desse ano. De acordo com os fatores acima descritos, a Lojas Renner encerrou o ano com um Caixa Lquido de R$ 213,3 milhes, ante uma dvida lquida de R$ 170,9 milhes em 31 de dezembro de 2004.

INVESTIMENTOS

R$ MM
1.136,4 953,8 823,9

DESEMPENHO OPERACIONAL

O ano de 2005 foi positivo para os setores voltados ao mercado interno, os quais acabaram se beneficiando do melhor cenrio econmico. Apesar dos juros ainda elevados, houve a manuteno no nvel de consumo de vesturio, calados e tecidos (13,8% de crescimento nominal em 2004 e 14,8% em 2005 - IBGE Dez/04 Nov/05), sustentado pelo aumento das taxas de emprego (desemprego de Dez/04 Dez/05, de 9,6% para 8,3%, segundo IBGE), e a recuperao no poder aquisitivo dos trabalhadores (aumento de 5,8% entre Dez/04 e Dez/05, segundo IBGE). A melhoria dos indicadores operacionais, o aumento das vendas em mesmas lojas, a estrutura operacional alcanada durante o ano atravs da inaugurao de quatro novas lojas e a maturao das lojas abertas mais recentemente so mostras positivas do modelo de gesto empresarial que vem sendo implementado pela Lojas Renner. Dados Operacionais 2005 2004 2003 Receita Lquida (R$ MM) ............................. 1.136,4 953,8 823,9 crescimento nominal sobre ano anterior........ 19,1% 15,8% 12,1% Aumento das Vendas em Mesmas Lojas crescimento nominal sobre ano anterior........ 14,5% 10,4% 9,7% Quantidade total de lojas (final do ano) .......... 66 62 58 150,7 142,6 134,5 rea de Vendas em mil m2 (final do ano)........ 7,7 6,9 6,3 Receita Lquida por m2 mdio (R$ mil) .......... Nmero de colaboradores (final do ano) ......... 6.262 5.809 5.503 Outros fatores que mereceram destaque no exerccio de 2005 foram as melhorias implementadas nos processos de compras, basicamente decorrentes da evoluo da estratgia de explorao e desenvolvimento de produtos por marcas e estruturao das colees baseadas no conceito de Lifestyle (por estilos de vida) e a implementao do software de gesto Retek, um dos mais avanados sistemas de gesto de estoque, que

44,6% 367,1

45,7% 436,0

45,6%

518,0

Abertura dos Investimentos Realizados (em R$ MM) 2005 2004 2003 Novas Lojas................................................ 23,4 12,6 14,3 Remodelao de Instalaes ......................... 17,4 15,3 21,8 Sistemas e Equipamentos de Tecnologia......... 8,8 11,3 6,7 Outros........................................................ 6,3 4,0 2,8 Total 55,9 43,2 45,6 Em 2005, os investimentos da Lojas Renner em ativos fixos totalizaram R$ 55,9 milhes, 29,5% acima dos investimentos realizados em 2004. Desse total, R$ 23,4 milhes foram na abertura de quatro novas lojas inauguradas no ano: Campo Grande (MS), Londrina (PR), Osasco (SP) e So Leopoldo (RS), assim como na preparao para abertura de lojas a serem inauguradas em 2006. Alm de investimentos em novas lojas, R$ 17,4 milhes foram investidos na remodelao de instalaes da rede, adequando as lojas ao conceito de Lifestyle e foram investidos, tambm, R$ 8,8 milhes na modernizao de sistemas e equipamentos de tecnologia, com destaque especial para a implantao do sistema de gerenciamento de estoques e logstica.

2003 Receita Lquida 2004 Lucro Bruto 2005 Margem Bruta

CARTO RENNER

A Margem Bruta apresentou uma ligeira reduo passando de 45,7% em 2004 para 45,6% em 2005, devido, basicamente, ao inverno menos favorvel em relao aos anos anteriores, o que provocou remarcaes em maior proporo dos produtos da coleo outono/inverno 2005. As Despesas com Vendas, compostas principalmente pela remunerao do pessoal de lojas, encargos sociais e benefcios, aluguis, condomnios, manuteno, despesas com propaganda e promoes, totalizaram R$ 290,7 milhes em 2005, representando 25,6% da Receita Lquida contra 26,4% em 2004. Esta reduo da participao destas despesas em relao Receita Lquida observada, resultado dos constantes

O Carto Renner, um importante componente da estratgia comercial da Companhia, foi responsvel por 73,8% das vendas realizadas no ano de 2005, em linha com os resultados apresentados em anos anteriores. A Lojas Renner vem trabalhando ativamente para aumentar, de forma constante, sua base de clientes usurios do Carto Renner. Esta poltica possibilitou o incremento de 1,1 milho de novos cartes no ano de 2005, totalizando 8,7 milhes de cartes emitidos (incluindo titulares e dependentes), dos quais 6,6 milhes so titulares, com aproximadamente 38% dos cartes ativos (com pelo menos uma compra nos ltimos 12 meses). O valor mdio das vendas (ticket mdio) realizadas atravs do Carto Renner passou de R$ 88,19 em 2004 para R$ 97,70 no ano de 2005. Este crescimento deve-se, em parte, nova opo de pagamento com prazos mais longos e cobrana de encargos, j que os prazos estendidos fazem com que o valor mensal das prestaes fique mais baixo e haja um estmulo para volumes maiores de compras.
CONTINUA u

Como primeiro passo na estratgia da Companhia da explorao e comercializao de produtos financeiros, a Lojas Renner, a partir de agosto de 2005, passou a oferecer a seus clientes condies de financiamento de compras com prazos mais longos, de 6 at 8 parcelas mensais, com cobrana de encargos. Esta modalidade representou aproximadamente 10% das vendas realizadas no carto Renner no ms de dezembro. Alm de maiores volumes de vendas gerados, as opes de pagamento mais alongadas tambm geram maior circulao de clientes nas lojas, j que nossos clientes voltam mais vezes s lojas para efetuarem seus pagamentos.

RESPONSABILIDADE SOCIAL

Colaboradores
A Lojas Renner possui hoje 6.262 colaboradores em suas 66 lojas distribudas nas regies sul, sudeste e centro-oeste do Brasil, incluindo dois centros de distribuio e a administrao da Companhia. A Lojas Renner acredita que o timo relacionamento com os clientes e colaboradores um dos principais fatores para os baixos nveis de turnover apresentados. Todos os colaboradores recebem treinamento tcnico, operacional e motivacional para atender os clientes com qualidade e eficincia. Em 2005, graas implementao de treinamento virtual (e-learning) para todos os colaboradores (Academia Renner de Varejo) e ao incremento de treinamento para as lideranas atravs da Universidade Renner, atingindo, em mdia, 152 horas anuais de treinamento por colaborador, superior marca de 135 horas de 2004, e bastante acima da mdia das grandes empresas do Brasil que est em torno de 60 horas anuais por colaborador, segundo pesquisa realizada em 2003 pela PricewaterhouseCoopers com um grupo de grandes empresas no Brasil. A Universidade Corporativa, atuando em parceria com a escola de administrao de empresas da Fundao Getlio Vargas, formou mais uma turma de 30 executivos no curso de MBA voltado especializao em varejo. A Companhia acredita que a utilizao da tecnologia para treinamentos virtuais, bem como a alta qualificao de lideranas, capacita o empreendimento do plano de expanso com a manuteno da cultura e valores empresariais da Companhia. A Companhia tambm estimula seu pessoal de vendas e gerentes a tomarem decises relacionadas s atividades cotidianas das lojas. motivo de grande orgulho delegar autoridade a cada um dos colaboradores, para que a misso de encantar os clientes seja cumprida em todas as fases, garantindo aos mesmos, dessa forma, uma experincia de compra diferenciada em relao ao mercado. Em razo desta cultura e valores, pesquisas independentes tm classificado reiteradamente a Lojas Renner, dentre as melhores empresas do Brasil para se trabalhar. Em 2005, fomos escolhidos, em pesquisa realizada pelo jornal Valor Econmico junto aos colaboradores da empresa, como uma das 100 melhores empresas no Brasil (categoria 4.001 a 7.000 colaboradores) em gesto de pessoas, conforme publicado na revista Valor Carreira. A Lojas Renner acredita que h uma correlao direta entre a competncia e o comprometimento de nossos colaboradores e os resultados operacionais e financeiros.

Projetos Sociais
A Lojas Renner atua como franqueada do Projeto Pescar, uma fundao idealizada em 1976 pelo empresrio gacho Geraldo Tollens Linck. Trata-se de um projeto que funciona por meio de um sistema de franquias sociais. As empresas franqueadas abrem espao para a formao pessoal e profissional de adolescentes de baixa renda em suas prprias instalaes, encaminhando-os, posteriormente, ao mercado de trabalho. Alm de promover a aprendizagem bsica para o exerccio de uma profisso, nas mais diversas reas da indstria, do comrcio e da prestao de servios, o Projeto estimula seus jovens a adotar novos hbitos e atitudes de convivncia e cidadania. O princpio bsico simples e de fcil operacionalizao: cada um pode ensinar aquilo que sabe fazer bem. A Lojas Renner mantm uma escola para meninos e meninas de 15 a 18 anos, com objetivo de prover um curso profissionalizante, visando sua capacitao para o mercado de trabalho. Alm disso, a Companhia ajuda a coloc-los no mercado de trabalho. No primeiro ano, foram 238 inscries para 15 vagas do projeto. Em 2005, foram abertas mais 15 vagas e, para o prximo perodo, esto previstas mais 18 oportunidades. O projeto oferece um curso focado em atendimento ao pblico com durao de 8 meses, totalizando mais de 730 horas/aula. A Companhia tambm procura incentivar o voluntariado de seus colaboradores, fazendo com que todas as equipes distribudas nas regies de atuao da Lojas Renner abracem uma causa (atravs da adoo de instituies de caridade e/ou filantrpicas), atuando, assim, de forma diferenciada nas comunidades prximas, buscando principalmente o afeto e a dedicao pessoal, atravs da multiplicao de conhecimentos, ou da renovao da estrutura fsica das entidades adotadas. Alm disso, a Companhia estimula campanhas de arrecadao de roupas, alimentos, remdios e brinquedos, realizando, tambm, doaes peridicas de roupas.

MERCADO DE CAPITAIS E GOVERNANA CORPORATIVA

Em 9 de maio de 2005, a Lojas Renner e seu ento acionista controlador, a J. C. Penney apresentaram um pedido de registro na Comisso de Valores Mobilirios (CVM), para uma oferta pblica primria e secundria de aes de emisso da Lojas Renner S.A., a qual foi registrada em 30 de junho de 2005. Em 25 de maio de 2005, foi aprovada em Assemblia Geral Extraordinria, entre outros itens, a converso da totalidade das aes preferenciais da Companhia em aes ordinrias, na proporo de uma ao ordinria para cada ao preferencial e o grupamento de aes na proporo de 253 (duzentos e cinqenta e trs) aes para uma, de forma que o total de aes, subscritas e integralizadas, naquela data, passou de 3.799.644.241 (trs bilhes, setecentos e noventa e nove milhes, seiscentas e quarenta e quatro mil, duzentas e quarenta e uma) para 15.018.356 (quinze milhes, dezoito mil e trezentas e cinqenta e seis) aes. A converso das aes preferenciais

em ordinrias tambm foi previamente aprovada pelos acionistas preferencialistas da Companhia, em Assemblia Especial de Acionistas Detentores de Aes Preferenciais realizada tambm no dia 25 de maio de 2005. Em reunies do Conselho de Administrao ocorridas em junho e julho de 2005, foram ratificadas a subscrio de 9.274.007 (nove milhes, duzentas e setenta e quatro mil e sete) aes ordinrias ao preo fixado de R$ 37,00 (trinta e sete reais) por ao, as quais foram integralizadas no ms de julho de 2005, realizando um aumento de capital de R$ 343.138.259 (trezentos e quarenta e trs milhes, cento e trinta e oito mil, duzentos e cinqenta e nove reais). A oferta resultou na venda da totalidade das aes da Companhia detidas pela J. C. Penney, bem como na integralizao de 9.274.007 (nove milhes, duzentas e setenta e quatro mil e sete) aes ordinrias de emisso da Companhia, de forma pulverizada, conforme proposio da referida oferta e de acordo com as disposies do Estatuto Social. A oferta das aes foi coordenada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (CSFB). Com as integralizaes mencionadas, o capital social realizado da Companhia em 31 de dezembro de 2005, era de R$ 398.138.259 (trezentos e noventa e oito milhes, cento e trinta e oito mil, duzentos e cinqenta e nove reais), representado por 24.292.363 (vinte e quatro milhes, duzentas e noventa e duas mil, trezentas e sessenta e trs) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. De acordo com o art. 44 do Estatuto Social da Companhia, qualquer acionista que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de aes emitidas, dever, no prazo mximo de 60 dias a contar da data de aquisio, realizar uma Oferta Pblica (OPA) para aquisio da totalidade das aes, observando disposies da regulamentao da CVM, dos regulamentos da BOVESPA e do Estatuto Social da Companhia, em condies tais que protejam os interesses dos d em a i s a c i on i s t a s . N en h u m a c i on i s t a , n a d a t a d es t e rel a t ri o, d et i n h a , individualmente ou como parte de um grupo, participao acionria igual ou superior a 20%, de forma que a Lojas Renner S.A., a partir de 1 de julho de 2005, tornou-se a primeira Corporao do mercado brasileiro com controle acionrio totalmente pulverizado entre investidores brasileiros e estrangeiros. A Companhia reformulou seu Estatuto Social em Assemblias Gerais Extraordinrias realizadas em 25 de maio e 11 de junho de 2005, para, entre outros pontos, adequar-se s exigncias do Regulamento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA). No dia 01 de julho de 2005, teve incio a negociao das aes da oferta pblica na BOVESPA, bem como foi concedida a listagem das aes da Companhia no segmento do Novo Mercado, o qual exige compromisso com prticas mais rigorosas de governana corporativa. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, as companhias listadas devem ter um mnimo de 25% de aes em circulao (free float). Atualmente, a Companhia apresenta 100% das aes emitidas em circulao. Na Assemblia de Acionistas realizada em 25 de maio de 2005, foi aprovada a eleio de novos membros do Conselho de Administrao. A partir daquela data, e com a finalidade de preparar a Companhia para o Novo Mercado, o Conselho da Lojas Renner passou a ser composto por Francisco Gros, presidente, Egon Handel, vice presidente, alm de Jos Gall, Jos Luiz Osrio, Gloria Kalil e Thomas Anthony Clerkin. Posteriormente, aps a sada do antigo controlador, o Sr. Thomas Anthony Clerkin renunciou sua posio. Hoje o Conselho de Administrao da Lojas Renner, conta com 5 membros, dos quais quatro so independentes, sendo que o Presidente do Conselho no o mesmo que o Presidente da Diretoria. No exerccio de 2005, foi tambm instalado um Conselho Fiscal e criado o Comit de Remunerao. E finalmente, como forma de alinhar os interesses dos administradores com os acionistas, foi aprovado em 25 de maio de 2005, atravs de Assemblia de Acionistas, o Plano de Opo de Compra de Aes (POCA) que engloba os administradores e principais executivos da Companhia. Em reunio realizada em 28 de julho de 2005, o Conselho de Administrao aprovou a proposta do Comit de Remunerao, implementando dois programas do plano de opo de compra de aes, outorgando 163 mil opes de compra de aes aos administradores e executivos da Companhia, sendo que cada opo corresponde a uma ao. Como reconhecimento das prticas de governana corporativa adotadas em 2005, em novembro deste mesmo ano, o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), concedeu a Lojas Renner o prmio de Governana Corporativa para Empresas, na categoria Inovao. Este reconhecimento foi motivo de grande motivao e certeza de que a Companhia est trilhando o caminho correto no sentido de garantir aos seus acionistas bases slidas de transparncia e eqidade de tratamento dos acionistas. Em dezembro do mesmo ano, a Lojas Renner foi agraciada com o Destaque BOVESPA 2005, na Categoria Companhias Abertas Abertura de Capital. No exerccio, foram aprovados dois pagamentos como antecipao de dividendos, sob a forma de juros sobre capital prprio, a todos os acionistas da Companhia que detinham aes em 16 de novembro e 28 de dezembro de 2005. Foram pagos R$ 22,3 milhes (R$ 0,92 por ao) e R$ 8,0 milhes (R$ 0,33 por ao) nos dias 28 novembro de 2005 e 09 de janeiro de 2006, respectivamente. Os rgos de Administrao propuseram ainda, a distribuio de R$ 35,3 milhes a ttulo de dividendos, os quais sero submetidos aprovao em Assemblia Geral Ordinria, a realizar-se em maro de 2006, totalizando a distribuio de 100% do lucro ajustado em conformidade com o disposto nos artigos 201 e 202 da Lei n 6.404/76 e art. 36 do estatuto social da Companhia. A remunerao aos acionistas, referente ao exerccio fiscal de 2005, somou R$ 65,7 milhes (R$ 2,70 por ao) representando um dividend yield de 3,6%, se considerada a cotao de R$ 74,99 no dia 29 de dezembro de 2005. As aes ordinrias da Lojas Renner negociadas desde o dia 1 de julho de 2005, sob o cdigo LREN3, tiveram valorizao de 102,7% no perodo, passando de R$ 37,00 por ao para R$ 74,99 por ao em 29 de dezembro de 2005. Foram realizados 6.281 negcios no perodo, com volume financeiro de R$ 937,7 milhes e 16.784.100 ttulos transacionados. O aumento de liquidez das aes vem aumentando, sendo que em dezembro a mdia diria de negociaes foi de R$ 10,8 milhes, com 120 negcios e 146.376 ttulos negociados por dia. O grfico abaixo apresenta a evoluo das cotaes das aes da Lojas Renner S.A. na

Bolsa de Valores de So Paulo, no perodo entre 1/7/2005 e 29/12/2005:

LREN3 X IBOVESPA
Base 100

220 210 200 190 180 170 160 150 140 130 120 110 100 90 1/07 8/07 15/07 22/07 29/07 5/08 12/08 19/08 26/08 2/09 12/09 19/09 26/09 3/10 10/10 18/10 25/10 1/11 9/11 17/11 24/11 12/01 12/08 15/12 22/12 29/12

LREN3 102,7% Ibovespa 32,2%

Renner

IBOV

Para mantermos nossa poltica de transparncia no relacionamento com o mercado de capitais, a Lojas Renner vem, desde 1 de julho de 2005, realizando apresentaes para grupos de investidores no Brasil e no exterior. Ao longo do ano foram realizadas diversas apresentaes, incluindo a Reunio Pblica para Investidores realizada em 8 de dezembro de 2005 na APIMEC So Paulo, em conformidade com as exigncias do Novo Mercado da BOVESPA. Para estreitar ainda mais o relacionamento com analistas e investidores, em 2005 foram realizadas, tambm, diversas reunies individuais, incluindo visitas s lojas e aos centros de distribuio. Alm disso, os interessados tambm obtiveram informaes adicionais por telefone e e-mail. Tambm foram realizadas durante o exerccio, quatro teleconferncias, sendo duas em portugus e duas em ingls, para discusso dos resultados trimestrais.

ADERNCIA CMARA DE ARBITRAGEM

As disputas ou controvrsias relacionadas ao Contrato de Participao no Novo Mercado, ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, ao Estatuto Social, aos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, s disposies da Lei das Sociedades por Aes, s normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, aos regulamentos da BOVESPA e s demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, sero resolvidas por meio de arbitragem conduzida em conformidade com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BOVESPA.

RESULTADOS CONSOLIDADOS

A Lojas Renner S.A., atravs da incorporao de sua ex-controladora J. C. Penney Brasil Comercial Ltda., passou a deter, direta e indiretamente, 100% da participao na Dromegon Participaes Ltda. e na Renner Administradora de Cartes de Crdito Ltda. Estas empresas no possuem atividades operacionais. As operaes da Dromegon Participaes Ltda. se limitam ao aluguel de imvel de sua propriedade, locado Companhia. Em relao Renner Administradora de Cartes de Crdito Ltda., considerando que o Carto Renner atualmente utilizado pelos clientes somente para operaes realizadas nas lojas da Companhia e que o gerenciamento e controle destas operaes ocorrem diretamente pela Companhia, no h o registro de operaes regulares por esta controlada. Desta forma, os comentrios de desempenho foram baseados nas demonstraes financeiras da controladora.

CONSIDERAES FINAIS

Para os prximos anos, a Lojas Renner planeja manter sua estratgia de crescimento do nmero de lojas, com ateno especial ao incio de sua expanso para a regio Nordeste do Brasil. Com esse plano de expanso, aliado filosofia de encantar e prover uma experincia de compras prazerosa aos clientes, baseados no conceito de Lifestyle e no lanamento, a partir de abril de 2006, do novo projeto de oferta de produtos financeiros, a expectativa da Lojas Renner de acelerao do processo de ganho de escala operacional, com aumentos das vendas nas mesmas lojas e, conseqentemente, melhorando as suas margens operacionais. O cenrio de crescimento macroeconmico para 2006 tambm se apresenta com previses favorveis, com expectativa, por parte dos principais economistas, de crescimento do PIB em patamares superiores aos de 2005 e aumento da renda disponvel. Estas expectativas vm para corroborar o ambiente positivo de confiana, que vem tomando conta de todos os colaboradores da Lojas Renner. Finalmente a Companhia registra seus agradecimentos aos clientes, fornecedores, acionistas e s instituies financeiras pelo apoio recebido, bem como aos seus colaboradores, pelo empenho dedicado na busca permanente do completo encantamento de nossos clientes e investidores. A poltica da Lojas Renner junto aos seus auditores independentes no que diz respeito prestao de servios no relacionados auditoria externa, se substanciam nos princpios que preservam a independncia do auditor. Estes princpios se baseiam no fato de que o auditor no deve auditar seu prprio trabalho, nem exercer funes gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente. Em atendimento Instruo CVM n 381/03, a Administrao informa que a nossa auditoria Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes S/C, durante o exerccio de 2005, no prestou outros servios, alm dos de auditoria externa Lojas Renner S.A. Porto Alegre, 9 de fevereiro de 2006

BALANOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Em milhares de reais)

Notas 2005 A T I V O ......................................Explicativas ......................................................................... Circulante Disponibilidades ......................... 19.857 Aplicaes financeiras ................. 5 256.659 Contas a receber de clientes......... 6 381.588 Estoques .................................... 7 92.254 Outras contas a receber ............... 23.055 Imposto de renda e contribuio social diferidos .......................... 11 26.773 Despesas antecipadas ................. 527 Total do circulante ...................... 800.713 Realizvel a longo prazo Depsitos judiciais ...................... 10 29.835 Outras contas a receber ............... 12.377 Imposto de renda e contribuio social diferidos .......................... 11 12.759 Total do realizvel a longo prazo .. 54.971 Permanente Investimentos ............................. 9.615 Imobilizado - lquido.................... 8 194.125 Diferido - lquido ......................... Total do permanente ................... 203.740 Total ............................................ 1.059.424 Controladora 2004 (Reclassificado) 16.783 82.968 326.634 71.481 14.583 29.787 993 543.229 21.891 4.696 7.654 34.241 Consolidado 2005 19.857 256.672 381.588 92.254 23.056 26.773 527 800.727 29.835 12.377 12.759 54.971 Nota P A S S I V O................................ Explicativa ......................................................................... Circulante Emprstimos e financiamentos ..... 9 Fornecedores .............................. Impostos e contribuies a recolher Salrios e frias a pagar............... Outras obrigaes........................ Obrigaes estatutrias................ Proviso para contingncias ......... 10 Total do circulante ...................... Exigvel a longo prazo Emprstimos e financiamentos ..... 9 Impostos e contribuies a recolher Proviso para contingncias ......... 10 Total do exigvel a longo prazo ..... Patrimnio lquido Capital social .............................. 12 Reservas de capital ..................... Reservas de lucros ...................... Lucro (prejuzos) acumulados....... Total do patrimnio lquido .......... Total ............................................ 2005 Controladora 2004 (Reclassificado) 58.293 167.923 57.076 26.144 30.636 18 5.453 345.543 212.352 6.966 29.139 248.457 55.000 106.660 (13.326) 148.334 Consolidado 2005 63.181 218.955 96.657 28.779 35.738 45.208 6.458 494.976 6.537 40.332 46.869 398.138 118.165 1.276 517.579 1.059.424 63.181 218.955 96.743 28.779 33.512 45.208 6.458 492.836 6.537 40.332 46.869 398.138 118.165 1.276 517.579

PARA DEMONSTRAES DO RESULTADO 2005 EOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE DE 2004

(Em milhares de reais, exceto o lucro lquido por ao, apresentado em reais)
2005 Receita operacional bruta ........................ Dedues............................................... Receita operacional lquida ...................... Custos das vendas................................... Lucro bruto ............................................ (Despesas) receitas operacionais Vendas ................................................. Administrativas e gerais .......................... Remunerao dos administradores ........... Tributrias ............................................ Amortizao de gio............................... Depreciaes e amortizaes................... Outras receitas operacionais lquidas ........ Resultado de equivalncia patrimonial ...... Despesas extraordinrias ........................ Receitas (despesas) financeiras, lquidas... Total das despesas operacionais, lquidas... Lucro operacional ................................... Resultado no operacional ........................ Total 95.880 52.454 148.334 343.138 11.505 80.291 (65.689) (35.324) (30.365) 517.579 Lucro antes do imposto de renda, contribuio social e participaes .......... Imposto de renda e contribuio social ....... Participaes estatutrias ......................... Lucro lquido do exerccio ........................ Lucro lquido por ao - R$ ...................... Quantidade de aes ao final do exerccio (em milhares) .......................... 1.537.873 (401.439) 1.136.434 (618.409) 518.025 Controladora 2004 1.289.255 (335.451) 953.804 (517.791) 436.013 Consolidado 2005 1.537.873 (401.439) 1.136.434 (618.409) 518.025

75 63 162.039 201.523 2.750 164.864 201.586 742.334 1.057.284

742.334 1.057.284

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras.

MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO - CONTROLADORA PARA OS EXERCCIOS FINDOS DEMONSTRAES DAS DE 2005 E DE 2004 EM 31 DE DEZEMBRO
(Em milhares de reais, exceto dividendos e juros sobre captal prprio por ao apresentados em R$)
Reserva de capital Capital social Saldos em 1 de janeiro de 2004 ............................... 55.000 Lucro Lquido do exerccio ........................................ Saldos em 31 de dezembro de 2004 .......................... 55.000 Aumento de capital (vide nota n 12) ........................ 343.138 Reserva de gio em incorporao .............................. Lucro lquido do exerccio ......................................... Destinaes do lucro: ............................................... Reserva legal........................................................... Dividendos (R$ 1,454152 por ao)......................... Juros sobre capital prprio (R$ 1,25 por ao) .......... Saldos em 31 de dezembro de 2005 .......................... 398.138 As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras. Reserva de gio 106.660 106.660 11.505 118.165 Reserva de lucros Reserva legal 1.276 1.276 1.276 Lucro (Prejuzos) acumulados (65.780) 52.454 (13.326) 80.291 (66.965) (1.276) (35.324) (30.365) -

(290.724) (104.722) (3.116) (15.358) (2.865) (30.867) 35.374 1.977 (18.563) 20.590 (408.274) 109.751 (593)

(251.417) (82.319) (3.768) (11.824) (21.311) (27.344) 20.829 (1.295) (378.449) 57.564 (2.707)

(288.196) (104.724) (3.116) (15.358) (2.865) (31.160) 35.374 10 (18.563) 20.586 (408.012) 110.013 (593)

109.158 (25.789) (3.078) 80.291 3,31

54.857 (2.403) 52.454 0,01

109.420 (26.051) (3.078) 80.291 3,31

24.292

3.799.644

24.292

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras.

CONTINUA u

S DEMONSTRAES FINANCEIRAS REFERENTES AOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE NOTAS EXPLICATIVAS E DE 2004 DEZEMBRO DE 2005

DEMONSTRAES DAS ORIGENS E APLICAES DE RECURSOS PARA OS EXERCCIOS FINDOS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Em milhares de reais)
2005 ................................................................. ................................................................. Origens dos recursos Das operaes Lucro lquido do exerccio........................... tens que no afetam o capital circulante Depreciaes e amortizaes .................... Custo do ativo permanente baixado ou vendido Amortizao de gio ................................ Resultado da equivalncia patrimonial ....... Encargos sobre o exigvel a longo prazo ...... Imposto de renda e contribuio social diferidos de longo prazo.......................... Total das operaes................................. De acionistas Aumento de capital (vide nota n 12)........... Reserva de gio na incorporao ................. Total de acionistas .................................... De terceiros Aumento do exigvel a longo prazo............... Dividendos recebidos................................. Total de terceiros ...................................... Total das origens ........................................ Aplicaes dos recursos No imobilizado ........................................... Ativo permanente recebido via incorporao ... Aumento do realizvel a longo prazo.............. Pagamento de juros sobre emprstimo de longo prazo................................................ Pagamento de emprstimo de longo prazo...... Dividendos propostos .................................. Distribuio de juros sobre capital prprio ...... Total das aplicaes ................................... Aumento do capital circulante lquido ............ Demonstrao da variao no capital circulante lquido No fim do exerccio ..................................... No incio do exerccio .................................. Aumento do capital circulante lquido ............ Controladora Consolidado 2004 2005 (Reclassificado)

l
1

(Em milhares de reais, exceto dividendos e juros sobre capital prprio por ao na nota n 25) CONTEXTO OPERACIONAL 5 APLICAES FINANCEIRAS

2 l APRESENTAO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS

A Companhia tem como atividade principal o comrcio no varejo de artigos de vesturios, de artigos de esportes e de outros prprios de lojas de departamentos, a importao de mercadorias, e a participao no capital social de outras sociedades. As demonstraes financeiras foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis emanadas da legislao societria e normas da Comisso de Valores Mobilirios. As informaes da controladora, referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2005, esto apresentadas comparativamente com os saldos apurados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2004, de acordo com os saldos apurados pela legislao societria brasileira. Certas reclassificaes foram efetuadas no balano patrimonial e na demonstrao das origens e aplicaes de recursos referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2004 para torn-las comparveis com as demonstraes financeiras referentes a 31 de dezembro de 2005. As informaes consolidadas no esto apresentadas de forma comparativa, haja visto que as participaes que demandaram a consolidao foram incorporadas Companhia em 25 de maio de 2005, por conta da incorporao da J.C.Penney Brasil Comercial Ltda. (nota 23). As informaes suplementares dos fluxos de caixa esto sendo apresentadas como informaes complementares s demais demonstraes financeiras na nota explicativa n 22.

6 l CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

Controladora Consolidado 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2005 RDB ...................................... 83.643 71.547 83.643 CDB....................................... 103.923 5.190 103.936 Debntures ............................. 69.093 6.231 69.093 82.968 256.672 ............................................. 256.659 As aplicaes financeiras da Companhia, em sua totalidade de renda fixa, possuem rendimentos atrelados variao do CDI, so realizadas com bancos de reconhecida solidez e podem ser resgatadas de acordo com as necessidades de recursos da Companhia. Controladora e Consolidado 31/12/2005

80.291 30.867 911 2.865 (1.977) (15.042) (5.105) 92.810 343.138 11.505 354.643 10.764 8.174 18.938 466.391 55.900 23.816 15.625 6.014 191.296 35.324 30.365 358.340 108.051

52.454 27.344 4.399 21.311 (8.521) 598 97.585 28.728 28.728 126.313 43.180 8.253 10.263 61.696 64.617

80.291 31.160 911 2.865 (10) (15.042) (5.105) 95.070 343.138 11.505 354.643 10.764 10.764 460.477 55.900 23.816 15.629 6.014 191.296 35.324 30.365 358.344 102.133

3 l DESCRIO DAS PRINCIPAIS PRTICAS CONTBEIS

4 l CRITRIOS DE CONSOLIDAO

a. Apurao do resultado O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia. A receita de venda de mercadorias reconhecida no resultado quando da efetiva entrega da mercadoria ao cliente. b. Estimativas contbeis As estimativas contbeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administrao para determinao do valor adequado a ser registrado nas demonstraes financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, proviso para crditos de liquidao duvidosa, estoques, imposto de renda diferido ativo e proviso para contingncias. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores divergentes devido a imprecises inerentes ao processo de sua determinao. A Companhia revisa as estimativas e premissas utilizadas pelo menos trimestralmente. c. Disponibilidades Compreende o saldo em caixa e depsitos bancrios. d. Aplicaes financeiras Registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos at a data do balano, que no supera o valor de mercado. e. Proviso para crditos de liquidao duvidosa A proviso para crditos de liquidao duvidosa foi constituda com base na anlise da carteira de clientes, em montante considerado suficiente pela administrao, para fazer face a eventuais perdas na realizao dos crditos. f. Estoques Avaliados ao custo mdio de aquisio que no excede ao valor de mercado. g. Demais ativos circulantes e realizvel a longo prazo So apresentados ao valor lquido de realizao. h. Imobilizado Registrado ao custo de aquisio, formao ou construo, deduzido de depreciao acumulada e de proviso para desvalorizao do imobilizado das lojas que sero reestruturadas, conforme plano da administrao, baseado na projeo de resultados econmicos das unidades. A depreciao calculada pelo mtodo linear s taxas que levam em conta o tempo de vida til econmica dos bens. i. Investimentos em controladas Os investimentos em sociedades controladas esto avaliados de acordo com o mtodo de equivalncia patrimonial. j. Passivo circulante e exigvel a longo prazo So demonstrados pelos valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos, variaes monetrias e cambiais incorridas at a data dos balanos. k. Provises Uma proviso reconhecida no balano quando a Companhia tem uma obrigao legal ou no formalizada presente como conseqncia de um evento passado e provvel que recursos sejam exigidos para liquidar essa obrigao. As provises so registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. l. Juros sobre emprstimos e financiamentos Os juros sobre emprstimos e financiamentos so apropriados em funo do prazo decorrido do contrato de emprstimo utilizando-se a taxa de juros contratada. m. Resultado financeiro Resultado financeiro inclui basicamente, juros sobre emprstimos, lquido dos juros a receber sobre aplicaes financeiras, variao cambial ativa e passiva, e ganhos e perdas com instrumentos financeiros, que so reconhecidos no resultado, pelo regime de competncia. n. Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda e contribuio social, corrente e diferido, so calculados com base nas alquotas estabelecidas pela legislao do imposto de renda e da contribuio social e consideram a compensao de prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social, limitada a 30% do lucro real de cada exerccio. O imposto de renda e contribuio social diferidos ativo, decorrentes de prejuzo fiscal, base negativa da contribuio social e diferenas temporrias foram constitudos em conformidade com a Instruo CVM n 371 de 27 de junho de 2002 e levam em considerao a expectativa de gerao de lucros tributveis futuros, fundamentada em estudo tcnico de viabilidade, aprovado pela administrao. o. Ajustes a valor presente As operaes de compras e vendas a prazo, pr-fixadas, foram trazidas ao seu valor presente na data das transaes, em funo de seus prazos, com base em taxas internas de juros para clientes e pela taxa mdia diria de juros divulgada pela ANBID, para fornecedores. A constituio do ajuste a valor presente de compras registrada nas contas de fornecedores e estoques e sua reverso tem como contrapartida, a conta de custo das vendas, pela fruio de prazo no caso de fornecedores, e pela realizao dos estoques em relao aos valores nele registrados. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a conta de clientes (nota 6) e sua realizao contabilizada como receita de vendas. p. Demonstraes do fluxo de caixa A Companhia est apresentando como informaes suplementares, em nota explicativa, a demonstrao dos fluxos de caixa preparada de acordo com a NPC 20 Demonstrao dos fluxos de caixa emitida pelo IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. As demonstraes financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com os critrios de consolidao previstos pelas prticas contbeis adotadas no Brasil e pelas instrues normativas da CVM, abrangendo as demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas diretas, conforme demonstrado a seguir: 31/12/2005 Participao direta: ................................................... % Dromegon Participaes Ltda.................................... 99,99 Renner Administradora de Cartes de Crdito Ltda....... 99,99 Participao indireta: Dromegon Participaes Ltda.................................... 0,01 Renner Administradora de Cartes de Crdito Ltda....... 0,01 Na elaborao das demonstraes financeiras consolidadas, foram utilizadas demonstraes encerradas na mesma data-base e consistentes com as prticas contbeis descritas na nota explicativa n 3. Foram eliminados os investimentos, na proporo da participao da investidora nos patrimnios lquidos e nos resultados das controladas, os saldos ativos e passivos e as receitas e despesas, decorrentes de operaes entre as empresas. As operaes da Dromegon Participaes Ltda. se limitam ao aluguel de imvel de sua propriedade, locado Companhia (nota 15). Em relao Renner Administradora de Cartes de Crdito Ltda., considerando que o Carto Renner atualmente utilizado pelos clientes somente para operaes realizadas nas lojas da Companhia e que o gerenciamento e controle destas operaes ocorre diretamente pela Companhia, a mesma no se encontra atualmente em atividade operacional.

7 l ESTOQUES

Controladora 31/12/2004 Circulante: Contas a receber de clientes credirio prprio A vencer de 01 a 30 dias............................. 84.817 67.798 A vencer de 31 a 60 dias............................. 98.520 83.236 A vencer de 61 a 90 dias............................. 78.720 66.267 A vencer acima de 90 dias........................... 139.131 105.533 Vencidos de 01 a 30 dias ............................ 19.500 15.231 Vencidos de 31 a 180 dias .......................... 24.905 16.547 ................................................................... 445.593 354.612 Administradoras de cartes de crdito ........... 37.480 25.672 Menos: Ajuste a valor presente ................................ (40.832) (34.159) Operaes CDCI ......................................... (37.657) ................................................................... 404.584 346.125 Menos: Proviso para crditos de liquidao duvidosa ... (22.996) (19.491) ................................................................... 381.588 326.634 As contas a receber vencidas h mais de 180 dias so baixadas do saldo de contas a receber de clientes em contrapartida da proviso para crditos duvidosos anteriormente constituda. As operaes de CDCI referem-se aos montantes financiados aos clientes da Companhia por instituies financeiras, em compras realizadas na condio de pagamento entre seis e oito prestaes mensais, com encargos, sobre as quais a Companhia possui coobrigao. Controladora e Consolidado 31/12/2005 99.002 (4.387) (3.394) 91.221 1.033 92.254

Mercadorias para revenda ............................... Ajuste a valor presente.................................... Proviso para perdas em inventrios................. Materiais auxiliares e almoxarifado...................

8 l IMOBILIZADO
Terrenos............................ Edificaes........................ Mveis, inst. e benfeitorias ... Veculos............................ Equip. e sist. informtica...... Outros bens e direitos .......... Total Controladora............... Edificaes de controladas ... Total Consolidado ...............

Controladora 31/12/2004 80.210 (3.230) (6.631) 70.349 1.132 71.481

Taxa Mdia Depreciao (a.a.%) 4 10 20 20 10 4

31/12/2005 31/12/2004 Custo 1.377 9.951 225.331 390 73.623 29.690 340.362 10.231 350.593 Depreciao Lquido Lquido 1.377 1.377 (3.791) 6.160 6.525 (87.967) 137.364 117.615 (211) 179 153 (40.639) 32.984 24.264 (13.629) 16.061 12.105 (146.237) 194.125 162.039 (2.833) 7.398 (149.070) 201.523 -

305.737 197.686 108.051

197.686 133.069 64.617

307.891 205.758 102.133

11 l IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL DIFERIDOS

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras.

9 l FINANCIAMENTOS E EMPRSTIMOS
Passivo circulante

Controladora e Consolidado 31/12/2005

Controladora 31/12/2004

Moeda nacional: Emprstimos bancrios ................................. 63.083 58.233 Emprstimos com terceiros............................ 98 60 Total........................................................... 63.181 58.293 Os emprstimos bancrios esto sujeitos a encargos lquidos mdios correspondentes a 105,5% do CDI (mesma taxa em 31/12/2004) com prazo final de at 180 dias, garantidos por Notas Promissrias emitidas pela prpria Companhia. Exigvel a longo prazo Controladora e Consolidado 31/12/2005 Controladora 31/12/2004

10 l PROVISO PARA CONTINGNCIAS

Moeda estrangeira: Financiamento de US$ 80 milhes................. 212.352 Com parte dos recursos captados na Oferta Pblica de Aes, em julho de 2005, a Companhia efetuou o pagamento antecipado do financiamento tomado junto ao antigo acionista controlador no montante de R$ 191.296. A Companhia parte em aes judiciais e processos administrativos perante vrios tribunais e rgos governamentais, decorrentes do curso normal das suas operaes, envolvendo questes tributrias, trabalhistas, aspectos civis e outros assuntos. Foram efetuados depsitos judiciais para dar continuidade discusso sobre processos de natureza tributria, os quais totalizam, em 31 de dezembro de 2005, R$ 29.835 (R$ 21.891 em 31 de dezembro de 2004). A administrao, com base em informaes de seus assessores jurdicos, na anlise das demandas judiciais pendentes e, quanto s aes trabalhistas, nas experincias anteriores referentes aos valores reivindicados e efetivamente liquidados, constituiu proviso em montante considerado suficiente para cobrir as perdas esperadas com as aes em curso, como segue: Controladora e Consolidado Controladora 31/12/2005 31/12/2004 ICMS (a)....................................................... 26.411 20.543 Imposto de renda (b) ...................................... 6.441 5.413 Outros impostos e contribuies federais (c) ...... 3.718 2.701 PIS .............................................................. 509 482 Cveis ........................................................... 3.253 Total do passivo exigvel a longo prazo............. 40.332 29.139 Cveis ........................................................... 4.176 2.967 Trabalhistas .................................................. 2.282 2.486 Total do passivo circulante............................. 6.458 5.453 Total ........................................................... 46.790 34.592 a) Referem-se, principalmente, ao questionamento da aplicao da Lei Complementar n 102/2000 no que tange o crdito do ICMS no consumo de energia, telecomunicaes e aquisies de ativo imobilizado. Tambm esto includos neste montante, questionamento realizado por autoridade fiscal, por meio de auto de lanamento, de crdito de ICMS nas devolues de mercadorias dos clientes, como tambm de crdito de ICMS de aquisies de imobilizado utilizados para reformas e outros itens classificados pelo fisco como no essenciais atividade. b) A Companhia est discutindo no mbito do conselho de contribuintes, auto de lanamento decorrente da glosa de ajustes na base do lucro real, como ajuste a valor presente e correo monetria de balano. c) So diversos processos, abrangendo matrias como contribuies previdencirias, fundo de garantia e aplicao de multa de ofcio em pagamento espontneo de dbitos, cujas perdas esto estimadas por nossos consultores jurdicos, de acordo com os mesmos critrios utilizados para os demais itens, destacados nesta nota. Em 31 de dezembro de 2005, o montante estimado para processos judiciais e procedimentos administrativos, representativos de contingncias passivas relacionadas a questes tributrias, cuja probabilidade de desfecho desfavorvel foi avaliada como possvel, era de R$ 51.075 (R$ 39.761 em 31 de dezembro de 2004). Do saldo da proviso para contingncias consignado nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2005, R$ 21.071 referem-se a estimativa de perda para estes processos.

O imposto de renda e a contribuio social diferidos ativo so registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuveis s diferenas temporrias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contbil e aos crditos tributrios sobre prejuzos fiscais e bases negativas de contribuio social de exerccios anteriores, os quais foram integralmente realizados no decorrer do exerccio de 2005, observado o limite fiscal de 30% dos lucros anuais tributveis. A realizao do valor contbil do ativo fiscal diferido revisada anualmente pela Companhia e os ajustes decorrentes no tm sido significativos em relao previso preliminar da administrao. O imposto de renda e a contribuio social diferidos tm a seguinte origem: Controladora e Consolidado Controladora 31/12/2005 31/12/2004 Base para impostos diferidos: Proviso para crditos de liquidao duvidosa .. 22.996 19.491 Ajuste a valor presente - lquido...................... 40.947 34.108 Proviso para perdas em ativos ...................... 9.974 8.988 Proviso para contingncias fiscais ................. 29.423 22.511 Proviso para outras contingncias ................. 9.711 5.453 Outras provises .......................................... 3.222 1.229 Amortizao de gio excedente ao limite fiscal . 2.639 Prejuzo fiscal e base negativa de CSLL ........... 15.702 Total ............................................................ 116.273 110.121 Imposto de renda (25%) e contribuio social (9%). 39.532 37.441 Ativo circulante.............................................. 26.773 29.787 Ativo realizvel a longo prazo........................... 12.759 7.654 Em 31 de dezembro de 2005, o imposto de renda e contribuio social diferidos sobre as provises para contingncias e sobre provises para perdas na realizao de ativos, classificados respectivamente no exigvel e realizvel a longo prazo, esto classificados no ativo realizvel a longo prazo, uma vez que o prazo de realizao de difcil mensurao, pois envolve fatores alheios gesto da Companhia. Baseada no histrico de realizaes dos passivos representativos de contingncias classificadas no exigvel a longo prazo e de impostos a recuperar do realizvel a longo prazo, a expectativa da Companhia de que ocorram num prazo mximo de 5 anos. A administrao da Companhia estima que as demais diferenas temporrias devero realizar-se no curso do prximo exerccio social. Cronograma estimado de realizao do imposto de renda e da contribuio social diferidos a longo prazo: 2007.................................... 2.552 2008.................................... 2.552 2009.................................... 2.552 2010.................................... 2.552 2011.................................... 2.551 ............................................ 12.759 A conciliao da despesa calculada pela aplicao das alquotas fiscais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuio social debitada em resultado demonstrada como segue: Controladora Consolidado 2005 2004 2005 Resultado antes do imposto de renda e contribuio social e aps participaes 54.857 106.342 estatutrias................................................ 106.080 Alquota fiscal combinada ............................. 34% 34% 34% Impostos calculados ..................................... (36.067) (18.651) (36.156) Adies: Imposto calculado sobre despesas no dedutveis ... (3.384) (9.356) (3.384) Excluses Imposto calculado sobre receitas no tributveis no exerccio ................................ 1.969 25.459 1.299 Deduo de IR e CSLL do juros sobre capital prprio ...................................................... 10.324 10.324 Imposto de renda e contribuio social de empresa incorporada................................... 839 839 Ajuste imposto de renda de empresa controlada (lucro presumido)........................ 497 Incentivos fiscais (PAT) ................................. 506 121 506 Imposto calculado sobre a parcela isenta do adicional de 10% ....................................... 24 24 24 Imposto de renda e contribuio social no (2.403) (26.051) resultado do perodo ................................... (25.789) Corrente...................................................... (27.880) (6.662) (28.142) Diferido....................................................... 2.091 4.259 2.091
CONTINUA u

12 l CAPITAL SOCIAL

Em 25 de maio de 2005, foi aprovada em Assemblia Geral Extraordinria, entre outros itens, a converso da totalidade das aes preferenciais da Companhia em aes ordinrias, na proporo de uma ao ordinria para cada ao preferencial e o grupamento de aes na proporo de 253 (duzentas e cinqenta e trs) aes para uma, de forma que o total de aes, subscritas e integralizadas, naquela data, passou de 3.799.644.241 (trs bilhes, setecentas e noventa e nove milhes, seiscentas e quarenta e quatro mil, duzentas e quarenta e uma) para 15.018.356 (quinze milhes, dezoito mil e trezentas e cinqenta e seis) aes. Tambm foi aprovada a alterao e a reformulao do estatuto social, que dentre outros pontos, alterou o capital autorizado. A converso das aes preferenciais em ordinrias tambm foi previamente aprovada pelos acionistas preferencialistas da Companhia, em Assemblia Especial de Acionistas Detentores de Aes preferenciais, realizada tambm no dia 25 de maio de 2005. O capital social autorizado, conforme estatuto, de 45.000.000 (quarenta e cinco milhes) de aes ordinrias, todas sem valor nominal. Dentro dos limites autorizados no estatuto, poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de administrao fixar as condies de emisso, inclusive preo e prazo de integralizao. Em Reunies do Conselho de Administrao ocorridas em 29 e 30 de junho de 2005, foi ratificada a subscrio de 6.250.000 (seis milhes, duzentas e cinqenta mil) aes ordinrias, ao preo fixado de R$ 37,00 (trinta e sete reais) por ao, as quais foram integralizadas em 5 de julho de 2005, realizando um aumento de capital de R$ 231.250. Tambm foram ratificadas, em reunies do Conselho de Administrao da Companhia ocorridas em 7 e 25 de julho de 2005, as subscries de lotes adicionais de 1.400.000 (um milho e quatrocentos mil) e 1.624.007 (um milho, seiscentas e vinte e quatro mil e sete) aes ordinrias, respectivamente, a um preo fixado de R$ 37,00 (trinta e sete reais), os quais foram integralizados nas datas de 7 e 26 de julho de 2005, respectivamente, resultando num aumento adicional do capital realizado de R$ 111.888. A oferta das aes foi coordenada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (CSFB). Com as integralizaes mencionadas, o capital social realizado da Companhia, em 31 de Dezembro de 2005, de R$ 398.138, representado por 24.292.363 (vinte e quatro milhes, duzentas e noventa e duas mil, trezentas e sessenta e trs) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. De acordo com o art. 44 do Estatuto Social da Companhia, qualquer acionista que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de aes emitidas, dever, no prazo mximo de 60 dias a contar da data de aquisio, realizar uma Ofer ta Pblica (OPA) para aquisio da totalidade das aes, observando disposies da regulamentao da CVM, dos regulamentos da BOVESPA e do Estatuto Social da Companhia, em condies tais que protejam os interesses dos demais acionistas. Em 31 de dezembro de 2005, nenhum acionista detm, individualmente, participao acionria igual ou superior a 20%. A cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral, bem como o direito a participar da destinao dos lucros, na forma de dividendos, propostos em conformidade com o Estatuto Social da Companhia e de acordo com os artigos 190 e 202 da Lei n 6.404/76.

14 l INSTRUMENTOS FINANCEIROS

13 l PARCELAMENTOS TRIBUTRIOS

Em 30 de maio de 2003 foi editada a Lei n 10.684 que trata, entre outros pontos, do Parcelamento Especial PAES, destinado a promover o parcelamento de dbitos junto Secretaria da Receita Federal, Procuradoria da Fazenda Nacional e ao Instituto Nacional do Seguro Social, constitudos ou no, inscritos ou no como Dvida Ativa, mesmo em fase de execuo fiscal j ajuizada, ou que tenham sido objeto de parcelamento anterior, no integralmente quitado, ainda que cancelado por falta de pagamento. A Companhia optou por incluir no referido parcelamento, em 31 de julho de 2003, alguns dbitos cujas matrias eram objeto de discusso judicial. Durante o exerccio, a Companhia amortizou R$ 986 relativo ao PAES (R$ 905 no ano de 2004), apresentando um saldo devedor de R$ 7.559 no final do exerccio, classificado na rbrica Impostos e contribuies a recolher, a ser pago em parcelas mensais atualizadas com base na TJLP, cujo vencimento final no ano de 2013.

15 l PARTES RELACIONADAS

Os valores de realizao estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informaes disponveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliaes. Entretanto, considervel julgamento foi requerido na interpretao dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realizao mais adequada. Como conseqncia, as estimativas a seguir no indicam, necessariamente, os montantes que poderiam ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de metodologias de mercado pode produzir efeitos diferentes nos valores de realizao estimados. A administrao desses instrumentos efetuada por meio de estratgias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurana. A poltica de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas no efetuam aplicaes de carter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. a. Critrios, premissas e limitaes utilizados no clculo dos valores de mercado a. Disponibilidades e aplicaes financeiras Os saldos em conta corrente e aplicaes financeiras tm seus valores de mercado idnticos aos saldos contbeis. b. Emprstimos e financiamentos As taxas de juros dos emprstimos contratados, no encerramento do perodo, se aproximam das taxas de mercado para instrumentos de natureza, prazos e riscos semelhantes e portanto, o valor contbil dos emprstimos so similares aos de mercado. c. Limitaes Os valores de mercado foram estimados na data do balano, baseados em informaes de mercado. As mudanas nas premissas podem afetar as estimativas apresentadas. Em atendimento Instruo CVM n 235/95, os saldos contbeis e os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros inclusos no balano patrimonial em 31/12/2005 esto identificados a seguir: Saldo Contbil Valor de Mercado Controladora Consolidado Controladora Consolidado 31/12/05 31/12/05 31/12/05 31/12/05 Disponibilidades ................ 19.857 19.857 19.857 19.857 Aplicaes financeiras ........ 256.659 256.673 256.659 256.673 Emprstimos e financiamentos ................ 63.181 63.181 63.181 63.181 b. Risco de crdito As polticas de vendas da Companhia esto subordinadas s polticas de crdito fixadas por sua Administrao e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplncia de seus clientes. Este objetivo alcanado pela Administrao da Cia. por meio da seleo criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (anlise de crdito) e da diversificao de suas vendas (pulverizao do risco). A Companhia registrou proviso para crditos de liquidao duvidosa, no montante de R$ 22.996 em 31/12/2005 (em 31/12/2004 - R$ 19.491), para cobrir os riscos de crdito. c. Derivativos Foram realizados contratos com taxa a termo no montante de 70 milhes de dlares norte-americanos, nas datas de 29 e 30 de junho de 2005, com vistas proteo de parte dos passivos em moeda estrangeira, classificados no exigvel a longo prazo. Referidas operaes foram liquidadas nas datas de 6 e 7 de julho de 2005, sendo apurado ganho de R$ 1.915, reconhecido no resultado como receitas financeiras. A administrao avalia que no existe concentrao de parte contrria, e que as operaes so realizadas com bancos de reconhecida solidez.

20 l PLANO DE APOSENTADORIA E PENSO

Para os fins da primeira outorga de opes de compra de aes, o Comit contou com a assessoria de consultoria especializada em planos de incentivo, considerando o desempenho passado dos Administradores e Executivos participantes, com apoio nas avaliaes da Diretoria, e a necessidade de criar incentivos apropriados para os Administradores e Executivos, tendo em vista as alteraes na composio acionria da Companhia decorrentes da oferta pblica de aes registrada perante Comisso de Valores Mobilirios em 30 de junho de 2005 (a Oferta Pblica). Com exceo da primeira outorga de opes de compra, as outorgas de opes sero condicionadas ao atingimento de metas de criao de valor que vierem a ser fixadas pelo Comit de Remunerao (composto por membros do Conselho de Administrao). Os programas prevem que cinqenta por cento das opes tornar-se-o exercveis aps o decurso de trs anos de sua respectiva outorga, sendo o restante, aps o decurso de quatro anos (considerando apenas as opes objeto de uma mesma outorga). Aps uma opo ter se tornado exercvel, o beneficirio (Administradores e Executivos selecionados) poder exerc-la a qualquer tempo, a seu exclusivo critrio, at o trmino do prazo de 6 (seis) anos contados da data de outorga de tal o p o. O p r o g r a m a d e o u t o r g a d e o p e s d o s a d m i n i s t r a d o r e s p r e v o comprometimento para que no sejam vendidas, transferidas, oneradas ou de qualquer outra forma negociadas 50% das aes que vierem a ser subscritas e integralizadas , em razo do exerccio das opes que foram outorgadas nos termos do Plano e do Programa, por um perodo de um ano contado da data de subscrio e integralizao das referidas aes. No dia 29 de julho de 2005, os administradores e executivos foram comunicados formalmente pela Companhia da outorga de opo de aes e assinaram os termos de adeso, totalizando 163 mil opes de compra de aes. A diferena entre o preo mdio de mercado em 31 de dezembro de 2005 e o valor da opo corrigido pelo IPC-A nesta mesma data est demonstrado conforme a seguir: Nmero de opes de compra de aes mil ........................................ 163 Valor da opo para exerccio, corrigido pelo IPCA at 31/12/2005 R$.. 32,47 Valor mdio de mercado da ao em 29/12/2005 R$.......................... 74,99 Benefcio estimado dos programas de opes, considerando o exerccio integral das opes (em milhares R$)................................................... (6.931) Considerando o exerccio integral das 163.000 opes, ao preo de exerccio de R$ 32,47 a ao, demonstramos a seguir os efeitos no valor patrimonial da ao e respectivo percentual de reduo de participao societria dos atuais acionistas em 31 de dezembro de 2005: Valor do Patrimnio Lquido em 31/12/2005 (em milhares R$)............... 517.579 Quantidade de aes em 31/12/2005 mil .......................................... 24.292 Valor patrimonial da ao em 31/12/2005 R$.................................... 21,30 Valor do Patrimnio Lquido em 31/12/2005, considerando o exerccio integral das opes (em milhares R$)................................................... 522.872 Quantidade de aes em 31/12/2005, considerando o exerccio integral das opes mil................................................................................ 24.455 Valor patrimonial da ao em 31/12/2005, considerando o exerccio integral das opes R$..................................................................... 21,38 % de reduo na participao societria dos atuais acionistas, considerando o exerccio integral das opes ......................................... 0,67%

A Companhia, sociedades controladas e pessoas ligadas, realizaram algumas operaes entre si, relativas a aspectos financeiros e operacionais da Companhia. Descrevemos abaixo as operaes mais relevantes: Contrato de prestao de servios A Companhia mantm contrato de prestao de servios com seu Diretor Presidente e a sua remunerao compreende um componente fixo e um varivel, cujo valor reflete o desempenho financeiro da Companhia. Contratos de Locao Em 1999, a Companhia assinou um contrato de locao com a controlada Dromegon, do prdio da loja no centro de Porto Alegre. O valor da locao desse imvel sempre o maior valor entre (i) o equivalente a 2,5% das vendas mensais lquidas de tributos, realizadas pela loja e (ii) R$ 219 ao ms. O referido contrato de locao tem prazo de validade de 10 anos, sujeito renovao. A partir de 25/05/2005, a Dromegon tornou-se subsidiria da Companhia, em decorrncia da incorporao da J.C.Penney Brasil Comercial Ltda.

21 l NUS, GARANTIAS E RESPONSABILIDADES

A Companhia no tem compromisso para patrocnio de plano de aposentadoria para assegurar benefcio complementar aos da previdncia social em proveito de seus empregados e administradores, de forma que no se aplica Companhia, as exigncias dispostas na Deliberao CVM n 371/00.

Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2005, bem como transaes que influenciaram o resultado do exerccio, relativas a operaes com partes relacionadas, decorrem de transaes realizadas conforme condies contratuais e usuais de mercado para os respectivos tipos de operaes e esto sumariadas a seguir: Controladas Ligadas Total Dromegon Renner Adm. Particip. de Cartes de Controladora Consolidado Ativo Ltda. Crdito Ltda. Administradores 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2005 Investimentos .................................................... 9.538 14 9.552 13 Conta corrente de mtuo....................................... 435 Adiantamento contrato de prestao de servios ....... 2.201 2.201 2.201 Passivo Aluguis a pagar................................................. 2.225 2.225 8.133 Financ. longo prazo .......................................... 212.352 Controladora Transaes no perodo 2005 2004 Despesas com aluguis ....................................... 2.623 2.623 2.419 Despesas (receitas) financ. lquidas ..................... (8.521) Importaes....................................................... 2.383 Resultado de equivalncia ................................... (1.977) (1.977) (10) Informaes das Investidas 31/12/2005 31/12/2004 Capital social ..................................................... 7.205 7 Quantidade de quotas possudas .......................... 7.204.999 7.479 Resultado do exerccio......................................... 1.966 1 Total do Ativo ..................................................... 7.527 15 Total do Passivo.................................................. 86 1 Patrimnio Lquido.............................................. 7.441 14 Participao direta - % 99,99% 99,99% Participao no Patrimnio Lquido ....................... 7.441 14 7.455 13 gio sobre Investimento....................................... 2.097 2.097 9.552 13 Os saldos comparativos de contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2004, para informaes da controladora, incluem tambm as posies junto J.C. Penney Inc. da mesma forma, os nmeros comparativos das transaes da controladora para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2004, incluem tambm as operaes com esta mesma empresa, mais as importaes junto JC Penney Purchasing Corporation.

22 l FLUXO DE CAIXA

A Companhia possui penhora de quatro dos seus imveis registrados no Ativo Imobilizado, decorrente de dbitos que estavam sob discusso com a Fazenda Nacional e com o Fundo Nacional da Educao (FNDE), bem como com a Fazenda Estadual do Rio Grande do Sul. Em 31 de julho de 2003, a Companhia optou por incluir os dbitos com a Fazenda Nacional e FNDE, objeto de penhor, que totalizavam na data R$ 1.074, no parcelamento especial institudo pela Lei n 10.684/2003 (PAES). Referido parcelamento, destacado na nota n 13, vem sendo regularmente pago pela Companhia e tem vencimentos programados at outubro de 2013, data em que podero ser liberados os gravames sobre os referidos imveis. Em 15 de agosto de 2000, a Companhia celebrou Contrato de Financiamento aos Titulares dos Cartes (Contrato) com a controlada Renner Administradora de Cartes de Crdito Ltda. e com o Banco Santander, para regular os procedimentos relativos aos emprstimos a serem concedidos pelo Santander aos clientes da Companhia titulares do Carto Renner (Clientes), nos termos do Contrato de Prestao de Servios de Emisso, Utilizao e Administrao de Carto de Crdito Renner (Contrato de Emisso). Nos termos do Contrato, o Banco Santander abriu uma linha de crdito rotativo em favor dos Clientes. A Companhia fiadora e principal pagador solidrio, devendo liquidar os dbitos contrados pelos Clientes, em caso de inadimplemento. Os financiamentos concedidos aos clientes esto registrados na conta de emprstimos e financiamentos do passivo circulante e totalizam em 31 de dezembro de 2005, R$ 63.083.

18 l ACORDOS OU OUTRASEOBRIGAES RELEVANTES ENTRE A COMPANHIA SEUS ADMINISTRADORES

16 l COBERTURA DE SEGUROS

17 l REMUNERAO DE ADMINISTRADORES

A Companhia mantm aplices de seguro contratados junto s principais seguradoras do pas que foram definidas por orientao de especialistas e levam em considerao a natureza e o grau de risco envolvido. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia possua cobertura de seguros contra incndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado e para estoques, por valores considerados suficientes pela administrao para cobrir eventuais perdas.

De acordo com a Lei das Sociedades por Aes e com o Estatuto Social da Companhia, responsabilidade dos acionistas, em assemblia geral, fixar o montante global da remunerao anual dos administradores. Cabe ao Conselho de Administrao efetuar a distribuio da verba entre os administradores, aps considerar o parecer do Comit de Remunerao nos termos do art. 21 do Estatuto Social. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2005, a remunerao dos administradores totalizou R$ 6.194. Neste montante, est includa a apropriao razo de 1/24 mensais, a partir do ms de julho de 2005, do valor pago a ttulo de adiantamento do contrato de prestao de servios com o Diretor Presidente (notas 15 e 18) e a participao estatutria dos administradores, no montante de R$ 3.078. Na assemblia geral ordinria de 28.3.2005, os acionistas da Companhia decidiram que o total da remunerao dos administradores para o exerccio fiscal a se encerrar em 31 de dezembro de 2005, ficaria limitado em R$ 5,1 milhes. Em assemblia geral extraordinria ocorrida em 25 de maio de 2005, foi aprovada proposta de reviso da remunerao global dos administradores, a qual fixou em at R$ 8 milhes para o exerccio social a se encerrar em 31 de dezembro de 2005.

19 l PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES

Conforme Captulo IV, art. 13 do Estatuto Social da Companhia, a administrao da Companhia incumbe ao Conselho de Administrao e Diretoria. A investidura desses Administradores no cargo far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. O Conselho de Administrao, eleito pela Assemblia Geral, ter mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleio. Os membros do Conselho de Administrao em exerccio sero considerados automaticamente indicados para reeleio por proposta conjunta dos membros do Conselho de Administrao. A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, tem prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio. O Diretor Presidente o nico executivo da Companhia que est vinculado por meio de um contrato de prestao de servios, cuja remunerao compreende um componente fixo e um varivel, cujo valor reflete o desempenho financeiro da Companhia. Alm deste contrato, a Companhia no possui firmado quaisquer outros contratos relevantes com seus Conselheiros e/ou Diretores.

Em reunio realizada em 28 de julho de 2005, o Conselho de Administrao aprovou a proposta do Comit de Remunerao, implementando dois programas do plano de opo de compra de aes, aprovado em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 25 de maio de 2005, outorgando 60 mil opes de compra de aes aos administradores e 103 mil opes de compra de aes aos executivos da Companhia, todas ao preo de exerccio de R$ 31,77 (trinta e um reais e setenta e sete centavos) por ao, as quais sero atualizadas pela variao do IPCA at a data de exerccio. Cada opo corresponde ao direito de subscrever uma ao da Companhia, representando no total, aproximadamente 0,67% das 24.292.363 aes emitidas pela Companhia.

DEMONSTRAES DOS FLUXOS DE CAIXA - MTODO INDIRETO PARA OS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004: (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 2005 2004 2005 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro lquido do exerccio ................................... 80.291 52.454 80.291 Ajustes para conciliar o resultado s disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciaes e amortizaes ............................ 30.867 27.344 31.160 Amortizao de gio........................................ 2.865 21.311 2.865 Resultado na venda ou baixa do ativo permanente. 625 4.262 625 Juros provisionados, lquido dos pagos ............... (3.526) 8.078 (3.526) Variao cambial sobre emprstimos de longo prazo . (21.048) (18.817) (21.048) Resultado equivalncia patrimonial.................... (1.977) (10) ......................................................................... 88.097 94.632 90.357 Recebimento de dividendos de subsidirias .......... 8.174 Variaes nos ativos e passivos (Aumento) em contas a receber .......................... (54.954) (68.711) (54.954) (Aumento) nos estoques .................................... (20.773) (10.427) (20.773) (Aumento) em outros ativos circulantes................ (8.006) (4.354) (8.006) (Aumento) no imposto de renda e contribuio social diferidos................................................ (2.091) (4.252) (2.091) (Aumento) do ativo realizvel a longo prazo .......... (15.625) (8.253) (15.629) Aumento em fornecedores.................................. 51.032 22.857 51.032 Aumento em salrios e frias a pagar................... 2.635 9.989 2.635 Aumento em impostos a pagar............................ 39.152 18.930 39.158 Aumento em outras obrigaes ........................... 5.102 2.471 11.010 Aumento em obrigaes estatutrias ................... 45.190 45.190 Aumento em provises para contingncias ........... 12.198 5.874 12.198 Disponibilidades lquidas geradas pelas atividades operacionais .................................................... 150.131 58.756 150.127 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisies de imobilizado .................................. (55.900) (43.180) (55.900) Ativo permanente recebido via incorporao ......... (23.816) (23.816) Recebimentos por vendas de ativos permanentes .. 287 137 287 Disponibilidades lquidas aplicadas nas atividades de investimentos .............................................. (79.429) (43.043) (79.429) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Emprstimos tomados ....................................... 161.612 112.821 161.612 Aumento de capital social (vide nota n 12).......... 343.138 - 343.138 Reserva de gio na incorporao ......................... 11.505 11.505 Pagamentos de emprstimos .............................. (344.503) (114.012) (344.503) Juros sobre capital prprio e dividendos propostos. (65.689) (65.689) Disponibilidades lquidas obtidas (aplicadas) nas atividades de financiamentos............................. 106.063 (1.191) 106.063 Aumento nas disponibilidades e aplicaes financeiras ... 176.765 14.522 176.761 No incio do exerccio ........................................ 99.751 85.229 99.768 No fim do exerccio ........................................... 276.516 99.751 276.529 Informaes adicionais demonstrao de fluxo de caixa Caixa (pago) recebido durante o perodo: Juros e outras despesas financeiras lquidas ......... (41.696) (31.156) (41.702) Receitas financeiras (aplicaes financeiras e outras) 37.712 19.122 37.714 Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro . (7.361) (3.055) (7.617)
CONTINUA u

23 l INCORPORAO DA J.C.PENNEY BRASIL COMERCIAL LTDA.

Objetivando maior transparncia e facilidade na compreenso da estrutura societria da Companhia e satisfazer s exigncias de listagem no novo mercado, em 25 de maio de 2005, a Companhia efetuou a incorporao do patrimnio de sua ex-controladora, a J.C. Penney Brasil Comercial Ltda, de forma a consolidar a Lojas Renner e a J.C. Penney Brasil Comercial Ltda. em uma nica sociedade com presena no mercado de capitais. O acervo lquido incorporado pela Companhia, com base em laudo a valores contbeis emitido por avaliadores independentes, tendo como base os elementos constantes do balano patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2004, est assim composto: Ativo circulante......................................................... 496 Realizvel a longo prazo............................................. 65 Ativo permanente...................................................... 168.739 (-) Investimentos em aes da Lojas Renner.................. (144.923) Passivo circulante ..................................................... 4.477 Passivo exigvel a longo prazo ..................................... 8.395 Acervo lquido incorporado ........................................ 11.505 Aps aprovada a incorporao, as variaes patrimoniais posteriores data-base da avaliao contbil (31/12/2004) foram apropriadas pela Companhia, acrescendo ao lucro lquido do exerccio de 2005 os resultados apurados pela J.C.Penney Brasil Comercial Ltda. em balancete levantado em 25 de maio de 2005, o qual apresentou lucro lquido, deduzido da equivalncia patrimonial dos investimentos na Lojas Renner, de R$ 717.

24 l DESPESAS EXTRAORDINRIAS

25 l DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRPRIO

No processo de oferta pblica de aes e incio das negociaes das aes de emisso da Lojas Renner no segmento do Novo Mercado da BOVESPA, a Companhia incorreu em diversas despesas, tais como comisses de originao e colocao, publicaes legais, contratao de servios de auditores externos e advogados para conforto das informaes do prospecto de distribuio, taxas de registro na CVM, prestao de servios de relaes com investidores, montagem de site com informaes para investidores, etc., as quais totalizaram no exerccio de 2005, R$ 19,1 milhes, das quais R$ 18,6 milhes classificadas como despesas extraordinrias e R$ 0,5 milho como remunerao a administradores.

CONSELHO DE ADMINISTRAO
Francisco Roberto Andr Gros Presidente Jos Gall Conselheiro Glria Kalil Rodrigues Meyer Conselheira Egon Handel Vice Presidente Jos Luiz Osrio de Almeida Filho Conselheiro

Em reunies do Conselho de Administrao da Companhia realizadas nas datas de 16 de novembro e 28 de dezembro de 2005, foram aprovados dois pagamentos de juros sobre capital prprio aos acionistas da Companhia que detinham aes nestas mesmas datas. Foram pagos R$ 22,3 milhes (R$ 0,92 por ao) e R$ 8,0 milhes (R$ 0,33 por a o) n os dia s 28 d e n ovembro d e 2005 e 09 d e ja n eiro de 2006, respectivamente, totalizando R$ 30,3 milhes (R$ 1,25 por ao). O clculo dos Juros sobre Capital Prprio tem como base a variao da Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP sobre o Patrimnio Lquido, limitado ao maior valor entre 50% do lucro do exerccio antes do imposto de renda ou do saldo dos lucros acumulados e reservas de lucros. A diretoria props ainda, a distribuio de R$ 35,3 milhes a ttulo de dividendos, os quais sero submetidos aprovao em Assemblia Geral Ordinria a realizar-se at o ms de abril de 2006, totalizando 100% do lucro ajustado em conformidade com o disposto nos artigos 201 e 202 da Lei 6.404/76 e art. 36 do estatuto social da Companhia.

DIRETORIA
Jos Gall Diretor Presidente Jos Carlos Hruby Diretor Administrativo e de Relaes com Investidores

CONTROLADORIA
Gildo Melo da Silva Gerente Geral de Controladoria Contador - CRC-RS 49.783 Luciano Teixeira Agliardi Contador - CRC-RS 61.106

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Acionistas e Administradores da Lojas Renner S.A. Porto Alegre - RS 1. Examinamos os balanos patrimoniais, individual e consolidado, da Lojas Renner S.A. e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2005, e as respectivas demonstraes do resultado, das mutaes do patrimnio lquido (controladora) e das origens e aplicaes de recursos correspondentes ao exerccio findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administrao. Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas demonstraes financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevncia dos saldos, o volume de transaes e o sistema contbil e de controles internos da Companhia; (b) a constatao, com base em testes, das evidncias e dos registros que suportam os valores e as informaes contbeis divulgados; e (c) a avaliao das prticas e das estimativas contbeis mais representativas adotadas pela Administrao da Companhia, bem como da apresentao das demonstraes financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinio, as demonstraes financeiras referidas no pargrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Lojas Renner S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2005, o resultado de suas operaes, as mutaes de seu patrimnio lquido (controladora) e as origens e aplicaes de seus recursos correspondentes ao exerccio findo naquela data, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. 4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de expressarmos uma opinio sobre as demonstraes financeiras, referidas no pargrafo 1. As demonstraes dos fluxos de caixa, controladora e consolidado, para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2005, so apresentadas na nota explicativa n 22 com o propsito de permitir anlises adicionais e no so requeridas como parte das demonstraes financeiras bsicas. Essas informaes foram por ns examinadas, de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no pargrafo 2 acima e na extenso indicada no pargrafo 1 acima, e em nossa opinio, baseados em nossos exames, esto adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. 5. As demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2004, apresentadas para fins de comparao, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram parecer de auditoria, em 14 de fevereiro de 2005 (exceto pelas demonstraes dos Fluxos de Caixa e nota explicativa n 14, cuja data de 1 de junho de 2005, includo no Prospecto de Distribuio Pblica Primria e Secundria de Emisso de Aes Ordinrias da Companhia), sem ressalvas. Porto Alegre, 09 de fevereiro de 2006 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC n. 2 SP 11.609/S/RS Fernando Carrasco Contador CRC n. 1 SP 157.760/T-1

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal de Lojas Renner S/A, em cumprimento s disposies legais e estatutrias, examinou o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005. Com base nos exames efetuados, considerando, ainda, o parecer dos auditores independentes - Deloitte Touche Tohmatsu, datado de 9 fevereiro de 2006, bem como as informaes e esclarecimentos recebidos no decorrer do exerccio, opina que os referidos documentos esto em condies de serem apreciados pela Assemblia Geral Ordinria de Acionistas. So Paulo, 9 de fevereiro de 2006. Francisco Srgio Quintana da Rosa Helena Turola de Arajo Penna Mrcio Mancini