CNPJ/MF N 03.378.521/0001-75 NIRE 33.300.263.

16-1 COMPANHIA ABERTA NOVO MERCADO PROPOSTA DA ADMINISTRAO Considerando haver sido convocada Assemblia Geral Extraordinria da Light S.A. (Companhia) para 12:00 (doze) horas do dia 21 de dezembro de 2006, cuja pauta inclui deliberar sobre alteraes nas caractersticas dos bnus de subscrio de emisso da Companhia, com o objetivo de compatibilizar as condies dos bnus com aquelas que prevalecem para as debntures da 4 emisso da Light Servios de Eletricidade S.A., o Conselho de Administrao da Light S.A. encaminha a presente proposta para os Srs. acionistas, com o intuito de esclarecer em que contexto deve ser compreendida a alterao de tais condies. 1. Em meados do exerccio de 2005, a Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA) deu curso a processo pelo qual foram renegociadas suas dvidas de curto prazo com credores nacionais e estrangeiros, foram capitalizados, pelo ento acionista controlador, os crditos de que este era titular em razo de mtuos anteriormente celebrados com a Light SESA e foi obtido apoio financeiro da BNDES Participaes S.A. (BNDESPar), por meio da subscrio de debntures conversveis em aes de emisso da Light SESA (Debntures da 4a Emisso), com o concomitante ingresso da Light SESA no segmento especial de negociao denominado Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo Bovespa (Novo Mercado). 2. Posteriormente, como forma de atender determinao do artigo 20, da Lei n 10.848/04, a Light SESA, ento titular de concesses para a explorao das atividades de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, modelou projeto de reorganizao societria que, submetido Agncia Nacional de Energia Eltrica ANEEL, transformou-se, aps a edio da Resoluo Autorizativa ANEEL n 307/2005, no denominado Projeto de Desverticalizao. 3. O Projeto de Desverticalizao era composto das seguintes etapas:(i) transferncia, para a Light Energia S.A., subsidiria da Light SESA, de ativos e passivos vinculados aos segmentos de gerao e transmisso de energia eltrica; (ii) incorporao das aes representativas do capital social da Light SESA pela Companhia, recm constituda; e, finalmente, (iii) reduo do capital social da Light SESA, por meio da restituio de bens acionista nica (a Companhia). Aps efetivado o Projeto de Desverticalizao, a totalidade do capital da Light SESA e da Light Energia passou a ser detida pela Companhia, resultando em que as aes de emisso da Light SESA ficaram desprovidas de liquidez, no sendo mais admitidas negociao do Novo Mercado. 4. Para garantir queles acionistas da Light SESA que subscreveram Debntures da 4a Emisso (que, com a efetivao da segunda etapa do Projeto de Desverticalizao, tornaram-se acionistas da Companhia) que remanescessem com direitos equivalentes aos que possuam, a Companhia deliberou emisso particular de

bnus de subscrio, que foram atribudos gratuitamente aos titulares de Debntures da 4a Emisso, na proporo de 1 (um) bnus para cada Debnture, bnus esses indissociavelmente acoplados s Debntures e que conferem o direito subscrio de aes ordinrias de emisso da Companhia, que substituiu a Light SESA na qualidade de emissora das aes admitidas negociao no Novo Mercado. 5. Assim, o titular de Debnture da 4a Emisso passou a ter a opo de, ao invs de exercer a conversibilidade deste ttulo (recebendo aes desprovidas de liquidez, porque de emisso de Light SESA), exercer o direito conferido pelo bnus de subscrio, que lhe garante idntica quantidade de aes da Light S.A. em que se converteria a Debnture, observadas as mesmas condies constantes da escritura de emisso de Debntures da 4a Emisso. 6. Uma vez que a 4 emisso de debntures da Light SESA precedeu a implementao do Projeto de Desverticalizao e considerando que, justamente por fora do Projeto de Desverticalizao, foram emitidos os bnus de subscrio da Light S.A., cujo exerccio faz com que o titular de Debntures da 4 Emisso receba aes de emisso da Light S.A., foram convocadas, tambm para o dia 21.12.2006, Assemblia Geral de Debenturistas da 4 Emisso e Assemblia Geral Extraordinria da Light SESA, com o intuito de apreciar alteraes em caractersticas das Debntures da 4 Emisso, aditando-se a competente Escritura de Emisso, alteraes essas que, fundamentalmente, estabelecem novas hipteses de vencimento antecipado, estendendo Light S.A. obrigaes que j cabiam Light SESA. 7. Considerando, por fim, que as condies dos bnus de subscrio de emisso da Light S.A., pela prpria razo que fez serem emitidos esses ttulos, devem corresponder s caractersticas e condies das Debntures da 4 Emisso, encaminha-se a presente proposta, recomendando-se que os Srs. acionistas da Light S.A. aprovem os necessrios ajustes em condies dos bnus de subscrio emitidos pela Light S.A., para compatibiliz-los com as Debntures da 4 Emisso. Rio de Janeiro, 06 de dezembro de 2006 Wilson Nlio Brumer Presidente do Conselho de Administrao