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LIGHT S.A.

PROPOSTA DA ADMINISTRAO
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAORDINRIA DE 10/04/2015

Prezados Senhores,
A Administrao da Light S.A. (Light ou Companhia) submete apreciao
de seus acionistas sua proposta sobre as matrias que sero deliberadas nas
Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a realizarem-se em 10 de abril
de 2015, s 14:30h, na sede da Companhia, na Av. Marechal Floriano, 168,
Parte, 2 andar, Corredor A, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro,
referentes aos seguintes assuntos constantes da ordem do dia, nos termos
abaixo propostos (Proposta):

Matrias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinria ....... 3


I - Tomar as

contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio social encerrado em 31


de dezembro de 2014 ..................................................................................... 3
II Deliberar sobre a proposta para a destinao do resultado do exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014 e distribuio de dividendos ............ 3
III - Fixar a remunerao anual global dos administradores ........................... 3
IV - Instalar o Conselho Fiscal e eleger os respectivos membros efetivos e
suplentes ........................................................................................................ 3
V - Fixar a remunerao anual global dos membros do Conselho Fiscal ....... 5
Matria constante da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinria ... 5
I Alterar a composio do Conselho de Administrao da Companhia,
mediante remanejamento de Conselheiro efetivo para o cargo de suplente e
vice-versa, para cumprimento do prazo restante do mandato em curso, ou
seja, at a Assembleia Geral Ordinria que se realizar em 2016. .................. 5
ANEXO I - Comentrios dos Administradores sobre a Situao Financeira
da Companhia nos Termos do Item 10 do Formulrio de Referncia ......... 6
ANEXO II - Destinao do Lucro Lquido (conforme Instruo 481 (Anexo
9-1-II) ................................................................................................................ 75
ANEXO III Eleio de membros do Conselho Fiscal ................................ 83
1

ANEXO IV Remunerao dos Administradores e do Conselho Fiscal ... 91


ANEXO V Alterar a composio do Conselho de Administrao da
Companhia, mediante remanejamento de Conselheiro efetivo para o cargo
de suplente e vice-versa .............................................................................. 115

Todas as informaes e os documentos referidos na presente Proposta e


previstos nos arts. 9, 10 e 12, da Instruo CVM n 481, 17 de dezembro de
2009 (ICVM 481/2009), encontram-se disposio dos acionistas na sede da
Companhia e no seu website (ri.light.com.br), no website da Comisso de
Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados
nos Anexos da presente Proposta.

Rio de Janeiro, 11 de maro de 2015.

A Administrao

Matrias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinria


I - Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2014
Para deliberar sobre este item, so disponibilizados aos acionistas, conforme
Instruo CVM n 481/09: (i) o Relatrio da Administrao; (ii) Cpia das
Demonstraes Financeiras; (iii) Comentrios dos Administradores sobre a
situao financeira da Companhia, na forma do item 10 do Formulrio de
Referncia, previsto na Instruo CVM n 480/09, conforme Anexo I da
presente Proposta; (iv) o Parecer dos Auditores Independentes, Deloitte
Touche Tohmatsu, e (v) parecer do Conselho Fiscal, datado de 06 de maro de
2015.
II Deliberar sobre a proposta para a destinao do resultado do
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 e distribuio de
dividendos
Para deliberar sobre este assunto, so disponibilizados aos acionistas: (a) a
presente Proposta para a destinao do resultado do exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2014; (b) o Anexo II a presente Proposta nos termos da
Instruo CVM n 481/09 (Anexo 9-1-II); e (c) parecer do Conselho Fiscal,
datado de 06 de maro de 2015, sobre a destinao de resultados do exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2014.

III - Fixar a remunerao anual global dos administradores


Conforme Anexo IV presente Proposta, a remunerao anual global dos
administradores disponibilizada nos termos do item 13 do Formulrio de
Referncia previsto na Instruo CVM n 480/09.

IV - Instalar o Conselho Fiscal e eleger os respectivos membros efetivos e


suplentes
De acordo com o disposto no Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, o
Conselho Fiscal rgo de funcionamento no permanente e compor-se-,
quando instalado, de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual nmero

de suplentes, acionistas ou no, todos com mandato at a primeira Assembleia


Geral Ordinria que se realizar aps a sua eleio.

A eleio dos membros do Conselho Fiscal observar o disposto na legislao


em vigor e no Estatuto Social da Companhia.

A Administrao prope eleio dos seguintes candidatos ao Conselho Fiscal


para o mandato at a primeira Assembleia Geral Ordinria que se realizar aps
a sua eleio:
Nome

Cargo Eletivo a Ocupar

Francisco Luiz Moreira Penna

Membro Efetivo

Aristteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond

Membro Efetivo

Raphael Manhes Martins


Rogrio Fernando Lot

Membro Efetivo
Membro Efetivo

Aliomar Silva Lima

Membro Suplente

Ronald Gasto Andrade Reis

Membro Suplente

Francisco Vicente Santana Silva Telles

Membro Suplente

Ari Barcelos da Silva

Membro Suplente

Seguem no Anexo III as informaes relativas aos itens 12.5 a 12.10 do


Formulrio de Referncia, conforme previsto no Art. 10 da Instruo CVM n
481/09 a respeito dos candidatos indicados pelo acionista controlador
eleio/reeleio para os cargos de membros efetivos e suplentes do Conselho
Fiscal.

Todos os candidatos indicados declararam, individualmente, para todos os fins


de direito que, nos ltimos 5 (cinco) anos, no estiveram sujeitos aos efeitos de
qualquer condenao criminal, qualquer condenao ou aplicao de pena em
processo administrativo perante a CVM ou qualquer condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso
ou a inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.

Acionistas minoritrios podero requerer durante a assembleia a adoo de


votao em separado para eleio de 1 (um) membro efetivo e respectivo
suplente do Conselho Fiscal.

A Companhia informa que divulgar informaes sobre eventuais candidatos


apresentados previamente assembleia por acionistas minoritrios, dando a
eles a mesma divulgao dada aos candidatos propostos pelo acionista
controlador.

V - Fixar a remunerao anual global dos membros do Conselho Fiscal


Prope-se Assembleia Geral a aprovao da remunerao global dos
membros do Conselho Fiscal para o exerccio de 2015, conforme apresentado
em Reunio do Conselho de Administrao de 06 de maro de 2015, a
remunerao individual dos membros do Conselho Fiscal, quando titular no
cargo, no valor de R$ 8.549,00 (oito mil, quinhentos e quarenta e nove reais) e
quando suplente no cargo, no valor de R$ 4.275,00 (quatro mil, duzentos e
setenta e cinco reais), ambos pagos mensalmente.

Conforme Anexo IV presente Proposta, a remunerao do Conselho Fiscal


disponibilizada nos termos do item 13 do Formulrio de Referncia previsto na
Instruo CVM n 480/09.

Matria constante da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinria


I Alterar a composio do Conselho de Administrao da Companhia,
mediante remanejamento de Conselheiro efetivo para o cargo de suplente
e vice-versa, para cumprimento do prazo restante do mandato em curso,
ou seja, at a Assembleia Geral Ordinria que se realizar em 2016.
Seguem no Anexo V as informaes relativas aos itens 12.5 a 12.10 do
Formulrio de Referncia, tal como previsto na Instruo CVM n 481/09, a
respeito dos membros do Conselho de Administrao que sero remanejados
de Conselheiro efetivo para o cargo de suplente e vice-versa.

ANEXO I - Comentrios dos Administradores sobre a Situao Financeira


da Companhia nos Termos do Item 10 do Formulrio de Referncia
10. Comentrios dos diretores:
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
10.1.a. condies financeiras e patrimoniais gerais
A Light S.A. uma holding detentora de um portflio diversificado e integrado
de sociedades que atuam, principalmente, nas seguintes reas no mercado
energia eltrica:
(i) distribuio (Light S.E.S.A);
(ii) gerao (Light Energia, Amaznia Energia, Lightger S.A.) e;
(iii) comercializao e servios energticos (Light Com e Light Esco)

Patrimnio Lquido e Caixa*

A Companhia possui uma forte gerao de caixa, slida estrutura de capital,


patamar reduzido de alavancagem e fontes de financiamento diferenciadas
para implementar seu plano de negcios.

R$ milhes

2012
2014

2013

Reapresentado

Caixa e equivalentes de caixa com liquidez imediata

401,1

546,4

230,4

Ttulos e Valores Mobilirios

104,7

1.244,0

15,3

Patrimnio Lquido

3.628,6

3.477,1

3.025,7

Dvida Lquida

6.181,2

5.268,9

4.007,0

1,70

1,52

1,32

Dvida Lq. / Patrimnio Lquido

O patrimnio lquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, era de R$3,6


bilhes, um acrscimo de 4,4%, ou R$151,5 milhes, em relao a 31 de
dezembro de 2013. Isso ocorreu, principalmente, em funo do lucro lquido de
R$662,8 milhes, dos quais R$157,4 milhes sero distribudos na forma de
dividendos a serem deliberados na AGO de 2015. Quando comparamos 2013

com 2012, observamos uma evoluo no patrimnio lquido de R$ 151,5


milhes, em funo da reteno de lucros.

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha uma posio de caixa de


R$401,1 milhes e o montante de R$104,7 milhes em ttulos e valores
mobilirios, totalizando R$505,8 milhes de disponibilidades. O capital de giro
da Companhia suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de
caixa, inclusive emprstimos de terceiros, so suficientes para atender o
financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos. Na
mesma data, a dvida lquida totalizava R$6.181,2 milhes, crescimento de
17,3% em relao a 2013. A relao dvida lquida/patrimnio lquido em 2014
ficou em 1, 70, ao passo que atingiu 1,52 em 2013.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha uma posio de caixa de
R$546,4 milhes e o montante de R$1.244,0 milhes em ttulos e valores
mobilirios, totalizando R$1.790,4 milhes de disponibilidades.

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha uma posio de caixa de


R$230,4 milhes e R$ 15,3 milhes em ttulos e valores mobilirios. Na
ocasio, o capital de giro da Companhia foi suficiente para as exigncias e os
seus recursos de caixa, inclusive emprstimos de terceiros, suficientes para
atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de
recursos. Na mesma data, a dvida lquida totalizava R$4.007,0.0 milhes. A
relao dvida lquida/patrimnio lquido em 2013 ficou em 1,52, ao passo que
atingiu 1,32em 2012.

Indicadores de Endividamento e Patrimoniais*

ndices de Endividamento
ndice de Endividamento Geral (Passivo Total/Ativo total)
Composio de Endividamento (Passivo

Circulante/Passivo Total)
Imobilizao do PL (Ativo Permanente/Patrimnio
Lquido)

2014

2013

2012

73,4%

73,3%

72,9%

29,2%

34,8%

24,0%

178,5%

180,7%

196,4%

ndices de Liquidez

2014

2013

2012

Liquidez Corrente (Ativo Circulante/Passivo Circulante)

1,01

1,05

1,11

Liquidez Seca (Caixa e equivalentes/Passivo Circulante)

1,00

1,04

1,10

*Informaes de acordo com Balano Patrimonial Consolidado

O ndice de Endividamento Geral, que reflete a proporo dos ativos totais da


empresa financiados por credores, permaneceu praticamente constante entre
2012 e 2014, aumentando apenas 0,5 p.p..
A Composio do Endividamento indica se a empresa concentra seu
endividamento a curto ou longo prazo. No caso da Light S.A., verifica-se maior
concentrao em dvidas de longo prazo, entre 2012 a 2014.
A Imobilizao do Patrimnio Lquido indica o quanto do Ativo Permanente da
Empresa est sendo financiado pelo seu Patrimnio Lquido. Quanto mais a
empresa investir no Ativo Permanente, menos recursos prprios sobraro para
o Ativo Circulante e, em consequncia, maior ser a dependncia de Capitais
de Terceiros para o financiamento do Ativo Circulante. Nos anos de 2012 a
2014, o perfil apresentado pela Companhia compatvel com setor capital
intensivo.
A Liquidez Corrente reflete a capacidade de pagamento das dvidas da
empresa no curto prazo. No caso da Light, a reduo deste ndice desde 2012,
reflete os novos emprstimos tomados pela Companhia, para cobrir a maior
necessidade de capital de giro e o aumento no volume de investimentos. No
entanto, o ndice maior do que 1 (um) evidencia que a Light possui recursos
financeiros suficientes para honrar seus compromissos de curto prazo.
A Liquidez Seca reflete a capacidade de pagamento das obrigaes de curto
prazo, considerando que a empresa no consiga vender seu estoque. No caso
da Light, esse ndice caminha em linha com a Liquidez Corrente, uma vez que
o estoque no sofreu grandes alteraes entre os anos analisados (2012 a
2014)..

A Diretoria entende que os indicadores apresentados pela Companhia so


compatveis com o setor em que est inserida e que a Companhia apresenta
condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de
negcios e cumprir suas obrigaes de curto e longo prazo.
8

10.1.b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas,


indicando:
Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia tem uma estrutura de
capital equilibrada, representada, em 31 de dezembro de 2014, por um
endividamento bruto de R$6.582,3 milhes, sendo 8,8% deste montante
representado por dvidas de curto prazo e 91,2% representado por dvidas de
longo prazo. Em 31 de dezembro de 2013, o endividamento bruto era
de R$5.815,3 milhes, enquanto em 31 de dezembro de 2012 era de R$
4.237,4 milhes..

A seguir tambm apresentada a oscilao dos indicadores Dvida Lquida /


(Dvida Lquida + Patrimnio Lquido) e Patrimnio Lquido / (Dvida Lquida +
Patrimnio Lquido), onde Dvida Lquida = Emprstimos e Financiamentos +
Debntures - Disponibilidades), apurados da seguinte forma:

Estrutura de Capital
Dvida Lquida / (Dvida Lquida + Patrimnio
Lquido)
Patrimnio Lquido / (Dvida Lquida +
Patrimnio Lquido)

2014

2013

2012

62,6% 53,7% 58,5%


37,4% 46,4% 41,5%

Em 31 de dezembro de 2014, a participao da Dvida Lquida na Dvida


Lquida / (Dvida Lquida + Patrimnio Lquido), era de 62,6%, 8,9 p.p. superior
ao ano de 2013, ao passo que em 2013, este ndice foi 4,8 p.p. inferior a 2012.

Os diretores entendem que a atual estrutura de capital apresenta nveis


adequados de alavancagem, respeitando os nveis de retorno e risco alinhados
ao crescimento sustentvel da Companhia.

10.1.b.i. hipteses de resgate

No houve possibilidade de resgates de aes de emisso da companhia, nos


ltimos trs exerccios, alm das legalmente previstas.
10.1.b.ii. frmula de clculo do valor de resgate
No h possibilidade de resgates de aes de emisso da companhia, nos
ltimos trs exerccios, alm das legalmente previstas.

10.1.c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos


financeiros assumidos

Os Diretores da Companhia entendem que a dvida total de R$6.582,3 milhes,


est escalonada ao longo dos anos, com 58,04% vencendo em 4 anos e com
prazo mdio de 4,4 anos, refletindo o esforo empreendido pela Companhia no
alongamento do perfil da sua dvida, conforme grfico abaixo:

H que se destacar que, nos ltimos trs exerccios sociais, a Companhia tem
sido bem sucedida em acessar o mercado de capitais, seja para financiar seus
investimentos ou para refinanciar sua dvida.

10.1.d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos


em ativos no-circulantes utilizadas:
As principais fontes de financiamento para capital de giro e investimentos
realizadas no ano de 2014 foram: (i) liberaes de recursos por parte do
BNDES, ao longo dos ltimos 12 meses, no montante de R$418,0 milhes; (ii)
captao em moeda estrangeira de R$235,8 milhes, junto ao Citibank, para a
Light SESA, com proteo exposio cambial atravs de operao de swap
10

para Real; (iii) liberaes de recursos por parte da FINEP, em maio de 2014,
num valor de R$136,0 milhes, com custo de 4% a.a; (iv) 10 emisso de
debntures da Light SESA no montante total de R$750,0 milhes junto ao
Banco do Brasil, Ita e Bradesco, a um custo de 115% do CDI; (v) captao em
moeda estrangeira de R$156 milhes, junto ao BNP Paribas, para a Light
Energia, com proteo exposio cambial atravs de operao de swap para
Real; (vi) captao em moeda estrangeira de R$51 milhes, junto ao Bank
Tokyo-Mitsubishi, para a Light SESA, com proteo exposio cambial
atravs de operao de swap para Real; (vii) captao em moeda estrangeira
de R$200 milhes junto ao Banco Ita, sendo R$68 milhes, para a Light
SESA, e R$132 milhes para a Light Energia, com proteo exposio
cambial atravs de operao de swap para Real.

As principais fontes de financiamento para capital de giro e investimentos


realizadas no ano de 2013 foram: (i) liberaes de recursos por parte do
BNDES, ao longo dos ltimos 12 meses, no montante de R$ 58,7 milhes, para
a Light SESA; (ii) captao no valor de R$ 150 milhes, atravs do Banco do
Brasil, para a Light SESA (fevereiro de 2013); (iii) captao em moeda
estrangeira de R$ 121 milhes, atravs do Banco Tokyo-Mitsubishi, para a
Light SESA, com proteo
exposio cambial atravs de operao de swap para Real (maro de 2013); e
(iv) 9 emisso de debntures da Light SESA no montante total de R$ 1,6
bilho junto ao Banco do Brasil (junho de 2013), dividida em duas sries, tendo
a primeira, de R$ 1,0 bilho, um custo de CDI+1,15% e a segunda, de R$ 600
milhes, um custo de IPCA+5,74%. Tais recursos foram utilizados para
investimentos, capital de giro e pr-pagamento de R$ 500 milhes referentes
s Notas Promissrias Comerciais emitidas em maio de 2013 e de R$ 375
milhes em dvidas mais caras, incluindo R$ 160 milhes da 5 emisso de
debntures que tinha um custo de CDI+1,5%.

As principais fontes de financiamento para capital de giro e investimentos


realizadas no ano de 2012 foram: (i) 8 emisso de debntures da Light SESA
no valor de R$ 470 milhes; (ii) 3 emisso de debntures da Light Energia no
total de R$ 30 milhes, (iii) liberao de recursos por parte do BNDES, no
11

montante de R$ 490 milhes, para a Light SESA; (iv) captao em moeda


estrangeira de R$ 202 milhes e R$ 162 milhes, respectivamente, para a Light
SESA e para a Light Energia, atravs do Citibank, para fins de capital de giro,
ambas com hedge atravs de operao de swap para Real; (v) 2 emisso de
debntures da Renova no montante de R$ 67 milhes e (vi) emisso de
debntures da Guanhes no valor de R$ 33 milhes, as duas ltimas, nos
montantes proporcionais participao da Light no capital das companhias.

10.1.e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos


em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de
deficincias de liquidez
As necessidades de financiamento do capital de giro e do CAPEXforam
atendidas, nos ltimos trs exerccios sociais, atravs de contratao de
financiamento junto a instituies financeiras, principalmente BNDES, e
tambm da utilizao da gerao de caixa prpria. Os diretores acreditam que
caso a nossa capacidade de gerao de caixa seja insuficiente para cobrir
eventuais deficincias de liquidez, conseguiremos san-las atravs de
contratao de novas operaes de capital de giro de curto prazo com
instituies financeiras ou utilizao da linha de crdito j contratada. A
necessidade de captao de operaes mais estruturadas tem o objetivo de
alongamento do perfil da dvida para manuteno do nvel de alavancagem e
equacionamento do fluxo de caixa de mdio e longo prazo de forma que atenda
as expectativas dos acionistas e credores.

10.1.f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas,


descrevendo ainda:
10.1.f.i. contratos de emprstimo e financiamento relevantes
Em 31 de dezembro de 2014, o endividamento total consolidado em aberto da
Companhia era de R$6.582,3 milhes, dos quais 22,2% (R$1.459,7 milhes)
eram em moeda estrangeira.

12

Do valor total do endividamento acima, 8,8% (R$579,8 milhes) tinha


vencimento no curto prazo e 91,2% (R$6.002,5 milhes) tinha vencimento no
longo prazo.
Em conformidade com sua poltica de derivativos cambiais, em 31 de
dezembro de 2014, a Companhia possua operaes com derivativos (swaps)
em moeda estrangeira, cujo valor nocional era US$491,4 milhes e de 50,0
milhes, representando 99,0% do saldo da dvida em moeda estrangeira (sem
considerar os encargos).
Alm desses derivativos cambiais, em agosto de 2010, foram contratadas com
o Banco HSBC operaes de swap a termo de taxa de juros, no montante de
R$150 milhes cujos vencimentos estavam atrelados ao fluxo de amortizaes
das CCBs do Bradesco.
A tabela abaixo descreve a evoluo do endividamento total consolidado em
aberto da Companhia nos perodos em referncia:

2014

2013

2012

Curto Prazo

579,8

642,5

461,8

Longo Prazo

6.002,5

5.172,8

3.775,7

Dvida Bruta

6.582,3

5.815,3

4.237,5

401,1

546,4

230,4

6.181,2

5.268,9

4.007,1

Dvidas (R$MM)

( - ) Caixa e Eq. Caixa


Dvida Lquida

Financiamentos Relevantes
Entre 2012 a 2014, foram contradas algumas dvidas, nas subsidirias
integrais da Companhia, entre as principais esto:

Light SESA:
o

9 emisso de debntures da Light SESA em 15 de junho de 2013, em

duas sries. Srie A: No valor de R$1.000 milhes, com vencimento em 15 de


maio de 2021, e juros sobre o principal de CDI + 1,15% ao ano. Srie B: No
valor de R$600 milhes, com vencimento para 15 de maio de 2023, incide
atualizao sobre do valor nominal unitrio, pela variao acumulada do IPCA,
adicionado de juros fixo de 5,74% ano.

13

8 emisso de debntures da Light SESA de 10 de setembro de 2012,

no montante total de R$470 milhes. A data de vencimento 04 de junho de


2026. Sobre o valor do principal incidem juros de CDI + 1,18% ao ano.
o

Contratos de Abertura de Crdito para Financiamento dos

investimentos relacionados aos Jogos Olmpicos, para o perodo de 2013/2016,


firmados com o BNDES, em 03 de dezembro de 2013, na modalidade FINEM
direto,

cujos

valores

financiados,

desembolsados

as

respectivas

remuneraes esto descriminados abaixo: (i) FINEM TJLP+2,58% ao ano


(Subcrditos A e D): R$54,7 milhes vencimento em 15 de dezembro de
2020 dos quais foram desembolsados R$8,9 milhes at dezembro de 2014;
(ii) FINEM TJLP+3,58% ao ano (Sbcrditos B e E): R$54,7 milhes
vencimento em 15 de dezembro de 2020 dos quais foram desembolsados
R$8,9 milhes at dezembro de 2014; e (iii) FINEM SELIC+2,58% ao ano
(Subcrditos C e F): R$43,8 milhes vencimento em 15 de dezembro de
2020 dos quais foram desembolsados R$7,1 milhes at dezembro de 2014.
o

Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento do Projeto

Smart Grid da Light SESA firmado com a FINEP em 16 de abril de 2014, no


montante total de R$174,2 milhes, nos quais foram desembolsados R$141,1
milhes em 16 de maio de 2014. A data de vencimento 15 de maio de 2022.
Sobre o valor do principal incidem juros de 4% ao ano.
o

10 emisso de debntures da Light SESA de 13 de maio de

2014, no montante total de R$750 milhes. A data de vencimento 09 de maio


de 2020. Sobre o valor do principal incidem juros de 115% da CDI ao ano.
o

Contratos de Abertura de Crdito para Financiamento dos

programas de investimentos da Light SESA para o binio 2013-2014, firmados


com o BNDES, em 28 de novembro de 2014, na modalidade FINEM direto,
cujos valores financiados, desembolsados e as respectivas remuneraes
esto descriminados abaixo: (i) FINEM SELIC+2,78% ao ano: R$115,6 milhes
vencimento em 15 de maro de 2021 dos quais foram desembolsados
R$78,2 milhes at dezembro de 2014; (ii) FINEM TJLP+2,78% ao ano: R$4,9
milhes vencimento em 15 de maro de 2021 dos quais foram
desembolsados R$3,9 milhes at dezembro de 2014; e (iii)FINEM 6% ao ano:
R$191,9 milhes vencimento em 15 de maro de 2021 dos quais foram
desembolsados R$94,5 milhes at dezembro de 2014.
14

Captao em moeda estrangeira (operao via resoluo 4131) em 23

de agosto de 2012 no valor de US$100 milhes (equivalente a R$202,0


milhes) para a Light SESA atravs do Banco Citibank S.A. com vencimento
em 23 de fevereiro de 2018.
o

Captao em moeda estrangeira (operao via resoluo 4131) em 23

de agosto de 2012 no valor de US$100 milhes (equivalente a R$202,0


milhes) para a Light SESA atravs do Banco Citibank S.A. com vencimento
em 23 de fevereiro de 2018.
o

Captao em moeda estrangeira (operao via resoluo 4131) em 25

de fevereiro de 2014 no valor de US$100 milhes (equivalente a R$235,7


milhes) para a Light SESA atravs do Banco Citibank S.A. com vencimento
em 26 de fevereiro de 2018.
o

Captao em moeda estrangeira (operao via resoluo 4131) em 15

de dezembro de 2014 no valor de US$25,8 milhes (equivalente a R$68,0


milhes) para a Light SESA atravs do Banco Ita Unibanco S.A. com
vencimento em 12 de dezembro de 2016.
o

Captao em moeda estrangeira (operao via resoluo 4131) em 24

de dezembro de 2014 no valor de US$20,0 milhes (equivalente a R$50,8


milhes) para a Light SESA atravs do Banco de Tokyo, com vencimento em
21 de novembro de 2017.

Light Energia:
o

FINEM TJLP+1,81% ao ano: R$35,5 milhes vencimento em 15 de

maro de 2018 dos quais foram desembolsados R$26,5 milhes at dezembro


de 2012.
o

3 emisso de debntures da Light Energia de 10 de setembro de 2012, no

montante total de R$30 milhes. A data de vencimento 04 de junho de 2026.


Sobre o valor do principal incidem juros de CDI + 1,18% ao ano.
o

Captao em moeda estrangeira (operao via resoluo 4131) em 02 de

outubro de 2012 no valor de US$80 milhes (equivalente a R$162,4 milhes)


para a Light Energia atravs do Banco Citibank S.A. com vencimento em 03 de
abril de 2018.
o

Captao em moeda estrangeira (operao via resoluo 4131) em 22 de

outubro de 2014 no valor de 50 milhes (equivalente a R$156,9 milhes) para


15

a Light Energia atravs do Banco BNP Paribas, com vencimento em 24 de


outubro de 2016.
o

Captao em moeda estrangeira (operao via resoluo 4131) em 16

de dezembro de 2014 no valor de US$50 milhes (equivalente a R$132,0


milhes) para a Light Energia atravs do Banco Ita Unibanco S.A., com
vencimento em 12 de dezembro de 2016.
o

Captao em moeda estrangeira (operao via resoluo 4131) em 02

de outubro de 2012 no valor de US$80 milhes (equivalente a R$162,4


milhes) para a Light Energia atravs do Banco Citibank S.A. com vencimento
em 03 de abril de 2018.

10.1.f.ii. outras relaes de longo prazo com instituies financeiras.


Com exceo das relaes constantes dos contratos acima descritos, a
Companhia, nos ltimos trs exerccios sociais, no manteve outras relaes
de longo prazo com instituies financeiras de valores relevantes.

10.1.f.iii. grau de subordinao entre as dvidas.

A Companhia esclarece, que no h e no existiu durante os trs ltimos


exerccios sociais, grau de subordinao entre as dvidas da Companhia,
exceto por aquelas dvidas garantidas por direito real, que esto configuradas
em todos os contratos celebrados com o BNDES, Eletrobrs, Tesouro Nacional
e Debntures da 4 Emisso da Light Servios de Eletricidade S.A. Dessa
forma, na hiptese de uma eventual instaurao de procedimento de
recuperao judicial ou extrajudicial, a Companhia adotar os preceitos da Lei
n 11.101/05 para compor a ordem de preferncia em concurso universal de
credores. .

10.1.f.iv eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em


relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas,
distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos
valores mobilirios e alienao de controle societrio
16

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua covenants para o


indicador dvida lquida/EBITDA de 3,75x e para o indicador EBITDA/despesa
de juros de 2,5x, contudo o descumprimento do covenant s se configura em
caso de ultrapassagem dos limites estabelecidos para os indicadores por 2
trimestres consecutivos ou 4 intercalados.
Em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua
covenants para o indicador dvida lquida/EBITDA de 3,0x e para o indicador
EBITDA/despesa de juros de 2,5x, contudo o descumprimento do covenant s
se configura em caso de ultrapassagem dos limites estabelecidos para os
indicadores por 2 trimestres consecutivos ou 4 intercalados.
Conforme tabela abaixo, nos ltimos trs exerccios sociais, a Companhia e
suas subsidirias integrais se encontravam em pleno atendimento de todas as
clusulas restritivas (covenants) previstas nos respectivos contratos.
Mltiplo para efeito
de covenants R$ MM

2014

2013

2012

+
+
=

Dvida Bruta
Operaes de Swap
Fundo de Penso
Disponibilidades
Dvida Lquida para covenants (a)

6.582,3
(194,5)
31,98
505,8
5.913,9

5.815,3
(135,1)
1.224,7
1.790,4
5.114,4

4.666,0
(29,4)
1.054,7
392,9
5.298,4

+
+
=

EBITDA (12 meses)


Provises
Outras Receitas/Despesas Operacionais
Ativos e Passivos Regulatrios (CVA)
CVA Financeira
EBITDA para covenants (b)

1.809,7
216,3
(41,3)
(334,2)
1.596,5

1.696,8
210,9
81,3
(21,0)
5,1
1.800,3

1.456,2
475,2
375,6
330,4
14,0
1.872,2

Dvida Lquida / EBITDA (a/b)

3,70

2,84

2,83

10.1.g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados


Exerccio Social 2014
Contrato de financiamento BNDES Capex 2013/2014 da Light SESA:
Prazo de utilizao at 15 de maro de 2015.

Contrato de financiamento BNDES Capex 13/16 da Light SESA Olimpadas:


Prazo de utilizao at 15 de dezembro de 2016.

17

BNDES
Capex 13/14
Olimpiadas 13/16

Contratao
580
277

Liberao
355
64

% Liberado
61,2%
23,2%

Para os contratos de abertura de crdito para o financiamento dos programas


de investimentos da Light Energia e da Light SESA para o binio 2012-2013,
firmados com a Caixa Econmica na modalidade de debntures via FI-FGTS,
em 31 de dezembro de 2014, no possuam mais valores a serem liberados.

Exerccio Social 2013


Especificamente para os contratos de abertura de crdito para o financiamento
dos programas de investimentos da Light SESA para o binio 2011-2012,
firmados com o BNDES na modalidade FINEM direto, em 31 de dezembro de
2013, no possuam mais valores a serem liberados

Exerccio Social 2012


Para os Contratos de Abertura de Crdito para Financiamento dos programas
de investimentos da Light SESA e da Light Energia para o binio 2009-2010,
firmados com o BNDES na modalidade FINEM direto, o prazo-limite para
utilizao do volume total disponibilizados nessas duas linhas era de 31 de
maro de 2011. Os programas de investimentos da Light SESA para o binio
2011-2012, firmados com o BNDES na modalidade FINEM direto, o prazolimite para utilizao do volume total disponibilizados nessas duas linhas foi de
at 31 de maro de 2013.

18

10.1.h. alteraes significativas em cada item das demonstraes


financeiras

2013

% da
Receita
Lquida

2014

% da
Receita
Lquida

2014/2013

RECEITA OPERACIONAL
Fornecimento de energia eltrica

8.232.952

110,9%

9.226.978

100,0%

12,1%

Suprimento de energia eltrica

836.409

11,3%

1.171.780

12,7%

40,1%

Receita de Construo

820.284

11,1%

940.503

10,2%

14,7%

Outras receitas

893.665

12,0%

1.890.070

20,5%

111,5%

10.783.310

145,3%

13.229.331

143,3%

22,7%

Total
Dedues Receita Operacional
ICMS

(2.234.816)

(30,1)%

(2.430.534)

(26,3)%

8,8%

Encargos do consumidor

(205.187)

(2,8)%

(448.814)

(4,9)%

118,7%

PIS/COFINS

(915.580)

(12,3)%

(1.113.897)

(12,1)%

21,7%

(5.471)

(0,1)%

(5.716)

(0,1)%

4,5%

(3.361.054)

(45,3)%

(3.998.961)

(43,3)%

19,0%

7.422.256

100,0%

9.230.370

100,0%

24,4%

CUSTO DA OPERAO

(5.484.856)

(73,9)%

(7.231.061)

(78,3)%

31,8%

Energia Eltrica comprada para reveda

41,6%

Outras
Total
RECEITA LQUIDA

(3.848.273)

(51,8)%

(5.447.953)

(59,0)%

Pessoal

(201.625)

(2,7)%

(206.832)

(2,2)%

2,6%

Material

(15.466)

(0,2)%

(24.155)

(0,3)%

56,2%

Servio de terceiros

(206.090)

(2,8)%

(198.203)

(2,1)%

(3,8)%

Depreciao e amortizao

(351.463)

(4,7)%

(368.963)

(4,0)%

5,0%

Custo de Construo

(820.284)

(11,1)%

(940.503)

(10,2)%

14,7%

(41.655)

(0,6)%

(44.452)

(0,5)%

6,7%

1.937.400

26,1%

1.999.309

21,7%

3,2%

DESPESAS OPERACIONAIS

(626.053)

(8,4)%

(739.051)

(8,0)%

18,0%

Despesas gerais e administrativas

(435.836)

(5,9)%

(459.284)

(5,0)%

5,4%

Despesas com vendas

(271.566)

(3,7)%

(238.468)

(2,6)%

(12,2)%

Outras
LUCRO BRUTO

Outras receitas

124.979

1,7%

0,0%

(99,9)%

Outras despesas

(43.630)

(0,6)%

(41.469)

(0,4)%

(5,0)%

1.311.347

17,7%

1.260.258

13,7%

(3,9)%

(5.454)

(0,1)%

134.619

1,5%

(2.568,3)%

(453.790)

(6,1)%

(459.750)

(5,0)%

1,3%

LUCRO OPERACIONAL
RESULTADO DE EQUIVALNCIA PATRIMONIAL
RESULTADO FINANCEIRO

170

Receitas

338.158

4,6%

360.512

3,9%

6,6%

Despesas

(791.948)

(10,7)%

(820.262)

(8,9)%

3,6%

852.103

11,5%

935.127

10,1%

9,7%

Imposto de renda e contribuio social Corrente

(113.904)

(1,5)%

(116.154)

(1,3)%

2,0%

Imposto de renda e contribuio social Diferido

(150.864)

(2,0)%

(156.142)

(1,7)%

3,5%

LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO

587.335

7,9%

662.831

7,2%

12,9%

Lucro bsicoe diludo por ao

2,07873

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA


CONTRIBUIO SOCIAL

QUANTIDADE DE AES AO FINAL DO EXERCCIO

203.934.060

3,25022
203.934.060

19

Anlise da Demonstrao do Resultado para o Exerccio Social Encerrado


em 31 de Dezembro de 2014 comparado ao Exerccio Social Encerrado em
31 de Dezembro de 2013

Receita Operacional Lquida


A receita operacional lquida do exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2014 foi de R$9.230,4 milhes, representando um aumento de 24,4%
comparado receita operacional lquida de R$7.422,3 milhes registrada em
2013, em funo do crescimento de 49,5%, 7,7% e 23,0% na receita dos
segmentos

de

comercializao

servios,

gerao

distribuio,

respectivamente.
O resultado do segmento de comercializao e servios foi fortemente
impactado pelo aumento no volume de energia comercializada combinado com
o maior preo praticado ao longo do ano de 2014, decorrente principalmente da
recolocao da energia descontratada pela Light Energia, que passou a ser
negociada pela comercializadora a clientes finais.
O aumento na receita lquida do segmento de gerao pode ser explicado pela
maior disponibilidade de energia vendida no mercado spot no primeiro trimestre
de 2014, a um preo mdio de R$658,3/MWh.
O segmento de distribuio apresentou uma receita lquida em 2014, 23,0%
maior do que a registrada em 2013, sendo que, desconsiderando a receita de
construo, esse aumento foi de 24,1%. Esse crescimento explicado: i) pelo
reconhecimento da CVA na receita lquida a partir de dezembro de 2014
(desconsiderando o efeito da contabilizao da CVA, o crescimento da receita
lquida no ano seria de 6,8%); (ii) pelo aumento na receita no faturada; (iii)
pelo reajuste tarifrio anual a partir de 07 de novembro de 2014; (iv) pelo
aumento de 3,0% no consumo de energia no ano. Em 2014, a receita de
ultrapassagem de demanda e excedente de reativos totalizou R$50,2 milhes,
enquanto a receita tratada como Obrigaes Especiais para o combate s
perdas somou R$186,5 milhes.

20

Custo de Operao
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os custos de bens
e servios vendidos pela Companhia foram de R$7.970,1 milhes, um aumento
de 30,4% quando comparado aos R$6.110,9 milhes verificados em 2013. Tal
variao foi causada, principalmente, pelo maior volume de compra de energia
pela distribuidora, geradora e comercializadora.

Energia Eltrica Comprada para Revenda: O custo com energia eltrica


comprada para revenda aumentou de R$3.848,3 milhes em 2013 para
R$5.448,0 milhes em 2014, apresentando um crescimento de 41,6%. Essa
linha foi influenciada pelo aumento nos custos com compra de energia pela
geradora,

comercializadora

e, principalmente, distribuidora devido aos

seguintes fatores: (i) aumento dos custos com risco hidrolgico das cotas; (ii)
contratao nos leiles por valores superiores aos preos cobertos pela tarifa;
(iii) reajuste anual dos contratos; (iv) elevao do PLD mdio de R$272,3/MWh
no 2013 para R$690,0/MWh no 2014.
O custo mdio de energia comprada, desconsiderando as compras no spot, foi
de R$156,3/MWh, em comparao a um custo mdio de compra de energia
total de R$131,4/MWh em 2013, representando um aumento de 19,0%.

Pessoal: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o custo de


pessoal foi de R$206,8 milhes, representando um aumento de 2,6%, comparado
ao custo de R$201,6 milhes em 2013. Esse resultado reflexo do impacto de
6,75%, a partir de junho, do dissdio anual na folha salarial.

Material: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o custo com


material foi de R$24,2 milhes, representando um aumento de 56,2%, comparado
ao custo de R$15,5 milhes em 2013, explicado principalmente pela compra de
energia e gs carbnico para suprimento de projeto de cogerao por parte da
Light ESCO Prestao de Servios S.A.

Servios de Terceiros: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014,


o custo de servios de terceiros foi de R$198,2 milhes, reduo de 3,8% se
comparado ao custo de R$206,1 milhes em 2013.
21

Depreciaes e Amortizaes: No exerccio social encerrado em 31 de


dezembro de 2014, o montante relativo a esta linha foi de R$369,0 milhes,
5,0% acima dos R$351,5 milhes registrado em 2013, devido ao aumento no
volume de investimentos, com mais ativos incorporados rede em 2014.

Outras: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os outros


custos de operao totalizaram R$44,5 milhes, representando um crescimento de
6,7% quando comparado ao custo de R$41,7 milhes de 2013.

Lucro Operacional Bruto


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o lucro operacional
bruto da Companhia foi de R$1.999,3 milhes, 3,2% maior do que o lucro de
R$1.937,4 milhes registrado em 2013. Tal resultado explicado pelo aumento
de 24,4% da receita lquida, compensado por um aumento de 31,8% no custo
de operao.

Despesas Operacionais
Gerais e Administrativas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2014, as despesas gerais e administrativas da Companhia somaram R$459,3
milhes, representando um crescimento de 5,4% em comparao aos R$435,8
milhes apurados em 2013. Esse resultado explicado pelo aumento de
R$36,2 milhes na conta de provises para contingncias, o que representa
uma variao de 69,4% entre os perodos.

Com Vendas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, as


despesas com vendas da Companhia totalizaram R$238,53 milhes, uma
queda de 12,2% quando comparada aos R$271,6 milhes verificados em 2013.
Um dos principais componentes desta linha so as Provises para Crdito de
Liquidao Duvidosa (PCLD), que, em 2014, representou 1,3% da receita
bruta de faturamento de energia, totalizando R$127,5 milhes, R$30,8 milhes
abaixo de 2013.

22

Outras Receitas (Despesas) Operacionais


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o saldo de outras
receitas/despesas operacionais da Companhia foi uma despesa de R$41,3
milhes em comparao a uma receita de R$81,3 milhes em 2013. A linha de
outras despesas operacionais apresentou um resultado em linha com 2013,
sendo que seu principal componente a baixa de ativos aps desativao de
projetos. J a linha de outras receitas operacionais sofreu uma queda
significativa decorrente do reconhecimento, em 2013, de R$124,8 milhes,
referente ao Valor Novo de Reposio (VNR) aps a homologao da nova
Base de Remunerao Regulatria (BRR) durante a Reviso Tarifria de 2013.

Resultado Antes de Receita e Despesa Financeira


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o resultado
operacional da Companhia totalizou R$1.260,3 milhes, 3,9% abaixo dos
R$1.311,3 milhes registrados em 2013. Tal crescimento foi influenciado pelo
registro de outras despesas operacionais e tambm pelo baixo crescimento do
lucro operacional bruto.

Receitas (Despesas) Financeiras


O resultado financeiro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2014 foi negativo em R$459,8 milhes, em comparao aos R$453,8 milhes,
tambm negativo, registrados em 2013.

Receitas: A receita financeira do ano, de R$360,5 milhes, foi 6,6% maior que
os R$338,2 milhes alcanados no ano anterior, explicada: (i) pelo aumento de
16,6% nos juros sobre aplicaes financeiras devido ao aumento do CDI entre
2013 e 2014, (ii) aumento de 55,1% na atualizao a Valor Novo de Reposio
(VNR) devido ao aumento no valor do ativo financeiro homologado pela Aneel
na Reviso de 2013 e (iii) atualizao de R$37,0 milhes referente a um saldo
que estava depositado em juzo que foi integralmente resgatado em dezembro
de 2014.

23

Despesas: A despesa financeira do ano atingiu R$820,3 milhes, com


crescimento de 3,6% em relao aos R$791,9 milhes apurados em 2013. Tal
variao pode ser explicada (i) pelo aumento de encargos da dvida, em funo
do maior nvel de alavancagem combinado com a elevao na taxa bsica de
juros; (ii) aumento de 13,3% na linha de variao cambial e monetria devido
desvalorizao do real diante do dlar, mitigado pelo resultado positivo do
swap; e (iii) aumento na linha de atualizao monetria de proviso pra
contingncias devido variao na Selic mdia entre 2013 (8,29%) e 2014
(10,96%).

Resultado Antes do Imposto de Renda e Contribuio Social


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o resultado antes
do imposto de renda e contribuio social foi de R$935,1 milhes, em face aos
R$852,1 milhes alcanados em 2013, representando um aumento de 9,7%.

Imposto de Renda e Contribuio Social


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia
registrou despesas de IRPJ e CSLL no valor de R$272,3 milhes, em
comparao com uma despesa de R$264,8 milhes em 2013.

Lucro do Perodo
A Light S.A. registrou lucro lquido de R$662,8 milhes em 2014, 12,9% maior
que o lucro registrado em 2013 no montante de R$587,3 milhes. Tal resultado
explicado principalmente pela contabilizao do saldo da CVA na receita
lquida por parte da distribuidora, e pela diluio da participao da Light
Energia na Renova Energia. Ajustando o lucro lquido do ano de 2014 (i) pelo
saldo da CVA acumulado at 31 de dezembro de 2014, aps impostos, no
montante de R$220,5 milhes; e (ii) pela equivalncia patrimonial de R$143,2
milhes, o lucro lquido seria de R$299,1 milhes em 2014, uma reduo de
39,1% em relao ao lucro de R$491,1 milhes no ano de 2013, tambm
ajustado (i) pela CVA do perodo e (ii) pelo reconhecimento de R$82,3 milhes
referente ao Valor Novo de Reposio (VNR), aps impostos, no ano.

24

2012

% da
Receita
Lquida

2013

% da
Receita
Lquida

2013/2012

RECEITA OPERACIONAL
Fornecimento de energia eltrica

9.020.144

8.232.952

110,9%

(8,7)%

9,6%

836.409

11,3%

20,8%

669.322

9,3%

820.284

11,1%

22,6%

938.143

13,1%

893.665

12,0%

(4,7)%

11.320.285

157,6%

10.783.310

145,3%

(4,7)%

Suprimento de energia eltrica

692.676

Receita de Construo
Outras receitas
Total

125,6%

Dedues Receita Operacional


ICMS

(2.362.055)

(32,9)%

(2.234.816)

(30,1)%

(5,4)%

Encargos do consumidor

(811.660)

(11,3)%

(205.187)

(2,8)%

(74,7)%

PIS/COFINS

(958.926)

(13,4)%

(915.580)

(12,3)%

(4,5)%

(5.284)

(0,1)%

(5.471)

(0,1)%

3,5%

(4.137.925)

(57,6)%

(3.361.054)

(45,3)%

(18,8)%

7.182.360

100,0%

7.422.256

100,0%

3,3%

CUSTO DA OPERAO

(5.551.407)

(77,3)%

(5.484.856)

(73,9)%

(1,2)%

Energia Eltrica comprada para reveda

(7,2)%

Outras
Total
RECEITA LQUIDA

(4.145.112)

(57,7)%

(3.848.273)

(51,8)%

Pessoal

(199.283)

(2,8)%

(201.625)

(2,7)%

1,2%

Material

(22.147)

(0,3)%

(15.466)

(0,2)%

(30,2)%

Servio de terceiros

(162.389)

(2,3)%

(206.090)

(2,8)%

26,9%

Depreciao e amortizao

(314.971)

(4,4)%

(351.463)

(4,7)%

11,6%

Custo de Construo

(669.322)

(9,3)%

(820.284)

(11,1)%

22,6%

(38.183)

(0,5)%

(41.655)

(0,6)%

9,1%

1.630.953

22,7%

1.937.400

26,1%

18,8%

DESPESAS OPERACIONAIS

(563.028)

(7,8)%

(626.053)

(8,4)%

11,2%

Despesas gerais e administrativas

(381.524)

(5,3)%

(271.566)

(3,7)%

(28,8)%

Despesas com vendas

(535.104)

(7,5)%

(435.836)

(5,9)%

(18,6)%

Outras receitas

415.910

5,8%

124.979

1,7%

(70,0)%

Outras despesas

(62.310)

(0,9)%

(43.630)

(0,6)%

(30,0)%

1.067.925

14,9%

1.311.347

17,7%

22,8%

21.554

0,3%

(5.454)

(0,1)%

(125,3)%

(491.094)

(6,8)%

(453.790)

(6,1)%

(7,6)%

Outras
LUCRO BRUTO

LUCRO OPERACIONAL
RESULTADO DE EQUIVALNCIA PATRIMONIAL
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas

192.508

2,7%

338.158

4,6%

75,7%

Despesas

(683.602)

(9,5)%

(791.948)

(10,7)%

15,8%

598.385

8,3%

852.103

11,5%

42,4%

Imposto de renda e contribuio social Corrente

(115.008)

(1,6)%

(113.904)

(1,5)%

(1,0)%

Imposto de renda e contribuio social Diferido

(59.454)

(0,8)%

(150.864)

(2,0)%

153,7%

LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO

423.923

5,9%

587.335

7,9%

38,5%

Lucro bsicoe diludo por ao

1,67690

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA


CONTRIBUIO SOCIAL

QUANTIDADE DE AES AO FINAL DO EXERCCIO

203.934.060

2,07873
203.934.060

25

Anlise da Demonstrao do Resultado para o Exerccio Social Encerrado


em 31 de Dezembro de 2013 Comparado ao Exerccio Social Encerrado
em 31 de Dezembro de 2012

Receita Operacional Lquida


A receita operacional lquida do exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2013 foi de R$7.422,3 milhes, representando um aumento de 3,3%
comparado receita operacional lquida de R$7.182,4 milhes registrada em
2012, em funo do crescimento de 105,5%, 36,2% e 1,5% na receita dos
segmentos

de

comercializao

servios,

gerao

distribuio,

respectivamente.
O resultado do segmento de comercializao e servios foi fortemente
impactado pelo aumento no volume de energia comercializada combinado com
o maior preo praticado ao longo do ano de 2013, decorrente principalmente da
relocao de energia descontratada da Light Energia no final do ano passado,
no mercado Livre.
O aumento na receita lquida do segmento de gerao pode ser explicado em
funo do maior preo e volume dos contratos de energia negociados no ACL,
alm do maior preo mdio verificado no mercado spot.
O segmento de distribuio apresentou uma receita lquida em 2013, 1,5%
maior do que a registrada em 2012. Porm, desconsiderando a receita de
construo, houve uma retrao de 0,8% entre a receita dos perodos. Essa
reduo reflexo principalmente do Reajuste Tarifrio Extraordinrio, ocorrido
em 24 de janeiro de 2013, no qual as tarifas foram reduzidas em 19,63%,
mitigado pelo crescimento de consumo do mercado total de 1,8%, combinado
com o aumento mdio da tarifa de energia de 1,3% (expurgado o efeito das
obrigaes especiais), a partir de 7 de novembro de 2013, homologado pelo
processo de Reviso Tarifria.

Custo de Operao
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os custos de bens
e servios vendidos pela Companhia foram de R$5.484,9 milhes, uma
reduo de 1,2% quando comparado aos R$5.551,4 milhes verificados em
26

2012. Tal variao foi causada, principalmente, pela reduo de 7,2% de


energia comprada para revenda.

Energia Eltrica Comprada para Revenda: O custo com energia eltrica


comprada para revenda reduziu de R$4.145,1 milhes em 2012 para
R$3.848,3 milhes em 2013. A queda de 7,2% entre os perodos incorpora o
efeito do Decreto n 7.945/13, com a proviso relativa ao repasse mensal dos
recursos da CDE, que no ano de 2013 totalizou R$801,1 milhes.

O custo mdio de energia comprada, desconsiderando as compras no spot, foi


de R$131,3/MWh, em comparao a um custo mdio de compra de energia
total de R$134,3/MWh em 2012, representando uma reduo de 2,2%.

Pessoal: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o custo de


pessoal foi de R$201,6 milhes, representando um aumento de 1,2%, comparado
ao custo de R$199,3 milhes em 2012. Esse resultado reflexo do impacto de
6,75%, a partir de junho, do dissdio anual na folha salarial e, tambm, do
impacto extraordinrio de registro de remunerao varivel atrelada ao
atingimento de metas.

Material: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o custo com


material foi de R$15,5 milhes, representando uma expressiva reduo de 30,2%,
comparado ao custo de R$22,1 milhes em 2012.

Servios de Terceiros: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013,


o custo de servios de terceiros foi de R$206,1 milhes, crescimento de 26,9% se
comparado ao custo de R$162,4 milhes em 2012. Este resultado foi impactado
por dois fatores: (i) taxa de sucesso para consultorias relacionadas melhoria de
performance de processos; (ii) evoluo do projeto de reas de Perdas Zero APZs;

Depreciaes e Amortizaes: No exerccio social encerrado em 31 de


dezembro de 2013, o montante relativo a esta linha foi de R$351,5 milhes,
11,6% acima dos R$315,0 milhes registrado em 2012. Tal resultado deve-se,
27

principalmente, ao trabalho de preparao da base de remunerao, com o


grande volume de investimentos e intensa unitizao dos ativos para a Reviso
Tarifria que ocorreu em novembro.

Outras: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os outros


custos de operao totalizaram R$41,7 milhes, representando um crescimento de
9,1% quando comparado ao custo de R$38,2 milhes de 2012.

Lucro Operacional Bruto


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o lucro operacional
bruto da Companhia foi de R$1.937,4 milhes, 18,8% maior do que o lucro de
R$1.631,0 milhes registrado em 2012. Tal resultado explicado pelo aumento
de 3,3% da receita lquida e pela reduo de 1,2% do custo da operao, na
comparao entre 2013 e 2012.

Despesas Operacionais
Gerais e Administrativas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013, as despesas gerais e administrativas da Companhia somaram R$271,6
milhes, representando uma expressiva queda de 28,8% em comparao aos
R$381,5 milhes apurados em 2012. Esse resultado explicado pela reduo
de R$140,0 milhes na conta de provises para contingncias, o que
representa uma variao de -72,7% entre os perodos.

Com Vendas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, as


despesas com vendas da Companhia totalizaram R$435,8 milhes, um
decrscimo de 18,6% quando comparada aos R$535,1 milhes verificados em
2012. Um dos principais componentes desta linha so as Provises para
Crdito de Liquidao Duvidosa (PCLD). Em 2013, a constituio de PCLD,
representou 1,9% da receita bruta de faturamento de energia, totalizando
R$158,3 milhes. Tal resultado foi inferior ao registrado em 2012, quando
houve o efeito extraordinrio de reviso de estimativa para recebimento de
saldos antigos de grandes clientes, inclusive o segmento de poder pblico, no
valor de R$111,7 milhes.

28

Outras Receitas (Despesas) Operacionais


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o saldo de outras
receitas/despesas operacionais da Companhia foi de R$81,3 milhes, em
comparao a um saldo de R$353,6 milhes em 2012. A queda de 77,0% entre
os perodos explicada pelo reconhecimento de R$124,8 milhes, referente ao
Valor Novo de Reposio (VNR) aps a homologao da nova Base de
Remunerao Regulatria (BRR). Em 2012, o principal efeito foi o registro da
receita de remunerao dos ativos ao final da concesso, calculado pelo
critrio do VNR, definido pelo Poder Concedente atravs da MP 579/2012, que
anteriormente estava registrado a custo de aquisio, no valor de R$408,2
milhes.

Resultado Antes de Receita e Despesa Financeira


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o resultado
operacional da Companhia totalizou R$1.311,3 milhes, 22,8% acima dos
R$1.067,9 milhes registrados em 2012. Tal crescimento foi influenciado pelo
registro de outras receitas operacionais e tambm pelo crescimento do lucro
operacional bruto.

Receitas (Despesas) Financeiras


O resultado financeiro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013 foi negativo em R$453,8 milhes, em comparao aos R$491,1 milhes,
tambm negativo, registrados em 2012.

Receitas: A receita financeira do ano, de R$338,2 milhes, foi 75,7% maior que
os R$192,5 milhes alcanados no ano anterior. A principal variao da receita
foi no resultado do swap lquido, cujo aumento foi anulado pelo incremento na
despesa financeira com variao monetria e cambial. Outro impacto relevante
na receita financeira ocorreu na linha de juros sobre aplicaes financeiras, que
devido maior disponibilidade de caixa da Companhia, associada alta da
taxa bsica de juros Selic.

Despesas: A despesa financeira do ano atingiu R$791,9 milhes, com


crescimento de 15,8% em relao aos R$683,6 milhes apurados em 2012. Tal
29

variao pode ser explicada, principalmente, pelo aumento de encargos da


dvida, em funo do maior nvel de alavancagem combinado com a elevao
na taxa bsica de juros.

Resultado Antes do Imposto de Renda e Contribuio Social


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o resultado antes
do imposto de renda e contribuio social foi de R$852,1 milhes, em face aos
R$598,4 milhes alcanados em 2012, representando um aumento de 42,4%.

Imposto de Renda e Contribuio Social


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia
registrou despesas de IRPJ e CSLL no valor de R$264,8 milhes, em
comparao com uma despesa de R$174,5 milhes em 2012.

Lucro do Perodo
A Light S.A. registrou lucro lquido de R$587,3 milhes em 2013, 38,5% maior
que o lucro registrado em 2012 no montante de R$423,9 milhes. Tal resultado
decorrente principalmente do aumento de 3,3% da receita operacional lquida
e da reduo de 1,2% no custo da operao.

30

ANLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS

% do Ativo
total

2013

% do Ativo
total

2014

2014/2013

Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa

546.429

4,2%

401.138

2,9%

(26,6)%

Ttulos e valores mobilirios

1.244.000

9,6%

104.698

0,8%

(91,6)%

Consumidores, concessionrias e permissionrias

1.223.413

9,4%

1.380.679

10,1%

12,9%

29.662

0,2%

33.967

0,2%

14,5%

105.821

0,8%

89.657

0,7%

(15,3)%

Estoques
Tributos e contribuies
Imposto de renda e contribuio social

55.140

0,4%

30.556

0,2%

(44,6)%

Parcela A e outros itens financeiros

0,0%

577.458

4,2%

100,0%

Despesas pagas antecipadamente

15.800

0,1%

14.910

0,1%

(5,6)%

234

0,0%

0,0%

(100,0)%

Servios prestados a receber

29.811

0,2%

38.009

0,3%

27,5%

Rendas a receber swap

31.150

0,2%

1.557

0,0%

(95,0)%

214.296

1,6%

282.623

2,1%

31,9%

3.495.756

26,9%

2.955.252

21,7%

(15,5)%

209.414

1,6%

211.547

1,6%

1,0%

88.777

0,7%

89.233

0,7%

0,5%

622.835

4,8%

473.823

3,5%

(23,9)%
100,0%

Dividendos e JCP a receber

Outros crditos
Total do Circulante
Ativo No Circulante
Consumidores, concessionrias e permissionrias
Tributos e contribuies
Tributos diferidos
Parcela A e outros itens financeiros

0,0%

536.712

0,0%

Ativo financeiro de concesso

1.926.226

14,8%

2.446.443

17,9%

27,0%

Depsitos vinculados a litgios

263.316

2,0%

233.073

1,7%

(11,5)%

Rendas a receber swap

110.064

0,8%

209.734

1,5%

90,6%

2.786

0,0%

2.786

0,0%

0,0%

642.203

4,9%

826.647

6,1%

28,7%

Imobilizado

1.678.722

12,9%

1.705.087

12,5%

1,6%

Intangvel

3.962.108

30,5%

3.943.857

28,9%

(0,5)%

Total do no circulante

9.506.451

73,1%

10.678.942

78,3%

12,3%

13.002.207

100,0%

13.634.194

Outros crditos
Investimentos

Ativo Total

100,0%

4,9%

31

% do Passivo
total

2013

% do Passivo
total

2014

2014/2013

Passivo Circulante
Fornecedores

907.262

7,0%

1.560.390

11,4%

72,0%

Tributos e contribuies

115.102

0,9%

253.571

1,9%

120,3%

Imposto de renda e contribuio social

83.516

0,6%

35.548

0,3%

(57,4)%

591.470

4,5%

482.180

3,5%

(18,5)%

51.030

0,4%

97.657

0,7%

91,4%

0,0%

14.490

0,1%

100,0%

Dividendos e JCP a Pagar

32.019

0,2%

157.422

1,2%

391,7%

Obrigaes estimadas

66.576

0,5%

53.812

0,4%

(19,2)%

Encargos regulatrios

62.884

0,5%

58.978

0,4%

(6,2)%

1.224.736

9,4%

123

0,0%

(100,0)%

183.867

1,4%

210.601

1,5%

14,5%

3.318.462

25,5%

2.924.772

21,5%

(11,9)%

Emprstimos, financiamentos e encargos financeiros

1.823.497

14,0%

2.729.317

20,0%

49,7%

Debntures e encargos financeiros

3.349.314

25,8%

3.273.147

24,0%

(2,3)%

0,0%

2.280

0,0%

100,0%

Emprstimos, financiamentos e encargos financeiros


Debntures e encargos financeiros
Rendas a pagar swap

Benefcio ps-emprego
Outros dbitos
Total do Circulante
Passivo No Circulante

Rendas a pagar swap

Tributos e contribuies

187.640

1,4%

232.525

1,7%

23,9%

Tributos diferidos

226.410

1,7%

222.668

1,6%

(1,7)%

Provises

543.655

4,2%

512.786

3,8%

(5,7)%

0,0%

31.976

0,2%

100,0%

76.090

0,6%

76.098

0,6%
0,0%

0,0%

6.206.606

47,7%

7.080.797

51,9%

14,1%

Benefcio ps-emprego
Outros dbitos
Total do no Circulante
Patrimnio Lquido
Capital Social

2.225.822

17,1%

2.225.822

16,3%

0,0%

Reservas de Lucro

565.614

4,4%

1.090.697

8,0%

92,8%

Proposta de Dividendos Adicionais

332.819

2,6%

0,0%

(100,0)%

Ajuste de avaliao patrimonial

429.498

3,3%

409.824

3,0%

Outros resultados abrangentes

(76.614)

(0,6)%

(97.718)

(0,7)%

Lucros acumulados
Total do Patrimnio Lquido
Total do Passivo

0,0%

0,0%

(4,6)%
27,5%
0,0%

3.477.139

26,7%

3.628.625

26,6%

4,2%

13.002.207

100,0%

13.634.194

100,0%

4,9%

Anlise do Balano Patrimonial em 31 de dezembro de 2014 comparado a


31 de dezembro de 2013.

Nas contas do ativo, as principais variaes observadas foram:


Caixa e equivalentes de caixa: Em 31 de dezembro de 2014, o montante era de
R$401,1 milhes, representando uma reduo de 26,6% em relao ao valor
de R$546,4 milhes apurado em 31 de dezembro de 2013. Essa reduo
ocorreu em funo da queda no caixa gerado pelas operaes, principalmente
em funo do aumento do custo com compra de energia da distribuidora.

Ttulos e valores mobilirios: Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de ttulos e


valores mobilirios era de R$104,7 milhes, representando uma reduo de
91,6% em relao ao saldo de R$1.244,0 milhes verificado em 31 de
32

dezembro de 2013. Essa variao ocorreu pelo resgate dos recursos


destinados a quitao do contrato de dvida com a Braslight, relacionado a
benefcio ps-emprego, no montante de R$1.224,7 milhes, cuja dvida foi
integralmente quitada no primeiro trimestre de 2014.

Consumidores, concessionrias e permissionrias (circulante e no circulante):


Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de consumidores, concessionrias e
permissionrias era de R$1.592,2 milhes, representando um aumento de
11,1% em relao ao saldo de R$1.432,8 milhes verificado em 31 de
dezembro de 2013. Esse crescimento pode ser explicado principalmente pelo
reajuste tarifrio de 19,23% da controlada Light SESA, homologado em
novembro de 2014.

Tributos e contribuies (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de


2014, o valor de tributos e contribuies era de R$178,9 milhes,
representando uma reduo de 8,1% quando comparado ao valor de R$194,6
milhes apurado em 31 de dezembro de 2013. O principal motivo dessa
reduo foi a utilizao de crditos de PIS e COFINS da distribuidora.

Imposto de renda e contribuio social (circulante e no circulante): Em 31 de


dezembro de 2014, o valor de imposto de renda e contribuio social era de
R$30,6 milhes, representando uma reduo de 44,6%, quando comparado ao
valor de R$R$55,1 milhes apurado em 31 de dezembro de 2013,
principalmente em funo da diminuio do saldo das antecipaes de IRPF e
CSLL da distribuidora.

Tributos diferidos: Em 31 de dezembro de 2014, o valor de tributos diferidos era


de R$473,8 milhes, representando uma reduo de 23,9% quando comparado
ao valor de R$622,8 milhes apurado em 31 de dezembro de 2013. A variao
se deu principalmente pela realizao do ativo diferido quando do
reconhecimento do saldo da Parcela A e outros itens financeiros em dezembro
de 2014.

33

Parcela A e outros itens financeiros: Em 31 de dezembro de 2014, o valor da


Parcela A e outros itens financeiros era de R$1.114,2 milhes. Em 10 de
dezembro de 2014, foi assinado o quarto termo aditivo ao contrato de
concesso para distribuio pela Companhia, que assegurou o direito e o dever
de que os saldos remanescentes de eventual insuficincia ou ressarcimento
pela tarifa ao trmino de concesso sero acrescentados ou abatidos do valor
da indenizao, o que permitiu o reconhecimento dos saldos de tais ativos e
passivos regulatrios.

Ativo financeiro de concesses: Em 31 de dezembro de 2014, o valor do ativo


financeiro de concesses era de R$2.446,4 milhes, representando um
aumento de 27,0%, quando comparado aos R$1.926,2 milhes verificado em
31 de dezembro de 2013. Esse aumento ocorreu em funo da Companhia ter
efetuado investimentos relevantes na rede de distribuio durante o ano, que
quando entram em servio, impactam diretamente o saldo do ativo financeiro
da concesso.

Rendas a receber Swap (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de


2014, o valor das rendas a receber de swap era de R$211,3 milhes,
representando um aumento de 49,6%, quando comparado aos R$141,2
milhes em 31 de dezembro de 2013, principalmente devido elevao da
taxa de cmbio em dezembro de 2014, alm da nova captao em moeda
estrangeira no montante de R$643,5 milhes, protegida por operao de swap
cambial no mesmo montante.

Outros crditos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2014, o


saldo de outros crditos era de R$285,4 milhes, representando um aumento
de 31,5% em comparao ao saldo de R$217,1 milhes em 31 de dezembro
de 2013, principalmente em funo do registro nessa rubrica, do adiantamento
referente ao contrato com a Landis+Gyr Equipamentos de Medio Ltda.
(Landis+Gyr) para o fornecimento de equipamentos e prestao de servios
para automao de redes reas e subterrneas por um Sistema Integrado,
utilizando Redes e Dispositivos Inteligentes na Distribuio (Projeto Smart
Grid).
34

Imobilizado: Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de imobilizado era de


R$1.705,1 milhes, ficando em linha quando comparado ao saldo de R$1.678,7
milhes em 31 de dezembro de 2013.

Intangvel: Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de intangvel era de


R$3.943,9 milhes, ficando em linha quando comparado ao saldo de R$3.962,1
milhes em 31 de dezembro de 2013.
Nas contas do passivo, as principais variaes observadas foram:

Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2014, o saldo total de fornecedores era


de R$907,3 milhes apresentando um aumento de 72,0%, em comparao
com o valor de R$1.560,4 milhes em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento
se deve principalmente a um maior volume de energia comprada no mbito
CCEE para comercializao nos meses de novembro e dezembro de 2014, que
foi impactado tambm pelos maiores preos de liquidao das diferenas
(PLD) praticados no perodo.

Emprstimos, Financiamentos e Debntures (circulante e no circulante): Em


31 de dezembro de 2014, o saldo total de emprstimos, financiamentos e
debntures (incluindo encargos financeiros) era de R$6.582,3 milhes,
demonstrando um aumento de 13,2% em comparao ao valor de R$5.815,3
milhes verificado em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento se deve
principalmente a captao da 10 emisso de debntures simples realizada em
2014 no valor de R$750,0 milhes. As captaes no exerccio de 2014
totalizaram o montante de R$1.992,8 milhes, enquanto as amortizaes
somaram R$1.389,6 milhes.

Provises: Em 31 de dezembro de 2014, o valor das provises para


contingncias era de R$512,8 milhes, representando reduo de 5,7%,
quando comparado ao valor de R$543,7 milhes registrado em 31 de
dezembro de 2013. Essa reduo ocorreu principalmente pelas reverses de
provises cveis.

35

Benefcios ps-emprego (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de


2014, o valor devido a esse ttulo era de R$32,1 milhes, uma reduo de
97,4% frente aos R$1.224,7 milhes em 31 de dezembro de 2013. Essa
reduo ocorreu por conta da quitao, em 13 de fevereiro de 2014, dos
Instrumentos Particulares de Distrato dos Contratos para Equacionamento de
Dficit Tcnico, Refinanciamento das Reservas a Amortizar com a Braslight, no
montante de R$1.228.205, incluindo a atualizao pelo CDI.

Outros dbitos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2014, o


valor de outros dbitos era de R$286,7 milhes, um aumento de 10,3% frente
aos R$259,9 milhes em 31 de dezembro de 2013. Essa variao ocorreu em
funo do aumento do montante a ser repassado para as prefeituras referente
Taxa de Iluminao Pblica.

Fluxo de Caixa
A Companhia apresenta reduo de caixa substancial em decorrncia de suas
operaes, embora o fluxo de caixa possa variar de perodo a perodo
conforme os reajustes tarifrios decorrentes das variaes de custos.

Em 31 de dezembro de 2014, o caixa e equivalentes de caixa da Companhia


somaram R$401,1 milhes, frente aos R$546,4 milhes verificados em 31 de
dezembro de 2013. Essa reduo explicada pela diminuio do caixa gerado
pelas atividades operacionais, principalmente em funo do aumento do custo
com compra de energia da distribuidora.

O quadro a seguir mostra os componentes dos nossos fluxos de caixa em 31


de dezembro de 2014 e 2013:

36

Em 31 de dezembro de
2013
Reapresentado

2014
Caixa no Incio do Perodo (1)
Caixa Gerado pelas Operaes (2)

546,4

230,4

585,5

1.419,4

(986,3)

1.034,1

Atividade de Investimento (4)

255,5

(2.137,5)

Caixa no Final do Perodo (1+2+3+4)

401,1

546,4

(145,3)

316,0

Atividade de Financiamento (3)

Variao no caixa

Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais


O caixa gerado nas atividades operacionais apresentou uma reduo de
58,8%, variando de R$1.419,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$585,5 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2014. Essa variao pode ser explicada, principalmente, pelo
aumento de valores a receber de Parcela A e outros ativos financeiros em
funo do aumento do custo com compra de energia da distribuidora.

Fluxos de Caixa de Atividades de Investimento


O fluxo de caixa usado em atividades de investimento variou de R$2.137,5
milhes aplicados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013
para R$255,5 milhes gerados no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014. Essa variao pode ser explicada principalmente pelo
resgate da aplicao financeira destinada quitao do contrato de dvida
relacionada a benefcio ps-emprego, no montante de R$1.224,7 milhes.

Fluxos de Caixa de Atividades de Financiamentos


O fluxo de caixa das atividades de financiamento passou de R$1.034,1 milhes
gerados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para uma
aplicao de R$986,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014. Essa variao decorrente principalmente em funo da
amortizao de dvida contratual com plano de penso e da reduo no fluxo
de captaes de emprstimos, financiamentos e debntures.

37

Anlise do Balano Patrimonial em 31 de dezembro de 2013 comparado a


31 de dezembro de 2012.
% do Ativo
total

2012

2013

% do Ativo
total

2013/2012

Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa

230.356

2,1%

546.429

4,2%

137,2%

15.266

0,1%

1.244.000

9,6%

8.048,8%

1.441.588

12,9%

1.223.413

9,4%

30.348

0,3%

29.662

0,2%

(2,3)%

196.985

1,8%

105.821

0,8%

(46,3)%

Imposto de renda e contribuio social

6.730

0,1%

55.140

0,4%

719,3%

Despesas pagas antecipadamente

1.954

0,0%

15.800

0,1%

708,6%

0,0%

234

0,0%

42.171

0,4%

29.811

0,2%

(29,3)%

Ttulos e valores mobilirios


Consumidores, concessionrias e permissionrias
Estoques
Tributos e contribuies

Dividendos e JCP a receber


Servios prestados a receber
Rendas a receber swap

(15,1)%

35.070

0,3%

31.150

0,2%

(11,2)%

166.718

1,5%

214.296

1,6%

28,5%

2.167.186

19,4%

3.495.756

26,9%

61,3%

Consumidores, concessionrias e permissionrias

289.429

2,6%

209.414

1,6%

(27,6)%

Tributos e contribuies

118.878

1,1%

88.777

0,7%

(25,3)%

Tributos diferidos

830.033

7,4%

622.835

4,8%

(25,0)%

Ativo financeiro de concesso

1.573.349

14,1%

1.926.226

14,8%

22,4%

Depsitos vinculados a litgios

224.073

2,0%

263.316

2,0%

17,5%

470

0,0%

110.064

0,8%

23.317,9%

Outros crditos
Total do Circulante
Ativo No Circulante

Rendas a receber swap


Outros crditos

2.786

0,0%

2.786

0,0%

0,0%

557.350

5,0%

642.203

4,9%

15,2%

Imobilizado

1.635.255

14,7%

1.678.722

12,9%

2,7%

Intangvel

3.748.638

33,6%

3.962.108

30,5%

5,7%

Total do no circulante

8.980.261

80,6%

9.506.451

73,1%

5,9%

11.147.447

100,0%

13.002.207

Investimentos

Ativo Total

100,0%

16,6%

38

2012
Reapresentado

% do Passivo
total

% do Passivo
total

2013

2013/2012

Passivo Circulante
Fornecedores

814.469

7,3%

907.262

7,0%

11,4%

Tributos e contribuies

82.353

0,7%

115.102

0,9%

39,8%

Imposto de renda e contribuio social

50.353

0,5%

83.516

0,6%

65,9%

Emprstimos, financiamentos e encargos financeiros

342.949

3,1%

591.470

4,5%

72,5%

Debntures e encargos financeiros

118.793

1,1%

51.030

0,4%

(57,0)%

Rendas a pagar swap

1.597

0,0%

0,0%

(100,0)%

Dividendos e JCP a Pagar

74.792

0,7%

32.019

0,2%

(57,2)%

Obrigaes estimadas

46.826

0,4%

66.576

0,5%

42,2%

Encargos regulatrios

111.716

1,0%

62.884

0,5%

(43,7)%

Benefcio ps-emprego

116.107

1,0%

1.224.736

9,4%

954,8%

Outros dbitos

190.733

1,7%

183.867

1,4%

1.950.688

17,5%

3.318.462

25,5%

Emprstimos, financiamentos e encargos financeiros

1.920.482

17,2%

1.823.497

14,0%

(5,1)%

Debntures e encargos financeiros

1.855.261

16,6%

3.349.314

25,8%

80,5%

Total do Circulante

(3,6)%
70,1%

Passivo No Circulante

Rendas a pagar swap

4.532

0,0%

0,0%

(100,0)%

Tributos e contribuies

195.751

1,8%

187.640

1,4%

(4,1)%

Tributos diferidos

227.905

2,0%

226.410

1,7%

(0,7)%

Provises

606.029

5,4%

543.655

4,2%

(10,3)%

1.254.631

11,3%

0,0%

(100,0)%

106.485

1,0%

76.090

0,6%

(28,5)%

6.171.076

55,4%

6.206.606

47,7%

2.225.822

20,0%

2.225.822

17,1%

0,0%

256.535

2,3%

565.614

4,4%

120,5%
262,7%

Benefcio ps-emprego
Outros dbitos
Total do no Circulante

0,6%

Patrimnio Lquido
Capital Social
Reservas de Lucro
Proposta de Dividendos Adicionais

91.770

0,8%

332.819

2,6%

Ajuste de avaliao patrimonial

451.556

4,1%

429.498

3,3%

(4,9)%

Outros resultados abrangentes

(171.997)

(1,5)%

(76.614)

(0,6)%

(55,5)%

Lucros acumulados
Total do Patrimnio Lquido
Total do Passivo

171.997

1,5%

3.025.683

27,1%

3.477.139

26,7%

0,0%

13,0%

0,0%

11.147.447

100,0%

13.002.207

100,0%

16,6%

Nas contas do ativo, as principais variaes observadas foram:


Caixa e equivalentes de caixa: Em 31 de dezembro de 2013, o montante era de
R$546,4 milhes, representando um aumento de 137,2% em relao ao valor
de R$230,4 milhes apurado em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento
decorreu principalmente em funo da captao da 9 emisso de debntures
da Light SESA ocorrida em 28 de junho de 2013, no montante de R$1.600
milhes, combinada com a transferncia de R$1.224,7 milhes para Ttulos e
Valores Mobilirios, para fins de pagamento de dvida relacionada a benefcio
ps-emprego.

Ttulos e valores mobilirios: Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de ttulos e


valores mobilirios era de R$1.244,0 milhes, representando um aumento de
8.048,8% em relao ao saldo de R$15,3 milhes verificado em 31 de
39

dezembro de 2012. Essa variao ocorreu pelo registro nessa rubrica dos
recursos destinados a quitao do contrato de dvida com a Braslight,
relacionado a benefcio ps-emprego, no montante de R$1.224,7 milhes.

Consumidores, concessionrias e permissionrias (circulante e no circulante):


Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de consumidores, concessionrias e
permissionrias era de R$1.432,8 milhes, representando uma reduo de
17,2% em relao ao saldo de R$1.731,0 milhes verificado em 31 de
dezembro de 2012. Essa variao pode ser explicada principalmente pela
queda do nvel de inadimplncia, alm da reduo das tarifas ocorrida em
fevereiro de 2013, atravs da MP 579.

Tributos e contribuies (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de


2013, o valor de tributos e contribuies era de R$194,6 milhes,
representando uma reduo de 38,4% quando comparado ao valor de R$315,9
milhes apurado em 31 de dezembro de 2012. O principal motivo dessa
reduo foi a transferncia de ICMS a compensar sobre ativo permanente para
o Intangvel, alm de outras compensaes de crditos tributrios.

Imposto de renda e contribuio social (circulante e no circulante): Em 31 de


dezembro de 2013, o valor de imposto de renda e contribuio social era de
R$55,1 milhes, representando um aumento de 719,3% quando comparado ao
valor de R$6,7 milhes apurado em 31 de dezembro de 2012, principalmente
em funo do saldo das antecipaes de IRPF e CSLL registradas em 2013.

Tributos diferidos: Em 31 de dezembro de 2013, o valor de tributos diferidos era


de R$622,8 milhes, representando uma reduo de 25,0% quando comparado
ao valor de R$830,0 milhes apurado em 31 de dezembro de 2012. A variao
se deu, principalmente por conta da reverso da diferena temporria do efeito
do dficit do passivo atuarial e pela baixa de clientes incobrveis relacionados
a ttulos vencidos a longa data.

Ativo financeiro de concesses: Em 31 de dezembro de 2013, o valor do ativo


financeiro de concesses era de R$1.926,2 milhes, representando um
40

aumento de 22,4%, quando comparado aos R$1.573,3 milhes em 31 de


dezembro de 2012. Esse aumento ocorreu em funo do laudo homologado
pela Aneel no 3 ciclo de reviso tarifria da Light SESA ter gerado uma
diferena entre o valor novo de reposio (VNR) e o custo histrico, no
montante de R$124,7 milhes. Adicionalmente, a Companhia efetuou
investimentos na rede de distribuio durante o ano, que quando bifurcados,
impactam diretamente o saldo do ativo financeiro da concesso.

Rendas a receber Swap: Em 31 de dezembro de 2013, o valor das rendas a


receber de swap era de R$141,2 milhes, representando um aumento de
297,3%, quando comparado aos R$35,5 milhes em 31 de dezembro de 2012,
principalmente devido a elevao da taxa de cmbio em dezembro de 2013,
alm da nova captao em moeda estrangeira no montante de R$116,9
milhes, protegida por operao de swap cambial no mesmo montante.

Outros crditos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2013, o


saldo de outros crditos era de R$217,13 milhes, representando um aumento
de 28,1% em comparao ao saldo de R$169,5 milhes em 31 de dezembro
de 2012, principalmente em funo do valor a receber da subveno CDE
decorrente do Decreto n 7.945/13 emitido pelo governo federal com objetivo
de neutralizar parte dos efeitos do aumento expressivo do custo de energia.

Imobilizado: Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de imobilizado era de


R$1.678,7 milhes ficando em linha quando comparado ao saldo de R$1.635,3
milhes em 31 de dezembro de 2012.

Intangvel: Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de intangvel era de


R$3.962,1 milhes, representando um aumento de 5,7% em comparao ao
saldo de R$3.748,6 milhes em 31 de dezembro de 2012, principalmente em
funo de investimentos usuais na operao da Companhia.
Nas contas do passivo, as principais variaes observadas foram:

Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2013, o saldo total de fornecedores era


de R$907,3 milhes apresentando um aumento de 11,4%, em comparao
41

com o valor de R$814,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento


se deve principalmente a um maior volume de energia comprada no mbito
CCEE para comercializao, que foi impactado pelos maiores preos de
liquidao das diferenas (PLD) praticados no perodo.

Emprstimos, Financiamentos e Debntures (circulante e no circulante): Em


31 de dezembro de 2013, o saldo total de emprstimos, financiamentos e
debntures (incluindo encargos financeiros) era de R$5.815,3 milhes,
demonstrando um aumento de 37,2% em comparao ao valor de R$4.237,5
milhes verificado em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento se deve,
principalmente, captao da 9 emisso de debntures simples da Light
SESA, no conversveis em aes, realizada em 28 de junho de 2013 no valor
de R$1.600,0 milhes. As captaes no exerccio de 2013 totalizaram o
montante de R$2.444,5 milhes, enquanto as amortizaes somaram
R$1.037,4 milhes.

Provises: Em 31 de dezembro de 2013, o valor das provises para


contingncias era de R$543,7 milhes, representando reduo de 10,3%,
quando comparado ao valor de R$606,0 milhes em 31 de dezembro de 2012.
Essa reduo ocorreu principalmente pela reverso de atualizao trabalhista
no montante de R$35,0 milhes e do aumento no volume de baixas por
reverso quando comparado ao ano de 2012.

Benefcios ps-emprego (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de


2013, o valor devido a esse ttulo era de R$1.224,7 milhes, uma reduo de
10,7% frente aos R$1.370,7 milhes em 31 de dezembro de 2012. Essa
reduo ocorreu devido reverso de parte do montante de perda atuarial
registrada no exerccio de 2012 contra a rubrica de Resultado Abrangente no
Patrimnio Lquido, principalmente devido alta da taxa de juros observada em
2013.

Outros dbitos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2013, o


valor de outros dbitos era de R$259,9 milhes, uma reduo de 12,5% frente
aos R$297,2 milhes em 31 de dezembro de 2012. Essa reduo ocorreu em
42

funo da baixa do Uso do bem pblico (UBP) da controlada Itaocara Energia


Ltda., devido resciso do contrato de concesso da UHE Itaocara ocorrida
em novembro de 2013.

Fluxo de Caixa
A Companhia apresenta gerao de caixa substancial em decorrncia de suas
operaes no segmento de distribuio, embora o fluxo de caixa possa variar
de perodo a perodo conforme os reajustes tarifrios vis--vis as variaes de
custos.

Em 31 de dezembro de 2013, o caixa e equivalentes de caixa da Companhia


somaram R$546,4 milhes, frente aos R$230,4 milhes verificados em 31 de
dezembro de 2012. Esse aumento explicado pela maior atividade de
financiamento.

O quadro a seguir mostra os componentes dos nossos fluxos de caixa em 31


de dezembro de 2013 e 2012:

Em 31 de dezembro de
2013
Caixa no Incio do Perodo (1)

230,4

2012
652,5

Caixa Gerado pelas Operaes (2)

1.306,3

541,2

Atividade de Financiamento (3)

1.147,2

(78,4)

(2.137,5)

(884,9)

Caixa no Final do Perodo (1+2+3+4)

546,4

230,4

Variao no caixa

316,0

(422,1)

Atividade de Investimento (4)

Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais


O caixa gerado nas atividades operacionais apresentou um aumento de
141,4%, variando de R$541,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$1.306,3 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2013. Essa variao pode ser explicada pelo aumento do
lucro antes dos impostos, alm da reduo do saldo de clientes proveniente de
melhorias na taxa de arrecadao, entre outras razes.
43

Fluxos de Caixa de Atividades de Investimento


O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou aumento de
141,6%, variando de R$884,9 milhes aplicados no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2012 para R$2.137,5 milhes empregados no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Essa variao pode ser
explicada principalmente pelo aumento da aplicao financeira oriunda dos
recursos captados para quitao do contrato de dvida relacionada a benefcio
ps-emprego, no montante de R$1.224,7 milhes.

Fluxos de Caixa de Atividades de Financiamentos


O fluxo de caixa das atividades de financiamento passou de uma aplicao de
R$78,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012
para R$1.147,2 milhes gerados no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013. Essa variao decorrente principalmente da captao da
9 emisso de debntures da Light SESA no montante de R$1.600,0 milhes.

10.2. Os diretores devem comentar:


10.2.a. resultados das operaes do emissor, em especial:
10.2.a.i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita;

No cenrio setorial, o ano de 2014 entrar para a histria como sendo um dos
mais difceis para o Setor Eltrico Brasileiro.
O grau indito de exposio ao mercado de curto prazo, decorrente da
substituio dos leiles previstos na legislao pela alocao insuficiente de
cotas de garantia fsica de energia e do cancelamento de alguns contratos de
energia nova firmados em anos anteriores, conjugados com os altos preos
deste mercado, que refletem o baixo nvel dos reservatrios e o maior
despacho

de

usinas

trmicas,

causaram

um

dficit

expressivo

nas

concessionrias de distribuio. Para mitigar os efeitos desse dficit, o governo


editou em 2014 os Decretos n 8.203 e n 8.221, que visaram cobrir, total ou
parcialmente, os custos adicionais decorrentes da exposio involuntria e dos
contratos por disponibilidade. Atravs destes dispositivos, at 31 de dezembro
44

de 2014, a Light SESA havia recebido aportes no total de R$ 1,6 bilhes,


reduzindo seu dficit tarifrio acumulado. Como os recursos para cobertura dos
dficits das distribuidoras foram suficientes para suprir as liquidaes apenas
at a competncia de outubro de 2014, as liquidaes referentes aos meses de
novembro e dezembro de 2014, que para a Light SESA totalizam R$ 471
milhes, foram adiadas at 31 de maro de 2015 e at a presente data est em
negociao, pelo Governo, um novo aporte de recursos.

Em 2014 a receita lquida consolidada totalizou R$9.230,4 milhes, 24,4%


acima da registrada em 2013. E, desconsiderando a receita de construo,
totalizou R$8.289,9 milhes, representando um crescimento de 25,6%, devido
ao crescimento de mercado, aumento tarifrio e a contabilizao da CVA 1 na
receita.
No ano, a receita lquida sem construo e sem a contabilizao do saldo da
CVA seria R$7.270,0 milhes, aumento de 10,1% em relao a 2013.

Light S.E.S.A. - Distribuio:


Em 2014, a receita lquida da distribuidora totalizou R$ 8.258,3, 23,0% acima
de 2013 e, desconsiderando a receita de construo, somou R$ 7.317,8
milhes, 24,1% acima da receita apurada em 2013, explicado: (i) pelo
reconhecimento da CVA na receita lquida a partir de dezembro de 2014
(desconsiderando o efeito da contabilizao da CVA, o crescimento da receita
lquida no ano seria de 6,8%); (ii) pelo aumento na receita no faturada; (iii)
pelo reajuste tarifrio anual a partir de 07 de novembro de 2014; (iv) pelo
aumento de 3,0% no consumo de energia no ano. Em 2014, a receita de
ultrapassagem de demanda e excedente de reativos totalizou R$ 50,2 milhes,
enquanto a receita tratada como Obrigaes Especiais para o combate s
perdas somou R$ 186,5 milhes.
Em 2013, a receita lquida da Light S.E.S.A., R$ 6.716,8 milhes, 1,5% acima
de 2012 e desconsiderando a receita de construo, totalizou R$ 5.896,5
milhes, 0,8% abaixo da registrada em 2012, em funo principalmente, da
1

Em 10 de dezembro de 2014, foi assinado o quarto termo aditivo ao contrato de concesso para distribuio pela
controlada Light SESA, que assegurou o direito e o dever de que os saldos remanescentes de eventual insuficincia ou
ressarcimento pela tarifa ao trmino de concesso sero acrescentados ou abatidos do valor da indenizao, o que
permitiu o reconhecimento dos saldos de tais ativos e passivos regulatrios.

45

combinao: (i) da reduo de 19,63% das tarifas ocorrida em 24 de janeiro de


2013, pelo Reajuste Tarifrio Extraordinrio, (ii) do crescimento de consumo do
mercado total de 2,9% e (iii) do aumento mdio da tarifa de energia de 1,3%
(expurgado o efeito das obrigaes especiais), a partir de 7 de novembro de
2013, homologado pelo processo de Reviso Tarifria.
Em 2012, a receita lquida da Light SESA, foi de R$ 6.614,4milhes e
desconsiderando a receita de construo, totalizou R$ 5.945,1milhes. Os
principais fatores para o crescimento da receita foram o aumento de 2,0% no
consumo total associado ao efeito do reajuste tarifrio ocorrido em novembro
de 2011, de 7,82%.

Light Energia - Gerao:


No ano de 2014, a geradora obteve uma receita lquida de R$ 601,6 milhes,
apresentando um crescimento de 7,7% em relao a 2013. Esse resultado
pode ser explicado pela maior disponibilidade de energia vendida no mercado
spot no primeiro trimestre de 2014, a um preo mdio de R$ 658,3/MWh.
Em 2013, a receita lquida foi de R$ 558,7 milhes, 36,2% acima de 2012,
devido principalmente ao maior preo e volume dos contratos de energia
negociados no ACL, alm do maior preo mdio verificado no mercado spot.
Em 2012, a receita lquida foi de R$ 410,1 milhes, em funo do maior preo e
volume dos contratos de energia negociados no ACL.

Light Esco e Light Com - Comercializao:


Em 2014, a receita lquida totalizou 899,2 milhes, resultado 49,5% superior ao
registrado em 2013. Esse efeito decorrente do expressivo crescimento no
volume de energia comercializada neste perodo, em funo da recolocao da
energia descontratada pela Light Energia, que passou a ser negociada pela
comercializadora a clientes finais.
Em 2013, a receita lquida foi de 601,7 milhes, 105,5% superior receita
verificada no mesmo perodo do ano passado. Esse efeito decorrente do
expressivo aumento no volume de energia comercializada combinado com o
maior preo praticado neste trimestre, em funo principalmente da
recolocao da energia descontratada da Light Energia no final do ano
passado, no mercado livre.
46

No ano de 2012, a receita lquida foi de 292,8 milhes. Tal desempenho


funo, principalmente, do aumento de 44,3% da receita de comercializao de
energia, tendo em vista o maior preo de revenda de energia combinado com o
aumento no volume. Contribuiu tambm para esse aumento na receita, a
atividade de servios em funo do maior nmero de projetos desenvolvidos ao
longo do ano.

No quadro abaixo segue a receita lquida, desconsiderando as eliminaes,


dos ltimos 3 anos:

Receita Lquida (R$MM)


Distribuio
Gerao
Comercializao e Servios

2014
8.258,3
601,6
899,2

2013
6.716,8
558,7
601,7

2012
6.614,4
410,1
292,8

10.2.a.ii fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais


As informaes abaixo apresentadas referem-se a subsidiria integral da
Companhia,

Light

SESA,

que

representa

aproximadamente

80%

do

faturamento da Companhia.,
Fornecimento de energia eltrica
A tabela abaixo descreve o fornecimento de energia pela Light SESA, aos
clientes cativos nas classes, residencial, industrial, comercial e outras,
mostrando a evoluo do consumo e faturamento dessas classes, desde 2012,
e suas participaes no faturamento total:

8.312

2.872,0

40,8

8.149

3.042,3

40,6

Industrial

1.396

332,8

6,5

1.395

294,2

6,8

1.528

362,1

7,6

Comercial

7.449

2.346,2

34,6

7.086

2.109,8

34,8

6.856

2.261,5

34,2

Outros

3.705

879,8

17,2

3.598

845,3

17,6

3.521

925,2

17,6

2.194,9

2.323,9

ICMS

2.373.3

%
fornecimento
de energia
eltrica

41,6

R$ milhes

Consumo
(GWh)

3.190,2

R$ milhes

8.950

R$ milhes

Residencial

Classe de
Clientes

Consumo
(GWh)

%
fornecimento
de energia
eltrica

2012

Consumo
(GWh)

2013
%
fornecimento
de energia
eltrica

2014

47

Fornecimento
No Faturado
Total

104,7
21.500

9.227,0

(83,2)

20.391

8.233,0

100,0

105,1

20.054

9.020,1

100,0

Migrao de Consumidores Livres


O nmero de Consumidores Potencialmente Livres relativamente pequeno.
No entanto, representam percentual relevante da receita da Companhia e da
quantidade de energia eltrica distribuda. Em 2014, 18% (4.883 GWh) da
quantidade de energia eltrica distribuda pela Light SESA ao Mercado Cativo
foi

destinada

Consumidores

Potencialmente

Livres

em2013,

aproximadamente 11,0% (2.235 GWh). Mesmo que um consumidor decida


migrar do sistema de tarifas reguladas para se tornar um Consumidor Livre, a
Companhia ainda far jus ao recebimento de TUSD pelo uso do sistema de
distribuio (o que no afeta de modo relevante a rentabilidade da Companhia),
podendo a Companhia devolver a energia s Geradoras de onde a energia foi
adquirida.

Inadimplncia
Historicamente, um percentual significativo do faturamento da Light SESA no
pago na data de vencimento e d origem ao provisionamento na conta de
Provises para Crdito de Liquidao Duvidosa (PCLD), de acordo com as
prticas contbeis regulatrias do setor. A PCLD representou 2,9% e 1,8% da
receita bruta de fornecimento de energia, respectivamente em 2012 e 2013.
Em 2014, a PCLD foi de 1,3% da receita bruta de faturamento de energia,
totalizando R$127,5 milhes. Tal resultado foi R$30,8 milhes inferior ao
registrado no ano passado.
A reduo dos ltimos dois anos, pode ser explicada pela mudana de critrio
no tratamento de clientes com inadimplncia de longa data a partir de maro de
2012 e pelas aes de combate inadimplncia a partir de 2012. A
inadimplncia dos clientes da Light SESA, contudo, ainda superior ao nvel
de 0,95% da receita lquida de faturamento reconhecido na ltima Reviso
Tarifria (nov/13). A metodologia regulatria consiste em dividir o clculo das
receitas irrecuperveis em duas parcelas: (i) uma associada aos encargos
48

setoriais, calculada com base em percentuais de inadimplncia da prpria


concessionria; e (ii) outra relativa aos demais itens da receita requerida,
calculada atravs de metodologia que agrupou as Distribuidoras de energia de
todo o pas em clusters, definidos em funo do ndice de complexidade social
desenvolvido pelo rgo regulador.

Perdas de Energia
A Light SESA est sujeita a dois tipos de perda de eletricidade: perdas tcnicas
e perdas no tcnicas. As perdas tcnicas ocorrem no curso ordinrio da
distribuio de energia eltrica, enquanto perdas no tcnicas resultam do furto
de energia, bem como de fraude, medio errada e erros de emisso de
contas. As perdas de energia acarretam a obrigao de a Companhia adquirir
mais energia para fazer face s suas necessidades de distribuio,
ocasionando um aumento dos custos de compra de energia para revenda.
Com a concluso da Audincia Pblica n 052/2007, em 25 de novembro de
2008, a Aneel modificou a metodologia de clculo da taxa de perdas de energia
regulatria, que repassada aos consumidores. A nova metodologia adotada
pela Aneel leva em considerao o ndice de complexidade social, que permite
diferenciar as reas de concesso quanto a determinadas caractersticas
socioeconmicas.
Com base nessa nova metodologia, as perdas no tcnicas, calculadas
anteriormente sobre a carga fio, passam a ser calculadas sobre o mercado de
baixa tenso, considerando-se uma trajetria declinante at o fim do ciclo
tarifrio.
Em novembro de 2013, a Aneel aprovou o processo de Reviso Tarifria da
Light SESA, determinando os novos valores de perdas no tcnicas que sero
reconhecidos ao longo do novo ciclo regulatrio. Esse percentual ser de
40,41% sobre o mercado de baixa tenso, constante ao longo do ciclo. O valor
correspondente diferena entre esse percentual e um referencial que parte de
31,37%, no incio do ciclo, at atingir 29,69% em 2018, ser investido no
programa de combate a perdas da Companhia e tratado como Obrigaes
Especiais, fora da Base de Remunerao Regulatria. A evoluo dos
resultados do programa de combate a perdas ser acompanhada pela Aneel,
como condio para a manuteno do patamar de 40,41%.
49

A Light conseguiu expressiva reduo nas perdas de energia eltrica no ano de


2014. Comparativamente com o ano de 2013, a reduo atingiu 1,3 p.p. Com
isso, as perdas no tcnicas totalizaram 5.927GWh no ano de 2014,
representando 40,9% sobre a energia faturada no mercado de baixa tenso e
15,6% sobre a carga fio.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, as perdas notcnicas totalizaram 5.738GWh, representando 42,2% sobre o mercado de
baixa tenso, e 15,7% sobre a carga fio.
Em 31 de dezembro de 2012, as perdas no-tcnicas somaram 6.007GWh,
representando 45,4% sobre o mercado de baixa tenso, e 16,5% sobre a carga
fio.

10.2.b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas


de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos
produtos e servios
As tarifas da Light S.E.S.A., subsidiria integral da Companhia, so
determinadas de acordo com o Contrato de Concesso, regulamentao e
decises da Agncia Nacional de Energia Eltrica - Aneel, que possui
discricionariedade no exerccio de suas atividades regulatrias. Os contratos de
concesso das Distribuidoras e a lei brasileira determinam um mecanismo de
50

teto tarifrio que permite trs tipos de ajustes tarifrios: (1) reajuste peridico,
que ocorre anualmente com vigncia a partir 07 de novembro; (2) reviso
peridica, que ocorre a cada cinco anos; e (3) reviso extraordinria. O reajuste
anual peridico realizado para repassar parte dos ganhos de produtividade,
compensar efeitos da inflao e repassar aos consumidores certas mudanas
nos custos estruturais das Distribuidoras que excedam seu controle, tais como
o custo de compra e transmisso de energia e encargos regulatrios.
Adicionalmente, a Aneel realiza uma reviso tarifria peridica, que no caso da
Light S.E.S.A. ocorre a cada cinco anos, com o objetivo de analisar o equilbrio
econmico-financeiro da concesso. Na reviso tarifria so determinadas a
receita necessria para cobertura dos custos operacionais eficientes e a
remunerao adequada sobre os investimentos realizados, com prudncia. As
Distribuidoras tambm podem requerer uma reviso extraordinria, quando
algum

evento

provocar

significativo

desequilbrio

econmico-financeiro.

Tambm pode ser solicitada em casos de criao, alterao ou extino de


tributos ou encargos legais, aps a assinatura dos contratos de concesso, e
desde que o impacto sobre as atividades das empresas seja devidamente
comprovado.
Exerccio Social 2014
A Aneel aprovou no dia 04 de novembro de 2014, o ndice de reajuste tarifrio
para a Light Servios de Eletricidade S.A., constitudo de dois componentes: o
estrutural, que passa a integrar a tarifa, de 14,54%; e o financeiro, aplicado
exclusivamente aos prximos 12 meses, de 8,64%. Considerando a retirada do
componente financeiro presente atualmente nas tarifas da Light, de 3,95%, os
consumidores da Light SESA observaram um aumento mdio em suas contas
de luz de 19,23%. As novas tarifas entraram em vigor a partir de 7 de
novembro de 2014.
Exerccio Social 2013
Em 05 de novembro de 2013, a Aneel aprovou o reposicionamento tarifrio da
Light SESA, englobando todas as classes de consumo (residencial, industrial,
comercial, rural e outras). Considerando o novo componente financeiro,
aplicvel exclusivamente aos prximos 12 meses, e a retirada do componente
financeiro presente atualmente nas tarifas da Light SESA, os consumidores

51

observaro um aumento mdio em suas contas de luz de 3,65%, a partir de 7


de novembro de 2013.

Exerccio Social 2012


Em 06 de novembro de 2012 a Aneel aprovou um reajuste mdio das tarifas
dos consumidores cativos da Light SESA de 12,27%, sendo 11,85% para os
consumidores residenciais, para o perodo de 12 meses a partir de 07 de
novembro de 2012

Tendo em vista o maior peso do segmento de distribuio (Light SESA) nos


negcios da Companhia, os Diretores entendem que nos ltimos trs
exerccios, resultado das operaes foi direta e significativamente impactado
pela mudana nas tarifas de energia eltrica reguladas pela ANEEL, sendo que
as nossas receitas operacionais e margens dependem do processo de reviso
tarifria. Buscamos manter um bom relacionamento com o rgo regulador e
com os demais participantes do mercado, para que o processo de reviso
tarifria reflita de forma transparente e adequada os interesses dos
consumidores e acionistas.

10.2.c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos


e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no
resultado financeiro do emissor
Exerccio Social 2014
Os principais indexadores presentes no plano de negcios da Companhia so
o IGP-M, IPCA, CDI, TJLP e taxa de cmbio (Dlar):

IGP-M: parte da tarifa de distribuio de energia pertinente Light

Servios de Eletricidade S/A est atrelada ao IGP-M.

IPCA: a tarifa de boa parte dos contratos de gerao de energia

pertinente Light Energia S/A est atrelada ao IPCA, inclusive 9,9% do


endividamento total da Light S.A. est vinculado ao indexador.

CDI:

Todas

as

aplicaes

financeiras

da

Companhia

aproximadamente 71,6% do seu endividamento total esto atrelados ao CDI.


52

TJLP: No final de 2013, 14,2% do endividamento da Companhia

estava atrelado ao TJLP. Desse total, a maior parte devido aos contratos de
financiamento dos programas de investimentos e projetos da Companhia,
firmados com o BNDES.

Taxas de cmbio: Aproximadamente 22,2% do endividamento

com terceiros da Companhia est denominado em moeda estrangeira, sendo


19,64% em dlar e 2,48% em euro. No entanto, a poltica para utilizao de
instrumentos de derivativos cambiais aprovada pelo conselho de administrao
determina a proteo do servio da dvida (principal mais juros e comisses)
denominado em moeda estrangeira a vencer em at 24 meses. Assim,
descontando-se do percentual de dvidas denominadas em moeda estrangeira,
o valor da posio de derivativos cambiais contratados em 31 de dezembro de
2014 (US$491,4 milhes e 50,0 milhes), chega-se a uma exposio cambial
efetiva de 0,45%.

Adicionalmente, a tarifa de compra de energia de Itaipu tambm

denominada em dlares, mas cujas variaes so repassadas para a tarifa


atravs do mecanismo da CVA.

Exerccio Social 2013


Os principais indexadores presentes no plano de negcios da Companhia so
o IGP-M, IPCA, CDI, TJLP e taxa de cmbio (Dlar):
IGP-M: parte da tarifa de distribuio de energia pertinente Light
Servios de Eletricidade S/A est atrelada ao IGP-M.
IPCA: a tarifa de boa parte dos contratos de gerao de energia
pertinente Light Energia S/A est atrelada ao IPCA, inclusive 10,9%
do endividamento total da Light S.A. est vinculado ao indexador.

CDI:

Todas

as

aplicaes

financeiras

da

Companhia

aproximadamente 72,2% do seu endividamento total esto atrelados ao


CDI.

TJLP: No final de 2013, 15,0% do endividamento da companhia estava


atrelado ao TJLP. Desse total, a maior parte devido aos contratos de
48 financiamento dos programas de investimentos e projetos da
companhia, firmados com o BNDES.

53

Taxas de cmbio: Aproximadamente 14,6% do endividamento com


terceiros da Companhia est denominado em moeda estrangeira, sendo
12,6% em dlar e 2,0% em euro. No entanto, a poltica para utilizao
de instrumentos de derivativos cambiais aprovada pelo conselho de
administrao determina a proteo do servio da dvida (principal mais
juros e comisses) denominado em moeda estrangeira a vencer em at
24

meses.

Assim,

descontando-se

do

percentual

de

dvidas

denominadas em moeda estrangeira, o valor da posio de derivativos


cambiais contratados em 31 de dezembro de 2013 (US$296,9 milhes e
34,9 milhes), chega-se a uma exposio cambial efetiva de 1,40%.

Adicionalmente, a tarifa de compra de energia de Itaipu tambm


denominada em dlares, mas cujas variaes so repassadas para a
tarifa atravs do mecanismo da CVA.

Exerccio Social 2012


Os principais indexadores presentes no plano de negcios da Companhia so
o IGPM, IPCA, CDI e taxa de cmbio (Dlar):
IGP-M: parte da tarifa de distribuio de energia pertinente Light
Servios de Eletricidade S/A est atrelada ao IGP-M.

IPCA: a tarifa de boa parte dos contratos de gerao de energia


pertinente Light Energia S/A est atrelada ao IPCA.

CDI:

Todas

as

aplicaes

financeiras

da

Companhia

aproximadamente 61,9% do seu endividamento total esto atrelados ao


CDI.
Taxas de cmbio: Aproximadamente 13,0% do endividamento com
terceiros da Companhia est denominado em moeda estrangeira, sendo
10,9% em dlar e 2,1% em euro. No entanto, a poltica para utilizao
de instrumentos de derivativos cambiais aprovada pelo Conselho de
Administrao determina a proteo do servio da dvida (principal mais
juros e comisses) denominado em moeda estrangeira a vencer em at
24

meses.

Assim,

descontando-se

do

percentual

de

dvidas

denominadas em moeda estrangeira o valor da posio de derivativos


cambiais contratados em 31 de dezembro de 2011 (US$64,7 milhes e
54

34,9 milhes), chega-se a uma exposio cambial efetiva de 0,57%.


Adicionalmente, a tarifa de compra de energia de Itaipu tambm
denominada em dlares, mas cujas variaes so repassadas para a
tarifa atravs do mecanismo da CVA.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos


abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas
demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados:
10.3.a. introduo ou alienao de segmento operacional
No h no presente momento, expectativa de introduo ou alienao futura de
segmento operacional.

10.3.b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Em 12 de maio de 2011, a Parati S.A. Participaes em Ativos

de Energia Eltrica (Parati), sociedade annima detida pela Companhia


Energtica de Minas Gerais (CEMIG) e pelo Redentor Fundo de Investimento
em Participaes (FIP Redentor), adquiriu, do FIP PCP, 58.671.565 aes
ordinrias, representativas de 54,08% do capital social total da Redentor,
acionista indireta da Companhia, atravs de sua controlada RME - Rio Minas
Energia Participaes S.A., que detm 13,03% do capital da Companhia.
Dessa forma, a Parati atingiu uma participao indireta de 7,05% do capital
votante da Light, tendo o FIP Redentor atingido uma participao indireta de
5,29%.

Em 07 de julho de 2011, a Parati, adquiriu da ENLIGHTED

PARTNERS VENTURE CAPITAL LLC (ENLIGHTED) 100% das participaes


na Luce LLC (Luce), proprietria de 75% das quotas do FIP LUCE, o qual, por
sua vez, detentor indireto, atravs da LEPSA, de 26.576.149 (vinte e seis
milhes, quinhentas e setenta e seis mil e cento e quarenta e nove) aes
ordinrias de emisso da Companhia, representando, aproximadamente,
13,03% do seu capital total e votante. Com esta aquisio, a Parati, que j
detinha, indiretamente, 7,05% do capital total e votante da Companhia, passou
a deter, indiretamente, o equivalente a 16,82% do capital total e votante da
Companhia.
55

Em 29 de julho de 2011, a Parati adquiriu, da Braslight a

totalidade de suas quotas, representativas de 25% remanescentes do total de


quotas do FIP Luce.

Desta forma a Parati passa a ser proprietria de 100% das quotas

do Fip Luce. Com esta aquisio, a Parati, que j detinha, indiretamente,


16,82% do capital total e votante da Companhia, passou a deter, indiretamente,
o equivalente a 20,08% do capital total e votante da Companhia.

Em 03 de outubro de 2011, a Parati passou a deter 96,8% do

capital total da Redentor, que por sua vez detentora indireta, atravs da RME,
de 26.576.150 aes ordinrias de emisso da Companhia, representando,
aproximadamente, 13,03% do capital. Portanto, a Parati, considerando tambm
suas outras participaes indiretas, passa a deter 25,64% de participao
indireta na Companhia.

Em 18 de maio de 2012, a Companhia foi notificada pela Parati,

acerca da extino da sua controlada Luce. A Luce detinha 75% (setenta e


cinco por cento) das quotas da FIP Luce, que por sua vez era detentor indireto,
atravs da LEPSA de aproximadamente 13,03% (treze inteiros e trs dcimos
por cento) do capital social total da Companhia. Desta forma, a Parati, que j
detinha 25% (vinte e cinco por cento) das quotas do FIP Luce, passou a deter
diretamente 100% (cem por cento) das quotas do FIP Luce e indiretamente
100% (cem por cento) das aes da LEPSA.

Em 12 de julho de 2012, em Assembleia Geral de Cotistas, foi

aprovada a liquidao do FIP Luce, a qual foi efetivada mediante a


transferncia da totalidade dos ativos que compunham a carteira do Fundo
para seu cotista nico: Parati. Dessa forma, a Parati passou a deter
diretamente 100% (cem por cento) das aes da LEPSA e a participao no
capital da Companhia permanece inalterada.

Conforme divulgado em Fato Relevante da Companhia datado de

08 de agosto de 2013, a Light Energia S.A. (Light Energia), subsidiria


integral da Companhia, aprovou naquela data a celebrao de Acordo de
Investimento com a RR Participaes S.A. (RR), Cemig Gerao e
Transmisso S.A., (Cemig GT), Renova Energia S.A. (Renova) e Chipley SP
Participaes S.A. (Chipley), que tem por objeto disciplinar a entrada da
Cemig GT no bloco de controle da Renova, bem como a aquisio pela Chipley
56

de parte ou totalidade das aes de emisso da Brasil PCH S.A. (Brasil PCH),
nos termos do Contrato de Compra e Venda de Aes da Brasil PCH,
celebrado entre Cemig GT e a Petrleo Brasileiro S.A. Petrobras
(Petrobras), em 14 de junho de 2013 e cedido pela Cemig GT Chipley
(Acordo de Investimentos). O fechamento de tal operao ocorreu em outubro
de 2014, quando a participao da Light Energia no capital total da Renova
Energia S.A. foi diluda de 21,9% para 15,9%, representando ganho de
equivalncia patrimonial para a Light Energia de R$ 143 milhes.

Em 24 de julho de 2014, a Companhia alienou a totalidade de sua

participao no capital social de CR Zongshen E-Power Fabricadora de


Veculos S.A. (E-Power), representativa de 20% do capital total da E-Power,
para CR Zongshen Fabricadora de Veculos S.A. (CR Zongshen), pelo valor
de R$1.096.589,12 (um milho, noventa e seis mil, quinhentos e oitenta e nove
reais e doze centavos), que dever ser atualizado pelo IGP-M, acrescido de
juros de 8% (oito por cento) ao ano at a data do efetivo pagamento, de forma
que foi extinto o Acordo de Acionistas da E-Power celebrado entre a
Companhia e a CR Zongshen, sem quaisquer obrigaes remanescentes para
as partes signatrias.

A Diretoria entende que as recentes transaes esto alinhadas a


estratgia da Companhia no que diz respeito a consolidao no setor de
energia e criao de um portflio diversificado.10.3.c. eventos ou
operaes no usuais
No houve eventos ou operaes no usuais.

10.4. Os diretores devem comentar


a)

Mudanas significativas nas prticas contbeis


A Administrao reavaliou o critrio de apresentao da amortizao da

dvida contratual com o plano de penso na demonstrao dos fluxos de caixa,


resultando em apenas uma reclassificao relativa ao exerccio de 2013 para
fins de comparabilidade. A amortizao da dvida contratual com o plano de
penso passou a ser apresentada dentro do fluxo das atividades de
financiamento pela sua caracterstica de dvida, ao invs de apresent-la como

57

fluxo das atividades operacionais , de forma a refletir melhor a natureza da


operao.

b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis


A reclassificao da amortizao da dvida contratual com o plano de
penso na demonstrao dos fluxos de caixa gerou um aumento no caixa
liquido das atividades operacionais de R$113.112 e uma reduo, de mesmo,
valor no caixa gerado pelas atividades de financiamento.
A Administrao entende que a nfase adequada em funo da alterao dos
fluxos de caixas comparativos para refletir melhor a natureza da operao.

c) Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor


2014:
Ressalvas: No h
nfases:
Em funo da mudana de critrio de apresentao da amortizao da dvida
contratual com o plano de penso na demonstrao dos fluxos de caixa, os
saldos referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 foram
ajustados e reapresentados, para fins de comparao. A Administrao
entende que a nfase adequada em funo da alterao dos fluxos de caixas
comparativos para refletir melhor a natureza da operao.

Foi includa tambm uma nfase com o objetivo de chamar a ateno para o
registro feito pela controlada Light SESA, referente aos recebimentos
provenientes da Conta de Desenvolvimento Energtico (CDE), , que foram
contabilizados como reduo do custo de energia comprada no exerccio de
2014. A Administrao concorda que os recursos provenientes da CDE tiveram
impacto significativo no resultado do exerccio de 2014, que contriburam para
reduzir o efeito dos maiores custos com compra de energia ocasionada
principalmente acionamento de usinas trmicas e pela exposio involuntria
da distribuidora de energia.

2013:
58

Ressalvas: No h
nfases:
Em funo das mudanas nas polticas contbeis, os saldos referentes ao
exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foram ajustados e reapresentados,
para fins de comparao.

Foi includa tambm uma nfase com o objetivo de chamar a ateno para o
registro feito pela controlada Light SESA, referente aos recebimentos
provenientes da Conta de Desenvolvimento Energtico (CDE), j homologados
pela ANEEL, que foram contabilizados como reduo do custo de energia
comprada no exerccio de 2013.

Adicionalmente, foi mantida a nfase de que os investimentos em controladas,


controladas em conjunto e coligadas so avaliados pelo mtodo de
equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras individuais, conforme
prticas contbeis adotadas no Brasil, enquanto, em IFRS, seriam avaliados
pelo custo ou valor justo.

2012:
Ressalvas: No h
nfase: Somente a nfase de que os investimentos em controladas,
controladas em conjunto e coligadas so avaliados pelo mtodo de
equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras individuais, conforme
prticas contbeis adotadas no Brasil, enquanto, em IFRS, seriam avaliados
custo ou valor justo.

10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas


adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis
feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a
descrio

da

julgamentos

situao
subjetivos

financeira
ou

dos

complexos,

resultados,
tais

como:

que

exijam

provises,

contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de


longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso,
ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao
59

ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos


financeiros

A preparao das demonstraes financeiras exige que a Administrao faa


julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicao de polticas
contbeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas.
Segue abaixo a descrio das principais prticas contbeis utilizadas pela
Administrao da Companhia, e de suas subsidirias integrais, enfatizando
principalmente as relacionadas s estimativas e julgamentos e com os
comentrios da Administrao.

a. Consumidores, concessionrias, permissionrias e clientes


Incluem o fornecimento e suprimento da energia eltrica, faturado e a faturar,
acrscimos moratrios, juros oriundos de atraso no pagamento e energia
comercializada a outras concessionrias pelo suprimento de energia eltrica
conforme montantes disponibilizados no mbito da Cmara de Comercializao
de Energia Eltrica (CCEE).
A proviso para crditos de liquidao duvidosa registrada com base em
estimativas da Administrao em valor suficiente para cobrir provveis perdas.
Os principais critrios definidos pela Light SESA para os consumidores so: (i)
consumidores com valores significativos, uma anlise feita do saldo a receber
levando em conta o histrico de recuperao da Companhia, as negociaes
em andamento e as garantias reais; (ii) para os outros consumidores, os
dbitos vencidos h mais de 90 dias para consumidores residenciais, mais de
180 dias para os consumidores comerciais, ou mais de 360 dias para os
demais consumidores, 100% do saldo provisionado. Tais critrios esto de
acordo com aqueles estabelecidos pela Aneel.
A Administrao acompanha mensalmente o saldo de contas em atraso e os
indicadores da taxa de arrecadao do contas a receber da Companhia.

b. Parcela A e outros itens financeiros


A partir da assinatura do aditivo ao contrato de concesso de distribuio
ocorrida em dezembro de 2014, que garantiu que os saldos da parcela A e
60

outros itens financeiros no recuperados ou ressarcidos pela tarifa sero


incorporados no clculo da indenizao ao trmino da concesso, a
Companhia efetuou o reconhecimento do montante desses saldos que devero
ser includos nos prximos reajustes tarifrios em contrapartida receita. A
Parcela A e outros itens financeiros so mensurados ao valor justo no
reconhecimento inicial e classificados como emprstimos e recebveis. Aps o
reconhecimento inicial, a atualizao dos ativos ou passivos relacionados a
este item reconhecida no resultado financeiro. Quando o montante faturado
aos consumidores, a parcela correspondente amortizada do saldo de ativo ou
passivo em contrapartida receita.
O clculo realizado com base nos critrios e premissas definidos pela Aneel,
baseado nos custos efetivamente incorridos, sendo que parte do valor j foi
inclusive homologada pelo rgo regulador.

c. Imobilizado
i.

Reconhecimento e mensurao
mensurado ao custo de aquisio, formao ou construo, deduzido da
depreciao acumulada.
O custo inclui gastos que so diretamente atribuveis aquisio de um ativo.
O custo de ativos construdos pela prpria Companhia inclui:
O custo de materiais e mo de obra direta;
Quaisquer outros custos e condio necessria para colocar o ativo no
local e condio necessria para que este seja capaz de operar da
forma pretendida pela Administrao;
Custos de emprstimos sobre ativos qualificveis.
Quando partes de um item do imobilizado tm diferentes vidas teis, elas so
registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.
Ganhos e perdas na alienao de um item do imobilizado (apurados pela
diferena entre os recursos advindos da alienao e o valor contbil do
imobilizado), so reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no
resultado.

ii.

Depreciao
Itens do ativo imobilizado so depreciados pelo mtodo linear, em contrapartida
61

ao resultado do exerccio, baseado na vida til econmica estimada de cada


componente. Para a maior parte do imobilizado, a vida til econmica estimada
dos ativos est alinhada com aquelas estabelecidas pela Aneel, e os terrenos
no so depreciados. Para os ativos imobilizados que no possuem garantia
de indenizao, os itens so depreciados pelo mtodo linear at o limite da
autorizao ou concesso ou depreciados pela vida til do bem, dos dois, o
menor.
Itens do ativo imobilizado so depreciados a partir da data em que so
instalados e esto disponveis para uso, ou em caso de ativos construdos
internamente, do dia em que a construo finalizada e o ativo est disponvel
para utilizao.
As vidas teis estimadas para o exerccio corrente e comparativo esto
demonstradas na nota explicativa 13. Eventuais ajustes nos mtodos de
depreciao, nas vidas teis ou nos valores residuais so reconhecidos como
mudana de estimativas contbeis.
As vidas teis so condizentes com estudos elaborados pela Aneel para fins de
avaliao da vida til dos bens aplicveis ao setor eltrico.

d. Ativo intangvel
i.

Contratos de concesso e ativos de infraestrutura vinculados concesso


A Companhia reconhece um ativo intangvel decorrente de um contrato de
concesso quando ela tem direito de cobrar pelo uso da infraestrutura da
concesso ou explor-la. Um ativo intangvel, recebido como contraprestao
por servios de construo fornecidos em um contrato de concesso,
mensurado ao valor justo no reconhecimento inicial. Subsequente ao
reconhecimento inicial, o ativo intangvel mensurado ao custo, o qual inclui
custo de emprstimos capitalizados, menos amortizao acumulada.
A estimativa de vida til de um ativo intangvel em um contrato de concesso
o perodo contado a partir de quando a Companhia torna-se apta a cobrar os
usurios pelo uso da infraestrutura at o final do perodo de concesso.

ii.

Amortizao
A amortizao reconhecida no resultado baseando-se no mtodo linear em
funo das vidas teis estimadas de ativos intangveis, a partir da data em que
62

estes esto disponveis para uso ou para gerao dos benefcios econmicos
associados. As vidas teis estimadas para o exerccio corrente esto
demonstradas na nota explicativa 14.
Mtodos de amortizao, vidas teis e valores residuais so revistos a cada
encerramento de exerccio financeiro e ajustados caso seja adequado como
mudana de estimativas contbeis.
As vidas teis so condizentes com estudos elaborados pela Aneel para fins de
avaliao da vida til dos bens aplicveis ao setor eltrico.

e. Reduo ao valor recupervel (Impairment)


i.

Ativos financeiros (incluindo recebveis)


Um ativo financeiro no mensurado pelo valor justo avaliado a cada data de
apresentao para apurar se h evidncia objetiva de que tenha ocorrido perda
no seu valor recupervel. Um ativo tem perda no seu valor recupervel se uma
evidncia objetiva indica que um evento de perda ocorreu aps o
reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito
negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de
uma maneira confivel.
A evidncia objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o
no-pagamento

ou

atraso

no

pagamento

por

parte

do

devedor,

reestruturao do valor devido Companhia sobre condies de que a


Companhia no consideraria em outras transaes, indicaes de que o
devedor ou emissor entrar em processo de falncia, ou o desaparecimento de
um mercado ativo para um ttulo. Alm disso, para um instrumento patrimonial,
um declnio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo
evidncia objetiva de perda por reduo ao valor recupervel.

Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado


A Companhia considera evidncia de perda de valor de ativos mensurados
pelo custo amortizado tanto no nvel individualizado como no nvel coletivo.
Ativos individualmente significativos so avaliados quanto perda de valor
especfico. Todos os recebveis individualmente significativos identificados
como no tendo sofrido perda de valor individualmente so ento avaliados
63

coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas no


tenha sido ainda identificada. Ativos que no so individualmente importantes
so avaliados coletivamente quanto perda de valor por agrupamento conjunto
desses ttulos com caractersticas de risco similar.
Ao avaliar a perda de valor recupervel de forma coletiva, a Companhia utiliza
tendncias histricas da probabilidade de inadimplncia, do prazo de
recuperao e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o
julgamento da Administrao quanto s premissas, face s condies
econmicas e de crdito atuais so tais que as perdas reais provavelmente
sero maiores ou menores que as sugeridas pelas tendncias histricas.
Uma reduo do valor recupervel com relao a um ativo financeiro
mensurado pelo custo amortizado calculada como a diferena entre o valor
contbil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados
taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas so reconhecidas no
resultado e refletidas em uma conta de proviso contra recebveis. Os juros
sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo reconhecidos. Quando um
evento subsequente indica reverso da perda de valor, a diminuio na perda
de valor revertida e registrada no resultado.
A Administrao no identificou qualquer evidncia que justificasse a
necessidade de reduo dos ativos financeiros ao valor recupervel em 31 de
dezembro de 2014 e 2013 alm da proviso para crditos de liquidao
duvidosa e do ajuste a valor presente de recebveis.

ii.

Ativos no financeiros
Os valores contbeis dos ativos no financeiros da Companhia, que no os
estoques e imposto de renda e contribuio social diferidos, so revistos a
cada data de apresentao para apurar se h indicao de perda no valor
recupervel. Caso ocorra tal indicao, ento o valor recupervel do ativo
estimado. No caso de ativos intangveis com vida til indefinida, o valor
recupervel estimado todo ano.
Uma perda por reduo no valor recupervel reconhecida se o valor contbil
do ativo ou unidade geradora de caixa (UGC) exceder o seu valor recupervel.
O valor recupervel de um ativo ou UGC o maior entre o valor em uso e o
valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de
64

caixa futuros estimados so descontados aos seus valores presentes atravs


da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condies vigentes de
mercado quanto ao perodo de recuperabilidade do capital e os riscos
especficos do ativo ou UGC. Para a finalidade de testar o valor recupervel, os
ativos que no podem ser testados individualmente so agrupados ao menor
grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contnuo que so em grande
parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos
(UGC).
Perdas por reduo no valor recupervel so reconhecidas no resultado. As
perdas de valor recupervel so revertidas somente na condio em que o
valor contbil do ativo no exceda o valor contbil que teria sido apurado,
lquido de depreciao ou amortizao, caso a perda de valor no tivesse sido
reconhecida.

f.

Benefcios a empregados

i.

Planos de benefcio definido


A obrigao lquida da Companhia quanto aos planos de penso de benefcio
definido calculada individualmente, para cada plano, atravs da estimativa do
valor do benefcio futuro que os empregados auferiro como retorno pelos
servios prestados no exerccio atual e em exerccios anteriores; aquele
benefcio descontado ao seu valor presente. Quaisquer custos de servios
passados no reconhecidos e os valores justos de quaisquer ativos do plano
so deduzidos. A taxa de desconto o rendimento apresentado na data das
demonstraes financeiras, para os ttulos de dvida de primeira linha e cujas
datas de vencimento se aproximem das condies das obrigaes da
Companhia e que sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefcios
tm expectativa de serem pagos.
As demais premissas so baseadas em estudos de efetividade, como por
exemplo, a tbua de mortalidade de cada plano, ou em estimativas com base
em histrico ou em relatrios de expectativas externos, como aumento de
salrios acima da inflao e taxa de inflao futura.
O clculo realizado anualmente por um aturio qualificado, atravs do
mtodo de crdito unitrio projetado. Quando o clculo resulta em um benefcio
para a Companhia, o ativo a ser reconhecido limitado ao total de quaisquer
65

custos de servios passados no reconhecidos e o valor presente dos


benefcios econmicos disponveis na forma de reembolsos futuros do plano ou
reduo nas futuras contribuies ao plano. Para calcular o valor presente dos
benefcios econmicos, considerao dada para quaisquer exigncias de
custeio mnimas que se aplicam a qualquer plano na Companhia. Um benefcio
econmico est disponvel Companhia se for realizvel durante a vida do
plano, ou na liquidao dos passivos do plano.
O passivo reconhecido no balano patrimonial o maior valor entre a dvida
pactuada com a Fundao de Seguridade Social Braslight para a amortizao
das obrigaes atuariais e o valor presente da obrigao atuarial lquida,
conforme detalhado na nota explicativa 22.
Os custos de patrocnio do plano de penso e eventuais supervits ou dficits
do plano so reconhecidos imediatamente no patrimnio liquido, em outros
resultados abrangentes.
Os ganhos e perdas atuariais gerados por ajustes e alteraes nas premissas
atuariais dos planos de benefcios de penso e aposentadoria so
reconhecidos imediatamente no patrimnio liquido, em outros resultados
abrangentes e no so transferidos para lucros ou prejuzos acumulados.

g. Provises
Uma proviso reconhecida quando a Companhia possui uma obrigao legal
ou presumida que possa ser estimada de maneira confivel como resultado de
um evento passado, e provvel que um recurso econmico seja requerido
para liquidar a obrigao. As provises so registradas tendo como base as
melhores estimativas do risco envolvido e dos fluxos de caixa futuros
esperados. Uma proviso para riscos constituda mediante avaliao e
quantificao das aes, cuja probabilidade de perda considerada provvel
na opinio da Administrao e de seus assessores legais.

h. Reconhecimento de receitas
A receita mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber,
deduzida dos impostos e dos eventuais descontos incidentes sobre a receita.

i.

Receita de venda de energia


66

reconhecida quando existe evidncia convincente de que os riscos e


benefcios mais significativos inerentes propriedade dos bens foram
transferidos para o comprador, for provvel que os benefcios econmicos
associados s transaes fluiro para a Companhia e o valor da receita puder
ser mensurado com confiabilidade. O faturamento de energia comercializada
efetuado mensalmente pelo suprimento de energia eltrica, conforme
montantes disponibilizados no mbito da Cmara de Comercializao de
Energia Eltrica (CCEE).
A receita no faturada reconhecida com base em histrico de consumo,
associado a medies de fronteira a cada final de ms.

ii.

Receita de servios
A receita de servios prestados reconhecida no resultado com base no
estgio de concluso do servio na data de apresentao das demonstraes
financeiras. O estgio de concluso avaliado por referncia a pesquisas de
trabalhos realizados.

i.

Imposto de renda e contribuio social


O imposto de renda e a contribuio social do exerccio, corrente e diferido, so
calculados com base nas alquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10%
sobre o lucro tributvel, excedente de R$240, para imposto de renda e 9%
sobre o lucro tributvel para contribuio social sobre o lucro lquido, e
consideram a compensao de prejuzos fiscais e base negativa de
contribuio social, limitada a 30% do lucro real.
A despesa com imposto de renda e contribuio social compreende os
impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto
diferido so reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a
itens diretamente reconhecidos no patrimnio lquido, em outros resultados
abrangentes.
O imposto corrente o imposto a pagar sobre o lucro ou a receber esperado no
caso de antecipaes que excedam o lucro tributvel do exerccio, a taxas de
impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentao
das demonstraes financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com
relao aos exerccios anteriores.
67

O imposto diferido reconhecido com relao s diferenas temporrias entre


os valores contbeis de ativos e passivos para fins contbeis e os
correspondentes valores usados para fins de tributao, assim como em
relao a saldos existentes e recuperveis de prejuzo fiscal e base negativa de
contribuio social.
O imposto diferido mensurado pelas alquotas que se espera serem aplicadas
s diferenas temporrias quando elas revertem, baseando-se nas leis que
foram decretadas ou substantivamente decretadas at a data de apresentao
das demonstraes financeiras.
Na determinao do imposto de renda corrente e diferido a Companhia leva em
considerao o impacto de incertezas relativas a posies fiscais tomadas e se
o pagamento adicional de imposto de renda e juros tenha que ser realizado. A
Companhia acredita que a proviso para imposto de renda no passivo est
adequada com relao a todos os perodos fiscais em aberto, baseada em sua
avaliao de diversos fatores, incluindo interpretaes das leis fiscais e
experincia passada. Essa avaliao baseada em estimativas e premissas
que podem envolver uma srie de julgamentos sobre eventos futuros. Novas
informaes podem ser disponibilizadas, o que levaria a Companhia a mudar o
seu julgamento quanto adequao da proviso existente; tais alteraes
impactaro a despesa com imposto de renda no ano em que forem realizadas.
Os ativos e passivos fiscais correntes e diferidos so compensados caso haja
um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se
relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria
sobre a mesma entidade sujeita tributao.
Um ativo de imposto de renda e contribuio social diferido reconhecido por
perdas fiscais, crditos fiscais e diferenas temporrias dedutveis, no
utilizadas quando provvel que lucros futuros sujeitos tributao estaro
disponveis e contra os quais sero utilizados.
Ativos de imposto de renda e contribuio social diferidos so revisados a cada
data de fechamento e so reduzidos na medida em que sua realizao no
seja mais provvel.

68

10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a


elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem
comentar:
10.6.a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais
imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las.
A Companhia atende aos padres de governana corporativa do Novo
Mercado e considera seus controles internos suficientes dado o tipo de
atividade e o volume de transaes que opera. Adicionalmente, face
complexidade das atividades e inovaes tecnolgicas, a Administrao est
empenhada no aprofundamento, reviso e melhoria contnua de seus
processos, e na implementao de novas ferramentas para reviso e controles
internos.

10.6.b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos


presentes no relatrio do auditor independente
O ltimo relatrio sobre procedimentos contbeis e de controles internos,
emitido pelo auditor independente, apresentou uma deficincia que, no
julgamento do auditor, de importncia suficiente para merecer a ateno dos
responsveis pela governana, relacionada ao controle dos processos cveis,
trabalhistas, fiscais e de outras naturezas. A Administrao entende que a
principal causa est relacionada ao atual sistema jurdico, sendo que ser
efetuada a substituio do nosso atual sistema. A Companhia j est em
processo de contratao de outro sistema para substituir o atual.

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores


mobilirios, os diretores devem comentar:
10.7.a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Segue abaixo a forma de utilizao dos recursos das ltimas emisses pelas
subsidirias integrais da Companhia:
8 emisso de debntures Light SESA R$470 milhes: os recursos obtidos por
meio da emisso esto sendo utilizados para (i) financiamento do programa de
investimentos da Light SESA.
69

2 emisso de debntures Light Energia R$425 milhes: os recursos obtidos


por meio da emisso foram utilizados para (i) resgate antecipado das notas
promissrias comerciais, inclusive encargos, emitidas em 19 de agosto de
2011, integrantes da nica srie da primeira emisso da Light Energia; e (ii)
reforo do capital de giro da Light Energia.
3 emisso de debntures Light Energia R$30 milhes: os recursos obtidos por
meio desta emisso esto sendo utilizados para o financiamento do programa
de investimentos da Light Energia.
9 emisso de debntures da Light SESA, R$1.600 milhes: Os recursos
obtidos pela Emissora com a Emisso foram destinados ao reforo de capital
de giro e ao alongamento do perfil de dvida, incluindo o resgate antecipado
das Notas Promissrias Comerciais de sua 2 emisso.
10 emisso de debntures da Light SESA, R$750 milhes: Os recursos
obtidos pela Emissora com a Emisso foramdestinados ao reforo de capital de
giro e/ou ao refinanciamento de dvidas vincendas da Emissora.

10.7.b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos


e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva
distribuio
No houve qualquer desvio destes propsitos.

10.7.c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios


No houve qualquer desvio destes propsitos.

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados


nas demonstraes financeiras do emissor, indicando:
10.8.a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente,
que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items),
tais como:
10.8.a.i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

70

10.8.a.ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade


mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

10.8.a.iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios

10.8.a.iv. contratos de construo no terminada

10.8.a.v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

A Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam refletidos no


Formulrio de Referncia ou nas demonstraes financeiras e suas notas
explicativas.

10.8.b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras


No h outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.9. Em

relao

cada

um

dos

itens

no

evidenciados

nas

demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem


comentar:
10.9.a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as
despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros
itens das demonstraes financeiras do emissor
Conforme mencionado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas
demonstraes financeiras.

10.9.b. natureza e o propsito da operao


Conforme mencionado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas
demonstraes financeiras

10.9.c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos


gerados em favor do emissor em decorrncia da operao
Conforme mencionado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas
demonstraes financeiras
71

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do


plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes
tpicos:
10.10.a. investimentos, incluindo:
10.10.a.i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em
andamento e dos investimentos previstos
Os principais investimentos da Companhia nos ltimos anos tm sido
destinados manuteno e ao aprimoramento da rede de distribuio, aos
projetos de gerao e ao combate as perdas no tcnicas de suas controladas
concessionrias de energia.
A tabela a seguir apresenta os investimentos da Companhia nos exerccios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014:
Perodo

Investimento (R$MM)

Exerccio Social

Exerccio Social

Exerccio Social

encerrado em

encerrado em

encerrado em

dezembro em 2014

dezembro em 2013

dezembro em 2012

1.052,6,

845,0

796,8

No ano de 2014, foram aplicados R$1.054,0 milhes em projetos de


investimentos, 24,7% acima do investido no ano de 2013.
O segmento de distribuio concentrou o maior volume, R$932,1 milhes
(representando 88,4% do investimento total), apresentando um crescimento de
30,8% frente ao valor investido em 2013. Dentre os investimentos realizados,
se destacam: (i) o desenvolvimento de redes de distribuio e expanso, num
montante de R$548,9 milhes, com o intuito de atender ao crescimento de
mercado, aumentar a robustez da rede e melhorar a qualidade, dos quais
R$71,9 milhes foram destinados a investimentos especficos para a Copa e
para as Olimpadas nesse perodo, (ii) o avano no projeto de combate s
perdas de energia (blindagem de rede, sistema de medio eletrnica e
regularizao de fraudes), no qual foi investido o montante de R$359,7
milhes.
A Companhia planeja investir aproximadamente R$805,3 milhes em 2015.
Dos investimentos totais orados para este perodo, R$ 689,0 milhes
72

destinam-se a Light SESA (distribuio), R$ 80,5 milhes para investimentos


em outras subsidirrias integrais e R$ 35,9 milhes como aportes nas
participaes societrias.

10.10.a.ii.fontes de financiamento dos investimentos


A Companhia financia seus projetos de investimento com sua gerao prpria
de caixa e atravs de linhas de financiamento do BNDES (quando elegvel)
e/ou demais instrumentos de captao dos mercados de capitais.

10.10.a.iii.Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos


previstos
No h.

10.10.b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas,


equipamentos,

patentes

ou

outros

ativos

que

devam

influenciar

materialmente a capacidade produtiva do emissor


A Companhia tem como um dos pilares do seu Planejamento Estratgico o
aumento da participao do segmento de gerao de energia nos seus
resultados. De modo a cumprir tal objetivo, a Companhia anunciou diversos
projetos de gerao assegurando o crescimento de sua capacidade instalada. A
capacidade instalada atual alcana 971 MW. Considerando os projetos j em
desenvolvimento, a capacidade instalada de gerao crescer 63,3% nos
prximos anos, passando dos atuais 971 MW para 1.586,0 MW.

10.10.c. Novos produtos e servios, indicando:


10.10.c.i. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
O programa de Pesquisa & Desenvolvimento (P&D) elaborado de acordo
com a Lei n 9.991, de 24 de julho de 2000, que define a obrigatoriedade das
concessionrias de servios pblicos de distribuio de energia eltrica e das
geradoras de energia eltrica em investir 0,4% e 0,2%, respectivamente, da
sua Receita Operacional Lquida em projetos de P&D, a Resoluo Aneel n
271 de 19 de julho de 2000, e conforme manual aprovado pela Resoluo
Aneel n 504 de 14 de Agosto de 2012.
73

10.10.c.ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para


desenvolvimento de novos produtos ou servios
Durante o ano de 2014, o programa de P&D teve um gasto total de R$11,3
milhes, sendo R$10,1 milhes pela Light S.E.S.A. e R$1,2 milhes pela Light
Energia. Esses gastos incluem projetos de pesquisas para desenvolvimento de
novos produtos ou servios e gastos com a gesto do programa de P&D.

10.10.c.iii projetos em desenvolvimento j divulgados


Em continuidade aos projetos de pesquisa, e observando a mesma diretriz a
eles aplicada, durante o ano de 2014 houve o desenvolvimento de um novo
projeto na LIGHT S.E.S.A. e 7 (sete) na Light Energia. Tambm estiveram em
execuo, 32 (trinta e dois) projetos de P&D pela Light S.E.S.A. nesse ano,
sendo que 12 (doze) foram concludos.
Dentre os principais projetos de novos produtos e servios da Light S.E.S.A.
que j esto na fase de desenvolvimento industrial, destaca-se o (a) Conector
especializado para corte de fornecimento a clientes de baixa tenso - fases de
cabea de srie e lote pioneiro; (b) Emenda de reparo provisrio para cabo
leo fluido Classe 145kV; e (c) Fabricao de lote pioneiro de base de
medidores para plataforma de redes inteligentes.

10.10.c.iii montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de


novos produtos ou servios
Os projetos de 2014 em andamento da Light S.E.S.A. tiveram, do total do
investimento, cerca de 5% gastos em projetos na fase de Cabea de Srie ou
Lote Pioneiro.
Os projetos de P&D de 2014 da Light Energia estavam em andamento dando
sequncia a etapas da cadeia de Inovao.

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira


relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados
ou comentados nos demais itens desta seo.
Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas
nos itens acima.
74

ANEXO II - Destinao do Lucro Lquido (conforme Instruo 481 (Anexo


9-1-II)
1. Informar o lucro lquido do exerccio
O Lucro lquido do exerccio de 2014 foi de R$662.831.295,10 (seiscentos e
sessenta e dois milhes, oitocentos e trinta e um mil, duzentos e noventa e
cinco reais e dez centavos).

2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos,


incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j
declarados
A proposta da administrao de distribuir R$157.422.432,59 (cento e
cinquenta e sete milhes, quatrocentos e vinte e dois mil, quatrocentos e trinta
e dois reais e cinquenta e nove centavos) do lucro lquido do exerccio de 2014.
O valor por ao dos dividendos de R$0,7719 por ao ordinria (Light S/A
ON), sem reteno de imposto de renda na fonte (conforme art. 10 da Lei n
9.249/95).

3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo


A proposta da administrao de distribuir o equivalente a 25% do lucro lquido
do exerccio de 2014, ajustado pela constituio de Reserva Legal.

4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos


distribudos com base em lucro de exerccios anteriores

No ocorreu distribuio com base em lucro de exerccios anteriores.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital


prprio j declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma
segregada, por ao de cada espcie e classe
O valor bruto total de dividendos propostos de R$157.422.432,59 (cento e
cinquenta e sete milhes, quatrocentos e vinte e dois mil, quatrocentos e trinta
75

e dois reais e cinquenta e nove centavos) equivalente a R$0,7719 por ao


ordinria (Light S/A ON).

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre


capital prprio
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos sero definidos em
Assembleia Geral Ordinria.

c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e


juros sobre capital prprio
No haver incidncia de atualizao e juros sobre dividendos.

d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre


capital prprio considerada para identificao dos acionistas que
tero direito ao seu recebimento
A ser definida na Assembleia Geral Ordinria.

6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital


prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em
perodos menores

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio


j declarados
No ocorreu declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base
em perodos intermedirios.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos


No ocorreu declarao de dividendos ou juros sobre capital com base em
perodos intermedirios.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao


de cada espcie e classe:

76

a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores

b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs)


exerccios anteriores

Lucro lquido do exerccio


Dividendos distribudos/propostos
Juros sobre capital prprio distribudos
N de aes ordinrias
Lucro Lquido por ao
Dividendos por ao
Juros sobre capital prprio por ao

2012

2013

2014*

423.923
261.647
86.672
203.934.060
2,079
1,283
0,425

587.335
364.838
107.473
203.934.060
2,880
1,789
0,527

662.831
157.422
203.934.060
3,250
0,772
0,000

*Proposta da Administrao, ainda a ser objeto de deliberao em Assembleia


Geral Ordinria

8. Havendo destinao de lucros reserva legal


a. Identificar o montante destinado reserva legal
A esta reserva so destinados 5% do lucro lquido do exerccio at o limite de
20% (vinte por cento) do Capital Social e aps a absoro de prejuzos
acumulados, por fora do disposto no artigo 193 da Lei 6.404, ou seja,
R$33.141.564,76 (trinta e trs milhes, cento e quarenta e um mil, quinhentos e
sessenta e quatro reais e setenta e seis centavos).

b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal


5% do lucro lquido do exerccio.

9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a


dividendos fixos ou mnimos

a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos

b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento


integral dos dividendos fixos ou mnimos

77

c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem


pagos a cada classe de aes preferenciais

e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao


preferencial de cada classe
A companhia no possui aes preferenciais.

10. Em relao ao dividendo obrigatrio


a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto
Conforme artigo 202, da Lei 6.404 e no artigo 25 do Estatuto Social, em
cada exerccio social, os acionistas faro jus a um dividendo mnimo
obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido da Companhia.

b. Informar se ele est sendo pago integralmente


O dividendo mnimo obrigatrio est sendo pago integralmente.

c. Informar o montante eventualmente retido


No houve.

11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao


financeira da companhia
a. Informar o montante da reteno

b. Descrever,

pormenorizadamente,

situao

financeira

da

companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de


liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos

c. Justificar a reteno dos dividendos


No ocorreu reteno do dividendo obrigatrio.

78

12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias


a. Identificar o montante destinado reserva
b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa
c. Explicar porque a perda foi considerada provvel
d. Justificar a constituio da reserva
No ocorreu destinao de resultado para reserva de contingncias.

13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar

a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar

b. Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem


reserva
No ocorreu destinao de resultado para reserva de lucros a realizar.

14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias


No aplicvel

15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital

a. Identificar o montante da reteno


Foi

constituda

reserva

de

reteno

de

lucros

no

montante

de

R$491.941.619,68 (quatrocentos e noventa e um milhes, novecentos e


quarenta e um mil, seiscentos e dezenove reais e sessenta e oito centavos).
Este valor composto pela realizao de ajuste de avaliao patrimonial, no
montante de R$19.674.321,92 (dezenove milhes, seiscentos e setenta e
quatro mil, trezentos e vinte e um reais e noventa e dois centavos), alm da
parcela do lucro lquido do exerccio deduzido da reserva legal e dos
dividendos

mnimos

obrigatrios,

equivalente

R$472.267.297,76

(quatrocentos e setenta e dois milhes, duzentos e sessenta e sete mil,


duzentos e noventa e sete reais e setenta e seis centavos).

b. Fornecer cpia do oramento de capital

79

Com relao aos investimentos constantes no Oramento de Capital para o


exerccio findo em 2014, foram realizados 5,8% abaixo dos valores previstos,
conforme demonstrado na tabela abaixo:
Aplicaes Light S.A. - 2014 - R$ MIL
Investimentos em Ativos Eltricos

Previsto

Realizado

A Realizar

853.588

915.157

(61.569)

290.285

345.312

(55.027)

89.812

97.139

(7.327)

Novas Tecnologias de Combate Perdas

265.931

262.605

3.326

Transmisso

207.561

210.102

(2.541)

76.911

73.902

3.009

Distribuio

17.395

16.912

483

TI

49.665

44.277

5.388

Logstica

2.461

2.259

202

Patrimnio

4.100

4.773

(673)

393

1.585

(1.192)

2.896

4.096

(1.200)

124.309

63.540

60.769

ESCO

29.382

14.093

15.289

Energia Gerao

66.365

37.453

28.912

PCH Lajes

27.853

11.563

16.290

Elicas

590

205

384

Comercializao

120

226

(106)

1.054.808

1.052.599

2.210

118.241

52.806

65.435

BELO MONTE

43.254

34.425

8.830

ITAOCARA

71.863

1.589

70.274

3.124

16.792

(13.668)

1.173.050

1.105.405

Distribuio
Aes Convencionais de Combate Perdas

Investimentos em Ativos No Eltricos

Comunicao
Finanas
Outras Empresas

Sub-Total
Aportes

Outros investimentos
Total

67.645

80

Atendendo ao previsto no pargrafo 2, do artigo 196, da Lei n 6.404/76,


submete-se a seguinte proposta de Oramento de Capital consolidado do
Grupo Light Assembleia Geral Ordinria para o exerccio de 2015, no valor de
R$805.373 mil, conforme fontes de financiamento abaixo:
Fontes de Recursos - R$MIL

2015

Reteno de Lucros do Exerccio de 2014


Recursos Prprios ou de Terceiros

491.941
313.432

Total das Fontes de Recursos

805.373

A seguir apresentado o resumo das aplicaes do Oramento de Capital para


o exerccio de 2015:
Aplicaes Light S.A. - R$ MIL

2015

Investimentos em Ativos Eltricos

642.974

Distribuio

201.810

Aes Convencionais de Combate Perdas

79.938

Novas Tecnologias de Combate Perdas

220.663

Transmisso

140.563

Investimentos em Ativos No Eltricos

46.015

Distribuio

9.747

TI

27.100

Logstica

1.000

Patrimnio

2.518

Comunicao

2.450

Finanas

3.200

Outras Empresas

80.480

Energia Gerao

44.000

PCH Lajes

36.052

Elicas

428

Sub-Total

769.468

Aportes

35.905

BELO MONTE

32.748

ITAOCARA

1.818

Outros investimentos

1.339

Total

805.373

81

c. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos


fiscais

d. Informar o montante destinado reserva

e. Explicar a natureza da destinao


No ocorreu destinao de resultado para reserva de incentivos fiscais.

16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado reserva

b. Explicar a natureza da destinao


No aplicvel

82

ANEXO III Eleio de membros do Conselho Fiscal


12.5. Se existir, descrever a clusula compromissria inserida no estatuto
para a resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor
por meio de arbitragem
Artigo 34 do Estatuto Social da Companhia: A Companhia, seus Acionistas,
Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e
qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou
oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e
seus efeitos, das disposies contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como
nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado, do Regulamento de
Sanes e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do
Mercado.

12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho


fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
a.

nome

b.

idade

c.

profisso

d.

CPF ou nmero do passaporte

e.

cargo eletivo ocupado

f.

data de eleio

g.

data da posse

h.

prazo do mandato

i.

outros cargos ou funes exercidos no emissor

j.

indicao se foi eleito pelo controlador ou no

83

Membros do Conselho Fiscal:


a.
nome

b.
idade

c.
profisso

d.
CPF
ou
nmero
do
passaporte

e.
cargo
eletivo a
ocupar

f.
data
AGO
eleio

da
de

g.
data
Posse

da

h.
prazo
do
mandat
o

i.
outros cargos
exercidos na
Cia.

j.
indicado
pelo
controla
dor

Francisco
Luiz Moreira
Penna

66
anos

Administrador

092.294.00610

Membro
Efetivo

10/04/2015

10/04/2015

1 ano

No h

Sim

Aristteles
Luiz
Menezes
Vasconcellos
Drummond

70
anos

Jornalista

026.939.25720

Membro
Efetivo

10/04/2015

10/04/2015

1 ano

No h

Sim

Raphael
Manhes
Martins

32

Advogado

096.952.60756

Membro
Efetivo

10/04/2015

10/04/2015

1 ano

No h

Sim

50
anos

Administrador

344.161.10120

Membro
Efetivo

10/04/2015

10/04/2015

1 ano

No h

Sim

60
anos

Economista

131.654.45672

Membro
Suplente

10/04/2015

10/04/2015

1 ano

No h

Sim

71
anos

Administrador
de Empresas

007.237.03604

Membro
Suplente

10/04/2015

10/04/2015

1 ano

No h

Sim

45
anos

Contador

000.461.52717

Membro
Suplente

10/04/2015

10/04/2015

1 ano

No h

Sim

73
anos

Engenheiro

006.124.13772

Membro
Suplente

10/04/2015

10/04/2015

1 ano

No h

Sim

Rogrio
Fernando Lot
Aliomar Silva
Lima
Ronald
Gasto
Andrade
Reis
Francisco
Vicente
Santana
Silva Telles
Ari Barcelos
da Silva

12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos


membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria,
de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou
estruturas no sejam estatutrios2:
No se aplica.

12.8. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho


fiscal e membros do Comit de auditoria estatutrio, fornecer:
a.

currculo, contendo as seguintes informaes:

As informaes prestadas neste item devem abranger comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comits ou estruturas
no sejam estatutrios, desde que tais comits ou estruturas participem do processo de deciso dos rgos
de administrao ou de gesto do emissor como consultores ou fiscais.

84

i.

principais experincias profissionais durante os ltimos 5


anos, indicando:

nome da empresa

cargo e funes inerentes ao cargo

atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram,


destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo
econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou
indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de
valores mobilirios do emissor

ii.

indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou


tenha ocupado em companhias abertas

Membros Efetivos
Aristteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond
Nascido em 22 de novembro de 1944. Possui segundo grau completo.
profissional nas reas de Jornalismo, de Relaes Pblicas e Administrador de
Empresas. Possui certificao como Conselheiro de Administrao e Fiscal
pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa - IBGC. Atuou no setor
privado como Assessor da Diretoria do Banco Nacional (1963-1970) e Diretor
Gerente da Irad Assessoria e Consultoria Ltda. desde 1973. No governo do
Estado da Guanabara (gesto Negro de Lima) exerceu os cargos de
presidncia e diretoria da Companhia de Habitao Popular do Estado da
Guanabara - COHAB-GB, assessoria do Secretrio de Estado de Governo da
Guanabara e diretor de Diviso na Secretaria de Estado de Obras Pblicas. No
mbito do Governo Federal atuou como assessor e chefe de Gabinete do
Ministro de Estado das Minas e Energia (1980-1984). Foi Diretor de
Administrao da Light S.A. em 1985 e de novembro de 1987 a junho de 1996.
Foi membro do Conselho de Administrao do Metr do Rio de Janeiro em
1985, Centrais Eltricas do Norte S.A. em 1996 a 2002 e Manaus Energia S.A.
e Boa Vista Energia S.A. em 1997 a 2002. Membro e presidente do Conselho
Fiscal da VALE S.A. de 1986 a 1989 e membro do conselho fiscal da Petrofertil
S.A. Foi ainda Juiz classista do Tribunal Regional do Trabalho TRT-RJ de
1994 a 1997. membro e Presidente do Conselho Fiscal da Companhia
85

Energtica de Minas Gerais Cemig, desde 1999, atualmente membro do


Conselho de Administrao da CEMAT e membro e presidente do Conselho
Fiscal da Light S.A.

Francisco Luiz Moreira Penna


Nascido em 08 de setembro de 1948, o Sr. Francisco Penna formado em
Administrao de Empresas pela Faculdade de Cincias Administrativas da
UNA. Iniciou sua carreira profissional na Lider Engenharia Ltda., na rea de
Construo Civil. Por 3 (trs) anos Foi Conselheiro da Prodabel. Atuou como
Secretrio na Secretaria de Estado de Obras Pblicas, no perodo de
maio/1986 a maro/1987. De novembro/1991 a janeiro/1999, foi Diretor
Financeiro e Administrativo e Conselheiro da GASMIG Companhia de Gs de
Minas Gerais. Atuou tambm como Diretor de Finanas e Relaes com o
Mercado na CEMIG Companhia Energtica de Minas Gerais. No perodo de
fevereiro/1999 a maro/2004, foi analista de Desenvolvimento da BDMG
Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais e no perodo de julho/1995 a
janeiro/1999, estava disposio do Governo Estadual e Municipal. Desde
julho/2010,

Conselheiro

Fiscal

da

CEMIG

Telecom

Cemig

Telecomunicaes S.A.. Desde setembro/2011 atua tambm como Conselheiro


Fiscal da Redentor Energia S.A. e desde abril/2011, Conselheiro Fiscal da
GASMIG Companhia de Gs de Minas Gerais. Conselheiro Fiscal Titular
da Light S.A.

Rogrio Fernando Lot


Nascido em 03 de janeiro de 1965, o Sr. Fernando formado em
Administrao de Empresas e com formao Geral para Altos Executivos pela
UFRJ/UNIBB (MBA). Funcionrio do Banco do Brasil desde dezembro de 1983,
onde exerceu diversos cargos de administrao. Desde Fevereiro de 2012 o
titular da Unidade de Private Bank sendo membro da Diretoria Executiva do
Banco do Brasil e responsvel pela conduo dos negcios de Private Bank.
De Setembro de 2009 a Fevereiro de 2012, foi o Gerente Geral da Agncia do
Banco do Brasil em Miami FL EUA, sendo responsvel pela consolidao da
operao de Private Bank naquele pas, atingindo nmero de 12.000 clientes e
elevao dos AUM de US$650 milhes para US$2,0 bilhes. Implantou o brao
86

da BB Securities LLC em Miami para atendimento do mercado de Private Bank.


De Fevereiro de 2007 a Setembro de 2009 foi o Representante Chefe do
Escritrio do Banco do Brasil em Washington DC EUA, com atuao
institucional junto aos Organismos Internacionais Multilaterais, tais como Banco
Mundial, FMI, BID e outros. Entre Junho de 2004 e Fevereiro de 2007, foi
Diretor Interino e Gerente Executivo da Diretoria de Comrcio Exterior do
Banco do Brasil em Braslia DF, sendo membro da Diretoria Executiva do
Banco do Brasil e responsvel pela conduo dos negcios de Comrcio
Exterior. No ano de 2006, atuou como Conselheiro de Administrao da
empresa TEKA Tecelagem Kuenrich, em Blumenau SC, representando a
PREVI Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil. Atualmente
Conselheiro Fiscal da Light S.A.

Raphael Manhes Martins


Advogado, nascido em 08 de fevereiro de 1983, o Sr. Raphael Martins foi
Conselheiro Fiscal (Suplente) da Embratel Participaes S.A., em 2010/2011 e
desde 2012. Conselheiro Fiscal (Suplente) da Light S/A, em 2012/2013.
Conselheiro de Administrao (Suplente) da CMSA Participaes S/A, desde
2011. Scio do escritrio Faoro Advogados, desde 2010. Ex-Professor da
UFRJ e da UERJ. Inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Seo do Rio
de Janeiro.

Membros Suplentes
Ari Barcelos da Silva
Nascido em 03 de maro de 1942. Auditor Externo na Arthur Andersen & Co.,
Auditor Interno em Empreendimentos e Estudos Econmicos S/A, Contador
Geral na Cia. Guanabara de Crdito, Financiamento e Investimento, Assistente
da Diretoria Econmico-Financeira na Cia. Hidro Eltrica do So Francisco
CHESF, Presidente da Fundao Eletrobrs de Seguridade Social
ELETROS, Chefe do Departamento de Contabilidade na ELETROBRS,
Diretor Fiscal na GEASP Fundao de Seguridade Social, Diretor Econmico
e Financeiro nas Centrais Eltricas do Maranho S.A. CEMAR e Auditor
Chefe e Chefe de Gabinete da Presidncia na Eletrobrs Termonuclear
Eletronuclear. Diretor da Ivestimentos Canadenses em Energia Ltda - Incae e
87

Companhia Canadense De Investimentos Em Energia Coince (Grupo


Brascan). Participou dos conselhos fiscal e deliberativo das seguintes
sociedades: ELETROSUL Centrais Eltricas S.A., Companhia Hidro Eltrica
do So Francisco CHESF, Companhia Auxiliar de Empresas Eltricas
Brasileiras - CAEEB, FURNAS, CEMAR e Fundao Eletrobrs de Seguridade
Social. Graduao: Administrao de Empresas

e Cincias Contbeis.

Atualmente conselheiro da Light S.A. e Companhia Energtica de Minas


Gerais - Cemig.

Ronald Gasto Andrade Reis


Nascido em 17 de novembro de 1943. Formado em Administrao de
Empresas pela Universidade Catlica de Minas Gerais PUC, com Curso de
especializao em Planejamento Econmico-Financeiro, realizado em Toronto
Canad. Iniciou sua carreira na CEMIG em abril de 1967, onde permaneceu
at novembro de 1997; Superintendente de Programao e Controle Financeiro
da CEMIG at novembro de 1997, responsvel pelas reas de oramento,
custo e captao de recursos financeiros; Responsvel pela estruturao da
Gerncia Financeira do Operador Nacional do Sistema Eltrico ONS, quando
de sua criao; Gerente Executivo Financeiro do ONS at 2003; Assessoria
Presidncia do ONS na implantao do Escritrio de Projetos do Operador;
Atualmente Consultor do ONS nas reas de Gesto de Projetos e Finanas.
Ocupa cargo de Conselheiro Fiscal Suplente na Light S.A.

Aliomar Barcelos da Silva


Graduado em Cincias Econmicas, com especializao em Finanas, atuou
ativamente nos mercados: financeiro, de capital, monetrio, cambial e
segurador. Larga experincia em planejamento econmico-financeiro de
empresas, negociaes com bancos comerciais, gesto de fluxo de caixa e
operaes de tesouraria. Professor em cursos de graduao e ps-graduao
nas reas de Finanas Empresariais, Cincias Econmicas e Administrao de
Empresas. Prestou servios de consultoria a empresas financeiras e
instituies de ensino superior na rea econmico-financeira envolvendo:
gesto de custos, implantao e gesto de fluxo de caixa, controles internos,
planejamento oramentrio, etc. Participa de diversos conselhos fiscais de
88

empresas do Grupo Cemig desde o ano 2000. Conselheiro Fiscal Suplente


da Light S.A. Desenvolve atividades acadmicas tanto a nvel de docncia,
como de pesquisa de extenso universitria desde 1977.

Francisco Vicente Santana Silva Telles


Nascido em 10 de maio de 1969, o Sr. Francisco graduado pela UFRJ em
Cincias Contbeis ce possui MBA em Finanas pelo IBMEC RJ.. Possui 24
anos de experincia nas reas de controladoria, tesouraria, auditoria e novos
negcios, em empresas dos segmentos de: energia, telecomunicaes,
entretenimento e banco de investimentos. Nos ltimos 10 anos exerceu cargo
de superintendente na AESEletropaulo, controller na Lafarge, CFO na
Endemolglobo e atua como controller nas SPEs Tevisa e LGSA desde 2008.
Membro dos conselhos ficais das empresas Cemig, Eletronet, Intesa, Redentor,
Sete Brasil e Light.

b.

descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido

durante os ltimos 5 anos:


i.

qualquer condenao criminal

ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas


aplicadas
iii.

qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de


uma atividade profissional ou comercial qualquer

Membros do Conselho Fiscal


Todos os senhores indicados no item 12.6 acima, declararam, individualmente,
para todos os fins de direto que, nos ltimos 5 anos, no estiveram sujeitos aos
efeitos de qualquer condenao criminal, qualquer condenao ou aplicao de
pena em processo administrativo perante a CVM ou qualquer condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito a suspenso ou a inabilitao para a prtica de qualquer atividade
profissional ou comercial.

89

12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou


parentesco at o segundo grau entre:

a. administradores do emissor

b. (i)

administradores

do

emissor

(ii)

administradores

de

controladas, diretas ou indiretas, do emissor

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou


indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

d. (i)

administradores

do

emissor

(ii)

administradores

das

sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor


No aplicvel eleio de candidatos ao Conselho Fiscal da Companhia.

12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou


controle

mantidas,

nos

ltimos

exerccios

sociais,

entre

administradores do emissor e:
a.

sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

b.

controlador direto ou indireto do emissor

c.

caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do


emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de
alguma dessas pessoas

No aplicvel eleio de candidatos ao Conselho Fiscal da Companhia.

90

ANEXO IV Remunerao dos Administradores e do Conselho Fiscal


Remunerao dos Administradores e Conselho Fiscal
Para o exerccio de 2015, a Companhia apresentou, em Reunio do Conselho
de Administrao de 06 de maro de 2015, a proposta de remunerao anual
global dos Administradores da Companhia, da Light S.E.S.A. e da Light Energia
S.A., no valor total de R$23.825.762,00 (vinte e trs milhes, oitocentos e vinte
e cinco mil, setecentos e sessenta e dois reais), e a remunerao individual dos
membros do Conselho Fiscal, quando titular no cargo, no valor de R$ 8.549,00
(oito mil, quinhentos e quarenta e nove reais) e quando suplente no cargo, no
valor de R$ 4.275,00 (quatro mil, duzentos e setenta e cinco reais), ambos
pagos mensalmente.

Proposta 2015
Conselho de Administrao

R$ 2.601.162

Diretoria (inclui subsidirias)

R$ 21.224.600

Conselho Fiscal

R$ 911.923
R$ 24.737.686

Total

13.1 - Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de


administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho
fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco,
financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos3
a.

objetivos da poltica ou prtica de remunerao

A poltica de remunerao da Companhia segue as prticas com base em


pesquisas de mercado e visa a atrair e reter profissionais competentes e
qualificados.
A estratgia da Companhia manter uma poltica transparente e sustentvel
voltada para a Cultura de Resultados. Dentro desse contexto, a remunerao
varivel tem papel importante, pois os acionistas compartilham com os
3

As informaes sobre a poltica de remunerao devem abranger comits de auditoria, de risco,


financeiro e de remunerao, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comits
ou estruturas no sejam estatutrios, desde que tais comits ou estruturas participem do processo de
deciso dos rgos de administrao ou de gesto do emissor como consultores ou fiscais.

91

executivos o sucesso e criao de valor, criando uma viso de longo prazo e


sustentabilidade, e alinhando os interesses de ambos.
Na estrutura organizacional da Companhia, h um Comit especfico para
tratar das questes de remunerao dos administradores estatutrios, o Comit
de Recursos Humanos. Este Comit possui carter permanente e formado
por representantes do Conselho de Administrao. O Comit de Recursos
Humanos tem por objetivo revisar e propor ao Conselho de Administrao as
polticas e diretrizes de remunerao dos diretores estatutrios da Companhia,
bem como dos membros do Conselho de Administrao e membros do
Conselho Fiscal, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo
Conselho.
O Conselho de Administrao avalia as recomendaes do Comit de
Recursos Humanos e aprova o valor da remunerao fixa e varivel,
respeitando os limites determinados na Assembleia Geral Ordinria.
A Companhia possui um Plano de Incentivo de Longo Prazo, o qual ser
abordado no item 13.16.2 abaixo.

b.

i.

composio da remunerao, indicando:

descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um


deles:

1 Conselho de administrao
Os membros do Conselho de Administrao fazem jus a uma remunerao fixa
que representa o honorrio pago mensalmente.
Os membros recebem sua remunerao baseada no cargo que ocupam:
membro efetivo ou membro suplente.
Sobre a remunerao fixa h o recolhimento de encargos sociais.
Recebem tambm o reembolso legal de despesas de locomoo e estadias,
necessrios ao desempenho da funo.
2 Diretoria
Os membros da Diretoria estatutria fazem jus remunerao fixa,
remunerao varivel e benefcios.

92

A remunerao fixa representa o honorrio pago mensalmente pela posio


que ocupam.
A remunerao varivel composta por um bnus de curto prazo e um bnus
de longo prazo (ILP), baseado em valores de mercado e de acordo com a
complexidade da posio, ambos atrelados performance de metas e
indicadores de desempenho, o que permite compartilhar os riscos e os
resultados, alinhando os interesses da estratgia da Companhia aos
executivos.
O bnus de Longo Prazo (ILP) na modalidade de opo fantasma, com
vigncia para 4 anos e tem como principais objetivos o alinhamento dos
interesses dos executivos aos objetivos dos acionistas; a criao de valor em
uma viso de longo prazo e de sustentabilidade, bem como o alinhamento com
as prticas de mercado no que tange remunerao total.
Sobre a remunerao fixa e varivel h o recolhimento de encargos sociais.
Os

benefcios

so

compostos

por

assistncia

mdica,

odontolgica,

previdncia privada, seguro de vida e ticket refeio.


3 Conselho Fiscal
A remunerao desse grupo fixada pela assembleia geral que os elege e
conforme prescrito no 3 do artigo 162 da Lei n 6.404/76 no pode ser
inferior a 10% da mdia da remunerao atribuda a cada Diretor, excluindo
benefcios, verbas de representao e remunerao varivel. Os membros
desse grupo fazem jus apenas a remunerao fixa, alm dos reembolsos legais
de despesas de locomoo e estadias necessrios ao desempenho da funo.
Sobre a remunerao fixa h o recolhimento de encargos sociais.
4 Comits
Todos os membros dos Comits so administradores e no recebem
remunerao pelo fato de participarem desses comits.

ii.

qual a proporo de cada elemento na remunerao total

93

2015
Remunerao fixa
Bnus Curto prazo
Bnus Longo prazo
(ILP)
Benefcios Ps Emprego
Benefcios
Encargos

Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

80,4%

34,1%
30,1%

83,3%
-

3,6%
16,1%

9,5%
4,9%
21,4%

16,7%

No caso da Diretoria, as verbas ficam assim distribudas em 2015 (% pode


variar anualmente tendo em vista os componentes variveis). Em relao ao
Conselho da Administrao e ao Conselho Fiscal, excluem-se as despesas
com viagens.

iii.

metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da


remunerao

Os Diretores tm sua remunerao avaliada por meio de pesquisas realizadas


por consultoria externa especializada - Hays Group, de forma que se possa
aferir a competitividade e garantir a equidade face aos valores pagos pelo
mercado. A pesquisa feita considerando-se empresas de porte similar e/ou
do setor, bem como as atribuies, a complexidade e o nvel de conhecimento
exigido pelo cargo. A remunerao varivel depende do alcance de metas de
resultados financeiros e operacionais que so comuns para todos os membros
da Diretoria, conforme indicado no item i.2 acima
O Conselho de Administrao e o Conselho Fiscal tm a sua remunerao
reajustada anualmente pela inflao.
Dentro da estrutura organizacional da Companhia, os valores e os critrios
para a sua determinao so estabelecidos ou verificados, conforme o caso,
pela Assembleia Geral, pelo Conselho de Administrao e pelo Comit de
Recursos Humanos, como descrito no item 13.1. a acima.

iv.

razes que justificam a composio da remunerao

94

A Companhia adota uma Poltica de remunerao que concentra uma parcela


agressiva na remunerao varivel, alinhada a sua estratgia de compartilhar
com os executivos o sucesso e criao de valor, alm de criar uma viso de
longo prazo e sustentabilidade.

c.

principais indicadores de desempenho que so levados em


considerao na determinao de cada elemento da remunerao:

Para a determinao da remunerao varivel de curto prazo, so levados em


considerao os indicadores globais da Companhia, aprovados pelo Conselho
de Administrao e que contm as metas definidas para o exerccio:
(i)

Indicadores financeiros: Ebitda, Lucro Lquido e dividendos; e

(ii)

Indicadores operacionais: qualidade dos servios prestados


(DEC/FEC, Pesquisa de Satisfao dos Clientes), taxa de perdas,
PDD (proviso para devedores duvidosos), dentre outros.

Para a determinao do Bnus de longo prazo (ILP) ser considerada a


variao da Unidade de Valor da Light (UVL) definida a partir do Plano de
Metas da Companhia, que servir de base para a apurao dos valores reais
do Plano no futuro.
A UVL ser calculada anualmente atravs da seguinte frmula:
UVL = 30% VM + 40% VE + 30% VD, onde:
VM (Valor de Mercado) = Cotao mdia diria da ao da Light (LIGT3) na
Bovespa, calculada pela diviso do Volume Financeiro pela Quantidade de
Ttulos negociados durante o perodo de 16/11 a 15/12 do ano anterior ao
clculo.
VE (Valor Econmico) = Valor baseado em mltiplos crescentes de EBITDA.
VD (Valor Dividendos) = Valor baseado nos dividendos pagos.

d.

como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos


indicadores de desempenho
A remunerao varivel est diretamente atrelada performance global

da Companhia e ao alcance das metas estabelecidas para o perodo em


questo.

95

e.

como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses


do emissor de curto, mdio e longo prazo

A poltica de remunerao da Companhia tem como objetivo principal alinhar


os interesses dos Administradores com os dos Acionistas, atribuindo uma
remunerao total e respectivos componentes compatveis com as melhores
prticas observadas nos mercados de atuao da Companhia.
A remunerao varivel de curto e longo prazos (ILP) esto alinhadas aos
objetivos de curto, mdio e longo prazos, bem como de gerao de valor para
os acionistas, compartilhando os riscos e os resultados entre os executivos da
Companhia.

f.

Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas


ou controladores diretos ou indiretos

As companhias abertas Light SESA e Light Energia, subsidirias integrais da


Companhia, suportam parcialmente a remunerao dos Administradores da
Companhia, conforme detalhado no item 13.15. No h qualquer outra
remunerao ou benefcio suportado por controladores diretos ou indiretos.
2015
Controladores
Controladas
- Remunerao Fixa
- Remunerao Varivel
- Bnus Curto Prazo
- Bnus de Longo Prazo (ILP)
- Benefcios
- Encargos
Sociedades sob controle
comum

g.

Conselho de
Administrao
No

Diretoria
Estatutria
No

Conselho
Fiscal
No

Sim
Sim

Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim

No
No

No

No

No

existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado


ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao
do controle societrio do emissor

No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de


determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da
Companhia.

96

13.2 Remunerao total por rgo4:


Remunerao total prevista para o exerccio social corrente:
2015
Conselho de Diretoria
Conselho
Administrao Estatutria
Fiscal
Nmero
de
22
8,58
10
membros
Remunerao
2.601.162
10.594.855
911.923
fixa anual
Salrio ou Pro
Labore
Benefcios diretos
ou indiretos

2.090.458

7.244.922

92.613

1.044.702

40,58
14.107.942

10.095.317

[0,00]

Participaes em [0,00]
comits
Outros (encargos)
418.092
Descrio
de
outras
remuneraes
fixas
Remunerao
varivel
Bnus
Participao
de
resultados
Participao
em
reunies
Comisses
Outros (encargos)
Descrio
de
outras
remuneraes
variveis
Ps emprego
Cessao
do
cargo
Baseada
em
aes
Observao

759.937

Total

[0,00]

1.137.316
[0,00]

[0,00]

2.305.231

151.987

2.875.310

Refere-se a
encargos
sociais.

Refere-se a
encargos
sociais.

Refere-se a
encargos
sociais.

Refere-se a
encargos
sociais.

[0,00]

8.618.269

[0,00]

8.618.269

6.380.994

[0,00]

6.380.994

[0,00]
[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

2.237.275

[0,00]

2.237.275

[0,00]

Refere-se a
encargos
sociais.

[0,00]

Refere-se a
encargos
sociais.

[0,00]
[0,00]

[0,00]
2.011.476

[0,00]
[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

O nmero de
membros deste
rgo equivale
mdia anual do
nmero de

O nmero de
membros deste
rgo equivale
mdia anual
do nmero de

2.011.476
[0,00]

O nmero de
membros
deste rgo
equivale
mdia anual

As informaes sobre a poltica de remunerao devem abranger comits de auditoria, de risco,


financeiro e de remunerao, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comits
ou estruturas no sejam estatutrios, desde que tais comits ou estruturas participem do processo de
deciso dos rgos de administrao ou de gesto do emissor como consultores ou fiscais.

97

Total
remunerao

da

membros do
rgo apurado a
cada ms,
conforme
orientao da
CVM.

membros do
rgo apurado
a cada ms,
conforme
orientao da
CVM.

do nmero de
membros do
rgo apurado
a cada ms,
conforme
orientao da
CVM.

2.601.162

21.224.600

911.923

24.737.686

Remunerao total realizada no exerccio social 2014:


2014
Nmero
de
membros
Remunerao
fixa anual
Salrio ou Pro
Labore
Benefcios
diretos
ou
indiretos
Participaes
em comits
Outros
(encargos)
Descrio de
outras
remuneraes
fixas
Remunerao
varivel
Bnus

Conselho
de Diretoria
Administrao
Estatutria
21,92

Conselho
Fiscal
8

Total
10

39,92

1.684.551

8.539.592

679.006

10.903.150

1.403.839

5.974.470

565.839

7.944.148

867.543

[0,00]

[0,00]

867.543

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

280.712

1.697.579

113.168

2.091.459

Refere-se a
encargos
sociais.

Refere-se a
encargos
sociais.

Refere-se a
encargos
sociais.

Refere-se a
encargos
sociais.

Participao
de resultados
Participao
em reunies
Comisses
Outros
(encargos)
Descrio de
outras
[0,00]
remuneraes
variveis
Ps emprego [0,00]
Cessao do [0,00]
cargo

5.518.879

[0,00]

4.311.624

[0,00]
[0,00]
[0,00]

[0,00]
[0,00]

5.518.879
4.311.624

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

1.207.255

[0,00]

[0,00]
[0,00]
[0,00]

[0,00]

[0,00]
[0,00]
[0,00]

[0,00]
1.207.255

[0,00]
[0,00]
[0,00]

98

Baseada em [0,00]
aes
Observao
O nmero de
membros deste
rgo equivale
mdia anual
do nmero de
membros do
rgo apurado
a cada ms,
conforme
orientao da
CVM.
Total
da
remunerao

2013
Nmero
de
membros
Remunerao
fixa anual
Salrio ou Pro
Labore
Benefcios
diretos
ou
indiretos
Participaes
em comits
Outros
Descrio de
outras
remuneraes
fixas
Remunerao
varivel
Bnus
Participao
de resultados
Participao
em reunies
Comisses
Outros

1.684.551

[0,00]

[0,00]

[0,00]

O nmero de O nmero de
membros
membros
deste rgo
deste rgo
equivale
equivale
mdia anual
mdia anual
do nmero de do nmero de
membros do
membros do
rgo
rgo
apurado a
apurado a
cada ms,
cada ms,
conforme
conforme
orientao da orientao da
CVM.
CVM.
14.058.471

679.006

Conselho de Diretoria
Administrao Estatutria

Conselho
Fiscal

16.422.029

Total

21,42

10

39,42

1.654.742,00

8.922.391,00

654.358,00

11.231.491,00

1.378.952,00

5.645.121,00

545.298,00

7.569.371,00

[0,00]

1.547.865,00

[0,00]

1.547.865,00

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

275.790,00

1.729.404,00

109.060,00

2.114.254,00

Refere-se a
encargos sociais.

Refere-se a
encargos
sociais.
13.906.839,00

[0,00]
[0,00]

10.864.718,00

Refere-se a
encargos
sociais.
[0,00]
[0,00]

Refere-se a
encargos
sociais
13.906.839,00
10.864.718,00

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]
[0,00]

[0,00]
3.042.121,00

[0,00]
[0,00]

[0,00]
3.042.121,00

99

Descrio de
outras
remuneraes
variveis
Ps emprego
Cessao do
cargo
Baseada em
aes
Observao

Total
da
remunerao

2012
N de
membros
Remunerao
fixa anual (R$)
Salrio/prlabore
Benefcios
diretos e
indiretos
Participao
em comits
Outros
Descrio de
outras
remuneraes
fixas
Remunerao
varivel
Bnus
Participao
nos resultados

Refere-se a
encargos
sociais.
[0,00]
[0,00]

[0,00]

[0,00]

531.323,00

[0,00]

[0,00]

O nmero de
membros deste
rgo equivale
mdia anual do
nmero de
membros do rgo
apurado a cada
ms, conforme
orientao da
CVM.

O nmero de
membros deste
rgo equivale
mdia anual do
nmero de
membros do
rgo apurado a
cada ms,
conforme
orientao da
CVM.

1.654.742

23.360.553

[0,00]
[0,00]

[0,00]
531.323,00
[0,00]

O nmero de
membros deste
rgo equivale
mdia anual do
nmero de
membros do
rgo apurado a
cada ms,
conforme
orientao da
CVM.
654.358

25.669.653

Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Total

21,25

8,33

10

39,58
9.910.794,00

1.514.123,00

7.731.362,00

665.309,00

1.261.769,00

5.298.894,00

554.424,00

[0,00]

730.687,00

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

252.354,00
Refere-se a
encargos sociais.

1.701.781,00

Refere-se a
encargos sociais.

110.885,00

7.115.088,00

730.687,00

[0,00]
2.065.020,00

Refere-se a
encargos sociais.

[0,00]

5.094.161,00

[0,00]

5.094.161,00

[0,00]

3.975.528,00

[0,00]

3.975.528,00

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

100

Participao
em reunies
Comisses
Outros
Descrio de
outras
remuneraes
variveis
Benefcios
ps-emprego
Benefcios
pela cessao
do exerccio
do cargo
Remunerao
baseada em
aes
Observao

Total Geral

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]
1.118.633,00

[0,00]

[0,00]
1.118.633,00

[0,00]

[0,00]

Refere-se a
encargos sociais.

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

975.890,00

[0,00]

975.890,00

[0,00]

[0,00]

[0,00]

[0,00]

O nmero de
O nmero de
membros deste
membros deste
rgo equivale
rgo equivale
mdia anual do
mdia anual do
nmero de
nmero de
membros do rgo
membros do rgo
apurado a cada
apurado a cada
ms, conforme
ms, conforme
orientao da
orientao da
CVM.
CVM.

O nmero de
membros deste
rgo equivale
mdia anual do
nmero de
membros do
rgo apurado a
cada ms,
conforme
orientao da
CVM.

1.514.123,00

13.801.413,00

665.309,00

15.980.845,00

13.3 Remunerao Varivel:


Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente de 2015
Conselho de
Administrao
N de membros
Bnus e Outros(*)
Valor mnimo previsto
no plano de
remunerao
Valor mximo
previsto no plano de
remunerao
Valor previsto no
plano de remunerao,
caso as metas fossem
atingidas

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Total

8,58

8,58

8.618.269

8.618.269

3.431.354

8.006.494

5.718.924

3.431.354

8.006.494

5.718.924

101

Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do exerccio
social
Participao nos
resultados
Valor mnimo previsto
no plano de
remunerao
Valor mximo
previsto no plano de
remunerao
Valor previsto no
plano de remunerao,
caso as metas fossem
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do exerccio
social
(*) Outros: Encargos

Remunerao varivel - exerccio social encerrado em 31/12/2014


Conselho de
Administrao
N de membros
Bnus e Outros(*)
Valor mnimo
previsto no plano de
remunerao
Valor mximo
previsto no plano de
remunerao
Valor previsto no
plano de
remunerao, caso
as metas fossem
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exerccio social
Participao nos
resultados
Valor mnimo
previsto no plano de
remunerao
Valor mximo
previsto no plano de
remunerao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Total

5.518.879

5.518.879

3.047.382

7.110.558

5.078.970

5.518.879

3.047.382

7.110.558

5.078.970

5.518.879

102

Valor previsto no
plano de
remunerao, caso
as metas fossem
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exerccio social
(*) Outros: Encargos

Remunerao varivel - exerccio social encerrado em 31/12/2013


Conselho de
Administrao
N de
membros
Bnus e
Outros (*)
Valor
mnimo
previsto no
plano de
remunerao
Valor
mximo
previsto no
plano de
remunerao
Valor
previsto no
plano de
remunerao,
caso as
metas
fossem
atingidas
Valor
efetivamente
reconhecido
no resultado
do exerccio
social
Participao
nos
resultados
Valor
mnimo
previsto no
plano de
remunerao
Valor
mximo
previsto no

Diretoria
Estatutria
8

Conselho
Fiscal
-

13.906.839

2.778.515

Total
8
13.906.839

2.778.515

6.483.202

4.630.858

6.483.202

4.630.858

13.906.839

13.906.839

103

plano de
remunerao
Valor
previsto no
plano de
remunerao,
caso as
metas
fossem
atingidas
Valor
efetivamente
reconhecido
no resultado
do exerccio
social

(*) Outros: Encargos

Remunerao varivel - exerccio social encerrado em 31/12/2012

N de membros
Bnus e Outros (*)
Valor mnimo
previsto no plano de
remunerao
Valor mximo
previsto no plano de
remunerao
Valor previsto no
plano de remunerao,
caso as metas fossem
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do exerccio
social
Participao nos
resultados
Valor mnimo
previsto no plano de
remunerao
Valor mximo
previsto no plano de
remunerao
Valor previsto no
plano de remunerao,
caso as metas fossem
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do exerccio

Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Total

8,33

8,33

5.094.161

2.210.841

5.158.629

5.158.629

3.684.735

3.684.735

5.094.161

5.094.161

5.094.161
2.210.841

104

social
(*) Outros: Encargos

13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do


conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo
exerccio social e previsto para o exerccio social corrente, descrever:
No h.

13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente


detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios
conversveis

em

aes

ou

cotas,

emitidos

pelo

emissor,

seus

controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob


controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de
encerramento do ltimo exerccio social5:

Light S.A.
31/12/2014
Aes Ordinrias
Conselho de
Administrao
Conselho Fiscal
Diretoria
Total de Aes

Total de aes

1.010

0%

1.010

0%

0
0
203.934.060

0%
0%
100%

0
0
203.934.060

0%
0%
100%

Light SESA (sociedade controlada)


31/12/2014
Aes Ordinrias

Total de aes

Conselho de Administrao

0%

0%

Diretoria

0%

0%

Total de Aes

203.934.060.011

100%

203.934.060.011

100%

Light Energia S.A. (sociedade controlada)


31/12/2014
Aes Ordinrias
Conselho de
Administrao
Diretoria
Total de Aes

Total de aes

0%

0%

0
77.421.581

0%
100%

0
77.421.581

0%
100%

Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administrao e da
diretoria, os valores mobilirios por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de
valores mobilirios detidos pelos membros do conselho de administrao.

105

13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no


resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio
social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria,
elaborar tabela com o seguinte contedo6:
2014: No houve.
2013: No houve.
2012: No houve.

13.7 - Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da


diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela
com o seguinte contedo7:
No h opes em aberto.

13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas


remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da
diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais, elaborar tabela com
o seguinte contedo:
2014: No houve
2013: No houve
2012: No houve
13.9

Descrio

sumria

das

informaes

necessrias

para

compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a
explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes,
indicando, no mnimo:
No h.

a. modelo de precificao

Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de
administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele
rgo.
7

Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de
administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele
rgo.

106

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo


o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio,
volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos
esperados e a taxa de juros livre de risco

c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os


efeitos esperados de exerccio antecipado

d. forma de determinao da volatilidade esperada

e. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na


mensurao de seu valor justo
No aplicvel.

13.10 - Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos


membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios,
fornecer as seguintes informaes em forma de tabela:
Conselho de
Administrao
N de membros
Nome do plano
Quantidade
de
administradores que renem
condies para se aposentar

Diretoria Estatutria
8 (6 so participantes da Braslight, 1 no
Plano C e 5 no Plano D)
Plano C e Plano D
2 (sendo aposentadoria normal no Plano
D)
Considerado Paulo Carvalho Filho, 70 anos de idade e 4 anos
de patrocinadora e plano e Evandro Leite Vasconcelos, 58
anos de idade e 4 anos de patrocinadora

Condies para se aposentar


antecipadamente no Plano C

Mnimo de 45 anos de idade e de 36


meses de servio creditado (tempo de
servio ininterrupto na patrocinadora).

Condies para se aposentar


antecipadamente no Plano D

Ter pelo menos 50 anos completos e sua


inscrio no Plano ou contrato de trabalho
com sua patrocinadora contar com, pelo
menos, 3 anos completos de vigncia

Valor acumulado atualizado


das contribuies acumuladas
at o encerramento do ltimo
exerccio social, descontada a
parcela
relativa
s
contribuies
feitas
diretamente
pelos
administradores

R$R$2.275.063,03 (ou R$R$2.221.451,56,


se consideradas apenas as contribuies
relativas ao perodo de 2007 a 2014)(*)

107

Valor total acumulado das


contribuies
realizadas
durante o ltimo exerccio
social, descontada a parcela
relativa a contribuies feitas
diretamente
pelos
administradores

R$R$325.320,12(*)

O resgate sempre possvel. Seu valor


corresponde a: [100% do saldo da conta
individual do participante (resultante das
contribuies feitas pelo participante)] +
[um percentual da conta individual da
patrocinadora (resultante das contribuies
feitas pela patrocinadora) dado por 50%
mais 0,5% por cada ms de vinculao ao
Plano, limitado a 80%] + [100% dos
recursos portados de entidades abertas].

Possibilidade
de
resgate
antecipado e condies

(*) Montante apurado com base nas cotas de 31/12/2014 dos Planos C e D.
13.11 - Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais,
em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao
conselho fiscal8:
2014
b - nmero de membros
c - valor da maior remunerao
individual (R$)
d - valor da menor remunerao
individual (R$)
e - valor mdio de remunerao
individual (R$)

Conselho de
Administrao

Conselho Fiscal

Diretoria

21,92

10

141.254

112.968

2.674.105

70.627

56.484

1.516.495

67.901

1.757.309

94.960

Observao: Para o clculo da remunerao mdia, considerados 18 membros, no


conselho de administrao.

2013
b - nmero de membros
c - valor da maior remunerao
individual (R$)
d - valor da menor remunerao
individual (R$)
e - valor mdio de remunerao

Conselho de
Administrao

Conselho Fiscal

Diretoria

21,42

10

132.309

105.809

4.578.477

66.154

52.902

2.176.098

91.930

65.436

2.920.069

Para averiguao dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critrios estabelecidos no item
13.2.

108

individual (R$)

Observao: Para o clculo da remunerao mdia, considerados 18 membros, no


conselho de administrao.

2012

Conselho de
Administrao

Conselho Fiscal

Diretoria

21,25

10

8,33

125.106

99.604

2.940.220

62.553

49.797

1.033.034

84.118

66.531

1.656.832

b - nmero de membros
c - valor da maior remunerao
individual (R$)
d - valor da menor remunerao
individual (R$)
e - valor mdio de remunerao
individual (R$)

Observao: Para o clculo da remunerao mdia, considerados 18 membros, no


conselho de administrao.

Diretoria estatutria

- O valor da menor remunerao anual individual foi apurado com a excluso


de todos os membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses.
- O membro com maior remunerao exerceu suas funes na entidade nos 12
meses do ano.
- Em 2013 alteramos a forma de contabilizao do Bnus, passando de regime
caixa para regime competncia.
Assim, constam os valores pagos em 2013 referentes ao exerccio de 2012 e
os valores provisionados referentes ao exerccio de 2013, bem como um bnus
extraordinrio aprovado excepcionalmente para o ano.

Conselho de Administrao
- O valor da menor remunerao anual individual foi apurado com a excluso
de todos os membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses.
- O membro com maior remunerao exerceu suas funes na entidade nos 12
meses do ano.

Conselho Fiscal
109

- O membro com maior remunerao exerceu suas funes na entidade nos 12


meses do ano

13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros


instrumentos

que

estruturem

mecanismos

de

remunerao

ou

indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou


de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o
emissor.
No h.

13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da


remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor
referente a membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras
contbeis que tratam desse assunto.
No h.

13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores


reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros
do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que
ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou
assessoria prestados.
No h.

110

13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores


reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como
remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo,
especificando a que ttulos tais valores foram atribudos a tais indivduos
Os controladores da Companhia, bem como as sociedades sob seu controle
comum no suportam qualquer remunerao dos administradores da
Companhia.
Com relao s controladas da Companhia, apenas os valores relativos
remunerao dos administradores da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light
SESA) e da Light Energia S.A. (Light Energia), subsidirias integrais da
Companhia, so reconhecidos no resultado da Companhia.
Exerccio de 2014 Remunerao recebida em funo do exerccio do cargo
do emissor:
2014

Conselho de

Diretoria

Conselho

(R$)

Administrao

Estatutria

Fiscal

Controladores diretos
e indiretos
Controladas

Total

do

emissor:

1.189.820 11.936.929

- Light SESA

151.072

13.126.749

698.153

849.225

- Light Energia

Sociedades
controle comum

sob

13.975.974

Exerccio de 2013 Remunerao recebida em funo do exerccio do cargo


do emissor:
2013

Conselho de

Diretoria

Conselho

(R$)

Administrao

Estatutria

Fiscal

Total

111

Controladores diretos
e indiretos
Controladas

do

emissor:

1.188.493 20.118.211

- Light SESA

122.158

21.306.704

1.191.995

1.314.154

- Light Energia

Sociedades

sob

controle comum

22.620.858

Exerccio de 2012 Remunerao recebida em funo do exerccio do cargo


do emissor
2012

Conselho de

Diretoria

Conselho

(R$)

Administrao

Estatutria

Fiscal

Controladores diretos
e indiretos
Controladas

Total

do

emissor:

1.193.817 11.440.443

- Light SESA

954.368

12.634.260
-

954.368

- Light Energia

Sociedades

sob

controle comum

13.588.628

13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes.

1) Tabela Sumria
A Companhia disponibiliza abaixo tabela sumria com o montante anual
consolidado, segregado por rgo, apresentando (i) os valores aprovados na
Assembleia Geral Ordinria realizada em 24 de abril de 2014, e (ii) os valores
112

realizados, conforme divulgados nas demonstraes financeiras da Companhia


em 31 de dezembro de 2014 e a serem aprovados em Assembleia Geral dia 10
de abril de 2015.

O valor realizado abaixo do aprovado em AGO justificado principalmente por:


(i) percentual de reajuste de inflao abaixo do projetado; (ii) nmero de dias
trabalhados inferior, devido a mdia do nmero de conselheiros inferior a
inicialmente prevista; (iii) conselheiros que renunciaram a remunerao; (iv)
alcance de metas para pagamento de ILP inferior ao previsto para o ano.

2014
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total

AGO
2.440.851
19.354.736
856.107
22.651.694

Realizado
1.684.551
14.058.471
679.006
16.422.028

Diferena
-756.300
-5.296.265
-177.101
-6.229.666

2) Plano de Incentivo de Longo Prazo


A Companhia aprovou no dia 24/04/2014, em Assembleia Geral Extraordinria,
nova outorga do Plano de Incentivo de Longo Prazo (Plano) da Light S.A., na
mesma modalidade de Opo Fantasma, aprovada na AGE de 03 de maro de
2008 (baseada em indicadores financeiros e no envolvendo opes de aes
da Companhia).
O valor do Plano no exceder R$ 12.788.860,00 (doze milhes setecentos e
oitenta e oito mil oitocentos e sessenta reais), em moeda de dezembro de
2013, para 4 anos, considerando as diretrizes abaixo:
Pblico Elegvel: Presidente e Diretores Executivos

Alinhamento dos interesses dos executivos aos objetivos dos acionistas;

Criao de valor em uma viso de longo prazo e de sustentabilidade.


Alinhamento com as prticas de mercado no que tange a remunerao
total

As Opes Fantasmas sero outorgadas aos participantes considerando a


variao da Unidade de Valor da Light (UVL) definida a partir do Plano de

113

Metas da Companhia, que servir de base para a apurao dos valores reais
do Plano no futuro.
A UVL ser calculada anualmente atravs da seguinte frmula:

UVL = 30% VM + 40% VE + 30% VD

Onde:
VM (Valor de Mercado) = Cotao mdia diria da ao da Light
(LIGT3) na Bovespa, calculada pela diviso do Volume Financeiro pela
Quantidade de Ttulos negociados durante o perodo de 16/11 a 15/12
do ano anterior ao clculo.
VE (Valor Econmico) = Valor baseado em mltiplos crescentes de
EBITDA
VD (Valor Dividendos) = Valor baseado nos dividendos pago

114

ANEXO V Alterar a composio do Conselho de Administrao da


Companhia, mediante remanejamento de Conselheiro efetivo para o cargo
de suplente e vice-versa

12.5. Se existir, descrever a clusula compromissria inserida no


estatuto para a resoluo dos conflitos entre acionistas e entre
estes e o emissor por meio de arbitragem
Artigo 34 do Estatuto Social da Companhia: A Companhia, seus Acionistas,
Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e
qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou
oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e
seus efeitos, das disposies contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como
nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado, do Regulamento de
Sanes e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do
Mercado.

12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho


fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
a. nome
b. idade
c. profisso
d. CPF ou nmero do passaporte
e. cargo eletivo ocupado
f. data de eleio
g. data da posse
h. prazo do mandato
i. outros cargos ou funes exercidos no emissor
j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

115

Membros do Conselho de Administrao:


a.
nome

Oscar
Rodriguez
Herrero
Marcelo
Pedreira de
Oliveira

b.
idade

43
anos

47
anos

c.
profisso

d.
CPF

Administrador
de Empresas

060.185.177-36

Economista

003.623.457-59

e.
cargo
eletivo a
ocupar

f.
data
da
AGO
de
eleio

g.
data
Posse

Membro
Suplente

10/04/2015

10/04/2015

Membro
Efetivo

10/04/2015

da

10/04/2015

h.
prazo
do
manda
to

i.
outros
cargos
exercidos
na Cia.

j.
indicado
pelo
controla
dor

12
meses

Membro do
Comit de
Finanas

Sim

12
meses

Membro dos
Comits de
Auditoria, Gesto
e Recursos
Humanos

Sim

12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos


membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria,
de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou
estruturas no sejam estatutrios:
Comit de Auditoria:

a.
nome

b.
idade

c.
profisso

d.
CPF

e.
cargo a
ocupar

f.
data para
nomea
o

g.
data
prevista
da
Posse

h.
prazo do
mandato

i.
outros
cargos
exercidos
na Cia.

j.
indicado
pelo
controlad
or

VAGO

Csar Vaz
de Melo
Fernandes

57
anos

Engenheiro
Eletricista

Membro
do Comit
299.529.806-04
de
Auditoria

Marcelo
Pedreira de
Oliveira

47
anos

Economist
a

003.623.45759

Membro
do Comit
de
Auditoria

Jos
Augusto
Gomes
Campos

50
anos

Fsico

505.516.39687

Membro
do Comit
de
Auditoria

09/05/2014

09/05/2014

09/05/2014

09/05/2014

09/05/201
4

09/05/201
4

2 anos

2 anos

2 ano

Membro do
Conselho de
Adm; Membro
dos Comits de:
Auditoria,
Finanas,
Gesto e
Recursos
Humanos
Membro do
Conselho de
Adm; Membro
dos Comits de
Auditoria,
Gesto e
Recursos
Humanos
Membro do
Conselho de
Adm; Membro
dos Comits de:
Auditoria,
Gesto e
Recursos
Humanos

116

Sim

Sim

Sim

Comit de Finanas:
a.
b.
nome
idade

c.
profisso

Fabiano
Macanhan
Fontes

44

Bancrio

Csar Vaz
de Melo
Fernandes

57
anos

Engenheiro
Eletricista

Oscar
Rodriguez
Herrero

43
anos

Administrado
r de
Empresas

d.
CPF

503.816.01
9-00

e.
cargo o a
ocupar

Membro
do Comit
de
Finanas

Membro
299.529.806- do Comit
04
de
Finanas

060.185.17
7-36

Membro
do Comit
de
Finanas

f.
data para
nomea
o

g.
data
prevista
da Posse

09/05/201
4

09/05/201
4

h.
prazo do
mandato

2 anos

09/05/2014

09/05/2014

07/11/201
4

07/11/201
4

f.
data da
AGO de
eleio

g.
data
prevista
da Posse

2 anos

18 meses

i.
outros cargos
exercidos
na Cia.

Membro
do
Conselho
de
Administrao;
Membro
do
Comit
de
Finanas.
Membro do
Conselho de
Adm; Membro
dos Comits de:
Auditoria,
Finanas, Gesto
e Recursos
Humanos
Membro do
Conselho de
Administrao e
Comit de
Finanas

j.
indicado
pelo
controlado
r

Sim

Sim

Sim

VAGO

Comit de Gesto
a.
b.
nome
idade

Fernando
Henrique
Schffner
Neto

55
anos

c.
profisso

Engenheiro
Eletricista

d.
CPF

328.909.826
-53

e.
cargo a
ocupar

Membro
do Comit
de Gesto

Csar Vaz
de Melo
Fernandes

57
anos

Engenheiro
Eletricista

Membro
299.529.806do Comit
04
de Gesto

Marcelo
Pedreira de
Oliveira

47
anos

Economista

003.623.457
-59

Membro
do Comit
de Gesto

505.516.396
-87

Membro
do Comit
de Gesto

Jos
Augusto
Gomes
Campos

50
anos

Fsico

09/05/2014

09/05/2014

09/05/2014

h.
prazo
do
mandat
o

2 anos

09/05/2014
2 anos

09/05/2014

09/05/2014

09/05/201
4

09/05/201
4

2 anos

2 ano

i.
outros cargos
exercidos
na Cia.
Membro do
Conselho de
Administrao;
Membro dos
Comits de Gesto
e Recursos
Humanos
Membro do
Conselho de
Administrao;
Membro dos
Comits de:
Auditoria, Finanas,
Gesto e Recursos
Humanos
Membro do
Conselho de Adm;
Membro dos
Comits de
Auditoria, Gesto e
Recursos Humanos
Membro do
Conselho de Adm;
Membro dos
Comits de:
Auditoria, Gesto e
Recursos Humanos

117

j.
indicado
pelo
controlado
r

Sim

Sim

Sim

Sim

Comit de Recursos Humanos:


a.
nome

b.
idade

c.
profisso

d.
CPF

e.
cargo a
ocupar

Jos
Augusto
Gomes
Campos

50
anos

Fsico

260.273.15873

Membro
do Comit
de
Recursos
Humanos

Fernand
o
Henrique
Schffne
r Neto

55
anos

Engenheir
o
Eletricista

328.909.82653

Membro
do Comit
de
Recursos
Humanos

Economist
a

003.623.45759

Membro
do Comit
de
Recursos
Humanos

Engenheir
o
Eletricista

Membro
do Comit
299.529.806-04
de
Recursos
Humanos

Marcelo
Pedreira
de
Oliveira

Csar
Vaz de
Melo
Fernand
es

47
anos

57
anos

f.
data da
nomeao

09/05/2014

g.
data
prevista da
Posse

h.
prazo
do
mandat
o

09/05/2014
1 ano

09/05/2014

09/05/2014
2 anos

09/05/2014

09/05/2014

i.
outros cargos
exercidos
na Cia.

j.
indicado
pelo
controlado
r

Membro do
Conselho de
Adm., Membro dos
Comits de:
Gesto, Auditoria
e Recursos
Humanos
Membro do
Conselho de Adm;
Membro dos
Comits de
Auditoria, Gesto
e Recursos
Humanos

Sim

Sim

2 anos

Membro do
Conselho de Adm;
Membro do
Comit de
Auditoria, Gesto
e Recursos
Humanos

Sim

2 ano

Membro do
Conselho de Adm;
Membro dos
Comits de:
Auditoria,
Finanas, Gesto
e Recursos
Humanos

Sim

09/05/2014

09/05/2014

Comit de Governana e Sustentabilidade:


a.
nome

b.
idade

c.
profisso

d.
CPF

52 anos

Administrad
or de
Empresas

343.485.14020

e.
cargo a
ocupar

f.
data da
nomeao

g.
data
prevista da
Posse

Membro
do Comit
de
Govern. e
Sustentabi
lidade.

09/05/2014

09/05/2014

h.
prazo
do
mandat
o

i.
outros
cargos
exercidos
na Cia.

j.
indicado
pelo
controlado
r

VAGO

VAGO

VAGO
Carlos
Antnio
Deczaro

2 anos

Membro do
Conselho de
Administrao;
Membro do
Comit de
Governana e
Sustentabilida
de

118

Sim

12.8. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho


fiscal e membros do comit de auditoria estatutrio, fornecer:
a.

currculo, contendo as seguintes informaes:

i.

principais experincias profissionais durante os ltimos 5


anos, indicando:

nome da empresa

cargo e funes inerentes ao cargo

atividade principal da empresa na qual tais experincias


ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que
integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com
participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor

ii.

indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou


tenha ocupado em companhias abertas

Conselho de Administrao:

Membro Efetivo
Marcelo Pedreira de Oliveira
Nascido em 17 de novembro de 1967. Possui MBA em Finanas pelo Instituto
Brasileiro de Mercado de Capitais - IBMEC 1994 e Graduado em Economia
pela Faculdade Candido Mendes - 1990. Iniciou sua carreira como Economista
Junior na Fundao Rede Ferroviria de Seguridade Social. De 1992 a 1997,
atuou como Economista, Chefe da Diviso de Contabilidade Gerencial e Chefe
do Departamento de Controle e Novos Negcios da Light S.A. De 1997 a 2004,
foi Diretor da SEB, Assistente do Vice-Presidente da Companhia Energtica de
Minas Gerais - Cemig. Presidente da Eletronet, Empresa de Infovias e da Way
Brasil Telecomunicaes, alm de Diretor Financeiro e de Relaes com
Investidores da Eletronet S.A e do Consrcio da Usina Hidreltrica de Aimors.
De 2004 a 2006, no Grupo Neoenergia, foi Superintendente de Planejamento e
119

Controle da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba, S.A


Desde 2006 at o momento tem trabalhado no Grupo FIP Brasil Energia como
Presidente da Integrao Transmissora de Energia S.A, da Termeltrica Viana
S.A e da PCH Rio do Brao S.A. Foi membro efetivo do Conselho de
Administrao das seguintes empresas: Cemig, Eletronet, Way Brasil,
Consrcio Aimors, AES Communications Rio de Janeiro S.A., Intesa, Tevisa e
PCH Rio do Brao S.A. e Presidente do Conselho Fiscal da AES Eletropaulo
S.A.

Membro Suplente
Oscar Rodrguez Herrero
Oscar Rodriguez Herrero Vice Presidente Executivo de Desenvolvimento de
Novos Negcios do Banco Santander. Atuou, por 8 anos, como Vice Presidente
Executivo de Riscos, responsvel pela superviso das carteiras de risco de
crdito da operao de varejo, bem como de crdito do cliente para a operao
do banco de atacado, e tambem riscos de mercado e operacional. Desde 2011,
atua como Vice Presidente Executivo Reponsvel pela operao de Equity
Investment, incluindo um fundo prprio, e a empresa Mantiq Investimentos,
empresa de Private Equity gerenciando cerca de USD 1.000 milhes de
recursos de terceiros com foco em infra-estrutura e energia no Brasil. Antes de
sua chegada ao Brasil, em 2006, Oscar foi Diretor de Risco de Crdito no
Banco Santander Global de Atacado, com sede em Madrid. Entre 2000 e 2004,
foi consultor da McKinsey & Co, especializada em servios financeiros. Atuou
tambm em Indstrias de Energia e Telecom nos EUA, Espanha e Portugal.
Em 1994, Oscar ingressou no Santander Investment, como analista de risco de
crdito, com foco em mercados emergentes, principalmente Brasil, Argentina,
Chile a Europa Oriental.
Oscar graduado em Finanas pelo Colgio Universitario de Estudos
Financeiros (CUNEF) em Madrid e MBA pela Kellogg School of Management
da Universidade de Northwestern (Evanston Illinois).

b.

descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido

durante os ltimos 5 anos:


i.

qualquer condenao criminal


120

ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas


aplicadas
iii.

qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de


uma atividade profissional ou comercial qualquer

Membros do Conselho de Administrao


Todos

os

senhores

mencionados

no

item

12.6

acima,

declararam,

individualmente, para todos os fins de direto que, nos ltimos 5 anos, no


estiveram sujeitos aos efeitos de qualquer condenao criminal, qualquer
condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM
ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou a inabilitao para a
prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.

12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou


parentesco at o segundo grau entre:
a. administradores do emissor
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas,
diretas ou indiretas, do emissor
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou
indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do emissor
No h.

12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou


controle

mantidas,

nos

ltimos

exerccios

sociais,

entre

administradores do emissor e:

b. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor


Os Srs. Marcelo Pedreira de Oliveira e Oscar Rodrguez Herrero, indicados
para membros do Conselho de Administrao da Companhia so membros do

121

Conselho de Administrao da Light Servios de Eletricidade S.A. e Light


Energia S.A., controlada da Companhia.

b. controlador direto ou indireto do emissor


O Sr. Oscar Rodriguez Herrero Vice Presidente Executivo de Desenvolvimento de
Novos Negcios do Banco Santander, que possui participao no FIP Redentor, que
detm participao indireta na Companhia.

O Sr. Marcelo Pedreira de Oliveira indicado pelo Banco BTG Pactual, que cotista
do FIP Redentor, que detm participao indireta na Companhia.

c.

caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do

emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma


dessas pessoas
No h.

122