IFRS 3 Combinao de negcios O desafio de adequar as operaes de aquisio na nova linguagem contbil global

A transparncia tem pressa

O processo de convergncia global para a adoo das normas internacionais de contabilidade est em ritmo acelerado. As discusses sobre o processo de convergncia para o novo padro dominam a agenda de investidores, executivos, reguladores, imprensa etc. Hoje, mais de 100 pases j adotam o International Financial Reporting Standards (IFRS). O Conselho Internacional de Normas Contbeis (IASB, sigla em ingls de International Accounting Standards Board), entidade responsvel pelo estabelecimento das normas, acredita que, em 2011, mais de 150 pases j tero aderido integralmente ao modelo. E o Brasil est no mesmo processo. A instruo n 457, da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e o Comunicado n 14.259, do Banco Central do Brasil (Bacen), determinam que as companhias de capital aberto e as instituies financeiras apresentem, a partir do exerccio findo em 2010, suas demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS.

Embora a transio para o IFRS seja, s vezes, vista basicamente como um desafio tcnico contbil, ela traz implicaes que afetam a organizao de forma ampla e profunda. Praticamente todas as empresas tero de fazer mudanas em suas prticas contbeis e nos respectivos sistemas de processos e de controles. Algumas dessas mudanas podem criar mais volatilidade ou desconhecimento com relao aos resultados divulgados. Um dos maiores desafios que as empresas iro enfrentar a necessidade de explicao do impacto do IFRS nos seus indicadores de desempenho. Ajustar-se ao IFRS representa mais do que uma obrigatoriedade. uma grande oportunidade de se integrar nova linguagem internacional da contabilidade, que favorecer o entendimento das demonstraes financeiras por parte dos investidores, dos rgos reguladores internacionais e de todos os agentes do mercado. A Deloitte dispe de uma equipe nica de especialistas, presente em todos os mercados importantes do mundo e especialmente preparada para enderear os desafios das etapas de transio e convergncia. Fazendo uso de toda a sua experincia e expertise global, a Deloitte preparou esta publicao considerando as implicaes da adoo do IFRS 3 (R), ou seja, verso revisada do IFRS 3 Combinao de negcios, voltado para empresas brasileiras que esto dando os primeiros passos rumo ao padro contbil internacional.

Um novo olhar sobre operaes de aquisio IFRS 3 (R) Combinao de negcios

O processo de planejamento e mapeamento das principais normas contbeis aplicveis, bem como dos possveis impactos e prioridades que afetam as diversas atividades de cada setor, de suma importncia para o sucesso da transio e implementao do IFRS. Neste contexto, o IFRS 3 (R) Combinao de negcios apresenta desafios complexos a serem superados na avaliao, mensurao e registro nas demonstraes financeiras, de combinaes de negcios. Uma combinao de negcios uma operao ou outro acerto pelo meio do qual um adquirente obtm controle de um ou mais negcios, independente da forma jurdica da operao. O termo abrange tambm as fuses que se do entre partes independentes. O IFRS 3 (R) introduz mudanas que podem causar impactos relevantes no processo de elaborao das demonstraes financeiras. Uma importante alterao introduzida pelo IFRS 3 que foi ampliada pelo IFRS 3 (R) o uso em maior escala do valor justo (fair value) na contabilidade. Muitas organizaes iro considerar difcil aplicar os princpios de mensurao a valor justo devido falta de clareza sobre as expectativas de mercado, situao financeira das contrapartes e outras incertezas. esperado que o valor justo fornea a transparncia necessria e nem sempre agradvel sobre as flutuaes nos valores dos ativos e passivos da companhia adquirida. Outro aspecto deste pronunciamento a introduo de novas diretrizes sobre a divulgao de ativos e passivos em uma combinao de negcios, aumentando a transparncia de aquisies para os usurios das demonstraes financeiras. Conforme as regras revisadas, virtualmente todos os ativos e passivos em uma combinao de negcios devem ser apresentados observando-se seus valores justos. Alm disso, preciso avaliar se o ativo comprado tem valor intangvel. Dessa forma, abordagens de valuation devem ser utilizadas na maioria dos casos, como por exemplo, fluxos de caixa descontados. Muitas vezes, os profissionais das empresas envolvidas no possuem, no momento inicial, a capacitao adequada para

realizar os clculos e avaliaes requeridos. Portanto, o auxlio de especialistas em valuation deve ser considerado. Uma outra questo significativa o fato de o IFRS 3 (R) no abordar os efeitos das aquisies nas demonstraes financeiras individuais das empresas adquirentes, requerendo o registro das transaes nas demonstraes financeiras consolidadas. No Brasil, as demonstraes financeiras individuais so importantes por razes legais, fiscais e para a determinao de dividendos. As demonstraes financeiras consolidadas, at o momento, so obrigatrias somente para as companhias de capital aberto. O CPC 15, aprovado recentemente atravs da Resoluo do CFC 1.175/09 e da Deliberao CVM 580/09, bem como o IFRS 3 ou sua verso revisada, no inclui os procedimentos contbeis para o tratamento nas demonstraes financeiras individuais. Encontra-se em fase de discusso uma orientao sobre o registro das aquisies nas demonstraes financeiras individuais das empresas adquirentes no Brasil. O IFRS 3 (R) entrar em vigor nos exerccios sociais iniciados a partir de 1 de janeiro de 2010, ou seja, para uma empresa com exerccio social com data-base de 31 de dezembro, a aplicao do IFRS 3 (R) requerida para aquisies efetivadas j a partir de 1 de janeiro de 2010. Esse processo pode causar impactos significativos para as companhias e na forma de como elas abordam seu planejamento financeiro, suas projees de lucros e a elaborao das suas demonstraes financeiras com respeito combinao de negcios. Os IFRS 3 e IFRS 3 (R) afetaro tanto o processo de avaliao de ativos e passivos como o processo de contabilizao e registro de combinao de negcios, alm de outros eventos de mudana de controle acionrio. Os aspectos de avaliao em particular podem ser extremamente desafiadores para algumas companhias. Enderear adequadamente todas essas questes antes da efetivao de uma combinao de negcios pode ajudar a empresa a cumprir os novos requerimentos e a evitar surpresas desagradveis, tais como um impacto inesperado no resultado.

Implicaes das combinaes de negcios em IFRS Exemplos da abordagem nas demonstraes financeiras
Aplicao do mtodo de compra conforme o IFRS 3 A entidade X adquire a entidade Y mediante emisso de 1.000 novas aes aos acionistas da entidade Y. O preo de mercado cotado da ao X $5. O valor justo das aes emitidas $5.000. Se a entidade Y registrar sua marca, a entidade X dever pagar mais $1.000 ao acionista de Y. muito provvel que a entidade Y consiga registrar a marca com sucesso. A entidade Y conduziu atividades de pesquisa e desenvolvimento e registrou todas as despesas de pesquisa no resultado. O valor justo das atividades de pesquisa e desenvolvimento em andamento est avaliado em $100. A entidade Y no reconheceu um prejuzo fiscal no utilizado de $300, que pode ser utilizado para compensar o lucro futuro tributvel (assumindo-se que haver lucro tributvel no futuro e que o prejuzo fiscal poder ser utilizado para compensao). A alquota fiscal de 10%. Potencial ativo fiscal diferido de $30 (300*10%). A entidade Y possui passivo contingente relacionado a litgio que no foi reconhecido nos registros histricos, uma vez que a Administrao no considera como provvel a respectiva perda. O valor justo do passivo contingente foi estimado em $36.

Exemplos de informaes financeiras antes e aps a alocao do valor de compra com base nos ativos e passivos da entidade Y na data de aquisio
Anlise Caixa, contas a receber e outros Estoques Imobilizado Marca(*) Imposto diferido ativo (*) (**) Projetos de pesquisa e desenvolvimento em andamento(*) Contas a pagar e outras obrigaes Passivo contingente(*) Valor justo do ativo lquido adquirido Valor de compra (5.000+1.000) gio reconhecido na aquisio
(*) Item no reconhecido pela entidade X conforme prticas contbeis adotadas no Brasil (**) Neste exemplo no foram considerados os efeitos fiscais das diferenas temporrias entre as bases fiscais e os saldos de acordo com o IFRS 3. Entretanto, nos casos em que a baixa do respectivo montante no resultar em item dedutvel para fins de imposto de renda, consideraes devem existir a respeito do reconhecimento do imposto de renda diferido

Prticas contbeis adotadas no Brasil Valor Contbil 2.400 1.300 1.500 (1.250) 3.950 6.000 2.050

IFRS 3 2.400 1.600 1.800 1.000 30 100 (1.250) (36) 5.644 6.000 356

Aplicao do mtodo de compra conforme o IFRS 3 (R) Contraprestao contingente Em alguns casos, o pronunciamento IFRS 3 (R) introduz assuntos e diretrizes que so adicionados complexidade do processo de avaliao. A contraprestao contingente, por exemplo, em particular em relao aos earn-outs, pagamentos de parte do preo de aquisio aos vendedores vinculada ao cumprimento futuro de metas de desempenho, podem fazer com que empresas revejam suas estratgias de negociao. At o momento, esses pagamento futuros, se de fato ocorrerem, so inclusos como parte do gio, conforme previsto na verso atual do IFRS 3. Como no h certeza de que eles ocorrero e como tambm no possvel estim-los de forma confivel, a prtica adotada por grande parte das empresas tem sido a de no registrar tais valores a no ser que eles efetivamente ocorram. O IFRS 3 (R), entretanto, dita que o registro contbil de tais pagamentos reflete mais diretamente os aspectos econmicos da transao por meio da incorporao de uma avaliao dos earn-outs. A contabilidade e o custo de compra no primeiro dia devem refletir o valor justo desses pagamentos futuros e a probabilidade deles ocorrerem.

Exemplo: Em um caso hipottico, as regras anteriores (IFRS 3) permitiam que uma companhia adquirente reconhecesse R$ 80 milhes como custo de compra enquanto o comprador e o vendedor estabelecessem um contrato de earn-out. Neste contrato pode existir um pagamento adicional de R$ 10 milhes no primeiro ano e outros R$ 10 milhes de pagamento no segundo ano, se alguns resultados forem alcanados. Caso o pagamento futuro ocorresse, o gio ser aumentado pela parcela paga independentemente do modelo do pagamento. Conforme IFRS 3 (R), o valor justo desses pagamentos futuros devem ser registrados no balano patrimonial da companhia na data de compra. Desta forma, no exemplo acima, o valor de compra poderia aumentar para R$ 90 milhes, refletindo o valor justo dos dois pagamentos de 10 milhes ponderados pelo fator de probabilidades deles ocorrerem. No IFRS 3 (R) os ajustes subsequentes referentes a revises das estimativas sobre os valores a serem pagos (contraprestao contingente) so registrados no resultado do exerccio. Tal incerteza introduzida com relao s situaes de earn-out, bem como seus impactos colaterais pelo IFRS 3 (R) pode levar algumas empresas a diminurem o uso deste tipo de acordo, ou, em outros casos, diminurem os perodos de earn-out.

Preparao para o IFRS na rea de combinao de negcios

O IFRS ter um impacto significativo na forma de como as transaes so contabilizadas e reportadas. Companhias podem se beneficiar de uma anlise prvia e cuidadosa das mudanas introduzidas pelo IFRS 3 e/ou IFRS 3 (R) em algumas reas-foco, como: Mensurao de ativos e passivos O IFRS 3 (R) requer que todos os ativos e passivos adquiridos sejam mensurados a valor justo. Essa alterao causar um grande impacto no ambiente de negcios brasileiros, j que, nas regras atuais permitido o registro do gio pela diferena entre o valor de livros e o valor de aquisio; e, caso atribudo rentabilidade futura, a documentao era requerida para ser preparada, para justificao, tal como um laudo para a fundamentao do gio pela rentabilidade futura. De acordo com o IFRS 3 (R), o gio deve ser apurado como a diferena entre o valor pago (ou consideraes a pagar) e o valor justo de ativos e passivos assumidos da empresa adquirida. Isto envolve um forte componente de avaliao de ativos e passivos, inclusive aqueles contingentes, alm de um processo completo de alocao do valor de compra, inclusive para ativos intangveis que normalmente no so registrados nos livros contbeis da empresa adquirida, como marcas, lista de clientes, domnios de internet, direitos prexistentes etc. O gio apurado no ser amortizado e dever ser testado anualmente por impairment, o que exigir um aumento no volume de estimativas para a determinao da recuperabilidade dos ativos. Desta forma, as companhias devero ficar atentas com relao ao momento de envolver especialistas ou recursos internos na mensurao dos ativos e passivos a valor justo, bem como na determinao da alocao para evitar surpresas, quando o laudo preparado. Prazos para transio De acordo com a Instruo CVM n457/07, as companhias de capital aberto sero requeridas a apresentarem demonstraes financeiras consolidadas e preparadas de acordo com as normas do IFRS a partir do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, inclusive. Como o IFRS requer comparabilidade, as companhias que efetivaram

operaes de combinao de negcios a partir de 1 de janeiro de 2009 (aquelas cuja a data-base do exerccio social seja 31 de dezembro), j so requeridas a avaliar seus ativos e passivos, como tambm alocar o valor de compra com base nas normas estabelecidas pelo IFRS 3 e/ ou IFRS 3 (R) independente da emisso futura do pronunciamento. A recente aprovao do CPC 15 pela Deliberao CVM 580/09 somente confirma a obrigatoriedade de aplicar os conceitos de alocao do valor de compra a partir de 1 de janeiro de 2009. A Resoluo do CFC 1.175/09 requer a aplicao a partir de 1 de janeiro de 2010, podendo ser antecipada. Perodo de mensurao dos ajustes O IFRS 3 (R) requer que as companhias revisem os perodos anteriores para qualquer mudana nos mtodos de registro temporrio de aquisio. Essa questo pode motivar algumas empresas a finalizar suas transaes de aquisio no incio de um perodo fiscal. Desta forma, buscariam completar a operao no perodo fiscal vigente evitando a necessidade de alteraes em valores preliminarmente determinados. As empresas podem tambm querer finalizar o valor de compra rapidamente a fim de evitar a necessidade de alteraes no processo de alocaes e avaliaes. Caso no seja possvel evitar essas alteraes, elas devem ser informadas aos acionistas como ajustes necessrios em valores preliminarmente determinados. Custos de aquisio da adquirida Companhias de capital aberto que comprarem ativos estratgicos e Fundos de Private Equity incorrero em impactos diferentes com relao aos custos de aquisio e na forma a qual eles devem ser lanados no resultado do exerccio. Por exemplo, uma companhia de capital aberto que incorre em tais gastos de aquisio deve auferir os impactos distintos diretamente nos resultados durante o processo de aquisio de seus targets. Algumas companhias podem procurar prorrogar os gastos relacionados aquisio at que a probabilidade de fechamento do negcio seja alta.

Consideraes-chave Apresentamos a seguir uma relao das principais questes sobre os impactos decorrentes da adoo do IFRS 3 (R) no Brasil. Prticas contbeis existentes Como as prticas contbeis existentes (constantes do CPC 15) so comparveis com o novo pronunciamento revisado, principalmente nas reas onde a verso do IFRS 3 (R) possui um detalhamento mais profundo sobre as prticas contbeis adotadas no Brasil? (Exemplo: como determinar o valor justo de ativos e passivos assumidos, como mensurar o valor de relacionamentos pr-existentes, de consideraes contingentes etc). Como as regras de transio iro impactar a entidade? Apesar da maioria dos requerimentos serem aplicados prospectivamente para as aquisies ocorridas aps a data de aplicao do IFRS 3 (R), ou seja, a partir de 1 de janeiro de 2010 para entidades cujo exerccio social coincide com o ano calendrio, a aplicao retrospectiva requerida em algumas reas, tais como alteraes na estrutura societria e ajustes relativos ao imposto de renda diferido. Qual verso do pronunciamento deve ser aplicada no momento da anlise para a preparao das demonstraes financeiras consolidadas para atendimento instruo CVM n 457/07? Planejamento Como as alteraes afetaro processos de fuses e aquisies que esto atualmente em andamento? Quais os treinamentos requeridos dentro da entidade para assegurar que todas as pessoas envolvidas no processo de combinao de negcios estejam conscientes dos impactos relativos aos novos requerimentos? Como o novo pronunciamento afetar a estratgia de longo prazo da entidade? Seria possvel antecipar ou prorrogar uma aquisio ou fuso com objetivo de usufruir dos benefcios de uma regra contbil em detrimento da outra? Estratgia Como o novo pronunciamento impacta a mtrica da negociao particularmente em itens que podem

gerar despesas aps a data de aquisio, tais como remunerao baseada em aes, amortizao de intangveis, teste de impairment de gio, contratos existentes entre outros? O mapeamento destas questes e seus impactos devem ser efetuados o quanto antes, para que se possa minimizar os impactos negativos no processo de negociao em fases em que os termos estabelecidos no acordo de compra no podem ser mais alterados ou que exijam a reabertura ou atraso das negociaes. Quais mudanas so necessrias no processo de oramento e sistemas de previso, incluindo aqueles utilizados para a avaliao de possvel fuso ou atividade de aquisio? Como os novos requerimentos iro interagir com o regime fiscal em que a entidade opera? Qual ser a necessidade de atualizao e expanso dos sistemas de informaes atuais para que atendam adequadamente aos novos requerimentos? Esses sistemas so flexveis a ponto de permitir mtodos diferentes de contabilidade em perodos contbeis diferentes possvel manter sistemas para que acumulem e apurem as diferenas entre legislao societria (CPCs), fiscal e o consolidado em IFRS? Dar nfase maior na determinao do valor justo com relao ao IFRS 3 atual e o IFRS 3 (R) com relao s prticas contbeis brasileiras, qual o grau de recursos internos e assistncia externa requeridos, para fins de determinao da alocao inicial do valor de compra, bem como para a alocao final e reclculo dos impactos retrospectivos das alteraes? Oportunidades Qual enfoque para mensurar a participao de no controladores (participao minoritria) deveria ser adotada (transao por transao)? Esta escolha permite entidade ter alguma flexibilidade no registro futuro de novas aquisies? A adoo antecipada do IFRS 3 (R) benfica? Algumas transaes podem ser mais favorveis quando refletidas contabilmente conforme o novo pronunciamento? Existe a oportunidade de estruturar a operao (aplicar IFRS 3 ou antecipar sua verso revisada) para obter resultado contbil desejado?

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