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GOVERNANA EMPRESARIAL, RISCOS E CONTROLES INTERNOS: A EMERGNCIA DE UM NOVO MODELO DE CONTROLADORIA

GOVERNANA EMPRESARIAL, RISCOS E CONTROLES INTERNOS: A EMERGNCIA DE UM NOVO MODELO DE CONTROLADORIA


Nilton Cano Martin Professor Doutor do Depto. de Contabilidade e Aturia da FEA-USP cano@plus.com.br Llian Regina dos Santos Mestranda em Controladoria e Contabilidade da FEA-USP lilian.santos@itau.com.br Jos Maria Dias Filho Prof. Doutor do Depto. de Cincias Sociais Aplicadas da Universidade Estadual de Feira de Santana BA Prof. do Programa de Ps-Graduao em Controladoria da Universidade Federal da Bahia E-mail: zemariadias@uol.com.br

RESUMO
O exerccio dos poderes de governana dentro de uma empresa depende em alto grau da implantao de um sistema de identificao, avaliao e controle dos riscos que cercam a gesto dos recursos nela investidos. Como os que exercem a governana no tm poder executivo, fatalmente um desses riscos o de agenciamento, segundo o qual os administradores dos recursos empresariais, ao darem prioridade aos seus prprios interesses, podem no aplic-los da forma mais adequada aos acionistas/proprietrios. A governana deve, pois, cercar a administrao dos recursos empresariais com um sistema de controle de gesto. Esse sistema, que deve levar em considerao os riscos que so inerentes aos negcios e compreende o controle da custdia, do desempenho e da qualidade da informao, , neste artigo, conceituado e descrito em termos das linhas gerais da sua composio e principais instrumentos. Demonstra-se, finalmente, que tais controles devem ser feitos de forma integrada e unificada num nico rgo e que esse rgo deve ser a Controladoria, que deve ser reformulada e ter um posicionamento na estrutura organizacional das empresas totalmente independente dos rgos de administrao. Essas so as bases do chamado novo modelo de Controladoria. Palavras-chave: Governana, Agenciamento, Risco, Controles internos, Controladoria.
Recebido em 03.11.03 Aceito em 26.02.04 2 Verso aceita em 17.03.04

ABSTRACT
Corporate governance highly depends on the installation of a system for the identification, evaluation and control of the risks surrounding the administration of the invested resources. Since Board members do not have executive power, one of the business risks is always the agency risk, according to which business resource managers may put their own interests and priorities ahead of the interests and priorities of the owners/ shareholders. Hence, the Board must surround the administration of business resources with a management control system, considering inherent business risks and encompassing three types of control: custody, performance and information quality. In this article, we show the main concepts and tools of this system and argue that it needs to be integrated and unified in one single organ, which must be the Controllers Office. This function needs to be reformulated so as to obtain a totally independent position in the organizational structure of companies. This is the foundation of the new Controllership model.

Keywords: Governance, Agency theory, Risk, Internal controls, Controllership.

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INTRODUO
Nos dias atuais, a governana vem sendo cada vez mais enfaticamente discutida em associao com eventos e transformaes empresariais to dspares como os movimentos de fuso e aquisio de empresas, o elevado custo de capital, a baixssima profissionalizao das companhias dos pases emergentes e a necessidade da privatizao de empresas estatais. Alm disso, a qualidade da governana tem sido o foco em qualquer discusso mais sria sobre as grandes crises empresariais das ltimas duas dcadas, tais como, internacionalmente, a do Barings e a do grupo editorial Maxwell na Inglaterra, a das empresas de poupanas e emprstimos, a da Enron, a da WorldCom e outras nos E.U.A., a situao prfalimentar de uma srie de grandes bancos japoneses, a derrocada de um bom nmero de chaebols coreanos, bem como, no Brasil, as liquidaes dos Bancos Nacional e Econmico e de todo o sistema bancrio estatal comercial e de investimentos, alm das espetaculares falncias do Mappin, da Mesbla, da Encol e da Transbrasil, entre outras. Por que a governana apontada como a grande falha, o grande pecado original em todos esses colapsos empresariais? H algo de especialmente falho no governo das empresas no mundo atual? Quem responsvel pelas mazelas da governana nas empresas? O que , afinal, uma governana corporativa de qualidade? Do que ela depende? Este artigo busca responder a tais questes com base na experincia internacional recente evidenciada pela literatura, bem como no acompanhamento e na observao direta de oito empresas nacionais de grande porte, que, nos ltimos cinco anos, esto buscando a instalao de sistemas mais adequados de governana e gesto1. Entrando numa rea ainda pouco explorada pela teoria, o objetivo fundamental do trabalho demonstrar, numa seqncia lgica: (1) que a governana necessria numa empresa moderna; (2) que no pode existir governana empresarial sem controles internos; (3) que a eficcia dos controles internos exige que eles sejam unificados e harmonizados entre si e, finalmente, (4) que a Controladoria o rgo mais adequado para centralizar os controles,
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desde que ela seja independente da gesto e integre a anlise e a avaliao dos riscos empresariais com suas tcnicas de contabilizao e avaliao de desempenho.

A NATUREZA DA GOVERNANA E OS CONTROLES INTERNOS


Para entender o novo papel e os novos problemas da governana preciso atentar para duas caractersticas do moderno mundo empresarial. A primeira que a propriedade das empresas, antes concentrada numa nica pessoa ou num pequeno grupo, hoje est usualmente bastante dividida e disseminada num grande nmero de acionistas, que so os que contribuem com o capital social. A segunda que, diferente do passado em que o dono, o capito da empresa, tambm era o principal executivo, h nas empresas modernas uma clara separao entre os que detm a propriedade e os que realizam a gesto do capital investido. Por que se deu essa separao? Porque a administrao empresarial, principalmente nas grandes organizaes, se tornou um trabalho extremamente complexo, que exige especialistas em diferentes reas funcionais, tais como produo, comercializao, finanas, desenvolvimento de produtos, recursos humanos, etc. Dessa forma, a separao da propriedade e da gesto um arranjo institucional que, no mundo moderno, cria imensas oportunidades para o desenvolvimento do patrimnio das empresas, j que a organizao dirigida por indivduos cujas qualificaes so muito maiores do que um nico proprietrio ou mesmo um pequeno grupo de proprietrios jamais poderia alcanar (TEDLOW & JOHN JR., 1986; RAJAN & ZINGALES, 2000). Como uma parte dos novos proprietrios/acionistas, os minoritrios, no tm qualquer incentivo para exercer diretamente a gesto da empresa dada a sua pequena participao individual no capital social (HART, 1995), e como a outra parte, os majoritrios, se afastam dessa gesto direta porque, em geral, lhes faltam os requisitos necessrios, eles delegam essa funo a um grupo de executivos, que so, efetivamente, os que tomaro as decises necessrias para tornar,

Setores das empresas: Uma do setor de alimentao, uma de aviao, uma universidade privada, uma construtora, um hospital privado, uma varejista, uma fabricante de bens de capital e uma fundao sem fins lucrativos.

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verdadeiramente, produtivo e rentvel o capital investido pelos proprietrios/acionistas. Entretanto, se cada deciso de uma empresa tivesse que ser submetida a uma assemblia de acionistas, as empresas, como bvio, ficariam paralisadas. inevitvel, portanto, que haja uma transio de poder para as mos dos administradores, o qual deve ser suficientemente amplo para que possam tomar decises rapidamente e assumir riscos razoveis. Mas esse poder no pode ser absoluto, nem totalmente discricionrio. A diretriz fundamental que os recursos empresariais devem sempre ser empregados no interesse dos acionistas/proprietrios. para assegurar que essa diretriz seja cumprida que criado, na empresa, o Conselho de Administrao (board), um rgo exclusivamente constitudo para representar os acionistas/proprietrios e que tem a obrigao legal de agir como um intermedirio entre os investidores participantes da empresa e os gestores da organizao (PRATT & ZECKHAUSER, 1984; JENSEN & MECKLING, 1999; VIVES, 2000). O conselho investido da ascendncia e dos poderes de governana sobre os gestores da empresa, os quais, em sua essncia, lhe permitem: Orientar sua ao, atravs da fixao da misso, objetivos e metas da companhia, os quais, consubstanciando as expectativas dos acionistas/proprietrios (e dos demais stakeholders), devero nortear as estratgias e as operaes empresariais. Fiscalizar se as aplicaes que fazem dos recursos da empresa esto em sintonia com os interesses dos acionistas/prioritrios, mediante o controle de suas decises e aes em relao aos propsitos, objetivos e metas fixados. Assim, um sistema de governana a fixao pelo Conselho dos mecanismos, estruturas e incentivos, que compem o sistema de controle de gesto e que devem direcionar o comportamento dos administradores para o cumprimento dos objetivos estipulados pelos acionistas/proprietrios e assegurar que deles no se afastem por m-f, negligncia, cupidez ou simples incompetncia (HELLWIG, 2000).
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Entretanto, ainda hoje, na maior parte das empresas, os administradores, que j tm o poder de decidir e fazer, tm, tambm, paradoxalmente, o poder de informar sobre o que fazem, tanto para o Conselho como para os proprietrios/acionistas2. Como so eles que aplicam os recursos investidos na empresa e tambm os que produzem as informaes relacionadas sobre suas decises, podem se formar substanciais assimetrias de informao favorecendo os administradores, entre os quais, infelizmente, esto aqueles que foram acima tipificados por Hellwig. Esse risco, um dos maiores que cercam uma empresa e sua governana, conhecido como o risco do agenciamento (HARRIS & TOWNSEND, 1981). , pois, da necessidade do equacionamento e da conteno do risco de agenciamento que decorrem as trs fundamentais atribuies da governana moderna, todas voltadas ao controle da gesto dos recursos mobilizados pela empresa e que devem ser aplicados para produzir valor para os acionistas/proprietrios: 1. Assegurar que todas as obrigaes legais e contratuais da empresa sejam atendidas e seus recursos sejam adequadamente conservados e empregados na misso empresarial, sem que ocorram carncias de proteo, fraudes, abusos de poder ou desvios dos objetivos. Esse o chamado problema do controle da custdia dos recursos. 2. Mas, conforme dispe a parbola bblica dos dez talentos (MATHEUS 25: 14-30), os recursos mobilizados pela empresa no existem apenas para serem preservados. preciso assegurar que sejam aplicados de forma a gerar resultados para os acionistas/proprietrios e que esses resultados estejam em conformidade com suas expectativas e sua percepo dos riscos do negcio. Esse o chamado problema do controle do desempenho dos recursos. 3. Por fim, preciso assegurar que os administradores, que devem informar os acionistas sobre a custdia e o desempenho dos recursos investidos, conforme (1) e (2) acima, e que tm o poder de influenciar diretamente a produo de tais informaes (coleta e tratamento dos

Na maioria das empresas, o relacionamento de qualquer executivo ou profissional de controle com o conselho somente se d atravs do presidente. Para tornar ainda mais grave o problema, em algumas empresas o prprio papel do presidente do conselho de administrao exercido pelo presidente executivo.

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dados, bem como o estabelecimento de mtodos de mensurao e comunicao dos resultados da empresa), no iro praticar, deliberadamente ou no, a omisso, a ocultao, a distoro ou o atraso da sua comunicao. Esse o problema do controle da veracidade e da qualidade da informao. Para estabelecer um sistema de controle da gesto dos recursos, a governana se depara, inevitavelmente, com a necessidade de tratar os riscos empresariais, que so eventos futuros e incertos que podem influenciar de forma significativa o cumprimento dos objetivos de uma firma (MCCRIMMON & WEHRUNG, 1986). primeira vista, pode-se ter dos riscos uma viso desfavorvel, isto , entend-los apenas como a possvel ocorrncia de eventos que tm impactos prejudiciais sobre os resultados ou sobre o patrimnio da empresa. Essa a perspectiva do custodiador de recursos, cuja funo , unicamente, a de proteger os ativos da empresa de eventos que levem a perdas, tais como: fogo, inundaes, perda de reputao, etc. Entretanto, os riscos so inerentes a todos os negcios e, como se fossem duas faces de uma moeda, impossvel perseguir oportunidades de gerar lucros sem correr riscos. Um projeto de investimento, por exemplo, voltado para expandir os mercados, a produo e os lucros de uma firma est sempre cercado de inmeros riscos. Possveis ocorrncias de acts of God, tais como inundao, fogo, vendavais, tremores de terra, etc., que podem levar a perdas dos ativos envolvidos no projeto, so alguns desses riscos. Outros, todavia, so ligados prpria natureza do negcio, entre os quais uma possvel reao dos concorrentes, tentando impedir ou se antecipar expanso pretendida com o projeto, o que tambm acarretaria efeitos negativos sobre os resultados e os retornos previstos. Deveria a empresa implantar o projeto? Sim, mas somente mediante uma garantia razovel de que os riscos e retornos previstos estejam sendo adequadamente identificados e avaliados e demonstrem um balanceamento favorvel. Assim, a tarefa central da governana moderna implantar3 na empresa um conjunto de controles e incentivos para solucionar de forma integrada os
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problemas da custdia e do desempenho dos recursos nela investidos dentro de um ambiente de riscos, o que significa, inclusive, considerar que all business risks are also risks of poor management (JENSEN & MECKLING, 1999), ou seja, atentar para o risco de agenciamento e evitar que tais controles possam ser infectados pela manipulao deliberada ou incompetente das informaes. Alm de colocar em ao os controles mencionados, sabido que o Conselho tem outros instrumentos de poder para induzir o correto alinhamento dos executivos com os objetivos dos proprietrios. A designao e a demisso dos diretores, a fixao de sua remunerao, de suas atribuies, assim como o estabelecimento de incentivos tais como sua participao nos resultados das empresas, por exemplo, so tambm instrumentos de governana. No obstante, esses outros mecanismos so apenas complementares e, claro, s podem ser corretamente aplicados se a arquitetura dos controles internos da gesto for suficientemente abrangente, estiver adequadamente instalada e for eficazmente utilizada. As origens de todas as grandes crises empresariais mencionadas no caput deste trabalho estavam em deficincias de controle, que revelaram as profundas carncias de governana das empresas envolvidas e sua total alienao em relao aos riscos que permeavam suas organizaes (VIVES, 2000). Tipologia dos Riscos Empresariais (OLSSON, 2002; YOUNG & TIPPINS, 2001). Como foi dito, uma empresa est sujeita a uma grande diversidade de riscos durante a conduo de seus negcios e conhec-los fundamental, j que aqueles aos quais est exposta e que no sabe reconhecer so os que se revelam mais contundentes. Os riscos empresariais podem ser classificados em trs grandes dimenses ou reas, cada uma delas com um certo nmero de grupos de risco includos. Alguns desses riscos pertencem a mais do que uma rea. Essas trs principais classes do risco empresarial, chamadas de riscos funcionais, so discriminadas a seguir. O esquema da Figura 1 mostra conceitualmente que os controles devem estar obrigatoriamente focalizados sobre eles:

O poder de governo de uma empresa permite que o conselho possa exigir e comandar tal implantao, determinando sua natureza, formas de funcionamento e fluxo de informaes, quer diretamente atravs dos administradores, quer indiretamente atravs de consultores externos especializados.

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Riscos de propriedade: so associados mobilizao, aquisio, manuteno e disposio dos ativos (com exceo dos ativos humanos). Boa parte desses riscos so focalizados pelo controle de custdia, mas o controle de desempenho e at o de qualidade informativa tambm se voltam a alguns desses riscos. Riscos de processo: so os que se originam do uso ou da operao dos ativos para alcanar os objetivos empresariais. A maioria dos riscos dessa rea so focalizados pelo controle de desempenho, mas h alguns que se encontram na rbita da custdia e da informao. Riscos comportamentais: so os riscos vinculados aquisio, manuteno, utilizao e disposio dos ativos empresariais de base humana, entre as quais se encontra a capacidade de gesto. Naturalmente, tais riscos se encontram na esfera dos controles de desempenho e da qualidade de informao.

Figura 1: Controles e Riscos Dentro de cada uma das reas acima, h os grupos de risco, que so conjuntos de riscos empresariais, alguns dos quais comuns a todas as organizaes e outros especficos de determinados setores de atividade. Por exemplo, riscos de fraudes, sabotagem, injria, processos trabalhistas, preenchimento errneo de contratos, etc., so mais ou menos comuns a todas as organizaes. Alguns, todavia, so especficos ou naturais de alguns tipos de negcio. Os riscos advindos de ameaas externas, como, por exemplo, os de mudanas tecnolgicas, so bastante diferentes quando se compara os que cercam as atividades bancrias queles que esto presentes nas atividades de produo de alimentos, j que so totalmente distintos os fatores ligados a seus produ-

tos, mercados, preferncias dos seus clientes/usurios, processos internos de trabalho, ritmo de mudana tecnolgica, etc. Para dar um simples exemplo da diferenciao entre os riscos especficos e gerais, considere-se uma companhia de aviao que transporta passageiros entre cidades brasileiras de diferentes Estados. Ela est sujeita aos riscos especficos ou naturais de queda de aeronaves, atrasos e impedimento de vos causados por problemas de manuteno, danos aos equipamentos por causa de fogo, avarias de cargas de terceiros por inadequada armazenagem e movimentao, etc. Entretanto, h outros riscos a que essa empresa est exposta, tais como os riscos de elevao da taxa do dlar ou dos preos do petrleo, que podem no ser to evidentes por serem sistmicos ou gerais, mas podem incrementar significativamente os seus custos de operao ou manuteno e ter tambm um impacto negativo sobre seus resultados. Discriminando os agrupamentos de risco dentro de cada categoria, se tem, dentro dos riscos de propriedade: Riscos de perdas de ativos crticos: Riscos de perdas totais ou parciais de valor de ativos empresariais ou sob sua responsabilidade (dados em garantia como penhor, hipoteca ou alienao fiduciria), que so associadas a eventos destrutivos, tais como: fogo, inundaes, terremotos, etc., quer sejam eles originados em causas naturais (acts of God) ou provocados pelo homem. Esto tambm neste agrupamento os riscos de perdas de intangveis (conhecimento especializado, experincia, capacidade de liderana, etc.), com a possvel sada da empresa das pessoas que o possuam. Riscos estratgicos ou externos: So os que tm origem em foras ambientais que esto fora do controle da organizao, mas que podem afetar o valor de ativos especficos ou a prpria empresa como um todo. Algumas dessas foras so, por exemplo, demandas de clientes ou fornecedores; alteraes nas caractersticas dos mercados de insumos (fornecedores de materiais, trabalho, recursos financeiros, etc.) ou de produtos (entrada de novos produtos substitutivos, aumento da intensidade da concorrncia atravs dos preos, etc.); mudanas da regulamentao governamental

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(regras contra a poluio ambiental ou a criao de um novo tributo, por exemplo); tecnologia (surgimento de novas tecnologias de automao industrial, por exemplo), polticas/econmicas (recesso, por exemplo); etc. Riscos financeiros: Embora pudessem ser classificados entre os externos, tais riscos, dada a sua importncia para as instituies financeiras e para a rea financeira das empresas em geral, devem formar um agrupamento especfico. So os riscos de mercado (referentes a movimentos desfavorveis da taxa de juros, das taxas de cmbio ou de qualquer ndice de reajuste dos preos de um contrato, bem como os que se referem s dificuldades ou incapacidade de transferir aumentos de custos para o mercado atravs dos preos), os riscos de crdito (relativos incapacidade de um devedor de cumprir os termos de seu contrato) e os riscos de liquidez (relativos impossibilidade de liquidar ativos ou de obter financiamento). Os riscos de processo incluem os seguintes grupos: Riscos de operao humana (alguns so tambm riscos de propriedade): Riscos de perdas totais ou parciais de recursos que estejam sendo processados, e que so associadas a operaes ou controles no apropriados dos ativos e direitos da empresa e que tm causas humanas. Mas essa categoria de riscos muito ampla, envolvendo tambm todos os que se originam em processos produtivos e de comercializao defeituosos que podem acarretar problemas de reputao e at demandas judiciais para reparao de perdas e danos. Outros riscos importantes desse grupo so os que so provenientes das deficincias dos processos executivos de planejamento, controle e de tomada de deciso, que, por se originarem no topo estratgico da empresa, podem lev-la a prejuzos extremos. A derrocada do Barings, por exemplo, teve origem em processos de controle mal formulados pela alta administrao do Banco. Riscos de defeitos dos equipamentos ou dos processos: Riscos que se originam no em imperfeies das atividades humanas, mas de falhas de funcionamento de mquinas e equipamentos, de software, de sistemas ou de processos de trabalho.

Fraudes e omisses (so tambm riscos de propriedade e riscos comportamentais): So riscos inerentes aos processos que se originam em deliberadas falsificaes, atividades ilegais (ou no recomendveis eticamente), bem como em distores de informaes feitas por empregados, fornecedores, clientes, administradores, etc., em nome da empresa ou contra ela. Exemplos desses riscos so desvios de dinheiro atravs de compras falsificadas, recebimento de propinas, esquemas de preos deturpados, participaes em concorrncias pblicas manipuladas, reteno de informaes vitais, preparao defeituosa de relatrios, etc. Os riscos comportamentais tm uma correlao elevada com todos os riscos de propriedade e de processo vistos anteriormente. Eles incluem: Riscos de insatisfao ou desmotivao: Riscos ligados improdutividade resultante da seleo ou da promoo de pessoas sem capacidade, adoo de sistemas de remunerao de baixa qualidade, no-reconhecimento das qualidades de indivduos com alto potencial, inexistncia de suficientes desafios e oportunidades de crescimento, incapacidade de treinamento e desenvolvimento de recursos humanos em reas relevantes para a competitividade da empresa, etc. Esses riscos, como lgico, esto estreitamente ligados aos riscos de perdas de intangveis crticos de base humana e aos riscos dos processos executivos. Riscos da disfuncionalidade dos ambientes de trabalho: Riscos aos quais os empregados esto expostos por trabalhar em tal ambiente e os riscos para a organizao ao permitir que os empregados estejam sujeitos a tais riscos. Exemplos de tais riscos: assdios sexuais ou outros tipos de violncias no ambiente de trabalho, presso excessiva para chegar aos objetivos, sabotagem ou roubo de empregados, acidentes de trabalho em grande volume, etc. Riscos de percepo e julgamento: So os que tm origem em atitudes, percepes e valores que prevalecem em certos grupos influentes internos, como a alta direo e que podem levar a decises e comportamentos negativos em relao empresa ou a alguns stakeholders,

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levando-a a incidir em outros riscos. Por exemplo, uma cultura imediatista, de apresentar bons resultados a qualquer custo, como a que havia na Enron, por exemplo, levou-a fraudar demonstrataes financeiras para simular um bom desempenho. Um comportamento similar pode, tambm, levar fraude de demonstrataes financeiras para minimizar a carga tributria. Riscos de atitude perante os riscos: So os que resultam de uma demasiada cautela ou de um excesso de temeridade dos administradores, especialmente os da alta direo, em relao ao riscos que cercam a empresa (MARCH & SHAPIRA, 1987).

CONTROLE DA CUSTDIA
Conhecendo todos os possveis riscos que cercam uma companhia, o controle de custdia comea por identificar aqueles aos quais seus ativos e atividades esto efetivamente expostos. Esse trabalho, usualmente, feito por consultores externos especializados ou pelo concurso de executivos das diferentes reas funcionais de uma empresa (BARTON et al., 2002). Cabe governana selecionar o mtodo mais confivel. Em geral, como nas empresas brasileiras mencionadas, os dois so utilizados simultaneamente, de forma colaborativa. Por exemplo: uma grande empresa brasileira do setor de alimentos reuniu os membros do Conselho, da Diretoria Executiva e de uma Consultoria Externa com mais outras 38 pessoas selecionadas internamente de acordo com o seu grau de visibilidade e conhecimento da empresa, formando um conjunto altamente representativo de todos os mercados, produtos e operaes nos quais a empresa est envolvida (palavras do Presidente do Conselho dessa companhia). Esse grupo identificou a exposio da empresa a 52 tipos de riscos. No basta, todavia, conhecer e identificar os risTIPO Nome Probabilidade 8 Contnuo 100/ano 7 Muito freqente 10/ano 6 Freqente 1/ano

cos especficos que cercam uma organizao. Para cada tipo de negcio, h riscos mais ou menos importantes e, mesmo para um determinado negcio, a importncia dos riscos varia no tempo e lugar. A governana deve, ento, conhecer a probabilidade da ocorrncia de cada risco e saber o impacto que sua materializao poder causar nos ativos empresariais e/ou na sua capacidade de produzir resultados. Isto significa avaliar ou medir os riscos (CULP, 2002; GLEASON, 2000). A avaliao de riscos pode ser feita de forma bastante sofisticada, empregando mtricas e mtodos estatsticos objetivos, tais como Value-at-Risk (VaR), o Earnings-at-Risk (EaR), o Risk-Metrics e outros (CULP, 2002). Entretanto, para a grande maioria das empresas e para a maior parte dos riscos, as avaliaes so, hoje, feitas de forma qualitativa e bastante subjetiva, mesmo quando so utilizados aparatos numricos, tais como as escalas de Likert ou o mtodo Delphi (MALHOTRA, 1999; CROUHY et al., 2001). Isto no parece descartar sua utilidade para os integrantes dos conselhos. Um membro do board da TRW, por exemplo, foi claro: claro que procuramos fazer medidas quantitativas de todos os riscos, mas, no momento, somente estamos tendo sucesso com os riscos financeiros. Em todas as outras categorias de risco no conseguimos desenvolver tais medidas e usamos mtodos de avaliao da sua importncia baseados em nosso julgamento. Como temos um bom conhecimento de nosso negcio, o fato de no podermos medir com preciso certos riscos no nos preocupa, j que, francamente, achamos que certos riscos jamais podero ser submetidos a uma mensurao e a uma mtrica precisa (Business Week, 17/02/2003). Na prtica, para a avaliao dos riscos o que primeiro se faz estimar a freqncia esperada das ocorrncias de risco. Por exemplo, a caracterizao dos riscos utilizada por uma grande empresa construtora brasileira a seguinte:
5 4 3 2 Raro 1x10-4 /ano 1 Remoto 1x10-5 /ano

Ocasional 0,1/ano

Pouco provvel Improvvel 1x10-2 /ano 1x10-3 /ano

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O passo seguinte estimar o possvel impacto de um determinado risco empresarial, usualmente medido por graus de gravidade. Tais graus consideram os dois tipos de perdas possveis para os acionistas/proprietrios: (a) impactos sobre a

capacidade da empresa de obter os resultados esperados; (b) impactos diretos sobre os recursos mobilizados e aplicados. O grau de gravidade utilizado pela empresa construtora acima citada o seguinte: Impactos Estimados De 3% a 10% moderados moderados

Impacto em: Resultados esperados Ativos empresariais

< de 3% baixos baixos

> 10% elevados elevados

Nessa mesma construtora, como cada risco avaliado em termos dos seus impactos e probabilidade de ocorrncia, so elaborados perfis especficos, conforme o da Figura 2.

90% - R$100 mil

35% - R$3,5 MM

Perda com o risco

Figura 2: Probabilidade de Perda com um Risco Determinado (Perdas em Recebveis) Ainda que possam ter uma probabilidade muito baixa, alguns riscos podem ter repercusses to severas que sua materializao impediria que a empresa continuasse a funcionar normalmente como uma entidade produtiva. So os riscos extremos. Um dos papis fundamentais da governana garantir aos acionistas/proprietrios que, mesmo no caso de ocorrncia de um evento de impacto extremo, o seu patrimnio estar a salvo (DOHERTY, 2000). Com o resultado das avaliaes, preparado um mapa geral de controle dos riscos da empresa, como o que apresentado no Quadro 1 (extrado do Relatrio de Administrao de 1997 da
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Microsoft)4. Tal quadro sumamente importante para que a governana conhea e avalie a totalidade dos riscos que cercam a organizao, as probabilidades de sua ocorrncia e a gravidade do seu impacto sobre o patrimnio empresarial (se os possveis sinistros forem suportados internamente). A disposio particular do mapa de riscos existentes numa certa data chamado de perfil de risco da empresa, naquela data. O perfil atual de riscos de uma empresa e as estimativas de suas provveis tendncias futuras so os instrumentos bsicos usados pela governana para elaborar diretrizes para a administrao dos riscos. O perfil de riscos de uma empresa deve ser desagregado por unidades de negcio, reas funcionais e at por dirigentes do segundo e do terceiro escalo para auxiliar a fixao de responsabilidades pela gesto dos riscos em cada setor. Em funo da avaliao e do mapeamento dos riscos de custdia, cabe ao Conselho, em nome dos acionistas/proprietrios, fixar a sua tolerncia ou apetite aos diferentes tipos de riscos em termos claros e, sempre que possvel, de forma quantitativa. Para cada exposio ao risco identificada e avaliada na empresa estabelecido um limite mximo de perdas de resultados ou de ativos, assim como as freqncias aceitveis. O Conselho da firma de aviao acima mencionada, procurando proteger os resultados esperados pelos seus acionistas, pode estabelecer, por exemplo, um limite mximo de R$2 milhes para todas as perdas financeiras que tenham origem em seus riscos no-especficos e que tais perdas ocorram em no mais de cinco meses dentre os prximos cem (BANKS, 2002).

Discusses sobre riscos empresariais j so bastante comuns nos Relatrios de Administrao de empresas americanas e europias, mas so ainda muito raras entre as empresas brasileiras de capital aberto.

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Probabilidade que a perda seja maior que

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Quadro 1: Mapa Geral de Controle de Riscos Como se chega a tais tolerncias mximas? sempre um exerccio de julgamento, que depende da atitude perante o risco dos conselhos e de algumas consideraes fundamentais. Uma empresa no pode, por exemplo, aceitar perdas de ativos ou resultados que possam levar paralisao de suas atividades ou aceitar um abalo muito significativo dos resultados esperados pelos seus acionistas/proprietrios. Assim, no caso de um risco com potencial destrutivo, as decises sobre as limitaes de perdas iro depender muito do montante das reservas de recursos existentes ou mobilizveis na empresa e da particular atitude ou apetite da governana em relao ao risco. Determinados Conselhos acreditam, por exemplo, que os riscos naturais do negcio, que so aqueles inerentes ao empreendimento (produo e vendas, por exemplo), devem ser suportados internamente sem limites. Outros Conselhos, por outro lado, jamais aceitariam tal risco ilimitado e cercariam a empresa de protees contra os riscos de demandas contra produtos, contingncias trabalhistas, fraudes, etc. (SHIMPI, 2001). para cumprir as diretrizes e limites fixados pela governana que os gestores vo escolher as tcnicas especficas de gesto de risco que sero colocadas em prtica. Essas tcnicas so as seguintes:

Diversificao: distribuio do risco entre um nmero mais amplo de ativos de modo a reduzir o risco geral de perdas ou danos sobre eles. Imunizao: formulao de atividades e controles para prevenir, detectar ou conter eventos adversos ou limitar as perdas ligadas a tais eventos. Compartilhamento: distribuio de uma parte do risco para outra pessoa fsica ou jurdica, como, por exemplo, atravs de uma terceirizao. Neutralizao: realizao de determinadas operaes financeiras, que, no evento de um sinistro, geram resultados que possam compensar os prejuzos ocorridos. Transferncia: distribuio de todo o risco para uma terceira pessoa atravs de um contrato, como, por exemplo, atravs de um seguro. Reteno: aceitao ativa e consciente de que as perdas ligadas a determinados riscos sero absorvidas total ou parcialmente pelo prprio patrimnio da empresa5. Em geral, a governana atribui aos administradores o direito de decidir as tcnicas especficas de gesto de risco que sero utilizadas na empresa, com a condio de que o patrimnio dos acionistas, em termos de perdas provveis em suas exposies ao risco, permanea dentro dos limites fixados. As nicas excees a essa regra de ampla delegao dizem respeito aos chamados riscos extremos ou de alto impacto, mencionados acima. Como a ocorrncia de alguns desses riscos pode levar soluo da continuidade da organizao, a governana sempre determina limites estreitos para a sua reteno e aprova diretamente as tcnicas de imunizao e transferncia propostos pela direo executiva para a sua gesto (especialmente os valores de cobertura dos seguros). A parte mais crucial do controle da custdia a monitoria da gesto de riscos feita pelos administradores, pois, alm da simples fiscalizao do cumprimento dos limites e polticas fixados pela governana (compliance), deve verificar a prpria adequao dos mtodos utilizados para geri-los.

Esta aceitao pode ser ativa ou passiva, consciente ou inconsciente. claro que s se pode falar em gesto de risco se for ativa e consciente.

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O CONTROLE DO DESEMPENHO EM RELAO AO RISCO E AO RETORNO


Para o exerccio da governana pelo Conselho, o controle do desempenho da empresa absolutamente essencial. Nos estritos limites deste trabalho no se pode apresentar toda a imensa discusso terica e prtica sobre as tcnicas mais adequadas para medir o desempenho de uma empresa. Deve-se destacar, todavia, os princpios de controle que so fundamentais para uma governana eficaz (GEORGE, 1996): Para os acionistas/proprietrios o retorno e o crescimento de seus investimentos so as bases de suas expectativas em relao empresa. A produo de valor para os acionistas/proprietrios est condicionada produo simultnea de valor para os clientes/usurios e outros stakeholders da empresa. O risco absolutamente inerente s atividades empresariais. Tanto a gesto como a governana empresarial precisam, pois, de informaes antecipadas relativas aos fatores ambientais (de dentro e de fora da empresa), que podem representar ameaas ou oportunidades e, dessa forma, assegurar que a organizao cumpra adequadamente os seus objetivos, harmonizando riscos e retornos (LAFUENTE, 2001). O controle do desempenho deve ter capacidade preditiva, estar focalizado nos fatores realmente causais dos resultados e, com isso, proporcionar o necessrio fundamento s decises e aes de determinao dos rumos empresariais e, quando necessrio, sua correo. Os riscos de agenciamento sempre esto presentes, j que, como disseram Jensen & Mekling (1999), all business risks are also risks of poor management.

Para atender aos fundamentos acima, a formulao de um sistema de controle de desempenho em regime de risco para a governana envolve os seguintes elementos: (1) fixao da misso, dos objetivos e das metas gerais para os stakeholders, colocando o risco em evidncia; (2) diagnstico externo e interno dos riscos e dos fatores crticos do retorno e do risco; (3) realizao de projees financeiras, levando em considerao o possvel impacto dos riscos; e, finalmente, (4) a organizao de todos os dados (1), (2) e (3) de forma integrada, sistemtica e coerente e sua comunicao sem qualquer vis para o conselho (SHIMPI, 2001). Fixao da misso, dos objetivos e das metas da empresa. atribuio exclusiva da governana determinar o que a empresa ou ser, em termos do que deve produzir e para quem (misso) e qual o benefcio que dever efetivar com sua existncia (objetivos e metas). Para que possa faz-lo, ela deve partir da viso de seus participantes relevantes (stakeholders) polares ou primrios, aqueles para os quais ela deve produzir valor ou, em outros termos, aqueles cujos interesses ela deve satisfazer de forma prioritria6 com seus resultados, conforme a Figura 3.

Figura 3: Produo de Valor nas Empresas em Regime de Risco Cada participante relevante primrio vai exigir da governana a formulao de um grupo de objetivos voltados para os seus interesses especficos, os

Nos estudo acadmicos sobre governana, h uma grande discusso a respeito das prioridades ou hierarquia que a empresa deveria conferir aos interesses dos diferentes participantes relevantes ou stakeholders. Os chamados generalistas, atribuem a todos os stakeholders igual importncia, deixando governana e aos executivos empresariais a obrigao nada fcil de buscar a conciliao desses interesses. O presente trabalho se filia a um grupo de autores mais conectados com a realidade social de nossa poca, que atribui prioridade aos investidores / proprietrios, por causa da caracterstica residual de seus direitos aos resultados da empresa, isto , somente podem considerar como disponveis para si os resultados, aps terem sido cumpridos todos os direitos legais dos demais stakeholders. Os clientes / usurios tambm aparecem como stakeholders primrios somente porque sem eles, no haveria mercado para os produtos da empresa e, ipso facto, a empresa no teria existncia. Os demais stakeholders devem ser legalmente atendidos e compensados, mas no mais do que isso. Todavia, sempre que numa dada situao ou num tipo particular de negcio a existncia ou a competitividade da empresa tiver uma dependncia orgnica e inevitvel em relao a qualquer outro stakeholder (credores numa empresa em processo de concordata ou falncia, por exemplo), este stakeholder tambm deve ser considerado primrio ou polar.

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quais, no seu conjunto, se tornaro as dimenses do desempenho empresarial, ou seja, a mensurao do desempenho deve estabelecer um sistema de coleta e avaliao de informaes, que permita aferir, atravs de diferentes instrumentos e mtricas, a capacidade e o grau de eficincia e eficcia da produo do valor empresarial para os stakeholders primrios selecionados. Como toda firma tem sempre pelo menos dois stakeholders primrios, os seus clientes/usurios e os seus acionistas/investidores, a mensurao do valor que produz tambm deve ser feita sempre com pelo menos duas dimenses de desempenho (CARLSSON, 2001; CANO, 2002). A formulao dos objetivos organizacionais por parte da governana deve ser feita de modo a permitir uma mensurao de desempenho inequvoca. Assim, para cada stakeholder primrio os objetivos devem ser estipulados quantitativamente na forma de metas, com unidades de medida e formas de mensurao7 perfeitamente identificadas. Por exemplo, para os acionistas/proprietrios no basta afirmar que a empresa deve produzir um retorno aos seus investimentos. Esse objetivo deve ser estipulado quantitativamente, em termos de um nvel ou padro mnimo a ser atingido, que o custo do capital prprio (por exemplo: 20% aa) e de um nvel ou padro relativo, que deve comparar a empresa com seus concorrentes (por exemplo: apresentar sempre um retorno acima da mdia das empresas do setor). Entretanto, como a produo de valor para os stakeholders da empresa est sempre envolvida num ambiente de incertezas, a governana deve estipular, tambm, metas de risco de desempenho e custdia especficas para cada um deles. Por exemplo, para o caso dos investidores, alm das metas financeiras usuais de retorno e crescimento patrimonial, deve, tambm, ser estipulada pela governana a sua tolerncia mxima em relao s possveis diferenas futuras entre as metas de resultados e a realidade (risco de desempenho), alm da sua mxima tolerncia em termos de perdas de ativos (risco de custdia). No caso dos clientes/usurios, para os quais a empresa deve ter metas de satisfao a serem cumpridas, a tolerncia da governana pode ser expressa, por exemplo, atravs de um percentual mnimo
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dessa satisfao a ser atingido (risco de desempenho) e de uma perda mxima de clientes (risco de custdia). Anlise ambiental externa e interna nesta anlise, em geral feita pela administrao com o auxlio de consultores, que so identificados, na produo de valor, os riscos externos (na forma de ameaas, tais como a vulnerabilidade taxa cambial, ameaa de ingresso de novos concorrentes, emergncia de novas tecnologias, mudana de preferncias e hbitos de compra dos consumidores ou oportunidades, tais como: a expanso de certos segmentos de mercados, novas preferncias e hbitos de compra dos consumidores, etc.) ou internos (na forma de ameaas, tais como: problemas de qualidade dos produtos, processos de apoio altamente onerosos ou ineficientes, deficincias em relao a recursos importantes para obter competitividade ou na forma de oportunidades, tais como: o domnio da tecnologia dos processos, a motivao e produtividade do quadro de engenheiros, etc.). O cumprimento dessa segunda etapa exige um vasto recolhimento de informaes. Quais informaes? Aquelas que seriam as mais relevantes para diagnosticar a situao atual da organizao em relao ao seu desempenho perante os stakeholders primrios e os concorrentes, assim como as que nos permitiriam conhecer, prever e avaliar os impactos dos riscos cruciais sobre os resultados empresariais futuros. Para Drucker (1989) essas informaes so as que se referem aos fatores crticos do ambiente externo e interno, pois so eles que diagnosticam e direcionam o futuro das empresas. Os fatores crticos vitais para o controle de desempenho so identificados a partir de quatro questes fundamentais (GRANT,1991): (a) O que nossos clientes/usurios desejam? (b) O que a empresa precisa ter ou fazer para sobreviver e se desenvolver na arena competitiva? (c) Quais so os fatores externos, sistmicos ou setoriais, que afetam (a) ou (b)? (d) Quais os processos e recursos internos que esto diretamente conectados com (a), (b) ou (c)? Para responder primeira questo, necessita-se uma viso to prxima e detalhada dos clientes/usurios que permita reconhec-los como a prpria base

As medidas devem necessariamente conjugar as de natureza financeira (ao se tratar do retorno para os investidores), com as de natureza no-financeira (ao se tratar, por exemplo, da satisfao dos clientes/usurios).

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da existncia dos negcios e seu comportamento de compra como a fonte primeira dos resultados para todo e qualquer stakeholder de uma empresa, a partir dos acionistas/proprietrios. Isso significa que a empresa deve identificar as necessidades e interesses dos clientes/consumidores, segundo as quais eles selecionariam e dariam preferncia empresa sobre os demais fornecedores de produtos concorrentes. Facilmente se pode perceber tanto os riscos negativos (ameaas) como os positivos (oportunidades) envolvidos nessa questo: a empresa distingue e acompanha as tendncias das preferncias dos consumidores? H um nmero suficiente de consumidores dispostos a dar preferncia aos produtos da empresa? H segmentos de mercado ainda no explorados? Para responder segunda questo, necessrio saber qual a intensidade e quais so as dimenses bsicas da competio na rea de negcios da empresa? Se, por exemplo, no setor em que a empresa trabalha os produtos negociados so verdadeiras commodities indiferenciadas e se h poucas oportunidades para realizar uma diferenciao, seja atravs de qualificaes especficas dos bens e servios vendidos, seja atravs de uma atuao de mercado mais intensa de publicidade e/ou promoo, ento o foco mais provvel da concorrncia o preo. Para sobreviver e prosperar num setor em que a concorrncia baseada nos preos, a empresa deve buscar uma posio estratgica de baixos custos. A partir de informaes setoriais de escala de produo, capacidade instalada aproveitada e ociosa, proporo de custos fixos sobre os custos totais, etc., a empresa pode articular tal estratgia de obteno de vantagens competitivas de custos. Alguns riscos seriam: a empresa teria capacidade tecnolgica para liderar pelos custos? Seus processos primrios e de suporte estariam suficientemente enxutos de desperdcios? Sua automatizao seria suficiente? Para responder terceira questo, necessita-se saber como os fatores sistmicos, aqueles que so prevalecentes num pas como um todo ou num determinado setor, tais como os polticos, os econmicos, os scio-culturais, os tecnolgicos, etc., podem influenciar os comportamentos de compra dos clientes/usurios ou as foras competitivas do
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setor. Oportunidades e ameaas ligadas a esse tpico so facilmente discernveis. Por exemplo, a empresa resistiria a uma abertura do mercado de importao (retirada da proteo alfandegria) de seu principal produto? Qual seria o impacto sobre seus resultados e sua posio competitiva de um aumento sbito da taxa do dlar? Atuam dentro do seu setor foras polticas que poderiam levar a vantagens competitivas sobre a concorrncia atravs, por exemplo, da obteno de um emprstimo subsidiado? Finalmente, em relao quarta questo, a empresa precisa conhecer os fatores crticos internos, que so aqueles que, estando sob o domnio mais amplo da empresa, podem ser as bases de suas vantagens competitivas. Tais fatores devem ser buscados na anlise competitiva de seus produtos, de sua atuao de mercado, de seus processos e recursos, de seus sistemas de trabalho, de sua estrutura organizacional, etc. Um dos pontos mais importantes desse tpico, cuja discusso excede os limites deste trabalho, diz respeito s imensas oportunidades (e ameaas) que esto associadas aos recursos intangveis de base humana, entre os quais aparece com destaque a capacidade de gesto da equipe de administradores. Esse provavelmente o mais importante recurso diretamente responsvel pelo sucesso (e pelo fracasso) das empresas na busca de seus objetivos (JENSEN & MECKLING, 1999). O desempenho projetado da empresa O modelo contbil-financeiro de uma empresa um excelente instrumento para integrar e dar coerncia avaliao de desempenho. Avaliar os resultados financeiros futuros de uma empresa, a partir de um processo oramentrio estratgico-operacional, faz parte da contabilidade gerencial convencional e simulaes de resultados com maior ou menor sofisticao constituem, hoje, uma ferramenta de uso comum nas Controladorias, mas, raramente, elas incluem, explicitamente, os riscos empresariais. Inserindo nessas projees de retorno e crescimento os impactos previstos com a simulao dos riscos, temse um novo instrumento de controle, que to importante para a gesto como para a governana (PEARSON, 2002)8.

Essa conjugao das previses de resultados com a impactao de riscos so feitas hoje com alguma facilidade com o uso de softwares especializados, tais com o @Risk e o CrystalBall.

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Como exemplo, uma empresa brasileira de exportao de gros e produo de leos comestveis faz cenrios sobre a possvel incidncia de fatores de risco sobre seus resultados nos prximos 24 meses e faz da variao estimada desses resultados uma medida de risco. Outra, ligada construo civil, j citada anteriormente, utiliza a sua experincia histrica de incidncia dos fatores de risco sobre seu fluxo de caixa para realizar simulaes de impactos pelo mtodo bootstrapping, tambm dentro de um horizonte de planejamento de dois anos. Em relao a essa ltima empresa, v-se na Figura 4 o resultado dessas simulaes.

CONTROLE DA QUALIDADE DA INFORMAO E O NOVO MODELO DE CONTROLADORIA


Como deve ser implantado nas organizaes o sistema de controle da gesto dos recursos para que o apoio governana seja eficaz e eficiente? Qual seria o rgo mais adequado para manejar as tcnicas e os instrumentos necessrios s suas funes? Poder-se-ia pensar num departamento especializado para a anlise dos riscos, como proposto por alguns autores, sob o nome EWRMD (Enterprise-Wide Risk Management Department) (DELOACH, 2000). Outros, por sua vez, acham que o ideal seria incluir as atribuies do controle da gesto dos recursos entre as do CIO (Chief Information Officer) (BOAR, 1994). Outros, afinal, propem a Controladoria (BRITO, 2000). Merecem preferncia esses ltimos, uma vez que o risco inerente s atividades empresariais e impossvel perseguir resultados econmicos sem incorrer em riscos. Como foi visto acima, o modelo contbil-financeiro das empresas, se acompanhado de algumas extenses e adies, particularmente moldado para analisar, acompanhar e projetar a aplicao dos recursos nas empresas e o seu desempenho em regime de risco, conforme do interesse da governana. Logo, os controles de desempenho e custdia, que sempre empregaram a Contabilidade Financeira e Gerencial, devem ser realizados dentro da organizao de forma unificada e coerente com o controle de riscos, sem o que no se poderia, realmente, preparar um quadro global de controle empresarial com critrios consistentes e, o que mais importante, verificar se os gestores esto fazendo a harmonizao dos riscos e retornos de forma apropriada (ALLEN & GALE, 2000). Mas h um problema: o da independncia. Lembrando, mais uma vez, a frase acima citada de Jensen & Meckling (1999), uma Controladoria, ao fazer o controle do risco/retorno dos recursos empregados na empresa, inevitavelmente estaria fazendo, tambm, uma auditoria da gesto dos administradores encarregados de tomar decises sobre tais recursos. Todavia, um Controller, ainda que fosse um diretor, ficaria numa posio insustentvel perante um Presidente, caso se subordinasse a ele e tivesse que critic-lo perante o Conselho. Por outro lado, se no o fizesse e deixasse que as informaes de seus relatrios fossem

Figura 4: Simulaes de risco-retorno Na parte superior da figura, encontra-se o resultado da simulao dos resultados dos prximos 24 meses da empresa, em que se fazem incidir os impactos histricos de risco. Fica evidente a ampla variao prevista dos resultados, que excedem amplamente os limites de tolerncia estipulados pela governana. Na parte inferior, fazendo intervir tcnicas de administrao de risco mais bem planejadas, os gestores pretendem conseguir a manuteno da tendncia histrica de crescimento dos resultados, mas reduzindo drasticamente a amplitude de sua variao, o que atenderia aos limites estipulados a um nvel de 90% de confiabilidade.

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filtradas ou depuradas das anlises negativas sobre a atuao e as capacidades dos administradores, todo o sistema de controle poderia ser posto a perder pela ao do agenciamento (GUEDJE & KBLER, 2000). Isso o que, na verdade, ocorre, atualmente, na maioria das empresas. Entretanto, com tais restries fica limitado o papel das Controladorias e, consequentemente, o da governana para prevenir e evitar crises e garantir a continuidade empresarial. Assim, uma nova posio organizacional das Controladorias absolutamente necessria para que haja o exerccio efetivo da governana. Esse novo modelo desvincula hierarquicamente a Controladoria da gesto e estabelece uma dupla ligao estrutural. De um lado, a ligao do Controller com os principais executivos da empresa seria puramente informacional: eles sempre teriam o direito de receber todas as informaes geradas pelo sistema de controle de custdia e do desempenho. Do outro lado, o Controller ficaria subordinado diretamente ao Conselho de Administrao (CANO, 2002). Nessas condies, um Presidente nunca poderia demitir um Controller sem prvio assentimento do board, da mesma forma que o executivo responsvel por uma unidade de negcios tambm no poderia demitir um Divisional Controller sem prvia concordncia do Controller Geral do grupo empresarial. Dessa forma, com sua posio e sua carreira a salvo, os Controllers poderiam garantir sistemas de controles da gesto dos recursos, cuja veracidade e qualidade informativa seriam totalmente isentos da possvel contaminao pelo agenciamento, o que nenhum rgo da estrutura organizacional que seja subordinado direo executiva jamais poderia assegurar. Diga-se de passagem que essa posio de independncia no nova e, por motivos que nessa altura devem estar claros, j hoje estendida aos auditores internos (CANO, 2002)9.

CONCLUSES
Na maior parte das discusses sobre o papel da governana, muito pouco foi escrito at o momento sobre a necessidade de que o Conselho de Administrao garanta a existncia e o correto funcionamento dentro da empresa de um sistema de controles
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internos para que suas atribuies legais possam ser desempenhadas de acordo com as expectativas dos acionistas/proprietrios, cujos interesses eles representam. Neste trabalho foi demonstrado que a tarefa bsica da governana garantir que os recursos empresariais sejam empregados de forma eficiente e eficaz na misso, objetivos e metas da organizao. Entretanto, como os que tm o dever e o poder de governana no so os que dirigem e tomam decises sobre os recursos, h uma inexorvel necessidade de que haja, internamente, um sistema de controles especialmente voltados para o controle da custdia e do desempenho. Sem tal sistema no poderia haver uma governana efetiva. A possibilidade da existncia de uma governana empresarial deve ser equacionada definitivamente como um problema de controles internos, alm, claro, da disposio dos Conselhos para exerc-la. A existncia dos riscos empresariais, todavia, torna tais controles mais complexos, exigindo o que foi, aqui, chamado de sistema de controle de risco/retorno, cujas caractersticas gerais foram delineadas. Como os riscos de agenciamento esto sempre presentes nas empresas em que h a separao entre a propriedade e a gesto, foi comentada a necessidade de que o sistema de controle tenha uma estrutura organizacional de forma unificada nas Controladorias, as quais deveriam ser totalmente independentes hierarquicamente do sistema de administrao. A unificao dos controles vital porque cada processo, cada funo, cada executivo de uma empresa deve ser objeto de controles de desempenho e de custdia, que, se devem ser atomizados para focalizar cada um deles, devem tambm, mais que tudo, ser objeto de uma sntese, pois cada parte de uma organizao no deve ser analisada isoladamente, pois sua existncia s tem sentido se estiver contribuindo para um todo. S uma Controladoria poderia exercer tais controles internos de forma a sintetiz-los dentro do modelo contbil-financeiro de avaliao empresarial. A separao hierrquica da gesto executiva da organizao, por seu lado, bvia quando atentamos que os controles internos no podem ficar subordinados a quem poder estar

No novo modelo os auditores internos ficariam integrados Controladoria.

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sendo objeto desses controles. Como seria exercido o controle da qualidade e da veracidade das informaes? Alguns podero objetar dizendo que os controles tambm servem gesto empresarial, j que os administradores precisam deles para avaliar o seu prprio desempenho e o efeito das decises que tomam no comando empresarial em regime de risco. Isto tambm bvio. O conhecimento, a identificao e a gesto dos riscos empresariais fazem parte da prpria essncia da administrao moderna. Mas isto no implica que o sistema de avaliao da gesto desses riscos, que deve ser feito pelas Controladorias, deva

se subordinar gesto. S a independncia dessa avaliao garante a independncia dos controles, os quais, por sua vez, constituem a prpria essncia e a validade de uma governana. As deficincias de governana, que j levaram tantas empresas a situaes de crise e falncia colapso, como as que foram citados na abertura deste trabalho, encontram-se exatamente na incapacidade ou na falta de disposio dos Conselhos de instalar e manter um sistema de controles internos competente e independente (VIVES, 2000; JENSEN & MECKLING, 1999). O novo modelo proposto de Controladoria a resposta.

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NOTA: Endereo dos autores: NILTON CANO MARTIN Av. Prof. Luciano Gualberto, 908 Cidade Universitria Butant So Paulo SP 05508-900 LLIAN REGINA DOS SANTOS Praa Alfredo Egdio de Souza Aranha, 100 Jabaguara So Paulo SP 04344-902 JOS MARIA DIAS FILHO Km 3, BR 116 Campus Universitrio Feira de Santana BA 44.031-460 Revista Contabilidade & Finanas - USP, So Paulo, n. 34, p. 7 - 22, janeiro/abril 2004

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