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A sociedade incorporada extingue-se;
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As incorporações de entidades sob controle comum são realizadas com
base no acervo líquido a valor contábil;
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2ma abordagem didática das condições para a incorporação:
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Condições Gerais:
- Protocolo e Justificação: As condições para a incorporação, fusão ou
cisão deverão constar de protocolo firmado pelos órgãos de
administração das companhias, devendo constar:
- Formação do Capital;
-Tratamento Tributário;
- Averbação.
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Protocolo e Justificação
a) O número, a espécie e a classe de ações que serão atribuídas em
substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados
para determinar as relações de substituição;
b) Os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio,
no caso de cisão;
c) Os critérios de avaliação do patrimônio líquido, à data a que será referida a
avaliação (se contábil ou a valor justo conforme participação acionária);
d) A solução a ser adotada quanto às ações ou quotas de capital de uma das
sociedades possuídas por outra;
e) O valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento
(incorporação) ou redução (cisão) do capital das sociedades que forem parte
da operação;
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f) O projeto ou projetos de estatuto, ou das alterações estatutárias que
deverão ser aprovadas para efetivas a operação;
g) Todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
As operações de incorporação, fusão e cisão deverão ser submetidas à
assembléia geral, mediante justificação na qual serão expostos:
a) Os motivos e a finalidade da operação e o interesse da companhia ou
sociedade em sua realização;
b) As ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a
modificação de seus direitos, se prevista;
c) A composição do capital social, após a operação,segundo espécies e
classes das ações, bem como as ações que deverão ser emitidas em
substituição às que deverão extinguir-se;
d) O valor do reembolso das ações a que terão direito os acionistas
dissidentes.
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Formação do Capital
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Direitos dos Credores
A Lei das Sociedades por Ações procura resguardar os direitos dos credores nessas
operações:
O credor anterior a essas operações que se julgar prejudicado tem o prazo de 60 dias
contados a partir da publicação dos atos relativos à incorporação ou fusão, para pleitear
judicialmente a anulação desses atos. Findo este prazo, decairá o direito do credor que não
o tiver exercido.
Se a dívida não for líquida, ou seja, seu valor ainda não está determinado, a sociedade
poderá garantir a execução, suspendendo o processo de anulação.
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Tratamento Tributário
As normas tributárias referentes ao IRPJ e a CSLL estão expressas nos arts. 235 e
236 do RIR.
Estas normas determinam que a pessoal jurídica que tiver parte ou todo o seu
patrimônio absorvido em virtude de incorporação, fusão ou cisão , deverá levantar
balanço específico na data desse evento.
A data do evento para fins de levantamento do balanço é a data da deliberação que
aprovar qualquer dessas operações de reestruturação societária.
Nesse balanço específico, a empresa poderá avaliar os bens e direitos pelo valor
contábil ou o valor justo.
As pessoas jurídicas incorporadas, fusionadas ou cindidas, deverão apresentar
declaração de rendimento referente ao período transcorrido entre o início do ano-
calendário e a data do evento, declaração essa que deverá ser entregue até o
último dia útil do mês subseqüente ao do evento.
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Tratamento Tributário - continuação
Na incorporação, apenas a empresa incorporada, cujo patrimônio foi absorvido
pela incorporadora (e que portanto é extinta), deverá apresentar sua declaração
final de rendimentos.
No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado
que optar pela avaliação a valor justo,deve ser apurado o respectivo ganho de
capital.
O ganho de capital será determinado pela diferença entre o valor justo e o custo
de aquisição, diminuído de encargos de depreciação, amortização ou exaustão.
Estes serão considerados incorridos, ainda que não o tenham sido
considerados contabilmente.
O ganho de capital deverá ser adicionado à base de cálculo do IRPJ e da
CSLL, devendo ser pago em quota única, até o último dia útil do mês
subseqüente ao da ocorrência do evento.
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Averbação
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Lançamentos Contábeis na Subsidiária S.A.:
Débito Crédito
30/09/20x1 Passivos 70
Incorporação 70
* Pelo registro da transferência dos passivos da Subsidiária S.A.
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Lançamentos Contábeis na Holding S.A.:
Débito Crédito
Incorporação 370
30/09/20x1 Incorporação 70
Passivos 70
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Observações acerca do processo contábil da incorporação:
1 Elaboração do papel de trabalho da incorporação;
2 Incorporada encerra as suas contas de receitas, custos e despesas da
demonstração do resultado do período (data do início do exercício até a
incorporação);
3 Incorporada encerra todas as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido
contra uma conta denominada ³INCORPORAÇÃO´;
4 Incorporadora reconhece todos os ativos, passivos e aumento do capital
social (valor do acervo líquido), em contrapartida com conta denominada
³INCORPORAÇÃO´.
. A Subsidiária S.A. é juridicamente extinta no processo de incorporação;
. O aumento do capital social da Holding S.A. corresponde ao valor do P.L.
contábil da Subsidiária S.A. (acervo líquido);
. A incorporada transfere apenas as contas de seu balanço patrimonial, ou
seja, receitas, custos e despesas são encerradas e incluídas no P.L. antes do
processo de transferência do acervo líquido.
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Lançamentos
Antes Holding S.A. Subsidiária S.A. Após Holding S.A.
Contas
Débito (Crédito) Débito (Crédito) Débito (Crédito)
Débito Crédito
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Lançamentos Contábeis na Subsidiária S.A.:
Débito Crédito
30/09/20x1 Passivos 70
Incorporação 70
* Pelo registro da transferência dos passivos da Subsidiária S.A.
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Lançamentos Contábeis na Holding S.A.:
Débito Crédito
30/09/20x1 Incorporação 70
Passivos 70
* Pelo registro da transferência dos passivos da subsidiária S.A.
30/09/20x1 Incorporação 95
Ajuste de Avaliação patrimonial 95
* Pelo registro da mais-valia dos ativos da subsidiária S.A.
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Observações acerca do processo contábil da incorporação:
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Lançamentos
Antes Holding S.A. Subsidiária S.A. Após Holding S.A.
Contas
Débito (Crédito) Débito (Crédito) Débito (Crédito)
Débito Crédito
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Lançamentos Contábeis na Subsidiária S.A.:
Débito Crédito
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Lançamentos Contábeis na Holding S.A.:
Débito Crédito
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Lançamentos Contábeis na Subsidiária S.A.:
Débito Crédito
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Lançamentos Contábeis na Holding S.A.:
Débito Crédito
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Note que, em comparação com o exemplo anterior, a principal alteração
foi que o capital social da incorporadora foi aumentado na parcela do
patrimônio líquido contábil da Subsidiária S.A. pertencente aos seus
acionistas minoritários ($ 270 x 40% = $ 108), que agora passaram a ser
acionistas da Holding S.A.
Havendo dissidência de acionistas minoritários, o valor correspondente
deve ser registrado no passivo da sucessora, ao invés de no capital
social, para posterior pagamento;
Evidentemente que os novos percentuais de participação dos acionistas
(antigos acionistas da Holding S.A. e os acionistas minoritários da
Subsidiária S.A. que passaram a participar da Holding S.A.), no capital
social da incorporadora, serão determinados com base nos valores de
negociação dos patrimônios líquidos das duas sociedades.
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Lançamentos
Antes Holding S.A. Subsidiária S.A. Após Holding S.A.
Contas
Débito (Crédito) Débito (Crédito) Débito (Crédito)
Débito Crédito
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Lançamentos Contábeis na Subsidiária S.A.:
Débito Crédito
Incorporação 100
* Pelo registro da transferência dos passivos da Subsidiária S.A.
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Lançamentos Contábeis na Holding S.A.:
Débito Crédito
30/09/20x1 Ativos 95
Ajustes de avaliação patrimonial 95
Pelo registro da mais-valia dos ativos de Subsidiária S.A.
30/09/20x1 Ágio 25
Capital Social 25
Pelo registro do ágio apurado na operação
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a) Lançamento extra-contábil de eliminação da
participação e de lucros acumulados de
Subsidiária S.A. e incorporação ao capital social
de Holding S.A.;
b) Lançamento extra-contábil da mais-valia dos
ativos de Subsidiária S.A.;