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³Instituto do Direito Societário, que, por


sua vez, é parte do Direito Comercial, é
a operação pela qual uma ou mais
sociedades são absorvidas por outra,
que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações´ (art. 227 da LSA).
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A sociedade incorporada extingue-se;

A incorporadora prossegue sua atividade econômica, agora com seu


patrimônio acrescido com o valor do PL da incorporada;

A Incorporadora deve providenciar o aumento de seu capital, com o


valor do citado PL da incorporada, aumento esse que será
integralizado com os bens, direitos e obrigações recebidos da
incorporada;
Esta operação pode ser efetuada entre sociedades do mesmo tipo ou
de tipos diferentes.
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As incorporações de entidades sob controle comum são realizadas com
base no acervo líquido a valor contábil;

As incorporações ocorridas entre partes não relacionadas e vinculadas à


efetiva transferência de controle são efetuadas com base no acervo líquido
a valor justo da companhia adquirida (CPC 15);

Os ajustes de ativos e passivos a valor justo no processo de incorporação


são registrados na conta de ajustes de avaliação patrimonial;

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2ma abordagem didática das condições para a incorporação:

Incorporação entre sociedades sem participação acionária entre si:


- Avaliada a valor contábil;
- Avaliada a valor justo;

Incorporação entre sociedades com participação acionária entre si:


- Avaliada pelo valor contábil mediante o método da equivalência patrimonial
com participação acionária de 100%;
- Avaliada pelo valor contábil mediante o método da equivalência patrimonial
com participação acionária inferior a 100%;
- Avaliada pelo valor justo mediante o método da equivalência patrimonial.
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Condições Gerais:
- Protocolo e Justificação: As condições para a incorporação, fusão ou
cisão deverão constar de protocolo firmado pelos órgãos de
administração das companhias, devendo constar:
- Formação do Capital;

- Direitos dos Credores;

-Tratamento Tributário;

- Averbação.
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Protocolo e Justificação
a) O número, a espécie e a classe de ações que serão atribuídas em
substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados
para determinar as relações de substituição;
b) Os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio,
no caso de cisão;
c) Os critérios de avaliação do patrimônio líquido, à data a que será referida a
avaliação (se contábil ou a valor justo conforme participação acionária);
d) A solução a ser adotada quanto às ações ou quotas de capital de uma das
sociedades possuídas por outra;
e) O valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento
(incorporação) ou redução (cisão) do capital das sociedades que forem parte
da operação;
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f) O projeto ou projetos de estatuto, ou das alterações estatutárias que
deverão ser aprovadas para efetivas a operação;
g) Todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
As operações de incorporação, fusão e cisão deverão ser submetidas à
assembléia geral, mediante justificação na qual serão expostos:
a) Os motivos e a finalidade da operação e o interesse da companhia ou
sociedade em sua realização;
b) As ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a
modificação de seus direitos, se prevista;
c) A composição do capital social, após a operação,segundo espécies e
classes das ações, bem como as ações que deverão ser emitidas em
substituição às que deverão extinguir-se;
d) O valor do reembolso das ações a que terão direito os acionistas
dissidentes.
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Formação do Capital

As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão


ser efetivadas nas condições aprovadas na deliberação sobre o
protocolo e a justificativa.

É fundamental que os peritos nomeados determinem , em seus


laudos, que os valores do patrimônio ou patrimônios líquidos a
serem vertidos para a formação de capital social são, pelo
menos, iguais ao montante do capital a realizar.

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Direitos dos Credores
A Lei das Sociedades por Ações procura resguardar os direitos dos credores nessas
operações:

Se o credor requerer judicialmente a anulação da operação , esse pedido poderá ser


obstado pela consignação em pagamentos nos autos desse mesmo processo.

O credor anterior a essas operações que se julgar prejudicado tem o prazo de 60 dias
contados a partir da publicação dos atos relativos à incorporação ou fusão, para pleitear
judicialmente a anulação desses atos. Findo este prazo, decairá o direito do credor que não
o tiver exercido.

Se a dívida não for líquida, ou seja, seu valor ainda não está determinado, a sociedade
poderá garantir a execução, suspendendo o processo de anulação.

Se nesse mesmo prazo (60 dias), ocorrer a falência da incorporadora ou da sociedade


nova, qualquer credor anterior a essa operação tem o direito pedir a separação dos
patrimônios, para que seu crédito seja pago pelos bens das referidas massas.
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Tratamento Tributário

As normas tributárias referentes ao IRPJ e a CSLL estão expressas nos arts. 235 e
236 do RIR.
Estas normas determinam que a pessoal jurídica que tiver parte ou todo o seu
patrimônio absorvido em virtude de incorporação, fusão ou cisão , deverá levantar
balanço específico na data desse evento.
A data do evento para fins de levantamento do balanço é a data da deliberação que
aprovar qualquer dessas operações de reestruturação societária.
Nesse balanço específico, a empresa poderá avaliar os bens e direitos pelo valor
contábil ou o valor justo.
As pessoas jurídicas incorporadas, fusionadas ou cindidas, deverão apresentar
declaração de rendimento referente ao período transcorrido entre o início do ano-
calendário e a data do evento, declaração essa que deverá ser entregue até o
último dia útil do mês subseqüente ao do evento.
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Tratamento Tributário - continuação
Na incorporação, apenas a empresa incorporada, cujo patrimônio foi absorvido
pela incorporadora (e que portanto é extinta), deverá apresentar sua declaração
final de rendimentos.
No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado
que optar pela avaliação a valor justo,deve ser apurado o respectivo ganho de
capital.
O ganho de capital será determinado pela diferença entre o valor justo e o custo
de aquisição, diminuído de encargos de depreciação, amortização ou exaustão.
Estes serão considerados incorridos, ainda que não o tenham sido
considerados contabilmente.
O ganho de capital deverá ser adicionado à base de cálculo do IRPJ e da
CSLL, devendo ser pago em quota única, até o último dia útil do mês
subseqüente ao da ocorrência do evento.
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Averbação

A certidão da incorporação, fusão ou


cisão, passada pelo Registro de
Comércio, é documento hábil para
averbação nos registros públicos
competentes, da sucessão dos bens,
direitos e obrigações, decorrentes
dessas operações.
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Antes Holding S.A. Subsidiária S.A. Lançamentos Após Holding S.A.


Contas
Débito (Crédito) Débito (Crédito) Débito (Crédito)
Débito Crédito

Ativos 1.000 370 1.370

Passivos (300) (70) (370)


Capital social (500) (180) a) 120 (800)
Lucros Acumulados (150) (90) a) 90 (150)
Lucro de 01/01 a 30/09 (50) (30) a) 30 - (50)
(1.000) (370) 120 120 (1.370)

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Lançamentos Contábeis na Subsidiária S.A.:

Débito Crédito

30/09/20x1 Incorporação 370


Ativos 370
* Pelo registro de transferência dos ativos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Passivos 70
Incorporação 70
* Pelo registro da transferência dos passivos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Capital Social 180


Lucro Acumulado 90
Lucro de 01/01 à 30/09/20x1 30
Incorporação 300
* Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital
social da Holding S.A.

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Lançamentos Contábeis na Holding S.A.:
Débito Crédito

30/09/20x1 Ativos 370

Incorporação 370

* Pelo registro de transferência dos ativos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Incorporação 70

Passivos 70

* Pelo registro da transferência dos passivos da subsidiária S.A.

30/09/20x1 Incorporação 300

Capital Social 300


* Pelo registro do aumento de capital social decorrente da

incorporação da Subsidiária S.A.

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Observações acerca do processo contábil da incorporação:
1 Elaboração do papel de trabalho da incorporação;
2 Incorporada encerra as suas contas de receitas, custos e despesas da
demonstração do resultado do período (data do início do exercício até a
incorporação);
3 Incorporada encerra todas as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido
contra uma conta denominada ³INCORPORAÇÃO´;
4 Incorporadora reconhece todos os ativos, passivos e aumento do capital
social (valor do acervo líquido), em contrapartida com conta denominada
³INCORPORAÇÃO´.
. A Subsidiária S.A. é juridicamente extinta no processo de incorporação;
. O aumento do capital social da Holding S.A. corresponde ao valor do P.L.
contábil da Subsidiária S.A. (acervo líquido);
. A incorporada transfere apenas as contas de seu balanço patrimonial, ou
seja, receitas, custos e despesas são encerradas e incluídas no P.L. antes do
processo de transferência do acervo líquido.
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Lançamentos
Antes Holding S.A. Subsidiária S.A. Após Holding S.A.
Contas
Débito (Crédito) Débito (Crédito) Débito (Crédito)
Débito Crédito

Ativos 1.000 370 b) 95 - 1.465

Passivos (300) (70) (370)


Capital social (500) (180) a) 120 (800)
AAP b) 95 (95)
Lucros Acumulados (150) (90) a) 90 (150)
Lucro de 01/01 a 30/09 (50) (30) a) 30 - (50)
(1.000) (370) 215 215 (1.465)

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Lançamentos Contábeis na Subsidiária S.A.:
Débito Crédito

30/09/20x1 Incorporação 370


Ativos 370
* Pelo registro de transferência dos ativos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Passivos 70
Incorporação 70
* Pelo registro da transferência dos passivos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Capital Social 180


Lucro Acumulado 90
Lucro de 01/01 à 30/09/20x1 30
Incorporação 300
* Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital
social da Holding S.A.

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Lançamentos Contábeis na Holding S.A.:

Débito Crédito

30/09/20x1 Ativos 370


incorporação 370
* Pelo registro de transferência dos ativos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Incorporação 70
Passivos 70
* Pelo registro da transferência dos passivos da subsidiária S.A.

30/09/20x1 Incorporação 300


Capital Social 300
* Pelo registro do aumento de capital social decorrente da
incorporação da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Incorporação 95
Ajuste de Avaliação patrimonial 95
* Pelo registro da mais-valia dos ativos da subsidiária S.A.

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Observações acerca do processo contábil da incorporação:

Não consideramos eventuais efeitos de impostos sobre a mais-valia da


sociedade incorporada (CPC 32);

Nesse exemplo, os acionistas da Subsidiária S.A. trocaram suas ações nessa


empresa por ações em Holding S.A. Não houve reflexos financeiros . Esse
exemplo parte do pressuposto de que o valor justo do acervo líquido da
Subsidiária S.A. é igual ao valor justo das ações (instrumentos de capital)
emitidas por Holding S.A. Caso fosse diferente, o que ocorre na grande
maioria das situações, seria apurado um ágio ou um ganho com compra
vantajosa (computado diretamente no resultado do exercício).

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Lançamentos
Antes Holding S.A. Subsidiária S.A. Após Holding S.A.
Contas
Débito (Crédito) Débito (Crédito) Débito (Crédito)
Débito Crédito

Investimentos na Subsidiária S.A. 270 a) 270 -


Outros Ativos 730 370 1.100
1.000 370 1.100

Passivos (300) (100) (400)


Capital social (500) (190) a) 190 (500)
Lucros Acumulados (150) (65) a) 65 (150)
Lucro de 01/01 a 30/09 (50) (15) a) 15 - (50)
(1.000) (370) 270 270 (1.100)

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Lançamentos Contábeis na Subsidiária S.A.:

Débito Crédito

30/09/20x1 Incorporação 370


Ativos 370
* Pelo registro de transferência dos ativos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Passivos 100


Incorporação 100
* Pelo registro da transferência dos passivos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Capital Social 190


Lucros Acumulados 65
Lucro de 01/01 à 30/09/20x1 15
Incorporação 270
* Pelo registro da transferência do acervo líquido

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Lançamentos Contábeis na Holding S.A.:

Débito Crédito

30/09/20x1 Ativos 370


incorporação 370
* Pelo registro de transferência dos ativos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Incorporação 100


Passivos 100
* Pelo registro da transferência dos passivos da subsidiária S.A.

30/09/20x1 Incorporação 270


Investimento na Subsidiária S.A. 270
* Pelo registro da eliminação da participação acionária
de 100% da Holding S.a. no capital da Subsidiária S.A.

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. A incorporadora deverá ajustar o investimento pelo método de


equivalência patrimonial, com base no balanço patrimonial levantado
pela incorporada para o processo de incorporação.

. Observe que não houve aumento do capital social da incorporadora,


em função da participação de 100% no capital social da incorporada,
sendo o acervo líquido da incorporada utilizado para eliminar o
investimento da Holding S.A. na Subsidiária S.A.

. Note também que nesse exemplo não seria aplicável a avaliação a


valor justo do acervo líquido da sociedade incorporada, devido ao fato
de que a operação foi efetuada com partes relacionadas e sem
transferência de controle.
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Lançamentos Após Holding


Antes Holding S.A. Subsidiária S.A.
Contas S.A. Débito
Débito (Crédito) Débito (Crédito)
Débito Crédito (Crédito)

Investimentos na Subsidiária S.A. 162 a) 162 -


Outros Ativos 838 370 1.208
1.000 370 1.208

Passivos (300) (100) (400)

Capital social (500) (190) 114(a) + 76(b) = 190 b) 108 (608)


Lucros Acumulados (150) (65) 39(a) + 26(b) = 65 (150)
Lucro de 01/01 a 30/09 (50) (15) 9(a) + 6(b) = 15 - (50)
(1.000) (370) 270 270 (1.208)

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Lançamentos Contábeis na Subsidiária S.A.:

Débito Crédito

30/09/20x1 Incorporação 370


Ativos 370
* Pelo registro de transferência dos ativos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Passivos 100


Incorporação 100
* Pelo registro da transferência dos passivos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Capital Social 190


Lucros Acumulados 65
Lucro de 01/01 à 30/09/20x1 15
Incorporação 270
* Pelo registro da transferência do acervo líquido

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Lançamentos Contábeis na Holding S.A.:

Débito Crédito

30/09/20x1 Ativos 370


incorporação 370
* Pelo registro de transferência dos ativos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Incorporação 100


Passivos 100
* Pelo registro da transferência dos passivos da subsidiária S.A.

30/09/20x1 Incorporação 270


Investimento na Subsidiária S.A. 270
* Pelo registro da eliminação da participação acionária
de 100% da Holding S.a. no capital da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Incorporação 270


Investimento na subsidiária S.A. (270 x 60%) 162
Capital Social (270 x 40%) 108
* Pelo registro da eliminação da participação de 60% da
Holding S.A. na Subsidiária S.A., e pelo aumento do capital
social da incorporadora.

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Voltar

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Note que, em comparação com o exemplo anterior, a principal alteração
foi que o capital social da incorporadora foi aumentado na parcela do
patrimônio líquido contábil da Subsidiária S.A. pertencente aos seus
acionistas minoritários ($ 270 x 40% = $ 108), que agora passaram a ser
acionistas da Holding S.A.
Havendo dissidência de acionistas minoritários, o valor correspondente
deve ser registrado no passivo da sucessora, ao invés de no capital
social, para posterior pagamento;
Evidentemente que os novos percentuais de participação dos acionistas
(antigos acionistas da Holding S.A. e os acionistas minoritários da
Subsidiária S.A. que passaram a participar da Holding S.A.), no capital
social da incorporadora, serão determinados com base nos valores de
negociação dos patrimônios líquidos das duas sociedades.
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Lançamentos
Antes Holding S.A. Subsidiária S.A. Após Holding S.A.
Contas
Débito (Crédito) Débito (Crédito) Débito (Crédito)
Débito Crédito

Investimentos na Subsidiária S.A. 33 a) 33 -


Outros Ativos 967 370 b) 95 1.432
Ágio - - c) 25 25
1.000 370 1.457

Passivos (300) (100) (400)

Capital social (500) (190) 47(a) + 25(b) = 72 (762)


Lucros Acumulados (200) (80) a) 80 (200)

Ajustes avaliação patrimonial - - - b) 95 (95)


(1.000) (370) 200 200 (1.457)

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Y 
Lançamentos Contábeis na Subsidiária S.A.:

Débito Crédito

30/09/20x1 Incorporação 370


Ativos 370
* Pelo registro de transferência dos ativos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Passivos 100

Incorporação 100
* Pelo registro da transferência dos passivos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Capital Social 190


Lucros Acumulados 80
Incorporação 270
* Pelo registro da transferência do acervo líquido



 
       
 
 
  
  
Y 
Lançamentos Contábeis na Holding S.A.:

Débito Crédito

30/09/20x1 Ativos 370


incorporação 370
* Pelo registro de transferência dos ativos da Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Incorporação 100


Passivos 100
* Pelo registro da transferência dos passivos da subsidiária S.A.

30/09/20x1 Incorporação 270


Investimento na subsidiária S.A. 33
Capital Social (270 x 40%) 237
* Pelo registro da eliminação da participação de 60% da
Holding S.A. na Subsidiária S.A., e pelo aumento do capital
social da incorporadora.

30/09/20x1 Ativos 95
Ajustes de avaliação patrimonial 95
Pelo registro da mais-valia dos ativos de Subsidiária S.A.

30/09/20x1 Ágio 25
Capital Social 25
Pelo registro do ágio apurado na operação

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Y 
a) Lançamento extra-contábil de eliminação da
participação e de lucros acumulados de
Subsidiária S.A. e incorporação ao capital social
de Holding S.A.;
b) Lançamento extra-contábil da mais-valia dos
ativos de Subsidiária S.A.;

c) Lançamento extra-contábil de constituição do


ágio.
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