AS UPAS DERAM PREJUIZO METALRGICA BARRA DO PIRA S.A. CNPJ/MF N 28.566.933/0001-60 - NIRE: 33.3.0026371.

3 SUBSIDIRIA INTEGRAL TERMO DE RESOLUO N 26 - TOMADA POR SEU ACIONISTA NICO EM 01/09/2010 COM EFEITO DE ASSEMBLIA GERAL ORDINRIA: s 9:00 horas do dia primeiro de setembro de dois mil e dez, na sede social na Estrada Manoel Coutinho de Carvalho n 3380, Bairro Campo Bom, Cidade de Barra do Pira, Estado do Rio de Janeiro, compareceram o Sr. Ronald de Carvalho e Sra. Carla Mller Ferreira de Carvalho, representantes legais do Acionista nico, H.R.C. Participaes e Empreendimentos S.A. Declarou o Acionista nico que o objetivo de sua presena na sede social era deliberar sobre: 1) Exame, discusso e votao das Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio social encerrado em 31/12/2009, compreendendo o Balano Patrimonial, as Demonstraes dos Resultados, das Mutaes do Patrimnio Lquido e das Origens e Aplicaes de Recursos, complementadas por Notas Explicativas publicadas no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Dirio Comercial em 30/08/2010 e o Parecer dos Auditores Independentes; 2) Proposta da Diretoria sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e da distribuio de dividendos; 3) Eleger os membros da Diretoria, 4) Fixao da remunerao global anual da Diretoria; 5) Consolidar o Estatuto Social. Aps verificar que as Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio social encerrado em 31/12/2009 foram publicadas em obedincia s prescries legais e sendo dispensados todos os requisitos relativos convocao e funcionamento da Assemblia Geral, afirmou que tomava as seguintes resolues: 1) Aprovava as Demonstraes Financeiras do exerccio social encerrado em 31/12/2009; 2) Aprovava a proposta para que o Prejuzo Lquido do Exerccio no montante de R$ 8.189.591,13 (oito milhes, cento e oitenta e nove mil, quinhentos e noventa e um reais e treze centavos) permanecesse na conta de Prejuzos Acumulados para futura compensao com resultados futuros;

3) Ficam eleitos para compor a Diretoria da Companhia para este novo mandato os seguintes: RONALD DE CARVALHO, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na rua Gabriel Vilela Sobrinho n 60, no Municpio de Barra do Pira, Estado do Rio de Janeiro, portador da carteira de identidade RG n 22.256.164-9, expedida pela SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n 418.784.937-87 para o cargo de Diretor Presidente; JOO VILSON BEZZI, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do CPF/MF n 085.758.768-48 e da Carteira de Identidade n 20-62697-5, expedida pelo Conselho Regional de Administrao do Rio de Janeiro, residente e domiciliado na Rua Simo Cunha Cago, n 317 - Apto 301 - Aterrado no Municpio de Volta Redonda, Estado do Rio de Janeiro, para o cargo de Diretor Vice Presidente; e REN FRANCISCO DE MEDEIROS, brasileiro, casado, advogado, portador do RG n 56.861 e no CPF/MF sob o n 085.707.287-00, residente e domiciliado na Rua Mariana Coelho, n 54, no Municpio de Barra do Pira, Estado do Rio de Janeiro para o cargo de Diretor Administrativo Financeiro; RONALD MULLER DE CARVALHO, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador do RG n 09726473-3 expedida pelo IFP/RJ e do CPF/MF n 081.883.317-32, residente e domiciliado na rua Gabriel Vilela Sobrinho n 60, no Municpio de Barra do Pira, Estado do Rio de Janeiro, para o cargo de Diretor Industrial, permanecendo vago o cargo de Diretor Comercial para oportuno preenchimento. O mandato da presente Diretoria vai at a data da Assemblia Ordinria que aprovar as contas relativas ao exerccio de 2010; 4) Fixava a verba para remunerao anual da Diretoria em R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais); 5) Os scios, tendo em vista interesses administrativos, resolvem consolidar o Estatuto Social da Companhia, que segue como anexo ao presente Termo de Resoluo. Nada mais sendo tratado e discutido, foi lavrado o presente Termo de Resoluo, com efeito, de Assemblia Geral Extraordinria, que vai assinado pelos representantes legais do Acionista nico. Certificamos ser a presente cpia fiel extrada do livro prprio. Barra do Pira, 01 de setembro de 2010. Ronald de Carvalho - Presidente, Carla Mller Ferreira de Carvalho - Secretria. Jucerja n 00002095095 em 27/09/2010 - Valria G. M. Serra - Secretria Geral.

ESTATUTO SOCIAL: CAPTULO I - NOME, OBJETO, SEDE E DURAO: Artigo 1 - A Companhia tem a denominao de METALRGICA BARRA DO PIRA S/A e reger-se- pelo presente estatuto social e pelas disposies legais aplicveis. Artigo 2 - A Companhia tem por objeto: (a) a fabricao de telhas de ao galvanizado, zincado, pr-pintado, ps-pintado, termoacsticos ou qualquer outro tipo; (b) a fabricao de artefatos metlicos de qualquer natureza; (c) a comercializao de produtos de borracha, poliuretano, l de rocha, poliestireno expandidos e correlatos, bem como a de outros que porventura se tornem convenientes ou que venha a adquirir de terceiros; (d) a produo e comercializao de portas e painis termoisolantes e termoacsticos; (e) a industrializao e comercializao de cmaras frigorficas e/ou cmaras isotrmicas de qualquer tipo, conjuntos industriais para produo de frios e outros produtos tecnicamente similares; (f) a elaborao de projetos para cmaras frigorficas e/ou cmaras isotrmicas de qualquer tipo, conjuntos industriais para produo de frios e outros produtos tecnicamente similares e para construo de estruturas metlicas modulares; (g) a Fabricao e comercializao de estruturas metlicas modulares, dentre elas: postos de sade, creches, postos policiais, escolas e outras edificaes comerciais e industriais; (h) a Montagens industriais de cmaras frigorficas, cmaras isotrmicas, conjuntos industriais para produo de frios e estruturas metlicas modulares. (i) a prestao de servios relativos a todas as atividades acima mencionadas; (j) a explorao de outras atividades ou servios afins; (l) a explorao do comrcio de produtos importados e exportao de produtos por ela fabricados ou adquiridos no mercado interno; (m) a participao, como scia ou acionista, no capital de outras sociedades, de qualquer natureza ou finalidade, no Brasil e/ou no Exterior; e (n) Exportao e Comercializao de produtos agropecurios e agroindustriais. Artigo 3 - A Companhia tem sede e foro na Estrada Manoel Coutinho de Carvalho, n 3380 - Campo Bom, no Municpio de Barra do Pira, Estado do Rio de Janeiro, com filial no Municpio de Mato no seguinte endereo: Filial Mato: Via Augusto Bambozzi, n 780 - Setor Industrial - Mato - SP e Escritrio Comercial So Paulo: Rua Joaquim Floriano, n 397 - 4 andar - Itaim Bibi no Municpio de So Paulo - SP. A Companhia poder, por deliberao da Diretoria, criar e extinguir filiais, agncias, escritrios de representao, fbricas e depsitos em qualquer ponto do

territrio nacional ou no exterior. Artigo 4 - A Companhia ter prazo de durao indeterminado. CAPTULO II - DO CAPITAL SOCIAL: Artigo 5 - O Capital Social, subscrito de R$ 106.796.711,00 (cento e seis milhes, setecentos e noventa e seis mil, setecentos e onze reais), totalmente integralizados em moeda corrente do Pas, aes ordinrias no valor de R$ 1,00 (um real) cada. 1o - Cada ao ordinria dar direito a um voto nas Assemblias Gerais. 2o - As aes podero ser representadas por ttulos unitrios ou mltiplos, assinados por 2 (dois) Diretores da Sociedade. CAPTULO III - DA ASSEMBLIA GERAL: Artigo 6 - A Assemblia Geral, que rgo deliberativo da Companhia, reunir-se- na sede social: (I) ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao trmino do exerccio social para: (a) deliberar sobre as contas e demonstrativos do exerccio findo, relatrio dos administradores e Parecer do Conselho Fiscal, se o rgo estiver em funcionamento; (b) deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e da distribuio de dividendos; e (c) eleger os administradores e fixar a sua remunerao global; e (II) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 7 - A Assemblia Geral ser presidida pelo Diretor Presidente ou, na sua falta pelo Diretor Vice-Presidente, ou na falta deles por qualquer dos Diretores da Sociedade, que convidar um acionista ou representante legal de acionista, dentre os presentes, para secretariar os trabalhos. Artigo 8 - Os acionistas podero fazer-se representar nas Assemblias Gerais por procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado. CAPTULO IV - DA ADMINISTRAO: Artigo 9 - A Diretoria ser composta por no mximo 5 (cinco) membros sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor Comercial, um Diretor Administrativo-Financeiro e um Diretor Industrial. 1o - Os Diretores sero eleitos por mandato de 1 (um) ano, sendo admitida a reeleio. Os Diretores sero investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reunies de Diretoria, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem sua eleio. 2o - Em suas ausncias ou impedimentos temporrios os Diretores, com exceo do Diretor Presidente, substituir-se-o reciprocamente; o Diretor Presidente ser substitudo pelo Diretor que este indicar. 3o - Em caso de vacncia do cargo de Diretor Presidente ser imediatamente convocada

a Assemblia Geral para eleio do seu substituto. Em caso de vacncia de cargo dos demais Diretores: a) rgo continuar em funcionamento com o (s) diretor (es) remanescente (s), se houver; ou b) ser imediatamente convocada a Assemblia Geral para eleio do substituto, de forma a preencher o mnimo de cargos de diretoria exigido pela Lei das Sociedades por Aes (Lei n 6.404 de 15/12/1976). Artigo 10 - A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente, por escrito, inclusive atravs de fax, com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis. O quorum de instalao da reunio de 2 (dois) Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente. Pargrafo nico - As deliberaes da Diretoria sero tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Diretor Presidente o voto de desempate. Artigo 11 - A prtica pela Diretoria dos atos abaixo relacionados depende da assinatura do Diretor Presidente ou procurador constitudo pelo Diretor Presidente com poderes especficos. (a) a aprovao do oramento anual da Companhia; (b) constituio e liquidao de sociedades e associaes; (c) aprovar qualquer operao ou contrato cujo valor exceda a quantia de R$ 50.000,00 (cinqenta mil reais) ou que tenha prazo superior a 12 (doze) meses; (d) decidir sobre a contratao de emprstimos pela Companhia, bem como a prestao de garantias a terceiros, inclusive por meio de aval ou fiana, em valor superior a R$ 50.000,00 (cinqenta mil reais). (e) contratar e demitir empregados, com salrio anual superior a R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais); (f) contratar assessoria de negcios, gerncias, consultoria tributria ou jurdica, em valor superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais); (g) a alienao, a promessa de alienao ou a onerao de bens do ativo permanente; (h) a exonerao de terceiros do cumprimento de obrigaes para com a Companhia de valor superior a R$ 1.000,00 (um mil reais); (i) transaes para prevenir ou pr fim a litgios, quando envolvam valor superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais); e (j) baixas contbeis de valores ativos ou passivos superiores a R$ 1.000,00 (um mil reais). Artigo 12 - Competem Diretoria as atribuies fixadas em lei, observadas as demais normas do Captulo IV deste Estatuto. 1o - Compete ao Diretor Presidente: (a)

exercer a direo da Companhia, coordenando as atividades dos Diretores; (b) propor, convocar, instalar e presidir Assemblias Gerais; (c) convocar, instalar e presidir as reunies de Diretoria; (d) representar a companhia ativa e passivamente em juzo ou fora dele; (e) aprovar o planejamento estratgico da empresa; (f) outorgar procuraes; (g) adquirir, alienar, dispor ou onerar ativos da companhia. 2o Compete ao Diretor Vice-Presidente: (a) operacionalizar o planejamento estratgico; (b) coordenar as atividades das diretorias; e (c) assessorar o Diretor Presidente em novos projetos. 3o - Compete ao Diretor Comercial: (a) coordenar as atividades de vendas, administrao de vendas e assistncia tcnica; e (b) elaborar as previses de vendas. 4o - Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro: (a) coordenar as atividades de controladoria, compreendendo recursos humanos, relaes industriais, tesouraria, suprimentos e informtica; (b) elaborar as previses plurianuais; e (c) preparar o planejamento estratgico da empresa. 5o - Compete ao Diretor Industrial: (a) coordenar as atividades das fbricas; e (b) contribuir no desenvolvimento de novos produtos. Artigo 13 - Observado o disposto do art. 11, todos os documentos que criem obrigaes para a Companhia ou desonerem terceiros de obrigaes para com a Companhia devero, sob pena de no produzirem efeitos contra a mesma, ser assinados: a) isoladamente pelo Diretor Presidente; b) por 2 (dois) Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente; ou (c) por um Diretor em conjunto com um procurador constitudo nos termos do pargrafo segundo deste artigo. 1o - A Companhia poder ser representada nas reunies de sciosquotistas ou nas assemblias gerais de sociedades de que a Companhia participe como scia-quotista ou acionista: (a) pelo Diretor Presidente, isoladamente; ou (b) por 02 (dois) diretores em conjunto, sempre agindo segundo orientao da Diretoria quando se tratar de empresas coligadas ou controladas. 2o - As procuraes outorgadas pela Companhia devero ser assinadas pelo Diretor Presidente, especificar expressamente os poderes conferidos, inclusive para a assuno das obrigaes de que trata o presente artigo, e conter o prazo de validade limitado a, no mximo de 1 (um) ano, com exceo

daquelas outorgadas a advogados para representao da Companhia em processos judiciais ou administrativos. Artigo 14 - vedado aos Diretores e aos procuradores da Companhia obriga-la em negcios estranhos ao objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da Companhia. CAPTULO V - DO CONSELHO FISCAL: Artigo 15 - A Companhia ter um Conselho Fiscal integrado por 3 (trs) membros efetivos e igual nmero de suplentes, ao qual competiro as atribuies previstas em lei. 1o - O funcionamento do Conselho Fiscal no ser permanente, sendo instalado pela Assemblia Geral, a pedido de acionista nos termos do art. 161 da Lei das Sociedades por Aes. 2o - O pedido de funcionamento do Conselho Fiscal poder ser formulado em qualquer Assemblia, ainda que a matria no conste do edital de convocao. 3o - A Assemblia que receber pedido de funcionamento do Conselho Fiscal e instalar o rgo dever eleger os seus membros e fixar-lhes a remunerao. 4o - Cada perodo de funcionamento do Conselho Fiscal terminar na data da primeira Assemblia Geral Ordinria aps a sua instalao. CAPTULO VI - DO EXERCCIO SOCIAL, DOS LUCROS E SUA DISTRIBUIO: Artigo 16 - O exerccio social terminar no dia 31 de dezembro de cada ano, data em que sero levantados o balano geral e os demais demonstrativos exigidos por Lei. 1o - No dia 30 de junho de cada ano ser levantado um Balano semestral, facultando-se a elaborao de balancetes trimestrais e mensais, podendo a Diretoria nos termos do art. 204 da Lei das Sociedades por Aes, declarar dividendos intermedirios semestrais, trimestrais ou mensais conta do lucro apurado no perodo respectivo. 2o - Fica ainda a Diretoria autorizada a declarar dividendo intermedirio conta de lucros acumulados ou das reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral levantado pela Companhia. 3o Observados os limites legais, a Diretoria poder declarar o pagamento de juros sobre capital prprio na forma da Lei em vigor. Artigo 17 - Dos resultados apurados, sero inicialmente, deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda e para a Contribuio Social sobre o Lucro e os lucros a realizar sero destinados a reserva especfica; o

lucro remanescente ter a seguinte destinao: (a) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, que no exceder de 20% (vinte por cento) do capital social; a reserva legal poder deixar de ser constituda no exerccio em que seu saldo acrescido do montante de reservas de capital de que trata o pargrafo primeiro do art. 182 da Lei das Sociedades por Aes exceder de 30% (trinta por cento) do capital social; (b) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido, ajustado nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Aes, sero distribudos aos acionistas como dividendo mnimo obrigatrio; (c) o saldo ficar a disposio da Assemblia. Artigo 18 - Salvo deliberao em contrrio da Assemblia Geral, o dividendo ser pago no prazo de 60 (sessenta) dias da data em for declarado e, em qualquer caso, sempre dentro do exerccio fiscal. CAPTULO VII - LIQUIDAO: Artigo 19 - A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em Lei, ou por deliberao da Assemblia Geral, que estabelecer a forma da liquidao, eleger o liquidante e, se for o caso, instalar o Conselho Fiscal, para o perodo de liquidao, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remuneraes. Nada mais sendo tratado e discutido, foi lavrado o presente Termo de Resoluo com efeito de Assemblia Geral Extraordinria, que vai assinado pelos representantes legais do Acionista nico. O presente Termo de Resoluo cpia fiel extrada do livro prprio. Barra do Pira, 01 de setembro de 2010. ACIONISTA: HRC PARTICIPAES E EMPREENDIMENTOS S.A. Ronald de Carvalho - Presidente, Carla Muller Ferreira de Carvalho - Diretora Superintendente. Id: 1154804