UNIVERSIDADE ESTCIO DE S

EMPRESARIAL II
PROF LIDIA VIVAS

o tipo societrio de maior presena na economia
brasileira. Foi introduzida em nosso direito pelo
Decreto 3.708 de 1919.






SOCIEDADE LIMITADA


Atualmente disciplinada nos arts. 1052 a 1087 do CC.
Trata-se de uma sociedade predominantemente
personalstica e de natureza contratual.


tambm considerada hbrida por alguns
doutrinadores, por em menor nmero poder tratar-se de
sociedade de capitais.


SOCIEDADE LIMITADA


Os scios respondem na razo de suas quotas, sendo
solidariamente responsveis pela integralizao do
capital social. art. 1052 do CC.




SOCIEDADE LIMITADA


No ser permitido na sociedade limitada scio de
indstria ou servios - Art. 1055 2 CC.







SOCIEDADE LIMITADA


Na omisso do contrato a regncia supletiva da
sociedade limitada se far pela Sociedade simples,
podendo o contrato dispor da regncia supletiva pela
Lei da S/A.- art. 1053, Pargrafo nico do CC.




SOCIEDADE LIMITADA


A Sociedade Limitada poder se identificar por firma
ou denominao social. art. 1054 e 1158 CC.






SOCIEDADE LIMITADA


A omisso da expresso limitada no nome empresarial
trar a responsabilidade solidria e ilimitada dos
administradores que fizerem uso da firma ou
denominao social. art. 1158 3 CC.




SOCIEDADE LIMITADA

A doutrina vem permitindo a possibilidade dos
acordos parasociais entre cotistas
reconhecendo-lhe a validade e
consequentemente a execuo especfica das
obrigaes que ali foram assumidas. Necessria
a previso contratual da regncia supletiva pela
Lei da S/A. ( art. 1053 pargrafo nico do CC. )



SOCIEDADE LIMITADA


possvel a atribuio de pesos diferentes para
distribuio dos resultados em relao participao
dos scios no capital, No ser possvel atribuio
exclusivamente a um dos scios todos os lucros ou
perdas.( Art . 1008 CC )





SOCIEDADE LIMITADA


Pela exata estimao dos bens oferecidos ao capital
social os scios so solidariamente responsveis pelo
prazo de 5 anos a contar do registro da sociedade. art.
1055 1 CC.




SOCIEDADE LIMITADA

Com a morte de um dos scios caso o contrato
social seja omisso o art. 1028 do CC em regra,
determina a liquidao da cota , isto , apuram-
se os haveres, ocorrendo a dissoluo parcial,
privilegiando assim o princpio da preservao
da empresa.



SOCIEDADE LIMITADA


O art. 1077 do CC prev as causas do direito de
recesso : Modificao do contrato, fuso da
sociedade, incorporao de outra sociedade e
incorporao da sociedade por outra. Necessrio que
ocorra a dissidncia em relao a estas deliberaes.
A apurao dos seus haveres dever ser efetuada nos
moldes do art. 1031 do CC.





SOCIEDADE LIMITADA


O art. 1085 do CC prev a excluso do scio por justa
causa. O contrato social dever prever clusula
expressa. No admitida clusula implcita de
excluso de scio.




SOCIEDADE LIMITADA


O scio remisso poder ser excludo da sociedade
limitada. art. 1058 CC.






SOCIEDADE LIMITADA


A sociedade limitada poder ter Administrador
designado no contrato ou em ato separado art. 1060
CC.


Por determinao expressa no contrato poder existir
Administrador no scio art. 1061 CC.

SOCIEDADE LIMITADA


Ao trmino de cada exerccio social dever ser elaborado
o balano patrimonial e o do resultado econmico, alm
do inventrio art. 1065 CC.









SOCIEDADE LIMITADA


Dependero de deliberao dos scios alm de outras
matrias as elencadas no art. 1071 do CC.
A deliberao em assembleia ser obrigatria se o n de
scios for superior a 10 scios. art. 1072 1 do CC.
( Exceto LC. 123/2006 e LC 128/2008, LC 139/2011).




SOCIEDADE LIMITADA

O qurum de instalao da Assembleia dos scios de
no mnimo do capital social em 1 convocao e em
segunda com qualquer nmero. art. 1074 do CC.





SOCIEDADE LIMITADA

O scio no dever votar matria em que tenha interesse
art. 1074 2 do CC.







SOCIEDADE LIMITADA

A Assembleia dever realizar-se ao menos uma vez por
ano nos quatro meses subseqentes ao trmino do
exerccio social. art. 1078 do CC.




SOCIEDADE LIMITADA
A aprovao sem reserva, do balano patrimonial e do
resultado econmico , salvo erro, dolo ou simulao
exonera de responsabilidade os membros da
administrao art. 1078 3 do CC.




SOCIEDADE LIMITADA
Extinguem-se em dois anos o direito de anular a
aprovao do balano patrimonial e de resultado
econmico, eivados de vcios. art. 1078 3 do CC.





SOCIEDADE LIMITADA DELIBERAES
SOCIAIS
facultado aos scios para uma melhor fiscalizao dos
atos de gesto da sociedade a criao do Conselho
Fiscal.

O Conselho Fiscal optativo e no impede o poder de
fiscalizao da Assembleia.



SOCIEDADE LIMITADA CONSELHO FISCAL


Dvidas existem quanto verdadeira origem
das sociedades annimas.
Porm, a doutrina unnime em afirmar que
sua manifestao definitivas se deu com as
companhias colonizadoras, como as
Companhias das ndias Orientais e Ocidentais.



SOCIEDADE ANNIMA
Atualmente a Lei que disciplina as sociedades
por aes a Lei 6.404/76 ( com as alteraes
introduzidas pelas Leis 9.457/97 e 10.303/01.
A Lei 6.385/76 que criou a CVM ( Comisso de
Valores Mobilirios ) tambm alterada pela Lei
10303/01.
A lei 11.638/2007 trouxe alteraes quanto
adequao contbil s Normas Internacionais.
A Lei 11.941/09 de 27/05/2009 altera
dispositivos da Lei 11.638/2007 e 6.404/76.
A Lei 12.431/2011 Alterao em Debntures.
SOCIEDADE ANNIMA

O Cdigo Civil de 2002 tratou das sociedades
annimas nos arts. 1088 e 1089.
Conceito : A sociedade annima uma pessoa
jurdica de direito privado, empresria por
determinao legal, cujo capital social
dividido em aes, em que os scios (
acionistas ) tm responsabilidade limitada ao
preo de emisso das aes subscritas ou
adquiridas e que se identifica por uma
denominao.

SOCIEDADE ANNIMA
Trata-se de uma sociedade de natureza
institucional, nascendo de um estatuto, porque
a forma de sua organizao jurdica
considerada de interesse pblico em face da
maior participao do Estado em sua
organizao.
So sociedades capitalsticas porque o foco no
investimento e no na figura dos scios.
Portanto, no h de se falar em resoluo da
sociedade por morte de scio ( dissoluo
parcial ) , nem tampouco existem dvidas
quanto possibilidade da penhora de suas
aes.
SOCIEDADE ANNIMA
A ) capital dividido em aes;
B ) responsabilidades dos scios ou acionistas
limitada ao preo de emisso das aes
subscritas ou adquiridas;
C ) sociedade empresria;
D ) sociedade de capital intuitu pecuniae
E ) uso de denominao;
F ) Constituda por estatuto institucional
G ) fcil negociabilidade da participao
societria.
SOCIEDADE ANNIMA
Caractersticas

As sociedades annimas so classificadas em
abertas e fechadas art 4 LSA
A companhia aberta quando os valores
mobilirios ( aes, debntures, bnus de
subscrio, etc ) de sua emisso so admitidos
negociao no mercado de valores mobilirios,
ou seja, os recursos para a formao do seu
capital so captados junto ao pblico (
subscrio pblica ) atravs de negociao em
bolsa de valores ou mercado de balco.
SOCIEDADE ANNIMA
Classificao

A companhia ser fechada quando o capital
social for formado por recursos dos prprios
scios que a constituram ou terceiros
subscritores ( subscrio particular ), sendo
regulamentada no mbito do direito privado.
Somente as companhias registradas na
Comisso de Valores Mobilirios podero atuar
no mercado de valores mobilirios.
A cia. aberta se encontra sujeita normas mais
rgidas, publicidade mais acentuada e constante
fiscalizao da CVM.
SOCIEDADE ANNIMA
Classificao

A CVM Comisso de Valores Mobilirios
uma autarquia federal vinculada ao Ministrio
da Fazenda atravs do Conselho Monetrio
Nacional.
Criada com o objetivo de fiscalizar,
regulamentar e desenvolver o mercado de
valores mobilirios, visando o seu
fortalecimento. Atua como uma agncia
reguladora do mercado de capitais.

SOCIEDADE ANNIMA

O Mercado de Capitais um sistema de
distribuio de valores mobilirios que tem o
propsito de permitir a negociao dos ttulos
de emisso de sociedades, viabilizando seu
processo de captao.
constitudo pelas bolsas de valores,
sociedades corretoras e outras instituies
financeiras autorizadas.

SOCIEDADE ANNIMA

No Mercado primrio so colocadas aes ou
outros ttulos , provenientes de novas emisses
realizadas pelas companhias. Mercado de
Balco.
No Mercado secundrio ocorre a negociao
dos ttulos adquiridos no mercado primrio,
neste mercado atua a Bolsa de Valores.

SOCIEDADE ANNIMA

A Bolsa de Valores podem constituir-se como
associaes civis ou sociedades annimas.
( art. 1 da Resoluo n 2.690 de 28/01/2000 do
BACEN ).
Est sujeita superviso da Comisso de
Valores Mobilirios CVM e obedece s
diretrizes e polticas do Conselho Monetrio
Nacional.

SOCIEDADE ANNIMA

O Mercado de Balco um mercado de ttulos
sem lugar fsico determinado para as
transaes, as quais so realizadas por telefone
entre instituies financeiras.
A CVM disciplinou atravs da Instruo
Normativa n 400 de 2003 o Mercado de Balco
Organizado, dispondo sobre as entidades que
queiram desenvolver sistema organizado de
negociao de ttulos de renda varivel.

SOCIEDADE ANNIMA
Qualquer que seja o gnero (espcie) da
companhia a ser constituda os requisitos
preliminares constantes do artigo 80 da LSA so
iguais, sendo:
A subscrio de todo capital por mais de uma
pessoa;
B pagamento de pelo menos 10% do preo de
emisso das aes subscritas em dinheiro;
C depsito bancrio dos valores pagos a ttulo
de integralizao do capital social.
SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO
Na companhia aberta a lei exige o Conselho de
Administrao que dever ser composto com no
mnimo 3 membros artigo 138 2, 140 e 146
da LSA.


SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

Subscrio pblica tambm chamada de
sucessiva destina-se criao de uma sociedade
annima aberta, apta a se capitalizar no
mercado de capitais. A pessoa que teria a
iniciativa de organizar a companhia o
fundador. So 3 as etapas para a subscrio
pblica :

SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO
1 etapa : Pedido de Registro de Emisso :
O 1 elemento que dever instruir o pedido de
registro dever conter :
A anlise da demanda para as principais
linhas de produtos ou servios que a companhia
pretende oferecer;
B relatrio do suprimento das matrias-
primas;
C retorno estimado do investimento .
SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

Tambm o fundador dever contratar os
servios de underwriting de uma instituio
financeira, pois a lei exige que parte destes
documentos indispensveis ao pedido de
registro sejam assinados pela instituio
financeira intermediria artigo 82 1 da LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

O 2 elemento para instruo do pedido de
registro de emisso o prospecto que o
principal instrumento de divulgao do
investimento a ser oferecido ao mercado, cujo
contedo especificamente delimitado pela lei
- artigo 84 LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

O 3 elemento o projeto do Estatuto Social. O
prazo para anlise do pedido de registro de
emisso pela CVM de 20 dias teis.
Transcorrido o prazo sem o indeferimento do
registro considera-se este concedido
independentemente de qualquer condio
Instruo Normativa 400/03 da CVM.

SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

2 etapa colocao das aes consiste na
colocao das aes junto aos investidores por
meio de instituio financeira intermediria e
demais agentes de mercado de capitais
envolvidos na operao.

SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

Ao trmino desta fase todas as aes devero ter
sido subscritas sob pena de se frustrar a
operao como um todo.

SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

As aes sero negociadas em mercado de
balco . Esta etapa dura o tempo deferido no
prospecto at o mximo de 6 meses artigo 84,
VIII da LSA .

SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

3 etapa Assemblia de Fundao. A ltima
etapa de constituio da S/A, por subscrio
pblica a realizao da assemblia de
fundao e deve ser convocada com observncia
dos prazos para as assemblias gerais, conforme
artigo 124, 1, I e II da LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

Na Assemblia de constituio a validade de
certas deliberaes est sujeita a quorum
especfico. A fundao aprovada desde que
no haja oposio dos subscritores
representantes de mais da metade do capital
artigo 87, 3 da LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

Na Assemblia de Constituio da Cia. os
subscritores tm direito a um voto por ao que
possuam, independentemente de espcie ou
classe.

SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

Subscrio particular tambm chamada de
simultnea como no h captao de recursos
no mercado de capital os interesses em foco so
apenas os dos fundadores da companhia .

SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

Poder se constituir por :
a realizao de assemblia de fundao dos
subscritores artigo 88 1 LSA;
b escritura pblica lavrada em Cartrio de
Notas artigo 88 1, I e II , LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

Em ambas as modalidades de subscrio
(sucessiva e simultnea) devem ser
providenciado o arquivamento dos atos
constitutivos da companhia e sua publicao no
jornal oficial no local da sede cujo exemplar
tambm dever ser arquivado na Junta
Comercial.

SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

Somente aps essas formalidades a Cia. poder
entrar em funcionamento artigo 94, 95 e 96 da
LSA e lei 8.934/94 artigo 36.


SOCIEDADE ANNIMA
CONSTITUIO

As aes so fraes ou parcelas do capital
social, portanto, sua unidade representativa.
Representa um ttulo que d direito de
propriedade sobre uma parte da cia. e condio
de scio para seu titular.
Quanto a sua natureza jurdica , para alguns
autores um ttulo de crdito. Melhor corrente
aquela que defende que ao um ttulo de
participao.
SOCIEDADE ANNIMA
AES

Vrios so os valores atribudos s aes de
conformidade com a operao a ser realizada.
Valor nominal o resultado da diviso do
capital social pelo nmero de aes.
Valor patrimonial o resultado da diviso do
patrimnio lquido da cia. pelo nmero de
aes.

SOCIEDADE ANNIMA
AES

Valor econmico aquele obtido por
mtodos contbeis, aproximando mais do valor
real das aes em determinado momento.
Preo de emisso o valor da ao no ato da
subscrio.
Valor de bolsa, de negociao, burstil -
baseado nas perspectivas de lucro da cia. Lei da
oferta e da procura.
SOCIEDADE ANNIMA
AES

Conforme determina o art. 11 da LSA as aes
podero ter ou no ter valor nominal.
As aes com valor nominal tm
predeterminado o valor constante no respectivo
certificado , o que no ocorre com as sem valor
nominal, cujo preo ser fixado no estatuto
pelos fundadores, ou , pela Assemblia Geral ou
Conselho de Administrao nos casos de
aumento de capital.

SOCIEDADE ANNIMA
AES

ESPCIES DE AES
As espcies de aes configuram-se conforme a
natureza dos direitos e vantagens que confiram
aos seus titulares.
Podero ser : Ordinrias, Preferenciais ou de
Gozo ou Fruio art. 15 LSA.


SOCIEDADE ANNIMA
AES

Aes Ordinrias so aes comuns, de
emisso obrigatria pelas Cias., conferem aos
seus titulares a plenitude dos direitos sociais.
Aes Preferenciais alm dos direitos sociais
bsicos, atribuem preferncias ou vantagens
distintas. Podero ou no ter direito a voto.

SOCIEDADE ANNIMA
AES

As aes preferenciais sem direito a voto, ou
sujeitas a restries no exerccio desse direito,
no pode ultrapassar 50 % do total das aes
emitidas art. 15 2 da LSA.


SOCIEDADE ANNIMA
AES

Aes de Gozo ou Fruio so aquelas
fornecidas aos acionistas em substituio s
aes ordinrias e preferenciais que foram
amortizadas.
A operao de amortizao das aes, consiste
em antecipar ao acionista o valor de suas aes,
em caso de liquidao da cia. art.44 3 LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
AES


Quanto forma as aes podem ser :
nominativas e escriturais.
A Lei 8.021/90 extinguiu as aes endossveis e
ao portador.

SOCIEDADE ANNIMA
AES

As aes nominativas so caracterizadas pela
inscrio do acionista no Livro de Registro de
Aes Nominativas.
As aes escriturais so mantidas em conta de
depsito, em nome dos seus titulares, na
instituio que se designar.

SOCIEDADE ANNIMA
AES

No so emitidos certificados, so comprovadas
pelo extrato recebido da instituio depositria .


SOCIEDADE ANNIMA
AES

So ttulos representativos de um contrato de
mtuo, em que a Cia. a muturia e o
debenturista o mutuante.


SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

Portanto, o debenturista possui um direito de
crdito frente Cia, nas condies fixadas pela
escritura de emisso art. 52 da LSA.


SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

As debntures so ttulos de renda fixa ou
varivel, podendo assegurar ao seu titular juros
fixos ou variveis, participao no lucro da Cia e
prmio de reembolso art. 56 LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

Geralmente a emisso de debntures est ligada
a operaes de mdio e longo prazo.


SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

Sempre que as debntures forem distribudas ou
admitidas no mercado estaremos diante de uma
emisso pblica. Se a emisso no se fizer no
mercado ser dita particular.

SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

A deciso a respeito da emisso de debntures
privativa da Assemblia Geral art. 59 LSA.


SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

Na Cia. aberta a deciso sobre as debntures s
pode ser delegada ao Conselho de
Administrao.


SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

indispensvel para a emisso de debntures
que se providencie :
A ) arquivamento no RPEM e publicao da ata
da assemblia geral que deliberou sobre a
emisso;
B ) Constituio das garantias reais, se for o
caso.

SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

Quanto forma, as debntures podem ser
nominativas e escriturais.
E, sero classificadas como simples e
conversveis em aes.

SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

Ao contrrio das simples as debntures
conversveis em aes garantem ao seu titular o
direito de convert-las em aes da Cia.
emissora.

SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

a escritura de emisso que ir determinar as
regras da converso, como por ex. o n de aes
em que poder ser convertida, espcie e classe
de aes em que ser convertida, prazo e poca
para o exerccio do direito de converso etc.

SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

Quanto s garantias oferecidas ao debenturistas
podem ser :
A ) debnture com garantia real so aquelas
em que os direitos creditrios dos seus titulares
so garantidos por bens do ativo da cia.
emissora ou de terceiros, que no podem ser
negociados at o vencimento das obrigaes por
eles garantidas.
SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

B ) Debnture com garantia flutuante so
debntures que tm privilgio geral sobre o
ativo da cia. emissora, isto , todo o patrimnio
que garante o crdito do debenturista, sem
que nenhum dos bens seja separado em
especial, no sendo impedida a negociao
desses bens.

SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

C ) Debntures sem preferncias ou
quirografrias concorrem em igualdade de
condies com os demais credores
quirografrios da cia.

SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

D ) Debntures subordinadas so aquelas que
no gozam de garantia e contm clusula de
subordinao aos credores quirografrios da cia.
Somente preferem aos acionistas no caso de
liquidao da cia.

SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

Qualquer alterao nas caractersticas das
debntures constantes da escritura de emisso
tem necessariamente de ser aprovada pela
Assemblia dos Debenturistas.
Para efeitos de votao, cada debnture em
circulao representa um voto.

SOCIEDADE ANNIMA
DEBNTURES

So ttulos negociveis, sem valor nominal e
estranhos ao capital social, que conferem ao
titular direito de crdito eventual contra a cia,
consistente na participao nos lucros anuais.
art. 46, caput e 1 LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
PARTES BENEFICIRIAS

Diferem das aes, sendo vedado conferir s
partes beneficirias qualquer direito privativo
dos acionistas, salvo o de fiscalizar os atos dos
administradores. art. 46 3 LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
PARTES BENEFICIRIAS

S podem ser emitidas por Cias. Fechadas.
art. 47, pargrafo nico LSA.


SOCIEDADE ANNIMA
PARTES BENEFICIRIAS

Conforme previso do estatuto a cia. poder
atribuir partes beneficirias gratuitamente a
fundadores, acionistas ou terceiros, como
remunerao por servios prestados. art. 47,
caput, 2 parte LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
PARTES BENEFICIRIAS

A principal obrigao de qualquer acionista de
realizar o capital social art. 106 LSA.


SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS

Se no realizar o capital subscrito a Cia. poder
promover processo de execuo fundado em
ttulo executivo extrajudicial ou mandar vender
suas aes em leilo especial na Bolsa de
Valores art. 107, I e II LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS
So direito essenciais dos acionistas, portanto
considerados intangveis :
A ) participar nos lucros sociais;
B ) participar do acervo da Cia. , em caso de
liquidao;
C) preferncia na subscrio de ttulos
conversveis em aes;
D ) fiscalizar a cia.;
E ) exercer seu direito de retirada. art. 109
LSA.
SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS

Outra proteo importante aos acionistas minoritrios
consta do art. 254_A, quando da alienao do controle
de cia. aberta, onde a lei exige que o adquirente do
controle efetue uma oferta pblica de aquisio das
aes ordinrias dos minoritrios pelo valor mnimo
corresponde a 80% do que foi pago ao bloco de
controle. ( Tag Along )

SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS

O art. 120 da LSA. trata da suspenso dos
direitos dos acionistas que deixarem de cumprir
obrigao imposta pela lei ou pelo contrato.


SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS

O voto portanto no um direito essencial dos
acionistas, pois no se encontra inserido
naqueles descritos pelo art. 109 da LSA.


SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS

A cada ao ordinria corresponder um voto
nas deliberaes da Assemblia Geral. art. 110
LSA.

vedado atribuir voto plural a qualquer classe
de aes. art. 110 2 LSA.
SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS

permitido o voto mltiplo na eleio do
Conselho de Administrao. art. 141 LSA.


SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS

Os acionistas devem exercer seus direitos de
voto no interesse da Cia. art. 115 LSA.


SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS

Ser abusivo o voto com finalidade de causar
dano Cia. ou a outros acionistas, ou para obter
para si ou para outrem vantagem, que resulte ou
possa resultar em prejuzo Cia. ou para outros
acionistas. - art. 115 LSA.
Ser conflitante o voto de acionista , que venha
benefici-lo de modo particular. art. 115 1
LSA.
SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS

A doutrina estabelece 4 modalidade de controle
nas Cias. : totalitrio, majoritrio, minoritrio e
gerencial.


SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS

O acionista controlador pessoa natural ou
jurdica , ou grupo de pessoas vinculadas por
acordo de voto, ou sob controle comum que :
faz de modo permanente a maioria nas
deliberaes da Assemblia Geral, elegendo a
maioria dos administradores e usa seu poder
para dirigir as atividades da cia. e orientar o
funcionamento da administrao. art. 116 LSA.
SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS

O acionista controlador responder pelos danos
causados pelos atos praticados com abuso de
poder. art. 117 LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS
A Cia. dever observar o disposto nos Acordos
de Acionistas, quando arquivados na sua sede.
Porm,para que seja oponvel a terceiros
depender de averbao nos Livros de
Registro(nominativas ) e nos controles da
instituio financeira ( escriturais ), ficando
estas excludas das negociaes de mercado.
Art. 118 LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS
A sociedade proporciona ao membro do acordo
uma prestao negativa, consistente em impedir
a prtica de ato contrrio ao pacto.
A prestao positiva, o real cumprimento do
pactuado s poder ser obtida judicialmente.
O art. 118 3 d ao acionista o direito de
promover a execuo especfica das
obrigaes assumidas.

SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS
Os dividendos obrigatrios so a parcela do
lucro lquido que a lei determina ser distribuda
entre os acionistas art. 202 LSA.
Asseguram aos acionistas minoritrios algum
retorno do seu investimento.
A parcela mnima ser definida pelo estatuto.
Na omisso deste ser pelo menos metade do
lucro lquido.
SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS
Os dividendos prioritrios so os devidos aos
titulares de aes preferenciais. De acordo com
o estatuto podero ser : fixos ou mnimos.
A legislao previdenciria probe a sociedade
annima de distribuir dividendos enquanto se
encontrar em dbito perante o INSS ( art. 52 da
Lei 8212/91 ).

SOCIEDADE ANNIMA
OS ACIONISTAS
Art. 144. No silncio do estatuto e inexistindo
deliberao do conselho de administrao (artigo 142,
n. II e pargrafo nico), competiro a qualquer
diretor a representao da companhia e a prtica dos
atos necessrios ao seu funcionamento regular.
Caso ajam sem dolo ou culpa e sem exceder os
poderes conferidos pela lei e pelos estatutos, os
administradores (diretor e membro do conselho de
administrao) no respondem pessoalmente pelas
obrigaes que contrair em nome da sociedade.
RESPONSABILIDADE
ADMINISTRADORES
Art. 158. O administrador no pessoalmente
responsvel pelas obrigaes que contrair em nome
da sociedade e em virtude de ato regular de gesto;
responde, porm, civilmente, pelos prejuzos que
causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuies ou poderes, com culpa
ou dolo;
II - com violao da lei ou do estatuto.
*Teoria Ultra Vires x Teoria da Aparncia.
RESPONSABILIDADE
ADMINISTRADORES

So quatro os rgos sociais da Cia., a saber :
Assemblia Geral ;
Conselho de Administrao ;
Diretorias ;
Conselho Fiscal.

SOCIEDADE ANNIMA
ORGOS SOCIAIS

A Assemblia Geral o rgo de deliberao
mxima da Cia.
Sua competncia privativa est explicitada no
art. 122 da LSA.
A competncia para a sua convocao no art.
123 da LSA.
O modo de sua convocao no art. 124 da LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
ORGOS SOCIAIS

A Assemblia Geral poder ser ordinria,
extraordinria e especial.
Ser ordinria nos termos do art. 132 da LSA.
Nos demais casos ser extraordinria.

SOCIEDADE ANNIMA
ORGOS SOCIAIS

O quorum geral de instalao est previsto no
art. 125 da LSA.
O quorum geral de deliberao no art. 129 da
LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
ORGOS SOCIAIS

O quorum qualificado de instalao da AGE
para reforma do estatuto est previsto no art.
135 da LSA.
O quorum qualificado de deliberao para a
reforma do estatuto no art. 136 da LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
ORGOS SOCIAIS

O Conselho de Administrao rgo de
deliberao cabendo-lhe a fixao dos rumos e a
assuno real do comando da Cia.

SOCIEDADE ANNIMA
ORGOS SOCIAIS

O Conselho de Administrao obrigatrio nas
Cias. Abertas e de capital autorizado cfe. Art.
138 2 da LSA.
Tambm as sociedades de economia mista tero
Conselho de Administrao obrigatoriamente
art. 239 da LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
ORGOS SOCIAIS

A Diretoria rgo de representao da Cia.
Cabe-lhe a execuo prtica dos negcios da
Cia.

SOCIEDADE ANNIMA
ORGOS SOCIAIS

A Cia. dever ter um Conselho Fiscal , mas o
estatuto dispor sobre o seu funcionamento de
modo permanente ou nos exerccios sociais em
que for instalado . Art. 161 da LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
ORGOS SOCIAIS

A Sociedade annima se extingue pelo
encerramento da liquidao, que se segue
dissoluo, ou pela incorporao, fuso e ciso
com verso de todo o patrimnio em outras
sociedades. art. 219 LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
DISSOLUO E LIQUIDAO

A Sociedade annima, por sua natureza
institucional, est sujeita ao regime dissolutrio
previstos nos arts. 206 a 218 da LSA.


SOCIEDADE ANNIMA
DISSOLUO E LIQUIDAO

A dissoluo da cia. pode se dar de:
-Pleno direito
-Por deciso judicial
-Por deciso de autoridade administrativa.

SOCIEDADE ANNIMA
DISSOLUO E LIQUIDAO

A transformao a operao pela qual a
sociedade passa, independentemente de
dissoluo e liquidao, de um tipo para outro.
Art. 220 LSA.


SOCIEDADE ANNIMA
REORGANIZAO

A incorporao a operao pela qual uma ou
mais sociedades so absorvidas por outra, que
lhes sucede em todos os direitos e obrigaes.
Art. 227 LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
REORGANIZAO

A fuso a operao pela qual se uem duas ou
mais sociedades para formar sociedade nova,
que lhes suceder em todos os direitos e
obrigaes.
Art. 228 LSA.

SOCIEDADE ANNIMA
REORGANIZAO

A ciso a operao pela qual a companhia
transfere parcelas do seu patrimnio para uma
ou mais sociedades, constitudas para este fim
ou j existentes, extinguindo-se a companhia
cindida, se houver verso de todo o seu
patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se
parcial a verso.
Art. 229 LSA.
SOCIEDADE ANNIMA
REORGANIZAO
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