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Acordo de Acionistas
da CPFL Energia S.A.
Atual Denominação Social
da Draft II Participações S.A.
Diretrizes de Governança
Corporativa da CPFL Energia
S.A.
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Sumário
Introdução 3
Estrutura Corporativa 4
Visão, Missão e Princípios da Companhia 5
Missão dos Administradores 6
Acionistas 7
Conselho de Administração 9
Conselho Fiscal 13
Diretoria Executiva 15
Disposições Gerais 17
I
II
III
IV
V
VI
VII
VIII
IX
3
As Diretrizes de Governança Corporativa reúnem e consolidam o
conjunto de mecanismos
formais e informais que visam promover a interação entre os Acionistas,
o Conselho de
Administração, o Conselho Fiscal e a Diretoria Executiva da CPFL Energia
S.A. (“CPFL Energia”
ou “a Companhia”). As Diretrizes de Governança Corporativa da CPFL
Energia aplicam-se à
Companhia, às Sociedades Controladas e às Coligadas.
Os compromissos com a defesa e a criação de valor assumidos pelos
Administradores se apoiam
em quatro princípios básicos:
1. Transparência/Disclosure – processo de comunicação rápida e
espontânea com os
públicos interno e externo, contemplando os fatores que norteiam a
ação empresarial
e conduzem à criação de valor.
2. Equidade/Fairness – tratamento justo e igualitário a Acionistas e
demais partes
interessadas (stakeholders), tais como clientes, fornecedores, órgãos
governamentais
e reguladores, colaboradores, credores, etc.
3. Prestação de Contas/Accountability – prestação de contas dos
Administradores a
todos os Acionistas e responsabilidade pelos atos que praticam no
exercício de seus
mandatos.
4. Responsabilidade Corporativa/Compliance – zelo pela
sustentabilidade e perenidade
dos negócios (visão de longo prazo), incorporando considerações de
ordem social e
ambiental na gestão dos negócios, com adesão à legislação vigente.
As Diretrizes de Governança Corporativa são aprovadas pelo Conselho
de Administração e,
juntamente com o Acordo de Acionistas, o Estatuto Social, o Regimento
Interno do Conselho
de Administração, o Regimento Interno do Conselho Fiscal, o Regimento
Interno dos Comitês,
e o Código de Ética e de Conduta Empresarial da CPFL Energia,
delineiam o conjunto de
práticas de governança adotadas pelas empresas do Grupo CPFL.
I. Introdução
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II. Estrutura Corporativa
A CPFL Energia é uma sociedade holding que, por meio de Sociedades
Controladas e Coligadas,
atua no setor elétrico brasileiro.
O Grupo CPFL atua na promoção de empreendimentos nos segmentos
de distribuição, geração,
comercialização de energia elétrica e atividades correlatas, através da
participação no capital
social de sociedades que possuem concessão de serviços públicos de
distribuição e geração
de energia, exercendo atividades relativas à construção, instalação e
exploração de projetos de
geração, bem como na prestação de serviços em negócios relacionados
à energia elétrica e ao
apoio técnico, operacional, administrativo e financeiro às Sociedades
Controladas e Coligadas.
A Companhia possui ações negociadas no Novo Mercado da Bolsa de
Valores de São Paulo
(“BM&FBOVESPA”) e na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”), por
meio de Certificados de
Depósito de Ações (“ADRs”), estando sujeita a regras do mercado de
capitais estabelecidas,
no Brasil, pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e, nos Estados
Unidos da América, pela
Securities and Exchange Commission (“SEC”).
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III. Visão, Missão e Princípios da
Companhia
VisãO
Energia é essencial ao bem-estar das pessoas e ao desenvolvimento da
sociedade. Nós
acreditamos que, produzir e utilizar energia de forma sustentável, é vital
para o futuro da
humanidade.
Missão
Prover soluções energéticas sustentáveis, com excelência e
competitividade, atuando de forma
integrada à comunidade.
Princípio s
• Criação de Valor
• Compromisso
• Segurança e Qualidade de Vida
• Austeridade
• Sustentabilidade
• Respeito e Confiança
• Superação
• Empreendedorismo
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IV. Missão dos Administradores
Os Administradores da Companhia (o Conselho de Administração e a
Diretoria Executiva)
representam os interesses dos Acionistas e dos demais agentes com os
quais a Companhia se
relaciona, visando à perpetuidade dos negócios do Grupo CPFL Energia.
Os Administradores têm como missão proteger e valorizar a Companhia,
bem como otimizar
o retorno do investimento de seus Acionistas no longo prazo, em
sintonia com os interesses
dos demais agentes com os quais a Companhia e suas Sociedades
Controladas e Coligadas se
relacionam.
7
V. Acionistas
O capital social da CPFL Energia é composto exclusivamente de ações
ordinárias, que asseguram
o direito de voto a todos os seus Acionistas, sendo proibida a emissão de
Partes Beneficiárias.
O Acordo de Acionistas da CPFL Energia (“Acordo”) regula o exercício do
direito de voto e a
circulação das ações vinculadas, detidas pelos Acionistas Controladores,
também estabelecendo
os princípios gerais para o exercício do poder de controle compartilhado
da Companhia e das
Sociedades Controladas e Coligadas.
Todas as deliberações das Partes, em Reuniões Prévias, são tomadas
por maioria simples (50%+1)
de votos dos titulares das ações vinculadas. Essa regra não se aplica às
deliberações relativas a
matérias cuja aprovação seja de competência da Assembleia Geral e
àquelas sujeitas a aprovação
por maioria qualificada do Conselho de Administração (ou seja, 70% dos
Conselheiros indicados
pelas Partes). Nesses casos, é necessária a aprovação de Partes
representativas de, no mínimo,
80% das ações vinculadas ao Acordo.
O Acordo define a participação dos Acionistas no Bloco de Controle e a
indicação conjunta
de seus representantes nos Conselhos de Administração e Fiscal, os
quais serão eleitos pela
Assembleia Geral de Acionistas, órgão soberano que congrega todos os
Acionistas da Companhia
na seguinte proporção:
a. Conselho de Administração
• VBC Energia S.A. • Três Conselheiros e respectivos suplentes
• 521 Participações S.A. • Dois Conselheiros e respectivos suplentes
• Bonaire Participações S.A. • Um Conselheiro e respectivo suplente
b. Conselho Fiscal
• VBC Energia S.A. • Dois Conselheiros e respectivos suplentes
• 521 Participações S.A. • Dois Conselheiros e respectivos suplentes
• Bonaire Participações S.A. • Um Conselheiro e respectivo suplente
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V. Acionistas
Nos casos de alienação do controle, de cancelamento de registro como
companhia aberta
perante a CVM, e de saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a
Companhia deverá realizar
uma oferta pública de aquisição de ações, nas condições previstas no
Estatuto Social, sendo
assegurado aos Acionistas Minoritários o direito de tratamento
igualitário aos Acionistas
Controladores.
A Companhia possui Políticas de Negociação de Valores Mobiliários e de
Divulgação de Ato
ou Fato Relevante que determinam a divulgação de informações
importantes e proíbem a
utilização de informações privilegiadas entre Acionistas Controladores,
Membros dos Conselhos
de Administração e Fiscal, Membros de Comitês e Comissões, Diretores
Estatutários e demais
Executivos, e quaisquer pessoas que, em razão dos cargos que ocupam,
tenham acesso a
informações privilegiadas.
9
VI. Conselho de Administração
6.1 Composição do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é um órgão colegiado, composto pelo
mínimo de sete e o
máximo de nove Membros, todos Acionistas da Companhia, eleitos pela
Assembleia Geral
Ordinária (AGO) dos Acionistas, realizada até o final do mês de abril de
cada ano. Do total
de sete Conselheiros, seis são indicados pelos Acionistas Controladores
e um é Conselheiro
Independente, definido na forma prevista no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado
da BM&FBOVESPA.
A eleição dos Conselheiros pode ser realizada por meio de dois sistemas
de votação:
a. processo de votação por chapa, no qual os Acionistas registram
chapa junto à mesa
da Assembleia Geral, ou
B. processo de voto múltiplo, mediante requisição de Acionistas que
representam, no
mínimo, 5% do Capital Social. Os candidatos são indicados e eleitos
individualmente,
e a votação dá-se mediante a atribuição, a cada ação, de tantos votos
quantos sejam
os Membros do Conselho.
Com o objetivo de assegurar-se o cumprimento das regras do Novo
Mercado, caso os
Acionistas Minoritários não elejam um Conselheiro, os Acionistas
Controladores deverão
indicar um Membro que atenda à definição de Conselheiro Independente
constante do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e do
Estatuto Social da
Companhia.
A indicação dos Membros do Conselho de Administração pelos Acionistas
do Bloco de
Controle será objeto de deliberação em Reunião Prévia.
6.2 Presidente do Conselho
O Presidente do Conselho de Administração é nomeado, na primeira
reunião que ocorrer
após a eleição de seus membros, dentre os Conselheiros Titulares
indicados pela Parte
que, isoladamente, seja titular da maior quantidade das ações
vinculadas ao Acordo
de Acionistas. O Vice-Presidente é nomeado pela Parte que,
isoladamente, detenha a
segunda maior quantidade dessas ações.
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VI. Conselho de Administração
6.3 Qualificação
Os Acionistas devem disponibilizar à Assembleia Geral o Curriculum
Vitae atualizado dos
indicados ao cargo de Membros do Conselho de Administração e,
previamente à sua posse,
os Conselheiros declaram a sua adesão ao Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da
BM&FBOVESPA.
Os Conselheiros eleitos são profissionais seniores, ocupantes de altos
cargos de gestão,
possuindo experiência comprovada no setor elétrico ou nas respectivas
áreas de atuação,
tendo formação diversificada.
6.4 Competências
As competências do Conselho de Administração são estabelecidas pelo
Estatuto Social e
pela Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76). As regras para o seu
funcionamento são
definidas por meio de Regimento Interno.
6.5 Remuneração
A remuneração do Conselho de Administração é fixada anualmente pela
Assembleia Geral
de Acionistas.
Os Conselheiros não recebem remuneração adicional por participação
em Comitês e
Comissões de Assessoramento do Conselho e os Conselheiros Suplentes
somente fazem
jus ao recebimento de honorários quando em exercício, substituindo os
Conselheiros a
que estão vinculados.
6.6 Comitês e Comissões
O Conselho possui três Comitês de Assessoramento em questões
relevantes que demandam
acompanhamento contínuo e análise aprofundada. São eles: (i) o Comitê
de Gestão de
Pessoas, (ii) o Comitê de Partes Relacionadas, e (iii) o Comitê de
Processos de Gestão.
As competências e as regras de funcionamento de cada um dos Comitês
são reguladas em
Regimento Interno, devidamente aprovado pelo Conselho de
Administração.
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VI. Conselho de Administração
Os Comitês de Processos de Gestão e de Partes Relacionadas têm
caráter não
permanente, reunindo-se mediante a solicitação do Conselho de
Administração,
sempre que há a necessidade de analisar e manifestar opinião sobre as
matérias de suas
competências, sendo certo que, no caso de matérias relativas a
transações envolvendo
Partes Relacionadas, o Conselho de Administração deve,
necessariamente, convocar o
Comitê competente para apreciá-las.
O Comitê de Gestão de Pessoas funciona em caráter permanente,
reunindo-se com
frequência mínima semestral, sendo uma reunião realizada em fevereiro
e outra em julho
de cada ano.
Ao Comitê de Processos de Gestão compete viabilizar a qualidade das
informações
prestadas ao Conselho de Administração, apresentar propostas de
melhoria nos processos
de gestão, avaliar as principais áreas críticas e de risco para os negócios
da Companhia e
de suas Sociedades Controladas e Coligadas e orientar os processos da
Auditoria Interna e
da Diretoria de Gestão de Riscos e Controles Internos.
As competências do Comitê de Partes Relacionadas são: (i) avaliar o
processo de seleção
de fornecedores e prestadores de serviços para a realização de obras,
aquisição de insumos
e de serviços e (ii) monitorar o fechamento de contratos de venda de
energia, cujos
contratos envolvam Parte(s) Relacionada(s) e valores iguais ou
superiores ao valor mínimo
de competência do Conselho de Administração, conforme previsto no
Estatuto Social da
Companhia, garantindo que sejam observadas as condições de mercado
e assegurando que
não propiciem benefício ou vantagem, de qualquer natureza, a uma
Parte Relacionada.
Compete ao Comitê de Gestão de Pessoas definir as metas de
desempenho e os critérios
de remuneração da Diretoria Executiva, conduzindo sua avaliação e o
Plano de Sucessão.
O Comitê também é responsável pela coordenação do processo de
escolha do Diretor-
Presidente e dos executivos por ele indicados para compor a Diretoria
Executiva da
Companhia, pelo monitoramento da execução de políticas e práticas de
recursos humanos
e pela elaboração de propostas de aprimoramento.
Adicionalmente às atividades desenvolvidas pelos Comitês, o Conselho
de Administração,
quando necessário, pode criar Comissões de Trabalho ad hoc para
acompanhar o estudo
e a condução de questões de grande relevância para a Companhia, suas
Sociedades
Controladas e Coligadas.
12
VI. Conselho de Administração
6.7 Conselho de Administração das Sociedades Controladas
O Conselho de Administração da CPFL Energia orientará o voto dos
representantes
da Companhia nas Sociedades Controladas e Coligadas, em matérias
que sejam de
competência das respectivas Assembleias Gerais, dos Conselhos de
Administração e das
Diretorias Executivas das subsidiárias de capital fechado (que são
administradas somente
pela Diretoria Executiva), para garantir o alinhamento dos interesses de
todos os Acionistas
e a aderência às regras de governança corporativa definidas pela
Companhia.
O Conselho de Administração das Sociedades Controladas é composto
por três Membros,
sendo, um deles, o Diretor-Presidente e dois Diretores Vice-Presidentes
da CPFL Energia.
Nas concessionárias de distribuição e de geração, um dos Conselheiros é
o representante
de seus empregados.
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VII. Conselho Fiscal
7.1 Composição do Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Companhia é um órgão colegiado, eleito pela
Assembleia Geral de
Acionistas, com funcionamento permanente e mandato unificado de um
ano, ao qual
compete fiscalizar os atos do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva e verificar
o cumprimento de seus deveres legais e estatutários.
O Conselho Fiscal é composto pelo mínimo de 3 (três) e o máximo de 5
(cinco) Membros
Efetivos e igual número de suplentes. Os Conselheiros reúnem-se
mensalmente e tem
como principais interlocutores o Diretor-Presidente e o Diretor Vice-
Presidente Financeiro
e de Relações com Investidores.
7.2 Qualificação
Os Acionistas devem disponibilizar à Assembleia Geral o Curriculum
Vitae atualizado das
pessoas indicadas para a eleição como Membros do Conselho Fiscal. Os
Conselheiros eleitos,
previamente à sua posse no cargo, declaram sua adesão ao
Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado.
Os Conselheiros eleitos são profissionais com formação nas áreas de
ciências contábeis,
economia ou administração, possuindo experiência comprovada como
Membros de
Conselhos Fiscais de outras sociedades de capital aberto.
No mínimo um Membro do Conselho Fiscal deve ser qualificado como
especialista
financeiro, de acordo com as regras previstas no Sarbanes-Oxley Act, lei
norte-americana
aprovada em 2001, que disciplina a listagem de empresas em bolsas de
valores daquele
país.
7.3 Competências do Conselho Fiscal
As competências do Conselho Fiscal são fixadas no Estatuto Social, e
suas atribuições e
regras de funcionamento são previstas no Regimento Interno e no Guia
do Conselho
Fiscal.
O Conselho Fiscal também exerce as funções de Comitê de Auditoria
(Audit Committee),
para os fins previstos na legislação norte-americana aplicáveis às
empresas estrangeiras,
respeitados, porém, os limites da legislação brasileira.
Os Conselheiros também se reúnem periodicamente com o Auditor
Interno, com os
Auditores Independentes, com os Diretores Estatutários e com os
principais Executivos da
Companhia.
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7.4 Remuneração
A remuneração dos Conselheiros efetivos é fixada anualmente pela
Assembleia Geral
de Acionistas, não podendo ser inferior, para cada Membro em exercício,
a 10%
da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo,
não sendo
computados, nesse cálculo, os benefícios, as verbas de representação e
a participação
nos lucros.
VII. Conselho Fiscal
15
VIII. Diretoria Executiva
8.1 Composição
A Diretoria Executiva é um órgão colegiado, composto por um Diretor-
Presidente e
seis Diretores Vice-presidentes: Diretor Vice-Presidente Financeiro e de
Relações com
Investidores, Diretor Vice-Presidente de Distribuição, Diretor Vice-
Presidente de Geração,
Diretor Vice-Presidente de Gestão de Energia, Diretor Vice-Presidente
Administrativo, e
Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento de Negócios.
A Diretoria Executiva é eleita pelo Conselho de Administração para um
mandato unificado
de dois anos, sendo permitida a reeleição.
A eleição ou a substituição de qualquer membro da Diretoria Executiva
da Companhia e
das Sociedades Controladas e Coligadas será objeto de orientação de
voto em Reunião
Prévia.
O Diretor-Presidente é eleito pelo Conselho de Administração, por
maioria qualificada,
dentre os nomes indicados pelo Comitê de Gestão de Pessoas. Os
demais Membros da
Diretoria são eleitos pelo Conselho de Administração, em votação por
maioria simples,
dentre os nomes apresentados pelo Diretor-Presidente de forma a
manter a coesão na
administração executiva da Companhia e das Sociedades Controladas.
Para assegurar que o processo de seleção se dê de forma transparente,
os Membros da
Diretoria Executiva não possuem vínculo com quaisquer dos Acionistas
Controladores e
não serão indicados por estes.
8.2 Qualificação
A Diretoria Executiva é composta por profissionais selecionados no
mercado, dentre
aqueles que se destacam em suas respectivas áreas de atuação, com o
apoio de consultoria
especializada.
Todos os Diretores são executivos seniores, com larga experiência e
desempenho destacado
em suas respectivas áreas de atuação.
A definição das metas e a avaliação de desempenho dos Diretores,
assim como o Plano de
Sucessão da Diretoria Executiva, são acompanhados pelo Comitê de
Gestão de Pessoas.
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8.3 Competências
Cabe à Diretoria Executiva a prática de todos os atos necessários ao
funcionamento regular
da Companhia e a execução das estratégias definidas pelo Conselho de
Administração.
As competências individuais dos Diretores Executivos são definidas no
Estatuto Social da
Companhia.
A Diretoria Executiva reúne-se semanalmente, por convocação do
Diretor-Presidente, e
delibera por maioria de votos.
Todos os assuntos a serem encaminhados para a deliberação do
Conselho de Administração
devem ser previamente aprovados em Reunião de Diretoria.
8.4 Remuneração
A remuneração da Diretoria Executiva é fixada pela Assembleia Geral de
Acionistas, de
acordo com a proposta do Conselho de Administração, elaborada com
base em pesquisa
de mercado realizada por empresa especializada, e previamente
submetida à apreciação
do Comitê de Gestão de Pessoas.
A remuneração da Diretoria Executiva é composta de honorários
mensais, acrescidos de
verbas de representação, e remuneração variável, fixadas por meio de
plano anual de metas
e de plano de incentivos de longo prazo.
8.5 Diretoria Executiva das Sociedades Controladas
A Diretoria Executiva das Sociedades Controladas é composta pelos
Diretores Executivos
da Companhia, por profissionais selecionados no mercado ou por outros
executivos da
Companhia indicados pelo Diretor-Presidente.
A composição da Diretoria Executiva das Sociedades Controladas é
adequada às
necessidades de suas respectivas estruturas e do seu segmento de
atuação, e o Diretor-
Presidente ocupa o mesmo cargo nas Controladas.
VIII. Diretoria Executiva
17
Essas Diretrizes de Governança Corporativa vigoram a partir da data de
sua aprovação, podendo
ser modificadas a qualquer momento, por deliberação do Conselho de
Administração.
São Paulo, 28 de outubro de 2009.
IX. Disposições Gerais
18
Diretoria de Comunicação Empresarial
Assessoria do Conselho de Administração
Rua Gomes de Carvalho, 1510 – 14º andar – Cj 1402
Vila Olímpia – São Paulo/SP – CEP 04547-005