Propostas da Administrao da JBS S.A.

(Companhia) para apreciao dos acionistas da Companhia em Assemblia Geral Extraordinria a ser realizada em 29.12.2009 (AGE) Modificaes do Estatuto Social (a) Criao do Comit Especial Independente

1. Os administradores da Companhia propem a alterao do Estatuto Social da Companhia para incluir, no captulo das Disposies Finais e Transitrias, o Artigo 64, no qual estaro previstas as regras aplicveis constituio do Comit Especial Independente de que trata o Parecer de Orientao CVM n 35/2008, cujo funcionamento, de carter provisrio, visa atender aos fins contemplados no referido Parecer de Orientao n 35/2008. 2. O Artigo 64, a ser includo nas Disposies Finais e Transitrias do Estatuto Social da Companhia, ter a seguinte redao ora proposta:
Artigo 64. Para atender ao disposto no Parecer de Orientao CVM n 35, de 1 de setembro de 2008, a Companhia contar, em carter provisrio, com um Comit Especial Independente constitudo, nica e exclusivamente, para analisar as condies da operao societria consistente na incorporao de aes de emisso da Bertin S.A. pela Companhia e submeter suas recomendaes ao Conselho de Administrao da Companhia, observadas as orientaes previstas no referido Parecer de Orientao. 1. O Comit Especial Independente ser formado por 3 membros, eleitos pelo Conselho de Administrao, todos independentes e no-administradores da Companhia, os quais devero ter notria experincia e capacidade tcnica e estaro sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores, nos termos do artigo 160 da Lei das Sociedades por Aes. 2. Ser presumida a independncia dos membros do Comit Especial Independente aqueles atendam definio de "conselheiro independente" prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo. 3. O Comit Especial Independente no ter funes executivas ou carter deliberativo e seus pareceres, propostas ou recomendaes sero encaminhadas ao Conselho de Administrao para deliberao. 4. Caber ao Conselho de Administrao fixar a remunerao dos membros integrantes do Comit Especial Independente.

(b)

Alterao do Objeto Social

3. Tendo em vista a operao de incorporao da totalidade de aes de emisso da Bertin S.A. pela Companhia, conforme os Fatos Relevantes divulgados em 19.9.2009, 22.10.2009 e 7.12.2009, cuja aprovao ser deliberada pelos acionistas da Companhia na AGE (Incorporao de Aes), os administradores

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da Companhia propem, desde j, sujeito efetiva aprovao da Incorporao de Aes na AGE, a alterao do Estatuto Social da Companhia, tambm na AGE, para incluir, no objeto social da Companhia, as atividades desempenhadas por Bertin S.A. 4. Desse modo, sujeito efetiva aprovao da Incorporao de Aes na AGE, o Artigo 3 do Estatuto Social da Companhia ter a seguinte redao ora proposta:
Artigo 3. O ramo de atividade mercantil da Companhia de (a) escritrio administrativo; (b) explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e de produtos e sub-produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servio de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc -las; (k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantesdomissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucado, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, e l do objeto social da Companhia; (n) industrializao , locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que relacionados s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social

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da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depsito fechado;, (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros; e (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional . Pargrafo nico. A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no Pas ou no exterior.

(c)

Cancelamento de aes em tesouraria

5. Os administradores da Companhia propem o cancelamento da totalidade das 43.990.100 (quarenta e trs milhes, novecentos e noventa mil e cem) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emisso da Companhia, que se encontram atualmente em tesouraria. Desse modo, tendo em vista que o Artigo 5 do Estatuto Social da Companhia j dever ser alterado na AGE, em virtude do aumento de capital da Companhia decorrente da Incorporao de Aes (caso esta seja aprovada na AGE), referido Artigo 5, com a aprovao do cancelamento das aes em tesouraria, tambm dever contemplar um nmero de aes em que dividido o capital social da Companhia sem considerar tais aes em tesouraria. As presentes propostas, constantes do edital de convocao da AGE, sero submetidas aos acionistas da Companhia na AGE, a ser realizada, em primeira convocao, no dia 29.12.2009, s 09:00 horas, no escritrio administrativo da Companhia. So Paulo, 15 de dezembro de 2009 A Administrao da JBS S.A.

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