LINHA DO TEMPO 2005/2006 COMPRA PREO PREO / BARRRIL DE REFINO 2007/2008 INVESTIMENTO | CLUSULA MARLIM DISPUTA JUDICIAL 2008

AT JUNHO DE 2012 COMPRA PREO VALOR TOTAL PREO / BARRRIL DE REFINO

REFINARIA DE PASADENA Aquisio de 50% capacidade de refino de 100 US$ 190 milhes da refinaria mil barris/dia

US$ 3.800

COMERCIALIZADORA DE DERIVADOS+ ESTOQUES GARANTIA BNB PARIBAS JUROS HONORRIOS/DESPESAS

Aquisio de 50% da comercializadora US$ 170 milhes e estoques -

A Petrobras ganhou na justia a anulao da Em 19/06/2008 a Petrobras entra com clusula Marlim, pois a um processo contra a Astra na Corte de carta no representava a Arbitragem por inadimplncia de O Conselho de Administrao da Petrobras posio da empresa. A documentao. No dia 01/07/2008 a desconhecia at este momento a Clusula Corte de Arbitragem definiu Astra entra na justia americana para Marlim - que remunera o scio em 6,9% na os valores que a petrobras que a Petrobras compre os 50% eventualidade do revamp da Petrobras na deveria pagar pelos 50% restantes (Put Option), vunculando este refinaria. Decide-se no fazer o investimento. restantes da refinaria, percentual a clusula Marlim e a carta comercializadora e de intenes (LOI) elaborada e estoques. No foi levado assinada por Nestor Cerver em considerao a Clusula Marlim.

Aquisio de 50% da refinaria

US$ 296 milhes US$ 486 milhes

US$ 4.860

Aquisio de 50% da comercializadora US$ 170 milhes US$ 340 milhes e estoques deciso da arbitragem US$ 156 milhes US$ 156 milhes US$ 12 milhes US$ 12 milhes (pre award) (pre award) US$ 5 milhes US$ 5 milhes

MENSAGEM PRINCIPAL Aquisio da refinaria de Pasadena da ASTRA foi um negcio normal, na conjuntura de 2004-2006, com preos em linha com o mercado, que resultou em disputas societrias. Aps a dissoluo da sociedade, o ativo permanece e est refinando petrleo e comercializando produtos para a Petrobras. CENRIO DE 2005/2006 BRASIL De 1998 a 2005 o mercado interno brasileiro de combustveis permaneceu estagnado. A produo interna crescia pouco e havia a expectativa de aumento da participao do petrleo pesado na produo total. Esse petrleo exigia a adequao de refinarias existentes. ESTADOS UNIDOS Por outro lado, desde 1995 os Estados Unidos vinham aumentando a importao de petrleo pesado. Os preos do petrleo cresciam menos do que o dos combustveis, aumentando substancialmente a rentabilidade das refinarias norte-americanas. Nos Estados Unidos, as margens das refinarias de leo pesado (tipo produzido pelo Brasil) saltaram de 4,7% em 2000 para 14,4% em 2005; para as de leo leve, o salto foi de 0,6% para 4,3%, provocados pelo aumento de consumo, pelo fato dos derivados subirem mais do que o petrleo, sendo que o petrleo bruto subia menos ainda. At 2005, o preo das refinarias negociadas mal chegava aos US$ 3 mil por barril. Em 2006, a economia mundial entrou na corrida especulativa que contaminou todos os mercados, especialmente os de commodities. Havia farta liquidez nos bancos, financiamento ilimitado a custos baratos. O plano de negcios conjunto (Petrobras e Astra) previa a possibilidade de investimentos para dobrar o processamento de leo pesado.

CENRIO A PARTIR DE 2008 Aps a queda do Lehman Brothers, tudo mudou. Reportagens da imprensa internacional citam casos em que houve queda de 80% no valor das refinarias americanas depois da crise. Como referncia, a Valero Energy, maior empresa independente do setor de refino dos EUA, viu o valor de sua ao sair de US$ 63 em abril de 2006, perto do fechamento do negcio em Pasadena, para menos de US$ 15 em 2010 (queda de 76%). PERGUNTAS E RESPOSTAS Por que a Petrobras se interessou em comprar Pasadena e qual o valor pago pela refinaria? 1) Pasadena atendia aos requisitos do plano estratgico da Petrobras elaborado em 1999 para o perodo 2000-2010 2) A posio da refinaria estratgica no Golfo do Mxico devido proximidade do mercado consumidor, gasodutos e oleodutos. 3) Possibilidade de produzir destilados mdios e leves no mercado americano, que estava em expanso, enquanto o mercado brasileiro estava estagnado. A Petrobras pagou US$ 190 milhes pela capacidade de refino de 50 mil barris/dia. Isso equivale a US$ 3.800 por barril, valor menos da metade do valor de mercado. Observao: No mesmo ano, outras quatro refinarias adquiridas por outras empresas nos Estados Unidos, respectivamente por US$ 6.470, US$ 13.801, US$ 13.913 e US$ 15.515 o barril. Os outros 50% foram adquiridos por US$ 296 milhes devido deciso de uma corte arbitral, totalizando a aquisio pelo montante de US$ 486 milhes. Por que no incluir o valor dos estoques e da comercializadora no valor de aquisio da refinaria? Seria como comprar uma farmcia e incluir o valor dos remdios que esto nas prateleiras. Isso significa que o valor de compra da farmcia seria igual ao estabelecimento acrescido dos estoques menos o valor de venda dos remdios. At o momento ningum perguntou o levantou o faturamento do negcio. Dizem que foi um mau negcio, mas no apresentam dados. Qual o faturamento da refinaria ao longo dos anos? SUPONDO A UTILIZAO DE 70% DA CAPACIDADE ANO 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Brent mdio por barril | US$
74,19 80,16 103,71 66 83,7 113,56 111,67 70 mil barris/dia durante 365 dias | Valor em milhes de dlares

1.896 2.048 2.650 1.686 2.139 2.901 2.853

FATURAMENTO DE US$ 16,1 bilhes

IMPORTANTE: A formao Eagle Ford Shale uma das descobertas energticas dos EUA mais importantes dos ltimos anos. Vrias empresas comunicaram grandes descobertas de petrleo e gs natural no solo do sul do Texas. Atualmente produzido cerca de 1 milho de barris/dia, cerca de 50% do total da produo brasileira. A grande quantidade de leo leve disponvel faz com que jornais internacionais, a exemplo do New York Times digam que a era de ouro do refino americano est de volta. Em 2009 Eagle Ford no produzia quase nada, mas agora as refinarias localizadas em reas vizinhas, como o caso de Pasadena esto faturando ainda mais, pois as margens chegam a 12 dlares por barril.

O que a clusula Marlim e quais foram os desdobramentos judiciais e de arbitragem? Essa clusula garantiria retorno de 6,9% ao ano para a scia belga, caso a Petrobras tivesse levado adiante seu plano de transformar a refinaria de Pasadena, para que ela processasse petrleo pesado, extrado do campo de Marlim, e no mais leo leve. Esse tipo de transformao chamado de "revamp", uma modernizao que inclui equipamentos mais caros, capazes de transformar leo pesado (e portanto mais "pobre") em diversos combustveis, aumentando a margem. Em 19/06/2008, a Petrobras iniciou um processo arbitral contra a Astra com o objetivo de compeli-la a participar da gesto da Pasadena Refininf System Inc (PRSI) e na Trading Company LP (comercializadora) PRSI Trading, bem como aportar recursos em tais sociedades e obter a declarao que uma carta de intenes assinada entre Transcor (controladora da Astra) e a "Petrobras" no era um contrato vlido e vinculante. Em 10/04/2009, o painel arbitral emitiu sua deciso final, reconhecendo a validade do mecanismo contratual de opo de venda de aes (PUT OPTION), mas anulando e desconsiderando a clusula Marlim e a carta de intenes. A corte fixou o valor dos 50% restantes da refinaria em US$ 296 milhes. Posteriormente a notificao da Petrobras, em 01/07/2008 a Astra entra na justia americana contra a scia brasileira, requerendo que a Petrobras comprasse os 50% restantes da refinaria, tendo como perspectiva a clusula Marlim e vinculando a carta de intenes. Tanto a corte arbitral quanto a justia americana no consideraram a Clusula Marlim, nem a carta de intenes. Por que existia uma clusula de sada ("put option")? A Petrobras e a Transcor Astra formaram uma joint venture com 50% das aes para cada lado. A governana da empresa previa que um comit paritrio decidiria os planos de negcio da refinaria - seja para tocar o "revamp", ou para outros projetos de expanso. Por que a sociedade deu errado? O perfil e o interesse das duas empresas eram distintos. A Petrobras uma empresa integrada do setor de leo e gs, e queria aumentar a capacidade de refino para o petrleo pesado que tirava da bacia de Campos no Brasil. A empresa belga visava essencialmente lucrar com a atividade de trading de derivados. O desentendimento que levou ao acionamento da clusula de opo de venda decorreu de diversos itens, entre eles: - o no investimento (revamp) por parte da Petrobras, bem como a no expanso da refinaria. - gastos com segurana, meio ambiente e sade, que a Astra se recusava a investir. O que a carta de intenes assinada por Nestor Cerver? um documento enviado pelo ento diretor da rea internacional da Petrobras (demitido na sexta do cargo de diretor financeiro da BR Distribuidora) para o presidente da Transcor Astra, Gilles Samyn, que tratava dos valores que a Petrobras pagaria pela segunda metade da refinaria. O documento mencionado pelo presidente da Astra em carta para Cerver no dia 5 de dezembro de 2007. Essa parte da negociao s foi conhecida pelos demais diretores da Petrobras e pelo conselho de administrao, que a rejeitou, quando os scios divergiram e a Astra acionou a opo de venda. A carta no foi reconhecida pela corte arbitral, nem pela justia americana