blue chips do mercado acionrio O Bovespa Mais um dos segmentos especiais de lista- gem administrados pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) e foi idealizado para tornar o mercado acionrio brasileiro acessvel a um nmero maior de empresas, em especial, quelas particular- mente atrativas aos investidores que buscam investi- mentos de mdio e longo prazos e cuja preocupao com o retorno potencial sobrepe-se necessidade de liquidez imediata. As empresas candidatas ao Bovespa Mais so aquelas que desejam ingressar no mercado de capitais de forma gradativa, ou seja, que acreditam na ampliao gradual da base acionria como o caminho mais adequado sua realidade, destacando-se as de pequeno e mdio portes, que buscam crescer utilizando o mercado acio- nrio como importante fonte de recursos. No Bovespa Mais, os investidores encontraro compa- nhias com rme propsito e compromisso de se desen- volver no mercado, o que reetido: Na adoo de elevados padres de governana corporativa; Na busca da liquidez de suas aes; e Na postura pr-ativa para a conquista de investidores. Os dois primeiros compromissos so assumidos for- malmente na adeso ao Regulamento de Listagem do Bovespa Mais. J a postura pr-ativa decorre tanto da viso dos acionistas controladores e administradores da empresa, de que o mercado acionrio parte inte- grante de sua estratgia de crescimento, quanto da sua deciso de fazer parte do Bovespa Mais e participar dos programas de exposio promovidos pela Bolsa. A seguir, esto descritas as principais caractersticas do Bovespa Mais. Os empreendedores podero conhecer as vantagens da listagem de suas empresas e os investi- dores, identicar as vantagens de investir nas empresas deste segmento. 2 3 PRINCIPAIS CARACTERSTICAS Semelhanas entre Novo Mercado e Bovespa Mais O Bovespa Mais segue o mesmo princpio do Novo Mercado segmento do mercado principal da Bolsa que exige elevados padres de governana corporati- va e transparncia. Embora os requisitos de listagem e as regras de negociao no Bovespa Mais sejam seme- lhantes aos do Novo Mercado, eles so mais apropria- dos para empresas com perl para esse segmento (ou seja, empresas que desejam ingressar no mercado de capitais de forma gradativa). A segmentao entre Novo Mercado e Bovespa Mais facilita a identicao, por parte dos investidores, de um conjunto de companhias que, ao mesmo tempo, adotam elevados padres de governana corporativa e esto em fase de crescimento e ampliao de liquidez. Novo Mercado, o caminho natural das empresas Todas as regras de listagem do Bovespa Mais so com- patveis com as do Novo Mercado. As empresas que se listam no Bovespa Mais, apesar de no ser obrigatrio, tendem a migrar naturalmente para o Novo Mercado medida que diversiquem sua base acionria. Por que investir em empresas do Bovespa Mais As empresas listadas no Bovespa Mais tendem a atrair investidores que visualizem nelas um potencial mais acentuado, quando comparadas a empresas listadas no mercado principal. Alm disso, ao escolher o Bovespa Mais, as empresas sinalizam com clareza seu desejo de ter os investido- res como parceiros, seja pelo comprometimento com as boas prticas de governana corporativa, seja pela pr-atividade no relacionamento com o mercado. Busca pela liquidez Consonante com o acesso gradual, para as empresas do Bovespa Mais no h exigncia de um mnimo de aes em circulao no momento da listagem. No entanto, as empresas devero, ao longo de sete anos a partir da lis- tagem, atingir o mnimo de 25% de aes em circulao ou o patamar mnimo de dez negcios por ms e pre- sena em 25% dos preges. PERFIL DAS EMPRESAS O Bovespa Mais adequado para empresas que, in- dependentemente da realizao imediata de uma oferta pblica de distribuio de aes, pretendam desenvolver histrico junto ao mercado de capi- tais, obter reconhecimento e despertar interesse dos investidores. No h restries quanto ao setor ou porte da companhia. O segmento pode com- portar vrias estratgias de ingresso no mercado de aes, dentre as quais: Captao de volumes menores Empresas que queiram realizar captao de recursos em volumes inferiores aos usual- mente captados por empresas que esto no mercado principal, mas que sejam sucientes para nanciar seus projetos de crescimento. 4 Distribuies mais concentradas Empresas que desejam realizar, em um primeiro momento, uma distribuio de aes concentrada em um grupo de investidores com maior conhe- cimento dos setores de atuao das empresas e maior entendimento sobre a fase em que elas se encontram, mesmo quando pr-operacionais. Construo de histrico para criar valor Empresas que, por meio da listagem, pretendem aumentar sua exposio junto ao mercado, cons- truindo um histrico de relacionamento para pos- teriormente realizar uma distribuio pblica de aes. 5 POR QUE SE LISTAR NO BOVESPA MAIS Acesso a capital para nanciar seu crescimento Empresas em fase de crescimento, normalmente, ne- cessitam realizar investimentos que demandam volu- me de capital superior sua capacidade de gerao de recursos. Por no representar uma obrigao nanceira com prazo denido, os recursos obtidos pela admisso de novos s- cios no pressionam o caixa da empresa, situao parti- cularmente importante numa fase de investimentos. Iniciar a exposio da empresa para investidores Com a listagem no Bovespa Mais, inicia-se a exposio da empresa junto ao pblico investidor, bem como a construo de um histrico no mercado, favorecendo a ampliao da base acionria e a liquidez das suas aes. Clara identicao, o que facilita a atrao dos investidores com perspectivas de mdio e longo prazos e alinhados com o potencial de crescimento da empresa O Bovespa Mais direcionado para empresas com- prometidas com seu crescimento e desenvolvimento no mercado. Portanto, a empresa, ao se listar nesse segmento, sinaliza aos investidores o seu potencial de mdio e longo prazos, atraindo aqueles com perl adequado sustentao de sua estratgia. Maior exibilidade nas regras de lista- gem e de negociao Tanto as regras de listagem quanto as de negociao (descritas adiante) so adequadas ao perl das empre- sas do Bovespa Mais. Programas de apoio A Bolsa estruturou atividades para ampliar a visibilida- de e exposio das empresas junto aos investidores. Essas atividades tambm buscam auxiliar na capacita- o de administradores e funcionrios que estejam re- lacionados s atividades especcas de uma companhia aberta. O INGRESSO NO BOVESPA MAIS Para fazer parte do Bovespa Mais, a empresa deve ob- ter o registro de companhia aberta na Comisso de Valores Mobilirios (CVM) para nego ciao de aes em mercado organizado. necessrio tambm o re- gistro de listagem no Bovespa Mais, concedido pela BM&FBOVESPA aps as seguintes etapas: Anlise prvia e parecer favorvel da Comisso de Listagem quanto viabilidade do registro da em- presa candidata; Anlise de aspectos formais em relao docu- mentao; e Assinatura do Contrato de Participao no Bovespa Mais. Anlise prvia e a Comisso de Listagem A Comisso de Listagem formada, em sua maioria, por membros externos Bolsa, todos com reconheci- da experincia e contribuio ao mercado acionrio. O objetivo da Comisso manter a imagem positiva do segmento, avaliando aspectos gerais da compa- nhia, no cabendo a anlise do desempenho dos ne- gcios e tampouco suas perspectivas de crescimen- to. O parecer favorvel no uma recomendao de investimento. A deciso nal quanto concesso da listagem de responsabilidade da BM&FBOVESPA. Anlise formal da documentao realizada por uma equipe de tcnicos da BM&FBOVESPA. Os documentos que devem ser en- tregues Bolsa so basicamente os mesmos exigidos para o registro de companhia aberta na CVM. Contrato de Participao no Bovespa Mais Por meio desse contrato, a empresa, seus acionistas controladores e administradores comprometem-se a observar o Regulamento de Listagem do Bovespa Mais, onde esto consolidados todos os requisitos de listagem do segmento, e a adotar a arbitragem para soluo de eventuais conitos societrios. 6 PROGRAMAS DE APOIO A cobertura pelos analistas de investimento e o acom- panhamento dos investidores so importantes aspec- tos para a construo da imagem e histrico de uma empresa no mercado de aes. Nesse sentido, sua exposio ao mercado essencial e depende, principalmente, da disposio de interagir com os investidores e demais participantes do merca- do. Para tanto, as empresas do Bovespa Mais podem contar com diversas ferramentas formatadas pela Bolsa para auxili-las nessa tarefa. Alm dos meios j utiliza- dos para divulgar informaes sobre as empresas lista- das, o Bovespa Mais oferece: Relatrios peridicos de anlise A companhia que aderir ao Bovespa Mais poder ter o acompanhamento de duas instituies especializadas, caso tenha interesse, por meio da assinatura do Termo de Adeso ao Convnio rmado entre BM&FBOVESPA e APIMEC. Cada uma das instituies produzir dois relatrios de anlise por ano, que cam disponveis no site da Bolsa, e o benefcio vlido por dois anos. Apresentaes para o mercado As reunies presenciais so momentos importantes de interao entre analistas, investidores e os executivos da companhia. Com o objetivo de atrair um nmero maior de participantes, a BM&FBOVESPA pode ajudar na formatao de eventos que renam vrias empresas ao mesmo tempo, buscando facilitar o acompanhamento e otimizar o tempo dos analistas e dos investidores. NEGOCIAO MAIS ADEQUADA AO PERFIL DAS EMPRESAS Uma vantagem das empresas do Bovespa Mais diz res- peito maior exibilidade para negociao de suas aes no mercado secundrio. Mesmo sistema de negociao do mercado principal As negociaes so realizadas no mesmo sistema utilizado para a negocia o de todas as aes na BM&FBOVESPA, o Puma Trading System. Tal congurao permite aos agentes acompanhar, em um mesmo sistema, as negociaes do Bovespa Mais e dos demais segmentos. Regras de negociao mais apropriadas para as empresas participantes As regras de negociao dependem da liquidez das aes da companhia. Elas foram projetadas para que o acompanhamento das negociaes das empresas de menor liquidez fosse estimulado, proporcionando racionalizao de tempo e melhor formao de preos: Calls (leiles eletrnicos) em horrios programados ao longo do dia e no fechamento do prego. O nmero de calls pode aumentar de acordo com o aumento de liquidez. Negociao contnua em caso de liquidez elevada ou caso a companhia tenha contratado Formador de Mercado. 7 REGRAS DE LISTAGEM As empresas, ao assinarem o Contrato de Participao no Bovespa Mais, comprometem-se a adotar prticas de governana corporativa adicionais s exigncias regulamentares que toda empresa de capital aberto deve seguir. Os compromissos adicionais esto con- solidados no Regulamento de Listagem do Bovespa Mais, que pode ser obtido no site da Bolsa. Esto den- tre essas regras: Compromissos societrios Emitir apenas aes ordinrias. As aes preferenciais j emitidas no so admi- tidas negociao e devem ser conversveis em ordinrias. No ter partes benecirias. Em caso de alienao de controle, todos os titula- res de aes ordinrias tm direito de vend-las nas mesmas condies obtidas pelo controlador (tag along). Realizar oferta pblica de aquisio de aes em circulao, no mnimo, pelo valor econmico nos casos de deslistagem ou fechamento de capital. Aderir Cmara de Arbitragem do Mercado para a soluo de conitos societrios. Compromissos de transparncia Divulgar: Informaes adicionais em ITRs, DFPs e Formu- lrio de Referncia, tais como: uxo de caixa con- solidado trimestral e posies acionrias de ad- ministradores e controladores e de todo acionista que detiver mais que 5%. Calendrio anual de eventos corporativos. Contratos com partes relacionadas. Negcios com aes da empresa efetuados pelos acionistas controladores, em bases mensais. Todas as informaes adicionais so enviadas apenas para a Bolsa, que as divulgada imediata- mente pela internet. 8 REGRAS DE MANUTENO PARA AS EMPRESAS LISTADAS NO BOVESPA MAIS Alm das regras societrias e de divulgao de informa- es adicionais que as companhias devem seguir durante toda a sua permanncia no segmento, o Regulamento do Bovespa Mais, com a nalidade de manter a imagem e a atratividade do segmento, prev duas outras exigncias a que as companhias devem atender. Critrios relacionados manuteno de aes em circulao ou liquidez mnima, exigidos a partir do stimo ano de listagem O compromisso pela busca de liquidez um elemento importante na deciso de investimento. Assim, uma exi- gncia com foco nesse requisito procura aumentar a dis- posio dos investidores de capitalizar a companhia. Nesse sentido, a partir do stimo ano de listagem, a companhia deve manter aes ordinrias em circula- o que representem, no mnimo, 25% do capital da companhia; ou manter uma mdia de, no mnimo, dez negcios por ms e presena em 25% dos preges, ao nal de cada exerccio. Caso no atenda a nenhuma das duas alternativas, o Con- trato de Participao no Bovespa Mais ser cancelado e o acionista controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes ordinrias em circulao, no mnimo, pelo valor econmico. bem provvel que a causa de uma empresa no atingir o patamar mnimo de aes em circulao ou de liquidez, aps sete anos, seja a mudana de sua estratgia em re- lao ao mercado de capitais. Do ponto de vista do acio- nista controlador de uma companhia, essa exigncia no deve representar um nus nanceiro relevante, uma vez que s passa a ser aplicvel justamente porque est em circulao uma porcentagem muito pequena de aes. Critrios relacionados situao nanceira da empresa avaliados permanentemente A imagem do Bovespa Mais como um segmento de em- presas promissoras um dos ativos mais importantes para as prprias empresas nele listadas. Assim, a empresa que apresentar cinco anos consecutivos de prejuzo e, simultaneamente, patrimnio lquido nega- tivo nos ltimos trs anos; ou que apresentar cinco anos consecutivos de patrimnio lquido negativo e, simulta- neamente, prejuzo nos ltimos trs anos dever ter a sua situao analisada pela Bolsa e poder ter o Contrato de Participao no Bovespa Mais cancelado. Nessa hiptese, o controlador dever efetivar oferta p- blica de aquisio das aes ordinrias em circulao, no mnimo, pelo valor econmico. A SADA DO BOVESPA MAIS Se desejar, uma companhia pode sair do Bovespa Mais a qualquer tempo. No entanto, deve efetivar uma oferta pblica para a aquisio de todas as aes ordinrias da companhia que estejam em circulao, no mnimo, pelo valor econmico, como se fosse uma compensao aos investidores pela perda dos direitos societrios assumi- dos anteriormente e que deixam de ser obrigatrios. Lo- gicamente, essa exigncia no aplicvel caso a empresa esteja migrando para o Novo Mercado. A sada do Bovespa Mais requer aprovao em assem- bleia geral e comunicao com antecedncia de 30 dias Bolsa, antes da oferta pblica de aquisio das aes mencionada acima. Adicionalmente, a notcia de realiza- o da oferta pblica dever ser comunicada Bolsa e di- vulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da assembleia geral que houver aprovado a sada. 9 10 A BOLSA PODE AUXILIAR NAS DIVERSAS ETAPAS DO PROCESSO DE ABERTURA DE CAPITAL A BM&FBOVESPA possui uma equipe voltada para o atendimento s empresas. So prossionais capacitados para prestar esclarecimentos sobre questes relacionadas abertura de capital, res- peitando sempre as particularidades de cada em- presa e contribuindo para que o processo de aber- tura de capital transcorra de forma gil e tranquila. Alm de reunies da equipe da BM&FBOVESPA com a Administrao da empresa, a companhia pode acessar o site da Bolsa, onde so encontra- das informaes sobre regulamentao relaciona- da ao registro de companhia aberta e ao registro de oferta pblica de distribuio de valores mo- bilirios na CVM, procedimentos para a abertura de capital, custos de listagem, alm de artigos que contribuem para reexo das empresas interessa- das em abrir o capital. A Bolsa pode ajudar a empresa que busca entender um pouco melhor o processo de abertura de capital Dentre os pontos abordados, incluem-se: Funcionamento do mercado de capitais. Diversas alternativas oferecidas pelo merca- do de capitais para a obteno de recursos. Trmites legais do processo formal de aber- tura de capital, tais como as etapas do pro- cesso de registro e a documentao obriga- tria. Segmentos de governana corporativa da Bolsa, entre eles o Bovespa Mais e o Novo Mercado. A Bolsa tambm pode ajudar se a empresa estiver em fase de deciso ou de preparao para ser uma empresa aberta, como por exemplo: Prestar esclarecimentos sobre as questes mais importantes para o sucesso da opera- o, grau de preparao interna, estrutura acionria e a demanda pelas aes da em- presa. Ajudar no esclarecimento de eventuais d- vidas jurdicas que a empresa tenha sobre o processo e a regulamentao pertinentes. Oferecer participao nos cursos promovi- dos pela Bolsa, sempre com foco em temas relacionados ao fato de uma companhia ser de capital aberto. Auxiliar no contato com intermedirios - nanceiros e/ou assessores jurdicos. Ajudar a ampliar o relacionamento da em- presa com outras entidades do mercado de capitais. 11 ATENO Este texto visa fornecer informaes institucionais sobre a economia e o mer- cado de valores mobilirios brasileiros. No uma recomendao de investi- Para mais esclarecimentos, procure sua Corretora. Ela pode ajud-lo a avaliar os riscos e benefcios potenciais das negociaes com valores mobilirios e, se for o caso, fornecer-lhe cpia de prospectos e outras informaes sobre as companhias abertas. Praa Antonio Prado, 48 01010-901 So Paulo, SP Rua XV de Novembro, 275 01013-001 So Paulo, SP +11-2565 4000 www.bmfbovespa.com.br Atualizado em janeiro de 2014