ENEVA S.A.

CNPJ/MF: 04.423.567/0001-21
Companhia Aberta


FATO RELEVANTE

Aumento de Capital e Reestruturao do Endividamento da ENEVA

Rio de Janeiro, 12 de maio de 2014 - ENEVA S.A. (ENEVA ou Companhia) (BM&FBOVESPA: ENEV3,
GDR I: ENEVY), em atendimento ao disposto no artigo 157, pargrafo 4 da Lei 6.404/76 e s disposies
da Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, informa que na data de hoje foi concludo um acordo
com DD Brazil Holdings S.a.r.l. (E.ON), E.ON SE, Banco BTG Pactual S.A. (BTG), Banco Citibank S.A.
(Citibank), HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo e Ita Unibanco S.A. (Itau e, em conjunto com
BTG, Citibank e HSBC, as Instituies Financeiras) a implementar uma srie de medidas visando
fortalecer a estrutura de capital da Companhia. O acordo envolve, dentre outras avenas, o seguinte:

(i) ENEVA ir promover um aumento privado de capital de at R$1.500.000.000,00 (um bilho e
quinhentos milhes de reais), em duas etapas:

a) Aumento privado de capital a ser integralizado em dinheiro no montante de at
R$316.500.000,00 (trezentos e dezesseis milhes e quinhentos mil reais) a um valor por ao
de R$1,27 (um real e vinte e sete centavos) que representa o preo das aes de emisso da
ENEVA negociadas na BM&FBOVESPA no fechamento do prego de 9 de maio de 2014
conforme aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia na mesma data (9 de maio
de 2014), sendo que a E.ON se comprometeu, sujeito a determinadas condies suspensivas, a
subscrever novas aes da ENEVA no valor de R$120.000.000,00 (cento e vinte milhes de reais
(Aumento de Capital Fase I); e

b) Aumento privado de capital em dinheiro e em bens em at R$1.500.000.000,00 (um bilho e
quinhentos milhes de reais) descontado o montante emitido no Aumento de Capital Fase I, a
ser submetido aprovao da Assembleia Geral da ENEVA, desde que preenchidas
determinadas condies suspensivas, a um preo a ser fixado de acordo com a legislao
brasileira aplicvel e a ser definida pelo Conselho de Administrao da ENEVA, sendo que a
E.ON se comprometeu a subscrever novas aes de emisso da ENEVA em um montante
equivalente a at R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhes de reais) e que o
referido compromisso de subscrio poder ser realizado mediante a contribuio de parte, ou
a totalidade, das aes diretas ou indiretas detidas pela E.ON e de emisso da Pecm II Gerao
de Energia S.A. (Pecm II), decorrente da potencial venda de aes do capital social da Pecm
II E.0N, conforme descrito abaixo (Aumento de Capital Fase II, e em conjunto com o
Aumento de Capital Fase I, os Aumentos de Capital). O compromisso de subscrio assumido
pela E.ON est sujeito condio de que sua participao no capital social da ENEVA no
exceda 49,9%.


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Preliminarmente ao Aumento de Capital Fase II, a ENEVA ir alienar entre 50% e 100% das aes de
emisso da Pecm II por meio de um processo competitivo com a participao de potenciais
investidores interessados (Venda de Pecm II). A E.ON se obrigou a conceder uma garantia backstop
pela qual, sujeito a determinadas condies suspensivas, incorporar indiretamente at 50% (cinquenta
por cento) da totalidade das aes de emisso da Pecm II, bem como um emprstimo intercompany
concedido pela ENEVA a Pecm II, por meio de uma sociedade de propsito especfico a qual ter E.ON
e ENEVA como acionistas. A Venda de Pecm II ser feita a condies e por um preo justo de mercado
a ser determinado ao fim do processo competitivo e confirmado por um laudo de avaliao preparado
pela Deloitte Touche Tohmatsu (Valor de Mercado de Pecm II), sendo que o compromisso da E.ON
com relao a Pecm II no deve exceder o valor de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhes de reais)
estando ainda sujeito a determinadas condies suspensivas, incluindo que uma oferta mais atrativa
pelas aes de emisso da Pecem II no seja feita por um terceiro no mbito do processo competitivo
de venda mencionado acima.

Adicionalmente, um financiamento de longo prazo Pecm II ser concedido pelas Instituies
Financeiras no valor total de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhes de reais), sujeito obteno
de consentimentos e aprovaes sob os contratos financeiros vigentes do grupo ENEVA
(Financiamento de Longo Prazo da Pecm II).

(ii) Sujeito ao cumprimento de certas condies suspensivas, as Instituies Financeiras
comprometeram-se ainda a (a) estender a ENEVA, sob a forma de um financiamento bridge, a quantia
de R$100.000.000,00 (cem milhes de reais) a ser repago com a utilizao dos recursos do
Financiamento de Longo Prazo da Pecm II; (b) uma reestruturao do endividamento da ENEVA e de
suas subsidirias no valor de R$600.000.000,00 (seiscentos milhes de reais) e uma prorrogao de 5
anos no prazo de vencimento dos emprstimos ainda existentes na ENEVA, com incio do prazo para
amortizao contando a partir de junho de 2017 (Reperfilamento das Dvidas).

O Aumento de Capital, o Reperfilamento das Dvidas e a Venda de Pecm II objetivam aumentar a
disponibilidade de caixa do grupo ENEVA e fortalecer sua estrutura de capital e seu balano.

A Companhia ir manter os seus acionistas e o Mercado informado sobre o progresso na implementao
do Aumento de Capital, da Venda de Pecm II e do Reperfilamento das Dvidas.

Adicionalmente, a ENEVA realizar uma teleconferncia nesta segunda-feira, 12 de maio de 2014, s
11h (horrio de Braslia) / 10h (US ET).

Teleconferncia:
Telefone (Brasil): +55 11 3193-1001 / +55 11 2820-4001
Telefone (EUA): +1 786 924-6977

ENEVA S.A.
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Cdigo: ENEVA

Webcasting:
www.ccall.com.br/eneva/extramaio2014.htm (Portugus)
www.ccall.com.br/eneva/extramay2014.htm (Ingls)


Fabio H. Bicudo
Diretor Presidente e de Relaes com Investidores
ENEVA S.A.



SOBRE A ENEVA
A ENEVA atua na gerao e comercializao de energia eltrica e possui negcios complementares na explorao e produo de
gs natural. A Companhia tem, atualmente, capacidade instalada bruta em operao de 2,4GW e constri mais de 517MW
adicional, estando assim entre as maiores empresas privadas de gerao de energia eltrica no Brasil. A ENEVA possui ainda
participao em blocos terrestres de gs natural na Bacia de Parnaba.

Relaes com Investidores:
Flavia Heller
Rodrigo Vilela
+55 21 3721-3030
ri@eneva.com.br
ri.eneva.com.br

Imprensa:
Carla Assemany +55 21 3721-3359 / +55 21 999537255



NOTIFICAO
Este fato relevante contm projees futuras. Tais projees refletem somente a percepo da administrao sobre o futuro de
seu plano de negcios, incluindo, principalmente, prospeces futuras que envolvam projees, indiquem ou envolvam resultados,
desempenho ou conquistas futuras e contenham palavras como acreditar prever esperar considerar provavelmente
resultar em ou outras palavras e expresses com significados semelhantes. Tais declaraes so alvo de riscos considerveis,
como incerteza e premissas. Favor estar atento a fatores que possam causar resultados diversos daqueles previstos em planos,
objetivos, expectativas, estimativas e intenes expressos neste documento. De nenhuma maneira a Companhia ou os membros
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decises de investimento, atos ou decises feitas baseadas nas informaes e declaraes que constam nessa apresentao, ou
por dano indireto, perda de lucro ou problemas semelhantes. A Companhia no tem inteno de disponibilizar a potenciais
acionistas uma reviso das declaraes ou uma anlise das diferenas entre as declaraes e os resultados obtidos. Cada
investidor deve se basear na sua prpria avaliao, incluindo ao risco associado deciso de investir.