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ABERTURA DE CAPITAL

PORQUE E COMO ABRIR O CAPITAL DE UMA EMPRESA



ABERTURA DE CAPITAL - De acordo com a legislao vigente, a condio de companhia
aberta decorre da colocao de valores mobilirios em negociao nas Bolsas de Valores ou
no mercado de balco. So considerados valores mobilirios emitidos por companhias:
aes, bnus de subscrio, debntures, partes beneficirias e notas promissrias para
distribuio pblica.

AES

Ttulos nominativos, negociveis, representativos de propriedade
De uma frao do capital social de uma sociedade por aes (1).


BNUS DE SUBSCRIO
ABERTURA
Ttulos nominativos, negociveis, que conferem ao seu proprie-
DE trio o direito de subscrever aes do capital da companhia e-
CAPITAL missora, nas condies previamente definidas.

DEBNTURES

Ttulos nominativos, negociveis, representativos de dvida de M-
dio/longo prazos contrada pela companhia junto ao debenturista (2)


OUTROS

Ttulos menos usuais: Partes Beneficirias (3) e Notas Promissrias
(4) para distribuio pblica com ampla divulgao.

Notas:
(1) As aes distribuem ao acionista dividendos e bonificaes, podendo ser:

Quanto espcie : ordinrias (quando tm direito a voto nas assemblias deliberativas)
ou preferencias (quando tm preferncia na distribuio de resultados ou no reembolso
do capital em caso de liquidao da sociedade, cumulativamente ou no). O limite legal
permitido de at 2/3 do total das aes emitidas em aes preferenciais, sem direito a
voto, ou sujeitas a restries no exerccio desse direito.
Quanto forma: nominativas registradas, com ou sem emisso de certificado, ou
escriturais nominativas, em conta-corrente de aes.
As aes nominativas registradas podem ser controladas pela empresa emissora ou por
terceiros, podendo ser custodiadas diretamente em bolsa. As escriturais nominativas
exigem designao externa de instituio financeira depositria dos ttulos, credenciada
junto CVM podendo tambm ser custodiadas em Bolsa.

(2) As debntures rendem juros, prmios e outros rendimentos fixos ou variveis e podem
Ter garantias, sendo todas as caractersticas definidas em escritura. As debntures podem
ainda ser conversveis em aes.
(3) Ttulos nominativos, negociveis, no integrantes do capital da companhia, que
conferem direito de participao no lucro da emissora. As cias. Abertas s podem criar
partes beneficirias para alienao onerosa, ou para atribuio gratuita a sociedades ou
fundaes beneficientes de seus empregados. O prazo de durao deve ser fixado no
Estatuto, que tambm pode prever a converso de partes beneficirias em aes.
(4) Ttulos nominativos, negociveis, representativos de direito de crdito de curto prazo
contra a emitente.








O mercado considera que a plena abertura de capital ocorre pelo lanamento de aes ao
pblico, em funo do volume de negcios da derivados e das transformaes pelas quais
passa a empresa a partir de ento. Os demais valores, notadamente as debntures
conversveis e os bnus de subscrio, seriam um estgio preliminar plena abertura.

O lanamento de aes pode ocorrer tanto atravs de uma emisso de novas aes
para subscrio pblica mercado primrio trazendo recursos companhia emissora,
quanto atravs do lanamento ao pblico de um lote de aes detido por atual acionista. Esta
ltima operao chamada de distribuio secundria, tambm conhecida no mercado como
block trade, e no resulta na captao de novos recursos para a companhia, mas para o
acionista que se desfaz da posio. O lote de aes objeto desta operao encontra-se em
carteira de intermedirios, de acionistas controladores ou de investidores, portanto, fora de
negociao regular do mercado.

A partir da Segunda metade dos anos 80, a distribuio secundria ganhou maior
importncia ao se tornar uma das principais modalidades do processo de privatizao,
contando, inclusive, com legislao especfica. Usualmente o controle acionrio e as
participaes minoritrias detidos pelo setor pblico so colocados em leilo nas Bolsas,
aps avaliaes tcnicas que determinam o preo mnimo. As aes das empresas
privatizadas tm se tornado relevantes opes de investimento, inclusive para o investidor
estrangeiro.


EMISSO APORTE DE RECURSOS
NO EMPRESA ATRAVS
MERCADO DA CRIAO DE NOVOS
PRIMRIO TTULOS

LANAMENTO
DE
AES

APORTE DE RECURSOS
A ACIONISTAS ATUAL
DISTRIBUIO ATRAVS DE
SECUNDRIA ALIENAO DE BLOCO
DE AES J EMITIDAS






















PORQUE ABRIR O CAPITAL

A abertura de capital justifica-se por motivaes tcnica ou decorrentes da cultura da
companhia emissora. A seguir so discutidas as principais razes para abertura de capital,
onde tais motivaes se apresentam em maior ou menor grau. As razes que levam a
empresa a considerar a abertura de capital tm influncia fundamental na escolha do tipo de
valor mobilirio, do tipo de lanamento e do tipo de investidor mais adequado aos seus
objetivos.

oportuno destacar que a abertura de capital no se restringe apenas s grandes
companhias. O ingresso de empresas de menor porte no mercado no s possvel, como
desejvel. Este segmento vem sendo alvo de esforos da Comisso de Valores Mobilirios
CVM e da BOVESPA , no sentido de regulamentar e criar uma estrutura especfica para
negociao de seus ttulos, chamada Mercado de Balco Organizado. Este foi tambm o
objetivo da regulamentao do Fundo Mtuo de Investimento em Empresas Emergentes.

Adicionalmente, cabe esclarecer que as exigncias legais e as demandas do mercado
para com uma companhia aberta no implicam perda da necessria confidencialidade
empresarial.

Mesmo a obrigatria divulgao imediata de fatos relevantes pode ser temporria e
excepcionalmente adiada por deciso do presidente da CVM, tendo em vista a proteo dos
interesses da companhia e de seus acionistas.

CAPTAO DE
RECURSOS REESTRUTURAO
IMAGEM FINANCEIROS DE
INSTITUCIONAL PARA PASSIVOS
INVESTIMENTOS



ABERTURA
NOVO
RELACIONAMENTO DE ARRANJOS
COM CAPITAL SOCIETRIOS
FUNCIONRIOS





PROFISSIONALIZAO LIQUIDEZ
PATRIMONIAL



















CAPTAO DE RECURSOS FINANCEIROS PARA INVESTIMENTO OU
REESTRUTURAO DE PASSIVOS

A empresa defronta-se permanentemente com questes relativas ao
financiamento de seus investimentos ou reestruturao de seus passivos financeiros. A
captao de recursos atravs do lanamento de valores mobilirios uma alternativa aos
financiamentos bancrios, abrindo para a companhia um amplo espectro de investidores
potenciais, tanto no Brasil quanto no exterior, destacando-se os fundos de investimento,
fundos de penso e seguradoras, chamados de investidores institucionais.

Tratando especificamente de emisso de aes, estas representam uma interessante
opo frente s modalidades de recursos que implicam pagamento de juros, cujo
comportamento decorrente da poltica monetria foge ao controle da companhia.
Adicionalmente, um aumento de capital amplia a alavancagem da empresa emissora, dado o
incremento de seu Patrimnio Lquido.

importante ressaltar que, a captao de recursos atravs do mercado de aes no
uma operao isenta de custos. Estes se referem distribuio dos novos ttulos e s maiores
exigncias legais, decorrentes da manuteno da condio de companhia aberta e listada em
Bolsa.

Alm dos custos, a empresa precisa adotar uma Poltica de Dividendos, implicando a
distribuio regular dos lucros a todos os acionistas.

A deciso de abertura do capital de uma empresa no deve estar associada,
exclusivamente, a uma necessidade imediata de captao de recursos. Quando o horizonte de
planejamento empresarial indica uma futura necessidade, os dirigentes ou acionistas podem
promover colocaes secundrias, ou primrias de pequeno porte, de forma a preparar a
empresa e o mercado para uma posterior operao maior.

O mercado bastante receptivo subscrio de aes destinadas captao de
recursos para novos investimento, j que estes sinalizam expanso das atividades
empresariais. Mas, operaes de reestruturao financeira adequadamente organizadas e que
apontem para a superao de obstculos ao crescimento da empresa so, tambm, bem
aceitas.

IMAGEM INSTITUCIONAL

Uma empresa aberta tem um diferencial competitivo e melhoria de imagem
institucional frente a seus parceiros comerciais e financeiros, nacionais ou estrangeiros, e
imprensa especializada. A exigida transparncia e confiabilidade das suas informaes
bsicas facilita negcios e, em ltima instncia, atrai o consumidor final.

O reconhecimento da companhia tende a ultrapassar sua esfera de negcios,
ganhando espao em fruns mais amplos, multisetoriais, regionais e internacionais.

A empresa aberta adapta-se perfeitamente s demandas da sociedade moderna, que
priorizam a democracia, liberdade, agilidade no intercmbio de informaes, alm de
integrao internacional.

ARRANJOS SOCIETRIOS

A soluo de questes relativas reestruturao societria, por estratgia
empresarial, partilha de heranas, processo sucessrio ou sada de algum dos principais
acionistas, pode ser equacionada atravs de uma abertura de capital. Associaes
internacionais so potencialmente facilitadas pelo fato de ser a companhia aberta.

Os especialista em assuntos societrios tm condies de apresentar diversas
alternativas ao (arranjos societrios), dentro de parmetros desejados de independncia
gerencial e eficincia fiscal. Esto capacitados a propor aos acionistas controladores opes
que implicam maior ou menor grau de diluio do controle, tanto de uma quanto de outras
empresas do grupo.

LIQUIDEZ PATRIMONIAL

Os acionistas controladores aumentam a liquidez de seu patrimnio, que, por sua vez,
tende a se valorizar ao longo do tempo pelo crescimento da quantidade de compradores,
notadamente os investidores institucionais, nacionais e estrangeiros.



PROFISSIONALIZAO

A abertura de capital desencadeia a acelerao da profissionalizao da empresa,
atingindo os dirigentes e todo o quadro de pessoal. Em princpio, o processo conseqncia
das disposies legais, que abre a possibilidade de serem eleitos Conselheiros representantes
dos novos acionistas e que exige, por exemplo, a figura do Diretor de Relaes com o
Mercado (ou Diretor de Relaes com Investidores, termo usado no mercado internacional e
crescentemente adotado no Brasil). Adicionalmente, tambm concorrem para a
profissionalizao as indagaes da prpria comunidade financeira.

Uma administrao profissionalizada um dos aspectos positivos buscados pelo
investidor. Isto no significa vetar a direo executiva aos acionistas majoritrios; mas sim,
a necessidade de treinamento profissional daqueles que ocupam estes cargos de direo,
dissociando a ocupao de um cargo executivo da propriedade das aes.

A empresa tem retornos surpreendentes neste processo. Dissemina-se
progressivamente entre todos os funcionrios o compromisso frente a acionistas que no
esto presentes fisicamente, mas so representados por analistas que interpelam e visitam a
companhia.

NOVO RELACIONAMENTO COM OS FUNCIONRIOS

Um programa de reestruturao empresarial, objetivando reduzir custos e ampliar a
participao dos funcionrios nas decises, pode utilizar, como um dos instrumentos, a
abertura do capital da empresa tambm a seus funcionrios. Este procedimento freqente
no mercado internacional e comeou a ser utilizado no mercado brasileiro, notadamente no
processo de privatizao.


NOVOS CUSTOS E OBRIGAES




TRANSPARNCIA
JUNTO AOS INVESTIDORES
CUSTOS LEGAIS
E ADMINSTRATIVOS



NECESSIDADE DE ABERTURA CONSELHOS DE
DEBATER A ESTRATGIA DE ADMINSTRAO
EMPRESARIAL CAPITAL E FISCAL




PROFISSIONALIZAO DISTRIBUIO DE RESULTADOS
AOS NOVOS ACIONISTAS


AUDITORIA
EXTERNA
Com relao s novas obrigaes e custos, o primeiro ponto a destacar a
obrigatoriedade de prestar informaes econmico-financeiras, auditadas externamente, e
outras informaes corporativas, tanto por ocasio da abertura e emisso dos valores
mobilirios, como posteriormente, para manuteno da condio de companhia aberta e
listada na bolsa ou mercado de balco organizado. Existem custos financeiros e culturais
nesse processo de abertura de informaes.

Alm das informaes obrigatrias exigidas e fiscalizadas pela CVM, o mercado
demanda da companhia aberta uma srie de informaes adicionais, entrevistadas, visitas de
campo, informes peridicos, entre outros, que resultam na necessidade de um Programa
Permanente de Relaes com Investidores, com montagem de um departamento especfico
de RI e contratao de profissionais especializados.

De acordo com a legislao, uma companhia aberta dever constituir Conselho
Fiscal, este de modo permanente ou instalado a pedido de acionistas. Como os membros
desses conselhos so eleitos em assemblia, a concentrao das novas aes em mos de
poucos investidores pode significar a influncia deles nas decises da companhia. Alm
dessa possibilidade, os membros dos referidos conselhos so remunerados.

O mercado demanda profissionalismo do corpo dirigente das companhias abertas.
Isso benfico para as empresas, mas pode exigir um difcil perodo de transio entre uma
cultura antiga, mais familiar, para uma profissional. Nesse processo, existem custos pessoais
e financeiros.

Finalmente, a entrada de novos acionistas na companhia significa que parte dos
resultados futuros dever ser distribuda para eles, seja sob a forma de dividendos ou de
juros sobre o capital prprio.

Fazendo um balano dos prs e contras, conclui-se que as vantagens so realmente
atraentes e as desvantagens podem ser perfeitamente equacionadas, pois:

As informaes a serem fornecidas so de carter geral e em nenhum
momento chegam a prejudicar o sigilo empresarial;
As exigncias legais so atendidas facilmente;
O volume dos resultados distribudos aos novos acionistas so conseqncia
do fortalecimento da companhia depois da capitalizao. Alm disso, os
recursos distribudos podem perfeitamente retornar empresa por meio de
futuros aumentos de capital, o que certamente ter boa receptividade junto
aos acionistas, se a companhia estiver com boas perspectivas e estiver sendo
bem administrada;
Os custos incrementais de um departamento de acionistas e de um
Programa de Relaes com Investidores no chegam a ser significativos,
principalmente se a companhia for de grande porte.

Dessa forma, numa anlise preliminar, parece claro que a captao de recursos por meio do
lanamento de valores mobilirios interessante. A deciso final, entretanto, dever levar
em conta vrios aspectos, tais como:

a situao macroeconmica, setorial e do mercado de capitais: O mercado
de valores mobilirios cclico; nem sempre, portanto, est pronto para
receber uma emisso a um preo considerado justo pelos atuais acionistas.
Assim, para que no seja exigido sacrifcio muito grande dos acionistas
atuais, necessrio que a operao seja levada a mercadono momento
certo, que nem sempre coincide com a necessidade de recursos da
empresa. Isso exige planejamento de mdio prazo;
o custo ponderado de capital da companhia; ou seja, se, por um lado a
emisso de aes pode melhorar a relao capital prprio/capital de
terceiros, por outro, o uso excessivo de aes pode diluir tanto o lucro
disponvel aos acionistas que torne o investimento desinteressante para
eles;
no caso de lanamento de instrumentos de renda fixa, sua utilizao pode
elevar o endividamento total a ponto de comprometer a liquidez e a
rentabilidade da companhia;
o acesso ao mercado de capitais relativamente elitizado, ou seja ,
necessrio que a companhia tenha porte, tradio, administrao
profissional, atue num mercado interessante e tenha perspectivas par que
possa ser aceita. Dificilmente, o mercado aceita um projeto de empresa,
a no ser que esteja ligado a alguma empresa de tradio. Assim,
necessrio primeiro construir, pelo menos parcialmente, para depois
dividir para crescer.

Portanto, pode-se concluir que a captao de recursos por meio da emisso de valores
mobilirios uma deciso mesclada de aspectos subjetivos (disposio do grupo controlador
em assumir a nova culturae grau de risco que pretende assumir diante do projeto) e
aspectos tcnicos ( disponibilidade de financiamentos a custos compatveis, conjuntura
econmica e setorial, momento do mercado de capitais, entre outros). Isso significa que no
h uma frmula de deciso que sirva indiscriminadamente para direo da empresa,
assessorada por seus dirigentes e tambm por especialistas do mercado de valores
mobilirios.

OBSTCULOS ABERTURA DE CAPITAL DA EMPRESA PRIVADA
NACIONAL

O mercado de valores mobilirios no Brasil bastante acanhadoem relao aos
demais ativos financeiros, principalmente se comparado com os pases industrializados. Por
que ocorre tal situao? Por que um nmero maior de companhias no democratizam seu
capital?

A deciso de abrir o capital de uma empresa complexa e envolve desde aspectos
relacionados personalidade de empresrio at dados tcnicos da companhia e da emisso.
Alm dos custos envolvidos j mencionados anteriormente, so vrios os motivos alegados
para a no-abertura (no caso de empresas novas) ou pequena utilizao do mercado ( no
caso de companhias j abertas), mas pode-se agrupar esses motivos em quatro grandes
justificativas, podendo as demais ser enquadradas como subproduto.


COMO ABRIR O CAPITAL

A abertura de capital exige o cumprimento de uma srie de etapas. Tais etapas so
semelhantes para os diversos valores mobilirios, sendo que no detalhamento optou-se por
priorizar as aes.

As etapas so:
Anlise preliminar sobre a convenincia da abertura;
Escolha de auditoria independente;
Escolha de intermedirio financeiro;
Estudos tcnicos, definio de preo e volume da operao;
Adaptao dos Estatutos e outros procedimentos legais;
Contrato de coordenao e distribuio;
AGE deliberativa da operao e perodo de preferncia;
Processos de obteno dos registros junto CVM;
Processo de registro da empresa em Bolsa(s) de Valores;
Formao do poolde distribuio;
Marketing junto aos investidores potenciais;
Anncio de incio de distribuio pblica;
Subscrio dos novos ttulos ou leilo em Bolsa;
Liquidao financeira;
Anncio de encerramento de distribuio pblica.

A legislao bsica referente a essas etapas consta das Leis N 6.404/76(Lei das
S.A.s) e 6.385/76 (Criao da CVM) e das Instrues CVM n 13/80,88/88 e 202/93.



PERFIL DA OPERAO DE ABERTURA DE CAPITAL









RAZES
DA
ABERTURA
SOLUES
CAPTAO DE
RECURSOS
FINANCEIROS
PARA INVESTIMENTO

REESTRUTURAO
DEPASSIVOS
IMAGEM INSTITUCIONAL
ARRANJOS SOCIETRIOS
LIQUIDEZ PATRIMONIAL
PROFISSIONALIZAO
NOVO RELACIONAMENTO
COM FUNCIONRIOS
AES

BNUS DE
SUBSCRIO

DEBNTURES

NOTAS
PROMISSRIAS
LANAMENTO
PRIMRIO
DISTRIBUIAO
SECUNDRIA
AES