Sociedade em Conta de Participao

Fascculo n 40/2012
SUMRIO
1. Definio
2. Resultado
3. Norma para Escriturao
4. Formao do Patrimnio
5. Tributao
6. Distribuio de Lucros
7. Prejuzo Fiscal
8. Declarao de Imposto de Pessoa Jurdica (DIPJ) - SCP
9. Concluso
Histrico Cenofisco:
- Sociedade em Conta de Participao (F n 23/2007)
1. Definio
A Sociedade em Conta de Participao composta por duas ou mais pessoas, sendo que uma delas obrigatoriamente
deve ser empresrio ou sociedade empresria.
Neste modelo de sociedade a pessoa jurdica denominada scio ostensivo se responsabilizar por todos os atos
efetuados no mbito da sociedade, observando-se que os demais scios so os chamados scios participantes, tambm
conhecidos como scios ocultos ou investidores que no tm qualquer responsabilidade jurdica relativa aos negcios
realizados em nome do scio ostensivo.
Os scios (ocultos) participantes no tomam parte nas relaes do scio ostensivo com terceiros, sob pena de
responderem solidariamente com este pelas obrigaes em que intervier, entretanto, se obrigam em todos os atos para
com o scio ostensivo.
O contrato social relativo a esta modalidade de sociedade produz efeito somente entre os scios, e a eventual
inscrio de seu instrumento em qualquer registro no confere personalidade jurdica sociedade pois a constituio da
Sociedade em Conta de Participao (SCP) no se sujeita s formalidades legais prescritas para as demais sociedades,
no sendo, portanto, necessrio o seu registro na junta comercial (arts. 991 a 996 do Cdigo Civil).
2. Resultado
A apurao do resultado da SCP ser efetuada pelo scio ostensivo, que o responsvel por toda administrao do
empreendimento, inclusive pelo recolhimento dos tributos e contribuies e apresentao da Declarao de Informaes
Econmico-Fiscais da Pessoa Jurdica (DIPJ).
Os resultados produzidos pela SCP sero distribudos aos scios aps o recolhimento de todos os tributos.
3. Norma para Escriturao
A escriturao das operaes da SCP poder ser realizada opo do scio ostensivo utilizando-se livros deste ou
utilizando-se de livros prprios para a SCP, observando-se o seguinte:
a) quando forem utilizados os livros do scio ostensivo, os registros contbeis devero ser feitos de forma a
evidenciar os lanamentos relativos Sociedade em Conta de Participao;
b) os resultados e o lucro real correspondente Sociedade em Conta de Participao devero ser apurados e
demonstrados destacadamente dos resultados e do lucro real do scio ostensivo, ainda que a escriturao seja
feita nos mesmos livros;
c) nos documentos relacionados com a atividade da Sociedade em Conta de Participao, o scio ostensivo
dever fazer constar indicao de modo a permitir identificar sua vinculao com a referida sociedade.
4. Formao do Patrimnio
A contribuio do scio participante constitui, com a do scio ostensivo, patrimnio especial, objeto da conta de
participao relativa aos negcios sociais.
Os valores entregues pelos scios pessoas jurdicas, somados aos valores entregues pelos scios pessoas fsicas,
constituiro o capital da SCP, que dever ser registrado em conta que represente o patrimnio lquido.
5. Tributao
At o perodo de 2001, os resultados apurados da SCP eram tributados pelo Lucro Real previsto no art. 14 da Lei n
9.718, de 27/11/1998.
A partir de 2001, permitiu-se a tributao por meio do Lucro Presumido e, de acordo com a Instruo Normativa SRF
n 31/01, o scio ostensivo deve recolher os impostos e as contribuies na forma prevista na legislao aplicada s
empresas em geral.
A opo pela tributao da SCP pelo Lucro Presumido no implica a simultnea opo do scio ostensivo, que poder
optar pela tributao pelo Lucro Real.
Da mesma forma, a opo pela tributao do scio ostensivo no obriga a SPC a adotar o mesmo regime.
Nota Cenofisco:
As Sociedades em Conta de Participao que exeram as atividades de compra e venda, loteamento,
incorporao e construo de imveis no podero optar pelo lucro presumido enquanto no concludas as
operaes imobilirias para as quais haja registro de custo orado.
6. Distribuio de Lucros
Os lucros da Sociedade em Conta de Participao (SCP) sujeitam-se s mesmas regras estabelecidas para a
tributao na distribuio de lucros das demais sociedades, sempre acompanhando a forma de tributao da SCP.
Os lucros ou dividendos calculados com base nos resultados apurados a partir do ms de janeiro/96, pagos ou
creditados pelas pessoas jurdicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, no ficaro sujeitos
incidncia do Imposto de Renda na fonte, nem integraro a base de clculo do Imposto de Renda do beneficirio, pessoa
fsica ou jurdica, domiciliado no Pas ou no exterior conforme prescreve o art. 10 da Lei n 9.249/95.
No caso de quotas ou aes distribudas em decorrncia de aumento de capital por incorporao de lucros apurados a
partir do ms de janeiro/96, ou de reservas constitudas com esses lucros, o custo de aquisio ser igual parcela do
lucro ou reserva capitalizado, que corresponder ao scio ou acionista.
7. Prejuzo Fiscal
A SCP que optar pela tributao com base no Lucro Presumido renunciar ao direito de compensar prejuzo fiscal
apurado no exerccio em que apurar lucro (Parecer Normativo n 14/83). Caso a pessoa jurdica optante pelo lucro
presumido retorne ao regime da tributao pelo lucro real, o saldo de prejuzos fiscais, remanescente deste regime e no
utilizado, poder vir a ser compensado, observadas as normas pertinentes compensao (Instruo Normativa SRF n
21/92, art. 22).
O prejuzo fiscal apurado por Sociedade em Conta de Participao (SCP) somente poder ser compensado com o
lucro real decorrente da mesma SCP.
vedada a compensao de prejuzos fiscais e lucros entre duas ou mais SCP ou entre estas e o scio ostensivo.
Ressaltamos que sendo o resultado apurado consolidado, a pessoa jurdica do scio ostensivo quem calcula o
recolhimento do IRPJ e a CSLL englobando para efeito apenas de pagamento.
8. Declarao de Imposto de Pessoa Jurdica (DIPJ) - SCP
A DIPJ da SCP dever ser apresentada pelo scio ostensivo, demonstrando o valor correspondente soma do
Imposto de Renda a pagar da SCP, inclusive adicional, das quais a declarante seja scia ostensiva, ainda que a SCP no
seja tributada com base no lucro real no perodo de apurao.
O valor a pagar o valor do IRPJ apurado pela SCP diminudo, se for o caso, dos valores de Imposto de Renda
Retido na Fonte por rgos pblicos, dos valores mensais de Imposto de Renda pagos sobre a base de clculo estimada,
do valor sobre parcelamento formalizado de IRPJ sobre a base de clculo estimada e do saldo negativo de IRPJ apurado
em perodos anteriores pela SCP. Essas dedues devem ser feitas at o limite do Imposto de Renda apurado pela SCP.
Nota Cenofisco:
O saldo negativo, se houver, de Imposto de Renda da SCP deve ser controlado na escriturao comercial, no
sendo informado na DIPJ.
Se o lucro da SCP for apurado anualmente, e o scio ostensivo apurar o Imposto de Renda trimestralmente,
informar, no 1 trimestre, o valor de Imposto de Renda a pagar correspondente ao somatrio do imposto
apurado nos meses de janeiro, fevereiro e maro. Idntico procedimento deve ser adotado com relao aos
demais trimestres.
9. Concluso
A Sociedade em Conta de Participao apenas uma sociedade para gerir negcios, guardando sigilo do nome dos
participantes. Nesta sociedade, a scia ostensiva quem se responsabiliza para com terceiros pelos resultados das
transaes e do recolhimento dos tributos e contribuies nas realizaes dos empreendimentos.
Nesta forma de sociedade, o scio ostensivo s poder admitir novos scios se o contrato estipular ou pela chamada
dos demais scios em reunio ou assembleia para deliberar a aprovao.
Os ganhos referentes aplicao dos scios sero pagos pelo scio ostensivo livres de quaisquer nus tributrios.
Na hiptese de o negcio no prosperar e o scio ostensivo por ventura for a falncia, os crditos aplicados pelos
scios ocultos na liquidao passaro a ser crditos quirografrios conforme o art. 41 da Lei n 11.101/05.