No direito societrio estudamos quais so as sociedades empresariais.

Para entender isso, temos que entender o que sociedade e o

que empresa.
- o que empresa?
Empresa uma atividade profissionalmente organizada para a produo e a circulao de bens e servios, segundo o art. 966, CC.
Lei da oferta e da procura produto com preo muito baixo, h excesso de produo, logo os produtores tendem a diminuir a
produo.
As teorias clssicas da economia focam no sistema de preos, baseado na lei da oferta e da procura. A sociedade vai se basear no
preo para determinar a sua produo.
Para Coase, a empresa um centro de poder hierrquico, que ir diminuir os riscos de produo gerado pelo mecanismo de preos,
de forma a organizar os fatores de produo. Assim, os fatores de produo no so alocados de acordo com a lei da oferta e da
procura, mas sim a partir de uma deciso hierarquicamente superior. ex: se um funcionrio vai mudar de setor, isso no acontece
pela lei da oferta e da procura, mas por uma deciso hierrquica superior.
O ponto principal da ideia de Coase hierarquia, do ponto de vista econmico.
O conceito jurdico de empresa no o mesmo do conceito econmico.
O sistema jurdico aproveita parte da proposta do sistema econmico, mas ele no o reproduz. Isso est previsto no art. 966, caput e
par. nico, CC.
- qual a regra que extrai da leitura do caput e do par. nico do art. 966 e o porqu dela?
A regra a dicotomia do direito privado, ou seja, existe uma dicotomia entre o direito empresarial e o direito privado comum. Em
outras palavras, h pessoas que podem ser empresrios e outras no, h pessoas que esto submetidas a um regime obrigacional e
outras no.
O art. 967, CC traz a regra especifica para quem est nesse universo do direito comercial. O registro pblico composto pelas Juntas
Comerciais e DNRC. Esse registro declaratrio e, por causa disso, existe a dicotomia, tanto para que para determinadas pessoas h
o dever do registro, enquanto para outras no h esse dever, sob pena de sano para quem descumprir esse dever.
Por que dessa regra?
OBS:
No plano descritivo, o que empresa?
No plano normativo, o que empresa?
- o que elemento de empresa?
- por que produzir empresarialmente?
- por que tutel-la?

Texto do VINICIUS GONTIJO, O EMPRESRIO NO CCB

O que interessa para o professor discutir o par. nico, art. 966, CC.
Sobre o caput do 966, vimos que o conceito econmico de empresa muito importante, mas o direito no o reproduz. Assim, por ex,
uma sociedade de advogados pode ser economicamente uma empresa, mas juridicamente ela no o .
Basicamente estamos preocupados em identificar as sociedades simples, aquelas referidas no art. 982, CC. O objeto explorado pela
sociedade influencia na sua natureza. Se o objeto tem natureza de empresa, a sociedade ter a forma de sociedade de empresa,
se no tiver tal natureza, ser sociedade simples.
Exceo: par. nico do 982 - sociedade annima, independentemente do objeto, sociedade empresria. Cooperativa, sempre
ser sociedade simples. Isso por imposio legal.
Espcie = refere-se ao objeto. Ex: sociedade simples ou empresria.
Tipo = refere-se ao contrato social ou estatuto. Ex: sociedade annima, comandita por aes, comandita simples, limitada.

A regra que o objeto influencia a espcie. A exceo quando o tipo influencia (SA = sociedade empresria; Cooperativa =
sociedade simples).
Estamos tentando buscar na teoria da empresa definir o objeto com o intuito de determinar a espcie de sociedade (empresria ou
simples).
Questo: faa a correlao entre teoria da empresa e direito societrio.
Para entender o direito societrio, devemos saber a espcie, definida no art. 982. Para entender se o
objeto de empresa ou no, devemos olhar o art. 966.

Segundo o art. 982, CC, para definir a espcie da sociedade ser determinada de acordo com o objeto.
OBJETO DE EMPRESA > ESPCIE DE SOCIEDADE
- o que seria esse objeto de empresa?
Sociedade empresria aquela que explora uma empresa.
- o que empresa?
- o que elemento de empresa, do par. nico do 966?
Para Ulhoa, o elemento de empresa tem que ser analisado de acordo com o mercado reconhece os scios-fundadores. Ex:
consultrio mdico, passa uma clinica, depois um hospital. Baseia-se na impessoalidade.
Para o professor, tem que analisar onde est localizada a atividade intelectual. Ex: atividade intelectual dentro de uma indstria. Se a
atividade intelectual um fim em si mesma, no caracteriza elemento de empresa. Mas se ela meio, ela no caracteriza o objeto.
Assim, por ex, numa indstria farmacutica, a atividade intelectual meio para a produo de bens para o mercado com o intuito
de lucro, logo caracteriza a empresa. Se for a atividade intelectual dentro de uma universidade, a atividade intelectual um fim em
si mesma. Quando ela um meio, tem que analisar outros fatores.
O professor no gosta da viso do ulhoa porque a anlise foca nos scios fundadores, e no na sociedade empresria, que
realmente os sujeitos de direito que realizam uma atividade empresarial.
Importante: 982 c/c 966 conexo entre teoria da empresa e direito societrio
- qual a razo da dicotomia em sociedade simples e sociedade empresria? Por que preservar essa diviso?
Para o professor, o CC ainda preserva essa dicotomia entre direito privado e direito empresarial, de forma a preservar a diferena
entre a sociedade simples (regulada pelo direito civil) e a sociedade empresria (regulada pelo direito empresarial).
O sistema do direito o prescritivo, ou seja, trabalha-se com modelo de comportamento esperado. A inteno estimular alguns
comportamentos e rechaar outros. A inteno evitar que haja uma completa comercializao do direito privado. Isso porque tem
2 padres de atitude: um tpico empresarial e outro no. Assim, evita-se a comercializao da atividade intelectual.
Ex: eu chego num hospital privado precisando urgente de atendimento. Tem-se a expectativa de que o hospital vai fazer o
atendimento, no vai analisar o crdito, se o cheque tem fundo, etc.. isso independentemente do tipo de sociedade.
Ex: eu chego num banco precisando muito de dinheiro. O banco vai analisar o meu crdito, a minha reputao. J se espera do
banqueiro uma posio.
Assim, espera-se um padro de comportamento diferenciado. Por isso, preserva-se a dicotomia do direito privado.
Mas essa explicao no serve para a exceo, por ex., caso um hospital seja uma sociedade annima, ser por lei sociedade
empresria.
A sociedade annima considerada empresria porque ela ocupa posio estratgica no cenrio nacional, tendo regulao
prpria. As sociedades annimas so importantes na formao da poupana popular e na formao do mercado de capitais.
- o que uma sociedade?
uma associao de pessoas que tem uma finalidade econmica.
Mas o professor entende que essa uma definio jurdica esttica.

Qual a relao entre sociedade e o contedo do texto de Coase?

O modelo terico que justifica a propriedade privada .
Quem detm o controle quem sofre os efeitos da atividade. Ex: eu me preocupo mais com a gua quando ela dada
individualmente do que quando rateada.
Ex: Vale tem vrios acionistas (scios). Tem que identificar quem so os scios. Os scios poderosos que so os ordinaristas e os
scios no poderosos, que so os prefenciaristas, que tem restrio no direito de voto. As aes preferenciais podem ser 2/3 do total
de aes. Ex: 90 aes 30 aes ordinaristas e 60 aes preferenciais. Assim quem tiver 16 aes ordinaristas detm o poder de
controle. Se as aes forem muito pulverizadas, acaba que o administrador detm realmente o poder de controle.
Esse modelo no se coaduna com o modelo terico de propriedade privada.
Assim, devemos entender sociedade como um mtodo de organizao de hierarquia. No nosso sistema, um mtodo de
organizao do poder majoritrio, que o scio majoritrio.
PROXIMA AULA: TEXTO 2, VINICIUS GONTIJO
CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES:
Em regra a sociedade um ente personificado. Em virtude da personificao, a sociedade possui capacidade de direito e
autonomia patrimonial (o patrimnio da sociedade diferente dos seus scios).
Responsabilidade da sociedade pelas obrigaes por ela contradas a responsabilidade da sociedade sempre direta e ilimitada.
Apesar da nomenclatura das classificaes, a classificao diz respeito apenas s responsabilidades dos scios, que so subsidirias
a responsabilidade da sociedade art. 1.024, CC.
CC art. 1.024 o argumento til na execuo movida contra scio, este deve indicar o bem da sociedade que deve responder
antes dos seus responsabilidade ordinria de scio em direito societrio.
Essa responsabilidade varia de acordo com o tipo societrio constitudo.

OBS: espcie x tipo de sociedade

- Espcie objeto (sociedade simples ou sociedade empresria) vai verificar se objeto de empresa ou
no.
- Tipo forma constituda relacionada a vontade dos scios no momento da constituio (S/A, Ltda.,
comandita por aes, etc..) o que vai definir o tipo societrio o ato constitutivo.

Em regra, o objeto est ligado a espcie. Entretanto, h excees, de acordo com o art. 982, CC. No par. nico o tipo de sociedade
determina a espcie: se for sociedade por aes (sociedade annima), ser sociedade empresria; se for cooperativa, ser
sociedade simples
Responsabilidade extraordinria na justia do trabalho h a desconsiderao da personalidade jurdica da sociedade de forma a
permitir que o patrimnio dos scios responda art. 50, CC. trata-se de uma medida excepcional e casustica.
Em direito societrio, a desconsiderao vai decorrer de abuso por parte dos scios que ensejam a despersonalizao da pessoa
jurdica art. 1.080, CC trata-se do ato ilcito praticado pelos scios.
Em resumo, haver a responsabilidade extraordinria dos scios: em caso de abuso ou de ato ilcito.
Aqui estamos trabalhando com a responsabilidade ordinria, para a qual precisamos identificar o tipo de sociedade.
preciso identificar o momento de incio e o de trmino da sociedade. Durante esses extremos tem-se a autonomia patrimonial da
sociedade. nesse tempo que analisamos quando terceiro (scios) respondem pela obrigao das sociedades ou terceiros
(administradores) respondem quando praticam atos ultra-vires (alm do que est previsto no ato constitutivo).
Diante da personalidade e da autonomia, vamos identificar os casos em que os scios respondem ordinariamente pelas obrigaes
contradas pelas sociedades.
Professor: durante o perodo de existncia de personalidade jurdica da sociedade, preciso identificar quando terceiros respondem
por obrigaes contradas pela sociedade. Esses terceiros podem ser scios e administradores. No momento interessa-nos o exame
da responsabilidade dos scios.

Essa responsabilidade pode ser ordinria ou extraordinria. ordinria quando decorre do tipo societrio constitudo (espao de
autonomia privada). extraordinria quando decorre de abuso (art. 50, CC) ou de ato ilcito (art. 1.080, CC). Nesse momento a
matria fica delimitada responsabilidade ordinria dos scios.
I.

Quanto responsabilidade:

Para verificar a responsabilidade dos scios, preciso analisar o ato constitutivo.

I.a) sociedades ilimitadas;
Sociedade ilimitada o tipo societrio que no possui critrio limitativo de responsabilidade subsidiria dos scios.
Efeito prtico: os scios so verdadeiros garantidores dos credores da sociedade. uma garantia legal. Toda vez que a sociedade for
insolvente, o credor vai buscar o patrimnio dos scios.
Ex: sociedade em nome coletivo art. 1.039, CC o argumento para justificar a responsabilidade ilimitada dos scios histrico, pois
estava prevista no CC 1916, no CCom 1850 e nas legislaes dos outros pases.
Qual o problema prtico subjacente a previso da responsabilidade ilimitada? Visa a favorecer a atividade comercial, impedindo
que a responsabilidade recaia de maneira diferente sobre as pessoas fsicas scias. Haveria uma forma coletiva de explorao,
sendo que a responsabilizao recairia apenas sobre um. Isso geraria um problema. No estava preocupado em limitar risco de
investidor, pois era poca da idade mdia.
Professor problema prtico existente: explorao coletiva da empresa. Soluo normativa: criao de uma estrutura societria
subjetivada. Nesse momento no se preocupava em mensurar risco de investidor, j que est sujeito a responder pela obrigaes
toda vez que a sociedade no cumprir.
Hoje no h muita utilidade prtica na adoo das sociedades ilimitadas. H outros mtodos jurdicos para se dar com
responsabilidade ilimitada. Mesmo que com a responsabilidade ilimitada a sociedade consiga crdito mais fcil, isso no eficiente,
pois quem quiser investimentos exigira remunerao alta. O instituo da fiana, por ex, seria mais eficiente.
OBS: com uma alterao legislativa de 2011, hoje possvel limitar a responsabilidade do empresrio
individual.

I.b) sociedades mistas;

Nas sociedades mistas existem 2 categorias de scios: i) os scios com responsabilidade limitada; e ii) os scios com responsabilidade
ilimitada.
Esse tipo societrio possibilita, ao menos a categoria dos scios que responde limitadamente, a mensurao de seu risco.
Ex: sociedade em comandita simples (art. 1.045, CC) e sociedade em comandita por aes.
Qual o problema prtico que procura resolver? Conseguir mais investidores, mais crdito. Para dar uma reposta a eles, preciso dar
uma garantia a eles que no responderam de maneira ilimitada pelos seus investimentos, diminuindo os riscos de prejuzo.
Esse tipo societrio era buscar outros investidores que no estavam ligados a atividade mercantil, como a nobreza. Com isso, criou-se
a responsabilidade limitada.
I.c) sociedades limitadas;
Tem-se estrutura societria que limita a responsabilidade dos scios.
Temos no direito brasileiro 2 espcies que so sociedades limitadas: a) Sociedade annima (S/A) e b) Sociedade limitada (Ltda).

OBS: sociedade limitada o gnero que abriga 2 espcies: SA e a sociedade limitada em espcie.

CC, art. 1.088 qual o critrio limitativo da responsabilidade dos scios? o preo de emisso das aes.
Mas o que preo de emisso?
No mercado de capitais existem dois mercados: primrio (a sociedade negocia diretamente as aes com os investidores) e
secundrio (transaes realizadas entre investidores ex: compra de aes na bolsa de valores).
O preo de emisso aquele determinado no mercado primrio.

Ex: S/A com capital social de R$100,00. O scio A subscreveu 60 e scio B, 40. O scio A integraliza 60. O scio A realizou 60 e B, 20.
Ento, caso o credor tenha um crdito de R$1 milho, se o patrimnio da sociedade paga R$300.000,00, restou R$700.000,00 para a
responsabilidade dos scios. O scio B responder por 20 reais.
Professor preo de emisso o valor atribudo unilateralmente pela companhia as suas aes no momento de sua colocao no
mercado.
EX: capital R$100,00.
Scio
Capital subscrito

Capital realizado = integralizado

60

60

40

10

Total

100

70

Subscrio de capital a assuno de obrigao pelo scio de contribuir para a formao do capital social.
Capital realizado ou integralizado a parcela do capital subscrito efetivamente transferida do patrimnio do scio para o
patrimnio social.
A subscrio ocorre no prprio contrato social. No caso de uma S/A, ocorre no boletim de subscrio das aes.
No ex acima (tabela), o scio A realizou 100% do capital subscrito. J o scio B realizou apenas parte do seu capital subscrito. Logo
numa obrigao contrada pela empresa na qual o patrimnio da sociedade no quitar a dvida, apenas o scio B poder, no caso
da S/A, responder com R$30,00.
CC, 1.052 e 1.088 comparaes
A responsabilidade na Ltda. do scio maior, os scios respondem solidariamente.
No ex da tabela, se for uma Ltda., o scio A, apesar de ter integralizado todo o seu capital responder solidariamente por B no ter
integralizado o seu capital. J se for uma S/A, o scio responde apenas pela integralizao do capital que ele subscreveu.
Na 1 parte do art. 1052 est tratando a relao interna da sociedade (relao entre os scios), j a 2 parte trata da relao
externa (relao contra os credores).
- Por que as regras so diferentes de tratamento normativo entre o critrio limitativo de responsabilidade ordinria na Ltda. e na S/A?
Fundamento econmico para essa diferena: deve-se analisar a funo de cada sociedade (S/A e Ltda.). A funo da S/A captar
capital.
OBS: Sociedade Annima mtodo de captao de recursos

Se a regra de solidariedade valesse na S/A, o risco seria muito alto e no haveria interesse dos acionistas em integralizar essa
sociedade. No seria uma forma de estimulo a captao de recursos.
A funo diferente, a S/A busca captar recursos, a Ltda. visa captar trabalho, pessoas. Funes distintas = estruturas distintas.
Professor - So estruturas diferentes para acomodar funes diferentes. A S/A uma estrutura socialmente e juridicamente
especializada na captao de recursos, portanto a presena de uma regra de solidariedade na responsabilidade ordinria de scio,
representaria um desestimulo e no um estmulo aos investimentos pretendidos.

QUESTOES REFERENTES AO TEXTO 2 A REGULAMENTAO DAS SOCIEDADES LIMITADAS

1.

Qual o referencial terico utilizado pelo autor quando sugere a compreenso do termo
sociedade sob duplo vrtice: a sociedade na acepo de instrumento de constituio e a
sociedade como efeito jurdico do instrumento que a constituiu?

Quando se pensa em sociedade, temos que buscar um modelo terico para explic-lo. O CCom 1850 foi
influenciado pelo modelo contratualista para explicar o fenmeno sociedade.
O modelo contratualista entendia que a sociedade fruto de um contrato comutativo e bilateral. H 2
plos contratuais. Um contrato comutativo bilateral marcado pelo sinalagma entre os plos (prestao /
contraprestao). Esse modelo empregado na sociedade gera problemas: se um scio quiser desfazer a
sociedade, pelo CC, o contrato acabar e, assim, a sociedade acabar. Por isso, no ccom a soluo era
a extino da sociedade. Mas hoje no cc (1029) no se entende que a sociedade ser extinta. A regra
que no se dissolve a sociedade, exceto no caso do par. nico, 1029. Outro problema que no se resolve:
questo da contribuio do scio. A principal contribuio do scio para a formao do capital social.

Digamos que na formao da sociedade, um dos scios no integraliza tudo que ele subscrevera, logo
caracterizaria inadimplemento, o que permitiria a ecc pelo outro scio (previsto no cc no contrato
bilateral). No art. 1004 no h a previso da ecc. Alm disso, ver art. 104 e 106, lei 6404. A 6404 traz a
novidade de possibilidade de venda das aes na bolsa de valores (leilo especial), mas no h outra
novidade em relao ao cc. Ambos no elencam como uma das possibilidades a ecc pelo scio.
Assim, o modelo contratualista no suficiente para explicar o fenmeno sociedade. No d para
explicar a relao entre scios e entre scios e sociedade.
Tulio Ascarelli formulou a teoria do contrato plurilateral. um pouco diferente da teoria acima. Ela parte do
pressuposto que as vontades so convergentes (e no contrapostas como na teoria tradicional). Mas esse
pressuposto afastado por teorias contemporneas. possvel um contrato com 2 partes plurilateral, pois o
que importa a convergncia de interesses, em contraposio a uma divergncia de interesses (como no
contrato bilateral). Alm disso, a segunda proposta que h um efeito jurdico tpico, que a constituio
de um novo ente, que a sociedade. Assim, a sociedade seria um efeito jurdico tpico do contrato
plurilateral. O que acontece que o ordenamento conhece a sociedade como esse efeito e atribui
personalidade. Mas h casos tambm que a sociedade no tem personalidade, assim no h ligao
entre a atribuio personalidade com o efeito jurdico.
Sobre a 1 proposta (convergncia de interesses), preciso formular solues que no a extino do
contrato. Isso porque se um dos scios quiser a dissoluo da sociedade, no necessariamente o outro
est obrigado a faz-lo. Pode entrar outro scio no lugar do outro, com interesse convergente com aquele
scio que continuou. O modelo plurilateral no permite que um dos scios alegue que o outro scio no
integralizou (ou seja, valer-se da ecc do modelo bilateral).
A adoo do modelo plurilateral permite reconhecer o interesse prprio da sociedade, a funo da
sociedade, permite a dissoluo parcial da sociedade, etc..
Hoje o que a realidade exige a tutela da empresa e essa tutela se d de maneira reflexa, pela tutela da
sociedade.
Professor: A teoria do contrato plurilateral parte do pressuposto de que os interesses dos contratantes so
convergentes. Assumindo essa convergncia, ela deixa de lado os mecanismos jurdicos baseados na
contraposio de interesses, na prestao e na contraprestao, na bilateralidade. Prope mecanismos
diversos para trabalhar os problemas prticos como a dissoluo parcial ao invs da dissoluo total,
reconhecendo a existncia de um efeito jurdico especfico a sociedade e a necessidade de se tutelar
seus interesses.
Obs: TEORIA DO CONTRATO-ORGANIZAO
Diz que nem sempre tem convergncia de interesses entre as pessoas. Quando se v a empresa como um
feixe de contratos, vimos que h diferentes interesses dos diversos scios, dos trabalhadores, dos
investidores, dos fornecedores.
O direito vigente est baseado na teoria do contrato plurilateral.
rgo supremo do direito societrio assemblia (integrada pelos scios). a assemblia que elege os
demais membros dos rgos societrios. As decises relevantes, assim, so tomadas pelos scios. Por que
tem que tutelar os scios em primeiro plano, porque so eles que esto sujeitos aos riscos. Se, por ex, a
empresa entra numa situao de dficit, at chegar numa situao deficitria, os scios sero os ltimos a
receberem o que investirem. Se a empresa estiver em insolvncia, primeiro recebe os investidores e depois
os scios. O scio , portanto, o ltimo a receber. So os scios que concorrem com o maior risco da
atividade da sociedade. Por possurem o maior risco, tem o maior interesse na explorao eficiente da
atividade. Por isso, sero eles os responsveis pelos interesses da sociedade. Os scios concentraram as
decises polticas da sociedade. Por isso, h concentrao de decises na sociedade.
Portanto, h diversos interesses. A teoria do contrato organizao parte do pressuposto que esses interesses
no so convergentes, nem mesmo os interesses dos prprios scios. Os interesses dos terceiros
(fornecedores, trabalhadores) no se contrapem ao interesse dos scios. Os interesses dos investidores
so contrrios aos interesses dos credores (quanto mais um ganha, menos o outro).
Tem 3 perfis de scio: scio-empreendedor, scio-rendeiro e scio-especulador. O empreendedor
aquele que participa do dia-a-dia da sociedade e participa das decises. O rendeiro quer receber
dividendos, no quer participar do poder de controle. O especulador o que d liquidez ao mercado,
quer receber a variao de preo das aes. O empreendedor est preocupado em obter aes com
poder de voto. O rendeiro no. J o especulador se interessa pela que vale mais no mercado.
Alm disso, h 2 categorias: scio-majoritrio e scio-minoritrio; scio controlador e scio no-controlador.
Assim, empiricamente, os interesses dos scios no so sempre convergentes.

A proposta dessa teoria mais moderna que a sociedade seja instrumento hbil a internalizar todos esses
interesses.
TEORIA DO INSTITUCIONALISMO
Aproxima o interesse da sociedade ao interesse do controlador. Isso porque o administrador o que sofre
os efeitos da explorao da sociedade e, portanto, seria o que determinaria o interesse da sociedade.
Lei 6404, art. 116, 116-a e 117 a lei sofre grande influencia dessa teoria do institucionalismo, pois quase
coloca o administrador como peso, quase subjetiva, de to relevante. Ela d a ele direitos e deveres.
O contrato organizao influencia pouco o direito vigente. Ex: par. nico, 140, lei 6404 garante a terceiros
a participao nas decises da empresa. uma soluo tmida, que precisa de previso no contrato.
2.

Identifique as formas de remunerao dos scios.

Quanto aos fundos sociais, que so os elementos econmicos atribudos pelas quotas e aes, eles se
dividem em: 1) a participao no acervo societrio; e 2) a participao nos resultados sociais.
Quanto participao no acervo histrico, primeiramente, deve-se entender que acervo societrio o
patrimnio social que restou da liquidao da companhia. Ao final dessa liquidao, os scios faro jus a
uma frao social correspondente quota com que participaram do capital.
Quanto participao nos resultados sociais, vai depender se o resultado positivo ou negativo. Se o
resultado for negativo, a participao dos scios ser limitada, nas sociedades annimas, ao preo de
emisso das aes subscritas ou adquiridas, e nas sociedades limitadas, ao valor das quotas, mas todos
eles respondendo solidariamente pela integralizao do capital social.
Se o resultado for positivo, a participao ser nos lucros e se d por 2 meios, que so: i) os dividendos,
com a distribuio dos lucros em dinheiro entre os scios na proporo de sua participao financeira na
formao do capital social; e ii) as quotas (ou aes) de bonificao. A bonificao decorrente da
capitalizao dos lucros. A sociedade delibera reter os lucros, ou parte deles, obtidos no exerccio social
para os transformar em capital, que aumentado neste volume, atribuindo aos scios quotas ou aes, na
proporo dos lucros que lhes eram devidos.
OBS: importante entender que a sociedade vai explorar um objeto, com o objetivo de auferir lucro. Para
fazer isso, ela precisa de recursos, que advm dos scios.
Na perspectiva dos scios, estes investem recursos na sociedade, com o objetivo de obter o que investiu
mais o lucro.
Tem 2 formas de devolver o lucro aos scios: na liquidao da sociedade e durante a vigncia.
No fim da sociedade, precisa cuidar das relaes jurdicas, nas quais havero credores e scios. preciso
liquidar o patrimnio (pagando os credores). O acervo patrimonial remanescente ser repartido entre os
scios.
Durante a sociedade, pelos dividendos que so uma antecipao do que receberia ao final.
A bonificao ocorre quando h um aumento do capital. Ex: o capital de R$100,00 para R$150,00. Tem-se
2 possibilidades de bonificao: aumentar o numero de aes, ou aumentar o valor nominal da ao. Se
for aumentado o nmero de aes, para no aumentar os scios preciso distribu-las entre os scios,
estas aes sero chamadas aes bonificadas ou aes filhotes.
3.

Diferencie as sociedades quanto estrutura econmica.

Quanto estrutura econmica, as sociedades classificam-se em: sociedades de capital, sociedades de

pessoas e sociedades hbridas.
Nas sociedades de capital (intuitu pecuniae), o elemento que conduz reunio dos scios o
dinheiro, o que importa so os investimentos e no quem os fez, a afeio que existe meramente
econmica. Pode-se citar como exemplo as sociedades annimas.
Nas sociedades de pessoas (intuitu personae), o elemento que leva os scios a se unirem so as
caractersticas e atributos das pessoas, que se juntam em virtude das caractersticas pessoais dos scios,
como confiana, amizade, tica e mesmo aptides pessoais. Emerge nas sociedades de pessoas o
elemento affectio societatis, que exatamente o liame subjetivo que une as pessoas dos scios. Podem-se
citar como exemplo as sociedades em comandita simples e as sociedades em nome coletivo.

Quanto s sociedades hbridas, existe apenas um nico tipo: as sociedades limitadas (em sentido
estrito), cujo capital se divide em quotas. No o instrumento de constituio da sociedade que hbrido,
mas, sim, o tipo societrio institucionalmente considerado, na medida em que faculta aos scios cotistas
constiturem, validamente, uma sociedade limitada, preponderantemente, de pessoas ou de capital,
conforme seus interesses. Atento preponderncia e na casustica, a sociedade limitada ser classificada
como sociedade de pessoas ou de capital.
OBS: independentemente da sociedade limitada ser, na prtica, de capital ou de pessoas, ela continuar
a ser hbrida.
Classificao das sociedades quanto estrutura econmica. Na verdade, esta classificao diz respeito
ao vnculo entre os scios.
As sociedades podem ser:
- sociedades de pessoas: a sociedade intuitu personae, o contrato leva em contra as caractersticas
pessoais de cada scio e isso ser importante para o projeto econmico da sociedade. Normalmente
neste tipo de sociedade se enquadra a sociedade de profissionais. Ex: sociedade de advogados as
pessoas se juntam em virtude das caractersticas pessoais dos scios. No contrato social importante a
meno a essas caractersticas pessoais dos scios. No h a figura do scio capitalista.
Ex: Petrobrs no importante as caractersticas pessoais dos scios.
Essas sociedades apresentam um alto grau da affectio societatis.
Na sociedade de pessoas importante a mudana dos scios.
J na sociedade de capital irrelevante a mudana dos scios.
CC, art. 1.028 Ex: sociedade de advogados com 2 scios. Digamos que o scio 1 morre. Se fosse uma S/A,
as aes seriam automaticamente passadas para os herdeiros. J na sociedade de advogados
(Sociedade de pessoas) isso no acontece, pois as caractersticas do scio falecido, que ensejou a
formao da sociedade, no so as mesmas das dos herdeiros. Assim, haver a liquidao das quotas do
scio falecido e os herdeiros recebero o dinheiro, e no as quotas. A liquidao das quotas ser paga
pelo patrimnio da sociedade, sendo uma forma de dissoluo parcial da sociedade, pois haver a
reduo do capital social. Mas nada impede que o scio remanescente pode colocar dinheiro e manter o
capital social.
CC, art. 1.031 norma dispositiva sobre a liquidao das quotas.
Professor: a sociedade em que as caractersticas pessoais de cada scio so relevantes para o projeto
societrio, portanto eventual alterao nas condies societrias repercutem nesse projeto societrio e
nos interesse ali envolvidos (interesses da sociedade e dos demais scios).
- sociedades de capital: nessas sociedades, intuitu pecuniae, as condies dos scios no so importantes
para o projeto societrio, importa nesse espao a capacidade de investimento dos scios. Ex: sociedade
annima (Petrobrs).
- sociedades hbridas: uma sociedade casustica, ora pode apresentar caractersticas de uma sociedade
capital, ora de uma sociedade de pessoas. A sociedade limitada em espcie (Ltda.) uma sociedade
hbrida.

Cc, art. 1.057 uma norma dispositiva. Se houver pretenso de transferncia de quotas, 25% do capital
social pode se opor a essa transferncia. possvel uma regra contratual que diga que 5% do capital
autoriza a oposio, ou pode exigir a unanimidade do capital social. No caso de liberalidade, est mais
prximo de sociedade de capital; no caso de maior rigidez, est mais prximo de sociedade de pessoas.
Por isso, deve-se entender que a ltda. sociedade hbrida, ora se aproximando de uma sociedade de
capital ora de sociedade de pessoas.
Lei 6406, art. 36 uma tpica sociedade de capitais. Ela no admite a previso de uma regra que impea
a negociao de aes. Isso porque o que importa o capital e no as condies pessoais.
Professor: so sociedades que admitem a existncia em seu ato constitutivo de regras ora mais prximas
de regras de uma sociedade de capital, ora mais prximas de regras de uma sociedade de pessoas. A
anlise ser casustica. Em todo caso, ela ser uma sociedade hbrida.
4.

Identifique as duas subespcies de sociedade limitada (espcies da ltda.)

Existem 2 modalidades de sociedades limitadas: 1) aquelas que so regidas pelo CC; e 2) aquelas
que so regidas pela LSA.
O caput, art. 1.053, CC prev que as sociedades Ltda. sero regidas subsidiariamente pelas normas que
regem as sociedades simples.
Porm, o par. nico, art. 1.053, CC diz que o instrumento de constituio da sociedade limitada pode
eleger a regncia supletiva da lei 6.404 (LSA). Vinicius Gontijo alerta para o fato que a expresso
supletiva pode significar preencher ou substituir, e que neste caso devemos entender que o
legislador optou pela segunda. Mas isso minoritrio, na prtica a regulao da LSA complementar.
Diante disso, temos 2 possibilidades: ou as sociedades limitadas vo ser reguladas pelo CC, ou pela LSA, de
acordo com o contrato social.
Normalmente a doutrina faz uma classificao quanto o instrumento de constituio. Se este for um
estatuto, sociedades estatutrias; se for um contato social, so sociedades contratuais. Mas o professor
critica isso, pois se classifica as sociedades de acordo com o nome que se d ao instrumento de
constituio. O professor no gosta dessa classificao.
diferente classificar em sociedades contratuais e sociedades instituicionais essa classificao leva em
conta a natureza das regras contidas no instrumento de constituio.
Voltando a questo:
CC, art. 1.053 se o contrato for silente, a sociedade ser simples. Se o contrato prever expressamente,
pode a sociedade ser regulada pela sociedade annima.
Ser um indicativo muito forte que a sociedade ser de capital se adotar as regras do CC sobre sociedade
simples. Por outro lado, um indicativo forte que a sociedade de pessoas se o contrato for silente e
regido pelo CC com as normas de sociedade simples.
Assim, deve-se falar que uma sociedade hbrida, e no que de pessoas ou de capital. Na prtica, ela
ora se aproxima de uma, ora de outra.
OBS: Estabilidade de vnculo entre os scios art. 1.029, CC uma regra de sociedade simples e,
subsidiariamente, da ltda.
Se a sociedade contratada por prazo indeterminado, em qualquer momento um dos scios pode se
retirar da sociedade.
Na lei 6404 no h regra anloga a essa. Segundo essa lei, o scio somente pode se retirar da sociedade
quando h casos bem especficos, nos quais h uma alterao substancial no contrato social. Somente as
previses da lei.
mais fcil a ruptura dos scios nas sociedades reguladas pelo CC do que as sociedades reguladas pela
lei 6404. Por isso, fala-se que as sociedades reguladas pelo CC tem uma menor estabilidade do vnculo
entre os scios, ao contrrio das sociedades reguladas pela lei 6404.

Classificao das sociedades quanto personalidade

i.

Sociedades personificadas;

Cc, art. 985 o efeito tpico de um contrato social a criao de um novo ente, que no direito societrio uma sociedade.
uma opo do sistema jurdico vigente atribuir ou no, e quando, personalidade jurdica. O marco inicial eleito foi o registro dos
atos constitutivos. Se for sociedade empresarial, nas Juntas Comerciais; se for sociedade simples, no Registro de Pessoas jurdicas.
O fim da personalidade jurdica da sociedade acontece quando h o registro da ata que encerra a liquidao. Muitas vezes, no
a ata que registrada, o distrato social que ser registrado.
ii.

Sociedades no personificadas.

Entre o incio e o fim, a sociedade ser personificadas.

Mas h 2 casos de sociedades no personificadas:
- enquanto no houver o registro dos atos constitutivos (sociedade em comum art. 986, CC)
- sociedade em conta de participao (art. 981, CC).
- sociedade em espcie
- sociedades no personificadas
- sociedade em comum
OBS: sociedade simples: pode se referir ao tipo de sociedade contratada, espcie de sociedade e ao contedo normativo
especfico.
Ou seja, a uma sociedade (sociedade simples), ou a uma srie de regras (ex: art. 1053, CC)
possvel uma sociedade em comum que explora o elemento empresa e, com isso, seja uma sociedade empresria.
CC, art. 986 a regra a transitoriedade desse tipo societrio. Qualquer sociedade cujo ato constitutivo no for registrado uma
sociedade comum. Nesse caso, rege-se pelas normas das sociedades simples. Havendo o registro, passa a sociedade ser ltda., por
ex.
Exceo:
1 exceo: sociedades regidas pelo CC o registro feito no prazo previsto no art. 1.151, CC, ou seja, no prazo de 30 dias contado da
lavratura dos atos, produz efeitos retroativos. O registro feito fora desse prazo produz efeitos pr-ativos
A consequncia prtica a seguinte: ex: constitui uma ltda. e fiz o registro at o 30 dia. Ela nunca ter sido uma sociedade em
comum, pois o efeito retroativo. Mas se eu fizer o registro no 45 dia, ela ter sido considerada uma sociedade comum at o 30
dia.
2 exceo: sociedade por aes em organizao
A S/A pode ser constituda de 2 maneiras: pode ser constituda sucessivamente ou constituda por um ato nico.
Ex 1: Eike Batista monta uma S.A com um scio. Eles podem subscrevem todo o capital social no momento da criao do ato
constitutivo.
Ex 2: mesmo exemplo, s que agora Eike Batista no subscreve todo o capital social de um nica vez. Ele abre espao para que
outras pessoas se tornem scias. Assim, aos poucos, as pessoas vo subscrevendo capital. Essa companhia em organizao tem o
prazo de 6 meses para subscrever todo o capital. Passado esse prazo, cabe ao fundador, quando falte capital a ser subscrito,
complet-lo. Feito isso, haver uma assemblia dos scios para criar o ato constitutivo. Antes disso, embora no tenha ocorrido o
registro do ato constitutivo, ela no considerada uma sociedade comum, pela exceo do art. 986, CC.
A razo para a exceo que na sociedade em comum os scios respondem subsidiaria e ilimitadamente (art. 990 CC), ao passo
que na sociedade annima respondem subsidiaria e limitadamente. Sendo assim, quando os scios subscrevem capital na
sociedade em organizao em formao, eles j tem a expectativa, e se tornam scios, que no responderam ilimitadamente.

Lei 11.101, art. 48 para a recuperao judicial preciso que a sociedade esteja regular, ou seja, registro dos atos constitutivos. A
sociedade em comum, assim, no pode pedir a homologao da recuperao judicial. No faria sentido assim que a companhia
em formao fosse considerada sociedade em comum e no pudesse pedir a recuperao judicial.
Percebe-se que todo o ordenamento incentiva as pessoas a no formarem sociedade em comum, em virtude da responsabilidade
dos scios ser ilimitada e, alm disso, no pode este tipo societrio pedir recuperao judicial.
2 exceo: sociedades de aes em organizao as sociedades annimas em organizao constitudas por atos sucessivos no
so consideradas sociedade em comum. Haveria nesse caso uma incoerncia do sistema: se de um lado se quer desestimular a
ocorrncia das sociedades em comum, de outro se quer estimular a ocorrncia das sociedades annimas.
Exemplos de regras que desestimulam a ocorrncia da sociedade em comum:
- regra de responsabilidade ordinria no h critrio limitativo de responsabilidade do scio art. 990, CC. ?

- vedao ao pedido de recuperao judicial;

- vedao ao pedido de homologao de recuperao extrajudicial;
- vedao ao pedido de falncia de outro empresrio.
CC, art. 988 e 989 o que chama ateno nesses 2 artigos em relao a regra do direito societrio? O estranho nessa sociedade
sobre o patrimnio. A regra que a partir do registro e da personificao, a sociedade tem autonomia patrimonial. O patrimnio da
sociedade no patrimnio dos scios, mas sim da sociedade. Mas at que haja o registro, a lei criou um patrimnio especial da
sociedade, que seria o patrimnio comum entre os scios que est afetado para a sociedade.
Como se identifica o patrimnio especial? Ser aquele afetado para a atividade.
Qual a funo do patrimnio especial? conferir a regra da subsidiariedade do art. 990 c/c art. 1.024, CC, ou seja, primeiro responde
o patrimnio da sociedade e, depois, o dos scios. Na sociedade em comum, para se aplicar essa regra, foi criada a figura do
patrimnio especial, pois no h o patrimnio da sociedade ainda. Assim, primeiro responde o patrimnio especial e,
subsidiariamente, o patrimnio dos scios.
Responsabilidade ordinria de scios os scios respondem subsidiariamente para com terceiros, em regra mantido o benefcio de
ordem previsto no art. 1.024, CC. Excepcionalmente, afastado o benefcio de ordem em relao ao scio que contrata pela
sociedade.
- sociedade: introduo, classificao, teoria do direito societrio, sociedades em espcie (sociedade em comum, sociedade em
conta de participao,

Prova:
- 1 captulo do livro do Calixto Salomo moderno direito societrio
- Sociedade annima do berle e means
- 2 textos j lidos

CC, art. 990

Ex: um dos scios est viajando e o outro contrata uma lona para cobrir o galpo, para ele no h o benefcio de ordem o
administrador de fato.
- Teorias jurdicas da empresa Raquel Sttajn Ed Atlas

- SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAO

CC, art. 991
A regra que a sociedade, como um feixe de contratos, uma pessoa jurdica que possui direitos e deveres. a sociedade que tem
como objeto uma empresa.
Contudo, na scp quem exerce a atividade empresarial o scio ostensivo, e no a sociedade, conforme a regra geral.
Outro ponto: como quem exerce a atividade o scio ostensivo, ele quem responde pelas obrigaes da sociedade. Ou seja, a
responsabilidade dele direta. No a sociedade e nem o scio participativo. A responsabilidade deste interna, referente ao
contrato social (par. nico, art. 991).
A forma de remunerao dos scios na scp tpica de uma sociedade. Eles participam dos lucros.
Se eu fao um mtuo (emprstimo), no advento do termo, o crdito se torna exigvel e a remunerao so os juros pactuados. No
caso da scp, se contrata um investimento, s que a remunerao fica condicionada a existncia de lucros. Na scp no o crdito no
exigvel, ao passo que no mtuo, sim.
O scio participante investe dinheiro na sociedade e fica na expectativa de receber lucros. Isso diferente
Ex: o scio ostensivo de uma scp pode ser uma ltda.

Na sociedade em conta de participao h duas categorias de scios o scio participante e scio ostensivo. O scio ostensivo
aquele que explora o objeto, se for o caso, exerce a empresa e assume responsabilidade direta por essa explorao. O scio
participante aquele que transfere recursos para o scio ostensivo, no se apresenta no mercado, e responde internamente frente
ao scio ostensivo, nos termos do contrato.
A vantagem para o scio participante investir e ter lucro, mas quer limitar a sua responsabilidade. A vantagem para o scio
ostensivo que consegue grande captao de recursos, ele toma as decises.
CC, art. 993
Na scp, ainda que se leve o contrato social a registro, esse registro no confere personalidade jurdica. Em virtude disso, a
responsabilidade do scio ostensivo direta.
Par. nico se o scio participante interferir nas relaes do scio ostensivo com terceiro, ele responder solidariamente com o scio
ostensivo pelas obrigaes contradas por este.
Ex: fazer um contrato, oferecer garantias em nome da scp, etc..
CC, art. 994
Caput O SP trasnfere recursos para o patrimnio do so, o qual vai abrir um fundo (conta) especial.
Par. 1 Numa ltda., cada scio transfere seu capital para a sociedade.
J na scp, o SP transfere R$ 50 para o SO, e no para a sociedade. E essa transferncia vai constituir um patrimnio especial. Esse
patrimnio especial s considerado nas relaes entre o so e o SP. Frente a terceiros, o que responde o patrimnio do so (que
engloba esse patrimnio especial).
Par. 2 O scio ostensivo o que exerce a empresa. O efeito patrimonial da falncia a arrecadao dos bens que compem o patrimnio
do falido e liquidar (resolver o passivo). Assim que declarada a falncia e nomeado o administrador judicial, este deve fazer a
arrecadao. Na scp, o patrimnio do scio ostensivo ser arrecadado. O SP poder entrar como credor quirografrio no momento
da liquidao na falncia.
Par. 3 Aqui trata da falncia do SP. Este pode ser uma pessoa fsica ou jurdica, podendo explorar atividade de empresa (em outra
sociedade). Caso haja a falncia nessa outra sociedade, haver o mesmo tratamento da falncia dos contratos bilaterais.
- art. 117, lei 11.101
O administrador judicial vai decidir se conveniente ou no o contrato social da scp ser mantido.
E se ele entender que no possvel vai haver uma liquidao da conta. Se houver saldo positivo para o SP na scp, o administrador
judicial vai cobr-lo. Se houver saldo negativo, o so ser enquadrado como credor quirografrio na massa falida.

Dissoluo ato a causa a vontade dos scios de extinguir a sociedade. Havendo essa deciso, a sociedade entra no estado de
liquidao. Nesse estado, surge o dever jurdico de liquidar. Esse processo de liquidao visa a levantar os bens, pagar os passivos e
fazer do remanescente. Depois de feito esse processo, os scios fazem uma votao numa reunio, cuja ata ser levada registro
na Junta Comercial, quando ento perdera sua personalidade jurdica.
Na scp, no h processo de dissoluo societrio. H apenas uma prestao de contas entre o so e a SP.
Embora o CC coloque, a sociedade em conta de participao no uma sociedade. Trata-se, na verdade, de um contrato bilateral,
ou seja, h uma prestao e uma contraprestao.
Por meio do contrato de scp, so transferidos recursos do patrimnio do scio participante para o patrimnio do scio ostensivo. Esse
recurso transferido constitui um fundo, contabilizado como conta de participao e constitui patrimnio especial, segundo o art. 984,
CC. Entretanto, essa especializao patrimonial somente produz efeitos em relao as partes contratantes (scio ostensivo e scio
participante).

A dissoluo da sociedade em conta de participao se d por meio de simples liquidao de conta, regendo-se pelas normas
relativas a prestaes de contas. A falncia do scio ostensivo provoca a extino da sociedade em conta de participao. J a
falncia do scio participante pode determinar ou no a sua extino, a depender de deciso do administrador judicial da massa
falida.
Para admitir a falncia, em caso deste ser pessoa fsica, o SP deve ser empresrio individual ou ser scio de sociedade de
responsabilidade ilimitada.
Esquema:
Sociedade em espcie.
Sociedade no personificada.
Sociedade de tipos menores:
- sociedade em nome coletivo
- sociedade em comandita simples
- sociedade em comandita por aes
Sociedade simples.

SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

CC, art. 1.039 somente pessoa fsica pode ser scio. Por isso ela no muito usada.
- Responsabilidade solidria e ilimitada
- impedimento de scios pessoas jurdicas
Par. nico - o efeito interno entre os scios. Diz respeito a ao de regresso entre os scios.
CC, art. 1.040 capitulo anterior diz respeito as sociedades simples
OBS: a sociedade simples pode ser:
- regra subsidiaria em direito societrio
- objeto
- espcie de sociedade
CC, art. 1041
OBS: firma x denominao
Firma ou razo social uma assinatura.
Hoje a firma no tem mais a funo de assinatura, mas de identificao do sujeito.
A firma ou razo social formada por nome civil de scio, acrescida da partcula identificadora do tipo
societrio (Ltda, S.A, Companhia, etc.).
A denominao composta de um nome publicitrio (expresso) qualquer, acrescida de uma referncia
ao objeto social e de uma partcula identificadora do tipo societrio.
Na ltda. admitida a razo ou a denominao social.
Ex: Marco e Marco social comrcio e tecidos ltda. uma denominao, pois preponderante a
referencia ao objeto.
CC, Art. 1.158 explica a firma e a denominao

A firma, em regra, so adotadas nas sociedades de responsabilidade ilimitada. Isso porque j

estampam no nome os seus garantidores. Mas h excees, como a ltda.

CC, art. 1.042 traz uma restrio a quem pode administrar a sociedade.
Na sociedade em nome comum somente os scios podem administrar. Isso tambm ocorria na ltda., mas hoje j se permite que
terceiros (no scios) a administrem.
Lei 6404, art. 146 foi alterada por uma lei de 2011. Para a diretoria no se exigia que o membro era acionista. Para a administrao,
ele tinha que ser acionista. Com a alterao de 2011, no necessrio mais que o administrador seja acionista.

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

CC, art. 1.045

Existem 2 categorias de scios: os comanditados e os comanditrios
Os comanditados respondem de forma ilimitada.
Os comanditrios respondem de forma limitada.
- qual categoria deve administrar a sociedade? Os comanditados. Isso porque so eles que podem perder mais com a
responsabilidade social. o comanditado que se arrisca mais, logo ele espera que o resultado seja maior. J os comanditrios no
investem tanto, e de certa forma j pensam nos riscos. Por isso so os comanditados que administram.
Se um comanditrio administra a sociedade, ele passa a responder de forma ilimitada.
O comaditrio pode ser procurador, desde que na procurao conste poderes especficos. Quer se evitar aqui aquelas clusulas
gerais com poderes gerais de administrao. Se houver essa clusula, na prtica, ele agir como administrador, mas nesse caso ser
comparado ao comanditado (administrador de fato), respondendo de forma ilimitada.
CC, art. 1050 diz que se a morte do scio no leva a dissoluo da sociedade. Tem previso diferente do art. 1028.
Na sociedade simples, a morte do scio, salvo disposio do contrato, leva a dissoluo.
E qual a razo para essa diferena? Os comanditrios no participam da administrao, respondendo de forma limitada, aproximase de uma sociedade de capital, por isso o tratamento parecido com esta. J o comanditado, como respondem de forma
ilimitada, se morrer, tratado de acordo com o art. 1.028.
No caso de falecimento de scio comanditrio, aplica-se a exceo prevista no art. 1.050, CC, j que para ele h menor densidade
da affectius societatis. No caso dos scios comanditados, em caso de falecimento, aplica-se a regra prevista no caput, art. 1.028,
CC, j que para ele h maior densidade da affectius societatis.
CC, art. 1.051
Inc. II a sociedade foi pensada em ter 2 categorias. Ela pode ter apenas uma categoria, desde que temporariamente (180 dias). O
que no pode acontecer ela nascer com apenas uma categoria de scios.
Se falece o scio comanditrio, o comanditado tem 180 dias para conseguir outro scio comanditrio, sob pena de dissoluo.
Se falece o scio comanditado, o comanditrio tem 180 dias para conseguir o outro scio comanditado. Nesse caso, a
administrao ficar afetada. Surge, ento, a figura do administrador provisrio, que um no-scio. Este tem a responsabilidade de
um administrador (ex: pratica atos ultra vires), mas no de um scio. Isso est previsto no par. nico, art. 1051.
OBS: A liquidao do caput do 1028 no liquidao da sociedade, mas sim da quota. No 1028, entrega o valor correspondente
aos herdeiros respectivo as quotas que tem direito.
Em caso de ser reduzida a sociedade a scios da categoria de scios comanditrios, dever ser restabelecida a categoria
comanditada no prazo de 180 dias. At esse restabelecimento, a sociedade ser administrada por administrador provisrio (no
scio). No scio porque se ele for comanditrio ele ter responsabilidade ilimitada. Se for comanditado, ele ser administrador
efetivo.
OBS: LIVRO DO BERLE
- conceito de propriedade

- Cap. 1, 2, 4, 5 e 6.
SOCIEDADE DE COMANDITA POR AES
Regulada pelos arts. 280 a 284, lei 6404.
Tem regulamentao igual a sociedade em comandita simples.
Diferenas:
- A frao do capital social no quota, mas ao.
- Os scios comanditados so denominados diretores, sendo os scios comanditrios denominados acionistas.

Exerccio: elaborar um contrato social de uma sociedade limitada.

O contrato social de uma sociedade feito de acordo com o art. 997, CC.

CONTRATO SOCIAL DE UMA SOCIEDADE LIMITADA

I.

DOS SCIOS

Chaves Aquino de Souza, 28 anos, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador do R.G X, CPF Y,
residente Rua Jos Deoti, n 07, Goian, Minas Gerais e Clotilde Maria da Penha, 45 anos, brasileira,
casada, arquiteta, portadora do R.G. Z, CPF W, residente Avenida 21 de dezembro, n 24, Goian, Minas
Gerais firmam o presente contrato social.
II.

DA SOCIEDADE

A sociedade denominada Souza e Penha construes e edificaes ltda, cujo objeto a

prestao de servios na rea da construo civil, sediada rua Dos Paiva, n 21, Goian, Minas Gerais,
funcionar por tempo indeterminado.
III.

DO CAPITAL

O capital social, subscrito e integralizado, de R$ 100.000,00 (cem mil reais), estando dividido em
quotas de R$ 1.000,00 (hum mil reais), das quais Chaves Aquino de Souza subscreve R$ 60.000,00 (sessenta
mil reais) e Clotilde Maria da Penha, R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), ambos integralizando vista e na
data da assinatura.
IV.

DA ADMINISTRAO

Cabe Chiquinha Aparecida da Cruz, 35 anos, brasileira, solteira, RG K, CPF J, administradora de

empresas, a administrao da sociedade, residente rua Carangola, n 255, Goian, Minas Gerais,
exercer poderes gerais de administrao.
V.

DOS DIVIDENDOS E DA RESPONSABILIDADE

Cada scio receber proporcionalmente ao capital por cada um integralizado e a

responsabilidade restrita ao valor de suas quotas, mas ambos respondem solidariamente pela
integralizao do capital social.
VI.

DO FORO
As partes elegem o foro da Comarca de Rio Novo para resolverem quaisquer conflitos judiciais.

VII.

DA ALTERAO DO CONTRATO
A alterao do contrato s poder ocorrer com a expressa anuncia das partes.

SOCIEDADE SIMPLES

I.

Responsabilidade dos scios

CC, art. 1.023 topograficamente, encontra-se no capitulo que rege a sociedade simples.
Esse saldo tudo aquilo que o credor no conseguir expropriando o patrimnio social.
Ex: a sociedade tem uma dvida de R$100.000,00 e um patrimnio de R$50.000,00. O restante (R$50.000,00)
De acordo com o art. 1.023, no h como mensurar o risco do scio, ou seja, no se sabe o mximo que se pode perder, pois todo o
saldo remanescente (qualquer o valor) responde pelo scio.
A proporo na participao no contrato social no critrio limitador.
Os scios respondem pelas perdas segundo essa proporo, sem limite. A exceo uma clausula de solidariedade.
CC, art. 997
Questes:
1.

O art. 1.023, cc contm norma cogente ou dispositiva?

Existem 2 posicionamentos: alguns pensam que dispositiva, de forma que os scios poderiam definir no contrato se respondem ou
no subsidiariamente; outros entendem que cogente, pois faz parte do ncleo do tipo de sociedade simples a responsabilidade
subsidiria dos scios.
Sociedades simples pode ser vistas:
- quanto ao objeto (sociedade simples x empresria).
- quanto ao tipo societrio
- como regras gerais em direito societrio, em que se aplicam subsidiariamente.
O art. 997 traz regras gerais sobre todas as sociedades reguladas pelo CC.
O inc. VII determina que de acordo com o tipo societrio, se eles respondem ou no. Em outras palavras, se eles esto constituindo
ou no uma ltda. ???? Se sim, deve-se observar o art. 1.052 ????
Se eles tiverem constituindo uma sociedade simples, devero colocar no contrato o art. 1.023
H 2 posicionamentos sobre a responsabilidade ordinria dos scios nas sociedades simples:

O primeiro entende que o art. 1.023, CC contm norma dispositiva e que os scios, portanto, segundo o inc. VIII do art. 997
do CC, poderiam dispor sobre sua responsabilidade no contrato e o critrio limitador.

O segundo entende que o art. 1.023, CC contm norma de natureza cogente e que o inc. VII do art. 997 regra de
aplicao geral em direito societrio, que exige que os scios declarem no contrato, de acordo com o tipo societrio
constitudo, se respondem ou no subsidiariamente pelas obrigaes sociais.

2.

A responsabilidade ordinria dos scios na sociedade simples pode ser regulamentada pelo contrato social.

3.

Encontre uma coerncia entre o disposto no inciso VII do art. 997 e no art. 1.023, CC.

CAPITAL SOCIAL
1.

Defina recursos.

Os recursos financeiros so a base para que a empresa inicie suas atividades operacionais. Antes de iniciar suas atividades
operacionais, a empresa deve obter os recursos financeiros necessrios, cuja fonte pode ser: os proprietrios (= acionistas) e os
credores (emprstimos).
2.

Defina investimentos

Depois de obter os recursos necessrios, a empresa os investe em diversos itens necessrios para o desempenho de suas atividades
(ex: terrenos, mquinas, ferramentas, etc.). Alm disso, a empresa precisa tambm realizar investimentos em estoques e manter
determinado nvel de dinheiro em conta-corrente ou em caixa.

Podemos definir investimentos, portanto, como a destinao dos recursos auferidos para o desempenho da atividade empresarial.
3.

Diferencie patrimnio lquido de capital social

O patrimnio lquido apresenta os recursos dos proprietrios aplicados na empresa. Constitui-se de todos os recursos dos proprietrios
existentes na atividade.
J o capital social so os recursos iniciais disponibilizados pelos scios para a formao da sociedade. O acrscimo do capital social
durante as atividades de empresa configura o patrimnio lquido.
4.

Diferencie passivo exigvel de passvel no-exigvel.

No passivo so evidenciadas todas as obrigaes que a empresa tem com terceiros, tais como contas a pagar, fornecedores,
impostos, financiamentos e emprstimos. O passivo uma obrigao exigvel, ou seja, no seu vencimento a empresa dever
providenciar a sua liquidao.
Por via oblqua, podemos inferir que o passivo no-exigvel aquela obrigao que ainda no venceu.
5.

Os investimentos se encontram em que parte do balano? E os financiamentos?

O balano patrimonial apresenta a posio financeira de uma empresa em determinada data. Ele apresenta informaes sobre
recursos econmicos da empresa.
Ele responde a duas questes bsicas:
i.
ii.

Onde a empresa aplicou os recursos (investimentos)?

Onde a empresa obteve recursos para fazer os investimentos (financiamentos)?

O balano patrimonial constitudo de duas colunas. No lado esquerdo denominado ativo, e no lado direito denominado
passivo e patrimnio lquido.
6.

Explique a metodologia de partidas dobradas.

O balano patrimonial apresenta o total de investimentos (ativos) e o total de financiamentos (passivos e patrimnio lquido).
Qualquer transao efetuada pela empresa ter consequncias nos dois lados da balana (ativos x passivos e patrimnio lquido).
Isso porque, na realidade, toda transao , essencialmente, uma movimentao de recursos e o perfeito registro da transao s
possvel se forem anotadas a origem e a destinao dos recursos movimentados por meio de cada transao. Em funo desse
duplo registro, a metodologia adotada pela contabilidade denominada partidas dobradas.