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ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA
SEGUNDA CONVOCAO
13/4/2015
MANUAL DE PARTICIPAO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA A SER REALIZADA EM 13/4/2015
EM SEGUNDA CONVOCAO
Prezados Acionistas,
com muita satisfao que os convido a participar da Assembleia Geral Extraordinria da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, convocada para ser
realizada, em segunda convocao, no dia 13 de abril de 2015, s 11h00,
excepcionalmente fora da sede social da Companhia, na Rua XV de Novembro, n 275,
Centro, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, nos termos do Edital de
Convocao a ser publicado no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de
So Paulo em 31 de maro de 2015.
Esclareo que a Assembleia Geral Extraordinria foi inicialmente convocada a se realizar
cumulativamente com a Assembleia Geral Ordinria da BM&FBOVESPA no dia
30/3/2015, de acordo com os termos da Lei das S.A. e do Estatuto Social da Companhia.
Esclareo, ainda, que considerando que no foi possvel atingir o qurum de 2/3 (dois
teros) do capital social da Companhia exigido para a instalao, em primeira
convocao, da Assembleia Geral Extraordinria para a deliberao relativa s propostas
de alterao do Estatuto Social da Companhia, hoje os Acionistas deliberaram somente
sobre as matrias da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinria, j que a Assembleia
Geral Extraordinria no foi instalada.
Nesse sentido, para essa Assembleia convocada para o dia 13 de abril de 2015, a
Administrao da BM&FBOVESPA prope unicamente aos Senhores Acionistas a
deliberao acerca de algumas alteraes no Estatuto Social da Companhia, conforme
descrito no presente Manual.
Feitas as consideraes acima, informo que a matria a ser deliberada na Assembleia
est descrita no Edital de Convocao, na Proposta da Administrao e neste Manual,
todos divulgados hoje ao mercado.
Reforo, ainda, que a participao efetiva dos acionistas nesta Assembleia de extrema
importncia. a oportunidade de discutir e votar a matria trazida deliberao, diante
das informaes divulgadas para uma tomada de deciso consciente.
Para tanto, com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas e
reforando o compromisso de fomento das melhores prticas de governana corporativa e
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Sumrio
Esclarecimentos e Orientaes ........................................................................... 5
A. Participao na Assembleia Geral Extraordinria ........................................ 6
A.1. Participao Pessoal ..................................................................................... 6
A.2. Procurao ..................................................................................................... 6
A.2.1Procurao Eletrnica .................................................................................. 6
A.2.2 Procurao Fsica ........................................................................................ 8
A.2.2.1 Pr-Credenciamento ............................................................................... 12
A.3. Pedidos pblicos de Procurao ............................................................... 12
B. Matria a ser deliberada na Assembleia Geral Extraordinria da
BM&FBOVESPA................................................................................................... 13
C. Documentos Pertinentes Matria a ser deliberada na Assembleia Geral
Extraordinria da BM&FBOVESPA .................................................................... 14
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A.
ltimo
estatuto
social
ou
contrato
social
documento
de
identidade
com
foto
do
representante legal
documento
de
identidade
com
foto
do
representante legal
A.2. Procurao
A.2.1 Procurao Eletrnica
Com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas, a
BM&FBOVESPA disponibilizar, novamente, o sistema Assembleias Online, por meio do
qual os acionistas podero outorgar procurao para todas as matrias da ordem do dia
da Assembleia Geral, por meio de certificado digital vlido, privado ou da Infraestrutura de
Chaves Pblicas Brasileiras ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisria n 2200-2, de
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24 de agosto de 2001.
Para que possa votar via Internet, o acionista precisa cadastrar-se no endereo
www.assembleiasonline.com.br e obter gratuitamente seu certificado digital, seguindo os
passos descritos a seguir. Os acionistas desde j podero iniciar os procedimentos para
cadastramento e obteno do certificado digital.
As procuraes emitidas via plataforma eletrnica sero outorgadas aos trs
procuradores disponibilizados pela Companhia nos termos do item A.2.2 abaixo.
A.2.1.1
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A.2.1.2
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PROCURAO
[ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), na qualidade de acionista da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
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nova redao ao (c.1) artigo 22, 4, alnea b, (c.2) artigo 29, alnea
b, (c.3) artigo 47, alnea c, (c.4) artigo 50, pargrafo nico, alneas
d e f; bem como incluir (c.5) a alnea e no artigo 22, 4; e (c.6) o
1 no artigo 32;
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
(d) alterar o artigo 22, 6, alnea b para aumentar o limite de capital da
Companhia que caracteriza um conselheiro como independente, de
5% para 7%;
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
(e) dar nova redao ao artigo 30, alnea c, de modo a compatibiliz-lo
com os normativos emitidos pela BM&FBOVESPA;
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
(f) alterar as competncias e a denominao do atual Comit de Risco,
dando nova redao ao (f.1) artigo 45, alnea d, (f.2) artigo 51,
caput, 1, alneas a, b e c, e (f.3) incluindo as alneas d, e, f,
e g no artigo 51, 1;
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
(g) alterar o artigo 46, caput e 1 e incluir novo 2, de modo a permitir a
participao de um Conselheiro Independente a mais no Comit de
Auditoria; e
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
(h) alterar o (h.1) artigo 1, pargrafo nico, (h.2) artigo 22, 4, alneas
c e d, (h.3) artigo 32, pargrafo nico, (h.4) artigo 34, caput, (h.5)
artigo 35, alnea l, (h.6) artigo 46, caput e 2 a 5, e (h.7) artigo
51, 1, para fins de renumerao, ajustes de redao, e ajustes ou
incluses de referncias cruzadas.
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
Para os fins da outorga deste mandato, o procurador ter poderes limitados ao
comparecimento Assembleia Geral Extraordinria, em segunda convocao e
ao lanamento de voto em conformidade com as orientaes de voto acima
manifestadas, no tendo direito nem obrigao de tomar quaisquer outras
medidas que no sejam necessrias ao cumprimento deste instrumento de
mandato. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberao ou
assunto para o qual no tenha recebido, a seu critrio, orientaes de voto
suficientemente especficas.
O presente instrumento de mandato tem prazo de validade apenas para a
assembleia da Companhia nele referida.
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_____________________________
Outorgante
Por: [nome]
[cargo]
A.2.2.1 Pr-Credenciamento
No caso de outorga de procuraes por meio fsico, os documentos referidos em A e
A.2.2 podem ser entregues na sede da BM&FBOVESPA at a hora de incio da
Assembleia Geral.
No entanto, visando a facilitar o acesso dos acionistas s Assembleias Gerais, solicitamos
que a entrega desses documentos seja feita com a maior antecedncia possvel, a partir
do dia 31/3/2015.
Os documentos devem ser entregues na Rua XV de Novembro, 275, 5 andar, Centro,
CEP: 01013-001, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria Jurdica, ou pelo email: ri@bmfbovespa.com.br.
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B.
Matria a ser deliberada na Assembleia Geral Extraordinria da
BM&FBOVESPA
Nos termos da Lei das S.A., a Assembleia Geral Extraordinria dever ser convocada
para deliberar sobre quaisquer matrias que no sejam objeto de Assembleia Geral
Ordinria.
Assim, a presente Assembleia Geral Extraordinria foi convocada para deliberar sobre a
alterao de determinados artigos do Estatuto Social da BM&FBOVESPA. A seguir,
encontram-se os esclarecimentos da administrao da BM&FBOVESPA acerca desse
item a ser deliberado nessa Assembleia Geral Extraordinria:
nico item
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(a)
alterar o artigo 1, para incluir um novo pargrafo em atendimento ao previsto no
item 8.1 do novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de
Valores Mobilirios emitido pela BM&FBOVESPA;
(b)
alterar o artigo 5, de modo a refletir o cancelamento de 85.000.000 de aes de
emisso da Companhia sem reduo do capital social, conforme aprovado pelo Conselho
de Administrao em reunio realizada em 10/2/2015;
(c)
em linha com as melhores prticas de governana corporativa, dar nova redao
ao (c.1) artigo 22, 4, alnea b, (c.2) artigo 29, alnea b, (c.3) artigo 47, alnea c, (c.4)
artigo 50, pargrafo nico, alneas d e f; bem como incluir (c.5) a alnea e no artigo
22, 4; e (c.6) o 1 no artigo 32;
(d)
alterar o artigo 22, 6, alnea b para aumentar o limite de capital da Companhia
que caracteriza um conselheiro como independente, de 5% para 7%;
(e)
dar nova redao ao artigo 30, alnea c, de modo a compatibiliz-lo com os
normativos emitidos pela BM&FBOVESPA;
(f)
alterar as competncias e a denominao do atual Comit de Risco, dando nova
redao ao (f.1) artigo 45, alnea d, (f.2) artigo 51, caput, 1, alneas a, b e c, e (f.3)
incluindo as alneas d, e, f, e g no artigo 51, 1;
(g)
alterar o artigo 46, caput e 1 e incluir novo 2, de modo a permitir a participao
de um Conselheiro Independente a mais no Comit de Auditoria; e
(h)
alterar o (h.1) artigo 1, pargrafo nico, (h.2) artigo 22, 4, alneas c e d, (h.3)
artigo 32, pargrafo nico, (h.4) artigo 34, caput, (h.5) artigo 35, alnea l, (h.6) artigo 46,
caput e 2 a 5, e (h.7) artigo 51, 1, para fins de renumerao, ajustes de redao, e
ajustes ou incluses de referncias cruzadas.
O quadro comparativo que destaca as propostas de alterao do Estatuto Social, bem
como com suas justificativas, conforme exigido pela Instruo CVM 481/09, encontra-se
no Anexo I deste documento.
C.
Documentos Pertinentes Matria a ser deliberada na Assembleia
Geral Extraordinria da BM&FBOVESPA
Encontram-se disposio dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no
seu site de Relaes com Investidores (www.bmfbovespa.com.br/ri/), bem como nos sites
da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios
(www.cvm.gov.br), os seguintes documentos:
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Edital de Convocao
Quadro comparativo do Estatuto Social e suas respectivas justificativas
Frisamos que para solucionar qualquer dvida deve ser contatada a Diretoria de Relaes
com Investidores, pelos telefones +55 11 2565-4418, 2565-4834 ou 2565-4729 ou
enviado e-mail ao ri@bmfbovespa.com.br.
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ANEXO I
PROPOSTAS DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES,
MERCADORIAS E FUTUROS
Estatuto Atual
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E
DURAO
Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE
VALORES,
MERCADORIAS
E
FUTUROS
(Companhia) uma companhia que se rege pelo
presente Estatuto e pela legislao aplicvel.
Pargrafo nico. Com a admisso da Companhia no
segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (Novo Mercado),
sujeitam-se
a
Companhia,
seus
acionistas,
Administradores e membros do Conselho Fiscal,
quando instalado, s disposies do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(Regulamento do Novo Mercado).
Disposio inexistente
Justificativa/Comentrios
Renumerao
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(d)
estabelecer mecanismos e normas que
permitam mitigar o risco de inadimplemento dos
detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados
das obrigaes assumidas, em face das operaes
realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus
ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao;
(e)
fiscalizar as operaes realizadas e/ou
registradas em quaisquer de seus ambientes ou
sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao, bem como todas aquelas por ela
regulamentadas;
(f)
fiscalizar a atuao dos detentores de
Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou
intermedirios das operaes realizadas e/ou
registradas em quaisquer de seus ambientes ou
sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao, bem como de todas aquelas por ela
regulamentadas; e
(g)
aplicar penalidades aos infratores das normas
legais,
regulamentares
e
operacionais
cujo
cumprimento incumbe Companhia fiscalizar.
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identidade.
Artigo 15. As deliberaes da Assembleia Geral sero
tomadas por maioria de votos dos presentes, no se
computando os votos em branco, ressalvadas as
excees previstas em lei e observado o disposto no
Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 63.
1. A deliberao da Assembleia Geral sobre a
alterao ou excluso das disposies do Artigo 69,
que restrinja o direito dos acionistas realizao da
oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal
Artigo 69, ser tomada com observncia da limitao
do direito de voto prevista no Artigo 7.
2. A Assembleia Geral somente poder deliberar
sobre assuntos da ordem do dia, constantes do
respectivo edital de convocao, sendo vedada a
aprovao de matrias sob rubrica genrica.
3. Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia Geral
ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes
da mesa e pelos acionistas presentes.
Artigo 16. Compete Assembleia Geral, alm das
demais atribuies previstas em lei ou neste Estatuto:
(a) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstraes financeiras;
(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela
administrao, sobre a destinao do lucro do
exerccio e a sua distribuio aos acionistas;
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado;
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(b)
possuam ilibada reputao e conhecimento do (b)
possuam ilibada reputao e conhecimento
funcionamento dos mercados administrados pela do funcionamento dos mercados administrados
Companhia e/ou por suas controladas;
pela Companhia e/ou por suas controladas, bem
como outros conhecimentos previstos no
Regimento
Interno
do
Conselho
de
Administrao;
(c)
no tenham cnjuge, companheiro ou parente
at 2 grau que ocupe cargos de administrao ou
possua vnculo empregatcio com a Companhia ou
suas controladas; e
(d)
no ocupem cargos em sociedade que possa ser
considerada concorrente da Companhia ou de suas possa ser considerada concorrente da Companhia
controladas, e no tenham, nem representem, interesse ou de suas controladas, e no tenham, nem
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(b)
no detenham participao direta ou
indireta em percentual igual ou superior a 57% do
capital total ou do capital votante ou vnculo com
acionista que a detenha.
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como vnculo:
(a)
a relao empregatcia ou decorrente de
contrato de prestao de servios profissionais
permanentes ou participao em qualquer rgo
administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;
(b)
a participao direta ou indireta em percentual
igual ou superior a 10% do capital total ou do capital
votante; ou
c)
ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2
grau.
10. Os membros do Conselho de Administrao que
deixem de preencher, por fato superveniente ou
desconhecido poca de sua eleio, os requisitos
estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente
substitudos.
Subseo II Eleio
Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a
eleio dos membros do Conselho de Administrao
dar-se- pelo sistema de chapas.
1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente
podero concorrer as chapas: (i) indicadas pelo
Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit
de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam
indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste
Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de
acionistas
2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo
Comit de Governana e Indicao, dever, na data da
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(f)
apresentar Assembleia Geral a proposta de
destinao do lucro lquido do exerccio;
(g)
autorizar previamente a celebrao de contratos
de qualquer natureza, bem como transaes e
renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a
Companhia em montante superior ao Valor de
Referncia, conforme definido no Pargrafo nico
deste Artigo, e que no estejam previstos no oramento
anual, ressalvado o disposto na alnea e do Artigo
38;
(h)
aprovar previamente investimentos, de uma
mesma natureza, que excedam ao Valor de Referncia,
quando no previstos no oramento anual;
(i)
aprovar previamente qualquer emprstimo,
financiamento, emisso e cancelamento de debntures
simples, no conversveis em aes e sem garantia
real, ou a concesso de qualquer garantia real ou
fidejussria pela Companhia em favor de suas
controladas em valor superior ao Valor de Referncia,
quando no previstos no oramento anual;
(j)
autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e
constituir nus reais ou gravames de qualquer natureza
sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em
valores que representem responsabilidade superior ao
Valor de Referncia e que no estejam previstos no
oramento anual;
(k)
autorizar previamente a celebrao de acordos
de scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou
suas controladas;
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(l)
orientar os votos a serem proferidos pelo
representante da Companhia nas Assembleias Gerais
das sociedades de que a Companhia participe, ou
aprovar previamente a alterao dos respectivos
contratos e estatutos sociais, quando os valores desta
participao forem superiores ao Valor de Referncia,
ressalvado o disposto na alnea (j) do Artigo 16;
(m)
indicar a Diretoria das sociedades controladas,
sendo certo que a indicao dos executivos principais
ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto
por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros;
(n)
deliberar sobre a aquisio pela Companhia de
aes de sua prpria emisso, para manuteno em
tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
(o)
deliberar,
ressalvadas
as
participaes
decorrentes da poltica de investimento financeiro da
Companhia e observado o disposto no Artigo 3, sobre
a participao da Companhia em outras sociedades,
bem como em associaes e organizaes de carter
assistencial, quando os valores envolvidos forem
superiores ao Valor de Referncia;
(p)
autorizar a Companhia a prestar garantias a
obrigaes de terceiros em qualquer valor, quando no
relacionadas s atividades operacionais da Companhia
ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de
contraparte Central das liquidaes por ela promovidas
ou por suas controladas;
(q)
definir a lista trplice de empresas
especializadas em avaliao econmica de empresas
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(c)
aprovar os regulamentos e as regras Ajuste de redao e compatibilizao com os Formatad
Formatad
operacionais relativas s Cmaras da Companhia e normativos emitidos pela Companhia.
seus sistemas que prestem servios de registro,
compensao e liquidao das operaes
realizadas nos mercados administrados pela
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controladas;
(d)
aprovar o Cdigo de tica dos Participantes
dos Mercados administrados pela Companhia, o qual
dever conter normas de conduta necessrias ao bom
funcionamento dos mercados, e manuteno de
elevados padres ticos de negociao nestes
mercados, bem como regular o funcionamento e a
composio do Comit de tica e eleger seus
membros;
(e)
estabelecer as penalidades que podero ser
aplicadas nos casos de infrao s normas aprovadas
pelo Conselho de Administrao;
(f)
deliberar sobre a outorga das Autorizaes de
Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30 (trinta)
dias, pedido de reviso Assembleia Geral, que dever
proferir deciso definitiva sobre a matria, observado o
disposto na regulamentao vigente;
(g)
deliberar sobre a suspenso e o cancelamento
das Autorizaes de Acesso, bem como analisar os
casos de modificaes no controle societrio e
indicaes de novos administradores das sociedades
que sejam titulares de Autorizaes de Acesso;
(h)
determinar o recesso, total ou parcial, dos
mercados administrados pela Companhia e por suas
sociedades controladas, em caso de reconhecimento de
situao de grave emergncia que possa afetar o
normal funcionamento das atividades dos mercados,
comunicando de imediato a deciso, devidamente
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fundamentada, CVM;
(i)
aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de
controle de riscos operacionais e o plano de
continuidade de negcios da Companhia e de suas
sociedades controladas; e
(j)
deliberar sobre a constituio, alocao de
recursos e manuteno de fundos e outros mecanismos
de salvaguarda para as operaes realizadas nos
sistemas e mercados administrados pela Companhia e
suas sociedades controladas, regulamentando as
hipteses e os procedimentos para sua utilizao.
Pargrafo nico. O Conselho de Administrao
poder delegar Diretoria da Companhia o
estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e
operacionais
complementares
s
normas
e
regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c)
deste Artigo.
Seo III Diretoria
Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da
Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de
gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: (i)
cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes
do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral;
(ii) praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos
necessrios ao funcionamento regular da Companhia e
consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as
atividades das sociedades controladas da Companhia.
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Formatad
Formatad
Formatad
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(d)
dirigir as atividades relacionadas com o
planejamento geral da Companhia e de suas
controladas;
(e)
aprovar a estrutura organizacional da
Companhia, contratando e dirigindo seu corpo
executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que
julgar convenientes ou necessrios, definindo cargos,
funes e remunerao e determinando suas
atribuies e poderes, observadas as diretrizes
impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de
Administrao;
(f)
criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado,
regulamentando seu funcionamento, composio,
papis e responsabilidades, bem como fixar, quando
devida, a remunerao de seus membros, observados
os parmetros definidos pelo Comit de Remunerao;
(g)
criar outros Comits Tcnicos, Comisses,
Cmaras Consultivas ou Operacionais, Comisses
Tcnicas
de
Padronizao,
Classificao
e
Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de
assessoramento, definindo seu funcionamento,
composio, papis e responsabilidades;
(h)
fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e
contribuies e quaisquer outros custos a serem
cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de
terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento
das atividades funcionais, operacionais, normativas,
fiscalizadoras e classificadoras da Companhia,
assegurando a sua ampla divulgao aos interessados;
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(i)
propor ao Conselho de Administrao as
normas regulamentares, operacionais e de liquidao
que disciplinaro e definiro as operaes realizadas
com os valores mobilirios, ttulos e contratos
admitidos negociao nos ambientes e sistemas
administrados pela Companhia ou pelas
suas
sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer
dos seus respectivos ambientes e sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao;
(j)
definir os valores mobilirios, ttulos e
contratos que sero admitidos negociao, registro,
compensao e liquidao nos ambientes e sistemas
administrados pela Companhia, bem como determinar
a suspenso ou o cancelamento da negociao,
registro, compensao e liquidao de tais ttulos e
contratos;
(k)
promover o acompanhamento em tempo real e
a fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas
em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao da Companhia;
(l)
tomar medidas e adotar procedimentos para
coibir a realizao de operaes que possam
consubstanciar prticas no equitativass de mercado ou
configurar infraes a normas legais e regulamentares
cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar;
Formatad
(l)
tomar medidas e adotar procedimentos Correo ortogrfica.
para coibir a realizao de operaes que possam
consubstanciar prticas no equitativass de
mercado ou configurar infraes a normas legais e
regulamentares cujo cumprimento incumba
Companhia fiscalizar;
(m)
em caso de grave emergncia, decretar o
recesso, total ou parcial, dos mercados administrados
pela Companhia e suas sociedades controladas,
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(r)
informar imediatamente CVM a ocorrncia
de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o
funcionamento
dos
mercados
administrados
diretamente pela Companhia; e
(s)
enviar CVM, no prazo e na forma por ela
especificados, as informaes e os relatrios relativos
s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer
dos ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao da Companhia.
1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no
exerccio das competncias de que tratam as alneas
(n) a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por
qualquer interessado, ao Conselho de Administrao.
2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso
previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem como as
demais hipteses de cabimento de recurso, sero
estabelecidos pelo Conselho de Administrao.
3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se
refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por
Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo
Diretor Presidente, e ter as seguintes atribuies: (i)
avaliar o cenrio macroeconmico e seus efeitos, em
termos de risco, sobre os mercados em que a
Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a
serem utilizados para a apurao dos valores de
margem; (iii) definir os critrios e parmetros a serem
utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em
garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das
garantias dos negcios realizados nos preges e/ou
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(d)
determinao aos titulares de Autorizaes de
Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou total
de posies em aberto em um ou mais mercados.
Subseo III Representao da Companhia
Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos
Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser
representada e somente ser considerada validamente
obrigada por ato ou assinatura:
(a)
de dois Diretores;
(b)
de qualquer Diretor em conjunto com um
procurador com poderes especficos; ou
(c)
de dois procuradores com poderes especficos.
1. Os atos para os quais este Estatuto exija
autorizao prvia do Conselho de Administrao
somente sero vlidos uma vez preenchido esse
requisito.
2. A Companhia poder ser representada por apenas
um Diretor ou um procurador com poderes especficos
na prtica dos seguintes atos:
(a)
representao da Companhia em atos de rotina
realizados fora da sede social;
(b)
representao da Companhia em Assembleias e
reunies de scios de sociedades da qual participe;
(c)
representao da Companhia em juzo, exceto
para a prtica de atos que importem renncia a
direitos; ou
(d)
prtica de atos de simples rotina administrativa,
inclusive perante reparties pblicas, sociedades de
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(c)
Comit de Remunerao; e
(d)
Comit de Risco.
(d)
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Formatad
1. Os membros do Comit de Auditoria devem ser 1. Ressalvado o disposto no 2 deste Artigo, Fazer referncia ao novo pargrafo inserido Formatad
Depois de:
linhas: Ex
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Disposio Inexistente
Formatad
fonte: Tex
Formatad
Espaame
16 pt
(b)
no integrar o Conselho de Administrao ou a
Diretoria da Companhia ou de suas controladas;
(c)
no ser acionista da Companhia, nem ter
cnjuge ou companheiro que seja acionista da
Companhia;
(d)
no ser scio, acionista controlador,
administrador ou empregado de acionista da
Companhia ou de suas controladas;
(e)
no manter, nos 12 meses anteriores sua
posse, vnculo com: (i) a Companhia ou suas
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Formatad
Espaame
16 pt
3. No curso de seus mandatos, os membros do 34. No curso de seus mandatos, os membros do Renumerao.
Comit de Auditoria somente podero ser substitudos Comit de Auditoria somente podero ser
nas seguintes hipteses:
substitudos nas seguintes hipteses:
(a)
morte ou renncia;
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(b)
ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas
ou a 6 reunies alternadas por ano; ou
(c)
deciso fundamentada do Conselho de
Administrao, aprovada por quorum qualificado de 5
Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros
votantes dever satisfazer os requisitos estabelecidos
no Pargrafo 6 do Artigo 22.
4. Nos casos de vacncia de cargos de membro do
Comit de Auditoria, competir ao Conselho de
Administrao eleger, por indicao do Comit de
Governana e Indicao, a pessoa que dever
completar o mandato do membro substitudo.
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(d)
supervisionar as atividades da rea
elaborao das demonstraes financeiras
Companhia e de suas controladas;
(c)
supervisionar as atividades da auditoria
interna da Companhia e de suas controladas,
monitorando a efetividade e a suficincia da
estrutura, bem como a qualidade e integridade dos
processos de auditoria interna e independente,
inclusive conduzindo avaliao anual de
desempenho do diretor responsvel pelo
departamento de auditoria interna, propondo ao
Conselho de Administrao as aes que forem
necessrias para aperfeio-la;
de
da
(e)
supervisionar as atividades da rea de controles
internos da Companhia e de suas controladas;
(f)
monitorar a qualidade e integridade das
informaes
trimestrais,
das
demonstraes
intermedirias e das demonstraes financeiras da
Companhia e de suas controladas, efetuando as
recomendaes que entender necessrias ao Conselho
de Administrao;
(g)
monitorar a qualidade e integridade dos
mecanismos de controles internos da Companhia e de
suas controladas, apresentando as recomendaes de
aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos
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(m)
avaliar e monitorar,
administrao e a rea de
Companhia, a adequao das
relacionadas realizadas pela
respectivas evidenciaes;
juntamente com a
auditoria interna da
transaes com partes
Companhia e suas
(n)
opinar sobre as matrias que lhe sejam
submetidas pelo Conselho de Administrao, bem
como sobre aquelas que considerar relevantes.
1. O Comit de Auditoria elaborar relatrio anual
resumido, a ser apresentado juntamente com as
demonstraes financeiras, contendo, no mnimo, as
seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no
perodo, os resultados e concluses alcanados; (ii) a
avaliao da efetividade dos sistemas de controles
internos e de gerenciamento de riscos corporativos da
Companhia; (iii) a descrio das recomendaes
apresentadas administrao da Companhia e as
evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da
efetividade das auditorias independente e interna; (v) a
avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de
controles internos e de gerenciamento de riscos
corporativos referentes ao perodo; e (vi) quaisquer
situaes nas quais exista divergncia significativa
entre a administrao da Companhia, os auditores
independentes e o Comit em relao s
demonstraes financeiras da Companhia.
2. O Coordenador do Comit de Auditoria, ou, na
sua ausncia ou impedimento, outro membro do
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(f)
apoiar o Presidente do Conselho na
organizao de um processo formal e peridico de
avaliao dos conselheiros, da presidncia do conselho
e do conselho como rgo colegiado;
(d)
fazer recomendaes ao
Administrao sobre o nmero
composio e funcionamento;
(f)
apoiar o Presidente do Conselho na
organizao de um processo formal e peridico de
avaliao dos conselheiros, da presidncia do
conselho e do conselho como rgo colegiado, a
ser realizado com periodicidade mnima anual,
observado o disposto no Regimento Interno do
Conselho de Administrao;
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(g)
apoiar o Conselho de Administrao no
processo de seleo e indicao do Diretor Presidente
e apoiar este ltimo no processo de seleo e indicao
dos demais Diretores Executivos;
(h)
promover e acompanhar a adoo de prticas
de boa governana corporativa, assim como a eficcia
de seus processos, propondo atualizaes e melhorias
quando necessrio;
(i)
elaborar ou atualizar, para aprovao pelo
Conselho de Administrao, as Diretrizes de
Governana Corporativa e os documentos de
governana da Companhia (Regimentos, Cdigos e
Polticas);
(j)
elaborar, para aprovao pelo Conselho de
Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos
administradores, colaboradores e prestadores de
servios da Companhia e suas controladas, segundo os
valores da tica, da igualdade de direitos, do respeito
diversidade e da prestao de contas;
(k)
promover e acompanhar a adoo de prticas
para a preservao dos valores ticos e democrticos,
zelando pela transparncia, visibilidade e acesso dos
mercados administrados pela Companhia e por suas
controladas;
(l)
promover e acompanhar a adoo de prticas
visando disseminao a todos os pblicos da
Companhia, dos valores dos direitos humanos, da
diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e da
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incluso social;
(m)
avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou
agreguem valor imagem institucional da Companhia;
e
(n)
acompanhar
assuntos
relacionados
Artigo 51. O Conselho de Administrao dever Ajustar o nome do Comit conforme proposto. Formatad
constituir, de forma permanente, o Comit de
Formatad
Riscos e Financeiro, que dever ser formado por,
no mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de
Administrao, Conselheiros Independentes ou
no.
1Pargrafo nico. Ao Comit de Riscos e Ajustar numerao e o nome do Comit Formatad
Espaame
Financeiro competir:
conforme proposto.
Alm disso, prope-se o ajuste/incluso das
alneas deste 1 do Artigo 51, abaixo, de
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Disposio inexistente
(c)
no que se refere especificamente a Risco de Vide comentrios feitos quanto ao caput.
Contraparte Central, submeter periodicamente ao
Conselho de Administrao relatrio contendo
informaes agregadas sobre a exposio aos
fatores de risco, a qualidade das garantias
depositadas, e os resultados de testes de estresse
do caixa;
(d)
no que se refere especificamente a Risco Vide comentrios feitos quanto ao caput.
Corporativo, submeter periodicamente
ao
Conselho de Administrao relatrio sobre os
resultados do monitoramento dos riscos
corporativos da Companhia, inerentes s
76
Formatad
Formatad
Formatad
New Roma
Formatad
Espao De
Formatad
New Roma
Formatad
New Roma
Formatad
New Roma
Formatad
New Roma
Formatad
New Roma
Formatad
New Roma
Formatad
New Roma
Formatad
Espao De
Formatad
New Roma
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Disposio inexistente
Disposio inexistente
Disposio inexistente
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 52. A Companhia ter um Conselho Fiscal,
composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual
nmero, que exercer as atribuies e os poderes que
lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar
em carter no permanente, somente sendo instalado,
pela Assembleia Geral, mediante solicitao de
acionistas representando o quorum exigido por lei ou
pela regulamentao expedida pela CVM.
1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela
Assembleia Geral que aprovar a instalao do rgo e
seus mandatos terminaro sempre na Assembleia Geral
Ordinria subsequente sua eleio.
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Formatad
New Roma
1
Formatad
Espao De
Formatad
New Roma
1
Formatad
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FINANCEIRAS E LUCROS
Artigo 53. O exerccio social coincide com o ano civil.
Ao trmino de cada exerccio social sero elaboradas
as demonstraes financeiras previstas em lei.
1. Juntamente com as demonstraes financeiras do
exerccio, os rgos da administrao da Companhia
apresentaro Assembleia Geral Ordinria proposta
sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com
observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n
6.404/1976.
2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio,
a Companhia tambm dever elaborar demonstraes
financeiras semestrais e levantar balancetes mensais.
Artigo 54. Do resultado do exerccio sero deduzidos,
antes de qualquer participao, os eventuais prejuzos
acumulados e a proviso para o Imposto de Renda.
Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues
referidas neste artigo, a Assembleia Geral poder
atribuir aos administradores uma participao de at
10% sobre o resultado remanescente, observadas as
limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste
Estatuto.
Artigo 55. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps
as dedues mencionadas no artigo anterior, 5% sero
destinados para a constituio da Reserva Legal, at o
limite legal.
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todos
os
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(b)
ser efetivada em leilo a ser realizado na
BM&FBOVESPA.;
(c)
ser realizada de maneira a assegurar tratamento
equitativo aos destinatrios, permitir-lhes a adequada
informao quanto Companhia e ao ofertante, e dotlos dos elementos necessrios tomada de uma
deciso refletida e independente quanto aceitao da
oferta pblica;
(d)
ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no
edital de oferta, nos termos da Instruo CVM n
361/02;
(e)
ser lanada pelo preo determinado de acordo
com o previsto neste Artigo e liquidada vista, em
moeda corrente nacional; e
(f)
ser instruda com o laudo de avaliao da
Companhia elaborado na forma do caput deste Artigo.
2. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista
no caput do Artigo 69 no excluir a possibilidade de
outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a
prpria Companhia, formular outra oferta pblica
concorrente ou isolada, nos termos da regulamentao
aplicvel.
3. As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n
6.404/76, e no Artigo 59 no excluem o cumprimento
pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes
deste Artigo.
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LIQUIDAO
Artigo 74. A Companhia dissolver-se- e entrar em
liquidao nos casos previstos em lei, cabendo
Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidao e
eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho
Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por
acionistas que perfaam o quorum estabelecido em lei
ou na regulamentao expedida pela CVM, obedecidas
as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a
remunerao.
CAPTULO XI
AUTORREGULAO
Artigo 75. A fiscalizao e a superviso (i) das
operaes cursadas nos Mercados administrados pela
Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da
atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, e (iii)
das atividades de organizao e acompanhamento de
mercado desenvolvidas pela prpria Companhia e suas
sociedades controladas, sero exercidas por sociedade
controlada que tenha por objeto o exerccio dessa
atividade, sem prejuzo das competncias previstas
para o Diretor Presidente estabelecidas na forma da
regulamentao em vigor.
CAPTULO XII
ARBITRAGEM
Artigo 76. A Companhia, seus acionistas,
Administradores e os membros do Conselho Fiscal, se
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