PONTIFCIA UNIVERSIDADE CATLICA DE MINAS GERAIS

Graduao em Cincias Contbeis nfase em Controladoria

Felipe Almeida Pimentel

Lucas Guilherme Silva Pereira

ESTUDO SOBRE O ENQUADRAMENTO DAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO

AOS DIFERENTES NVEIS DE MERCADO DA BOVESPA

Belo Horizonte
2014

Felipe Almeida Pimentel

Lucas Guilherme Silva Pereira

ESTUDO SOBRE O ENQUADRAMENTO DAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO

AOS DIFERENTES NVEIS DE MERCADO DA BOVESPA

Trabalho apresentado ao curso de Graduao

em Cincias Contbeis nfase em
Controladoria da Pontifcia Universidade
Catlica de Minas Gerais.

Professor: Me. Guilherme de Souza Dabul

Professor: Me. Mrcio Antnio de Souza
Professor: Me. Nayane Costa Nascimento
Professor: Me. Vagner Antonio Marques

Belo Horizonte
2014

Felipe Almeida Pimentel

Lucas Guilherme Silva Pereira

ESTUDO SOBRE O ENQUADRAMENTO DAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO

AOS DIFERENTES NVEIS DE MERCADO DA BOVESPA

Trabalho apresentado ao curso de Graduao

em Cincias Contbeis nfase em
Controladoria da Pontifcia Universidade
Catlica de Minas Gerais.

Me. Guilherme de Souza Dabul PUC Minas

Me. Mrcio Antnio de Souza PUC Minas

Ma. Nayane Costa Nascimento PUC Minas

Me. Vagner Antonio Marques - PUC Minas

Belo Horizonte, 21 de outubro 2014.

RESUMO
Esta pesquisa prope abordar os aspectos referente a adoo das boas prticas de
governana corporativa pela BOVESPA. Sendo assim, parte-se de uma introduo a
respeito do conceito de Governana e seus principais componentes e definies,
para que seja mais bem compreendido o desenvolvimento da pesquisa. Como o
foco da pesquisa foram as empresas listadas na Bovespa, a Bolsa de valores do
Estado de So Paulo, realizou-se um breve histrico de sua evoluo at a criao
dos segmentos de mercado, sendo eles o Novo mercado, Nvel 1 e Nvel 2, os quais
tem como base as boas prticas de governana corporativa. A pesquisa ainda
buscou efetuar um levantamento a respeito do enquadramento das empresas de
capital aberto nesses nveis, desde sua instituio, e avaliar pontos relevantes que
possam fazer com que as empresas optem por aderir a um ou outro nvel. Sendo
assim, parte-se de elementos de pesquisa com base nos referenciais tericos e
levantamento de dados para compreenso dos objetivos propostos.

Palavras Chave: Governana Corporativa; Bovespa; segmentos de mercado.

ABSTRACT
This research proposes to address aspects related to adopting good corporate
governance practices by BOVESPA. Thus, if part-an introduction about the concept
of governance and its main components and settings so that you better understand
the development of the research. As the focus of the research were companies listed
on Bovespa, the Stock Exchange of So Paulo, held a brief history of its evolution to
the creation of market segments, namely the New Market, Level 1 and Level 2 ,
which is based on the best practices of corporate governance. The research sought
still conduct a survey regarding the framework of publicly traded companies at these
levels, since your institution, and evaluates relevant points that could make
companies choose to join one or another level. Thus, if part element research based
on theoretical frameworks and data collection for understanding the proposed
objectives.

Keywords: Corporate Governance; Bovespa; market segments.

LISTA DE TABELAS
TABELA 1 Sanes do Novo Mercado................................................

26 a 27

TABELA 2 Sanes do Nvel 1.............................................................

27

TABELA 3 Sanes do Nvel 2.............................................................

28

TABELA 4 Lucratividade do Novo Mercado.......................................

32 a 33

TABELA 5 Lucratividade do Nvel 1....................................................

33

TABELA 6 Lucratividade do Nvel 2....................................................

33 a 34

LISTA DE GRFICOS
GRFICO 1 Enquadramento dos Nveis de Governana......................

31

GRFICO 2 Lucratividade - % Mdia entre os Nveis....................................

34

SUMRIO
1. INTRODUO..........................................................................................10
1.1

Objetivo geral.......................................................................................11

1.2

Objetivos especficos de pesquisa....................................................11

1.3

Justificativa de pesquisa....................................................................12

2. GOVERNANA CORPORATIVA...............................................................13
2.1 Proteo aos acionistas.........................................................................15
2.2 Preocupaes adoo das praticas de Governana Corporativa. .17
2.3 Desenvolvimento das prticas de governana corporativa no Brasil
.........................................................................................................................17

3. A BOLSA DE VALORES DE SO PAULO................................................20

3.1 Enquadramentos aos Nveis de Governana Bovespa.......................21
3.1.1 Novo Mercado.......................................................................................22
3.1.2 Segmento de Mercado Nvel 1............................................................23
3.1.3 Segmento de Mercado Nvel 2............................................................24
3.2 Sanes para a no adeso de Enquadramentos aos Nveis de
Mercado..........................................................................................................26

4 RISCO DE INVESTIMENTO........................................................................29

5. METODOLOGIA.........................................................................................30

6. ANLISE DE DADOS.................................................................................31

7 CONCLUSO..............................................................................................36

REFERNCIA.................................................................................................37

10

1. INTRODUO

Devido ao crescimento das organizaes, essas tendem a no ser

mais administradas to somente pelos seus proprietrios ou membros de sua
famlia e sim por profissionais remunerados para realizao de suas atividades,
ocorrendo assim a separao da propriedade e o controle.
No nosso modelo de economia capitalista, as empresas que se utilizam
do mercado de capitais, geralmente so aquelas que abocanham e
desempenham um papel primordial na criao de tecnologia, aumento de
produtividade e gerao de riqueza.
Podemos ver a governana corporativa como sendo o conjunto de
mecanismos que visam aumentar a probabilidade dos investidores garantirem
para si o retorno sobre o investimento. O risco de os recursos dos investidores
no serem bem empregados ou desviados decorre principalmente de uma
situao de separao de propriedade e controle, onde as pessoas que
fornecem o capital no participam diretamente das decises corporativas.
Segundo Silveira (2004) explica que tal situao ocorre na maioria das grandes
corporaes. Onde gestores, executivos profissionais em companhias com
estrutura de propriedade pulverizada ou acionistas controladores em
companhias com estrutura de propriedade concentrada, no carregam todo o
nus financeiro das suas decises.
Para que sejam minimizados os conflitos de interesses entre os
gestores e os investidores, necessrio que haja mecanismos que alinhem
seus interesses. Damos a esses mecanismos o nome de Governana
Corporativa
No Brasil, a Bolsa de Valores de So Paulo, adotou tais prticas de
Governana Corporativa ao instituir segmentos no seu mercado de Capitais. A
implementao do Novo Mercado e tambm dos Niveis 1 e 2, surgiu como
forma de trazer recursos de investidores para as empresas, ao mesmo tempo
que elas aderiam a esses nveis.

11

A adeso s praticas de governana corporativa visam dar maior

transparncia e informaes queles que investem nas empresas. Podemos
definir a governana como sendo um mecanismo de controle e, ao mesmo
tempo, de prestao de contas do que acontece dentro das organizaes que
aderem suas prticas.

1.1 Objetivo geral

Com o intuito de verificar a evoluo da Bolsa de Valores, mais

especificamente dos segmentos de mercado especiais, sendo eles o Novo
Mercado, Segmento Nvel 1 e 2, esta pesquisa tem, por objetivo geral, verificar
se h alguma discrepncia que venha ser relevante para a adeso de uma
empresa e a opo por um ou outro Nvel de mercado.
Partindo dessa premissa, constitui-se o problema de pesquisa: h
algum fator relevante que faa com que as empresas optem por aderir a um
dos diferentes segmentos do mercado acionrio da Bovespa?

1.2 Objetivos especficos de pesquisa

Partindo do tema e questo problema, parte-se para a anlise de

objetivos especficos que auxiliaro na compreenso e desenvolvimento do
tema proposto.
Percebe-se hoje a importncia da adoo de boas praticas de
governana corporativa para as organizaes. De fato, observa-se que as
grandes empresas listadas na Bolsa de Valores, aderem aos diferentes nveis
de mercado da Bovespa, buscando maior lucratividade e investimentos
externos. No possvel afirmar se a adoo das prticas de governana
corporativa afeta ou no o desempenho das empresas.
Com o intuito de fornecer maior proteo aos acionistas minoritrios,
acabar com os problemas do conflito de agencia e, assim trazer maior

12

transparncia e confiana para que os investidores possam aplicar seu capital

nessas empresas, a Bovespa instituiu como premissa aderncia aos
segmentos especiais de mercado, que as empresas adotassem as boas
prticas de governana corporativa.
O objetivo desse trabalho e verificar a evoluo da adeso das
empresas a esses nveis especiais na Bovespa. Define-se ento, como objetivo
especifico dessa pesquisa:

Analisar a evoluo do enquadramento das empresas aos diferentes

nveis de Mercado listados;

Mapear as exigncias para enquadramento nos nveis;
Diagnosticar se h alguma relao entre a lucratividade e o
enquadramento das empresas aos nveis de mercado.

1.3 Justificativa de pesquisa

O tema governana corporativa vem tomando cada vez mais espao

nas discusses tanto no meio acadmico quanto nas decises das politicas e
prticas organizacionais. A ideia bsica a respeito do impacto que a
governana corporativa causa nas organizaes, seria a diferenciao das
mesmas por serem aderentes a boas prticas de governana. Sendo assim,
tais empresas se tornariam mais atraentes para investidores e como
consequncia, haveria uma diminuio do custo de capital dessas companhias.
No geral, essa pesquisa se justifica porque pode contribuir para
ampliao do acesso ao financiamento, despertando o interesse de estudantes
e profissionais da rea em levar tais conhecimentos para suas empresas e,
como consequncia a reduo de capital e um determinado ambiente
econmico.
2. GOVERNANA CORPORATIVA

13

O termo Governana corporativa foi criado no incio dos anos 1990 nos
pases desenvolvidos, para definir as regras que regem o relacionamento
dentro de uma companhia dos interesses dos acionistas controladores,
minoritrios e administradores (PINHEIRO, 2004). O conjunto de regras
estabelecido por meio da Governana Corporativa visa minimizar os Problemas
de Agncia.
O tema, Governana corporativa bem importante em vista que, em
hiptese a adoo e boas prticas de governana, afetam o desempenho das
empresas. O termo Governana Corporativa tem sua definio pelo IBGC
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa como sendo:

O sistema pelo qual as organizaes so dirigidas, monitoradas e

incentivadas, envolvendo as prticas e os relacionamentos entre
proprietrios, conselho de administrao, diretoria e rgos de
controle (IBGC).

Muito do que se l a respeito de Governana corporativa, baseia-se no

princpio de que as empresas pertencem aos acionistas e que, portanto, sua
administrao deve ser feita em benefcio destes.
Segundo Carvalho (2007), o problema de agncia aparece quando o
bem-estar de uma parte (denominada principal) depende das decises
tomadas por outra (denominada agente). Dessa situao podem surgir
divergncias no que compete a cada um dos grupos sobre aquilo que
consideram melhor para a empresa. A preocupao da Governana
Corporativa , portanto criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de
incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento
dos administradores esteja sempre alinhado com o melhor interesse da
empresa (IBGC).
Em suma, o oportunismo do problema de agencia parte das decises
de administradores que no visam a maximizao de aes, causando, de

14

certa forma, uma desproteo aos acionistas, sendo assim uma m

administrao das praticas da governana corporativa.
De acordo com a viso de Berle e Means, as grandes empresas
modernas possuem propriedade acionria dispersa, sendo assim, quando
ocorre esse tipo de controle acionrio, h uma dificuldade muito maior no que
condiz troca de controle da empresa (CARVALHO, 2007). Apesar disso,
estudos mais recentes mostram que esse paradigma de Berle e Means uma
exceo que se restringe aos Estados Unidos e a Gr Bretanha, no sendo
difundido no restante do mundo.
Nesse contexto, temos as viso de La porta et al., apud Silveira, no
qual exposto a forma de como o problema de agncia ocorre no restante do
mundo

Estudando grandes empresas de 27 pases, esses pesquisadores

constataram que o modelo de governana mais comum no mundo (e
no Brasil), o de estrutura de propriedade concentrada com
participao ativa de grandes acionistas, cujo principal problema de
agencia

ocorre

entre

acionistas

controladores

acionistas

minoritrios. Desta forma, comenta-se o papel dos grandes acionistas

e credores, apresentando seus possveis impactos positivos (maior
monitoramento dos gestores) e negativos (maior potencial de
expropriao dos minoritrios) nas empresas. (LA PORTA et al. apud
SILVEIRA, 2002, p. 11)

Dessa forma, verifica-se que, diferentemente do que ocorre no modelo

anglo-saxo, onde o conflito de agncia ocorre entre administradores e
acionistas, no restante do mundo, tal conflito se d entre os acionistas
controladores, detentores do maior percentual e aes que lhe concedem.

2.1 Proteo aos acionistas

15

De acordo com Carvalho, o estado da governana corporativa no Brasil

pode ser mais bem compreendido luz do modelo de desenvolvimento do
mercado acionrio que data do incio dos Anos 70. Podemos identificar nessa
poca que o governo brasileiro comeou a entender a importncia do mercado
acionrio e sua relevncia para o desenvolvimento do pas, e, em razo disso,
criou a lei n 6.404, de 1976 e desenhou os incentivos para a promoo do
mercado de capitais no pas.
poca, a maioria das empresas no pas seguia o modelo de
propriedade dos grupos familiares e com capacidade limitada de investimento.
Dessa forma, arriscar-se no mercado de aes, at ento pouco desenvolvido
nacionalmente, poderia acarretar na perda de controle dessas empresas, o que
consistiria em um limite de oferta de aes. Ainda segundo Carvalho (2007),
para aliviar esse gargalo, do at ento novo mercado acionrio brasileiro, foi
introduzida na legislao, uma clusula que aumentou o limite de aes
preferenciais para 66% o que propiciava a manuteno do controle das
empresas com apenas 17% do capital. Tal medida constituiu um dos maiores
incentivos expropriao dos acionistas minoritrios.
De acordo com a viso de Carvalho, tnhamos a seguinte situao:

Para cada um real pago em dividendos, o controlador recebe menos

de 17 centavos (pois as aes preferenciais recebem 10% a mais que
a ordinrias, de acordo com a mudana legal instituda pela lei n
9.457, de 1997, no qual se procurou compensar o direito de voto
suprimido com um pagamento de dividendos 10% acima daquele
pago s aes ordinrias, com direito a voto). Portanto, qualquer
outra maneira de retirar recursos da empresa, que no dividendos,
torna-se muito atraente (CARVALHO, 2007, p. 33)

Em dezembro de 1976, com as Leis 6.385 e 6.404, foi criada a

Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e estabelecida a Lei das Sociedades
por Aes (Lei das S.A.), respectivamente. Pode-se dizer que o grande marco
legal para o desenvolvimento do mercado de capitais ocorreu a partir de 1976

16

com a Lei 6.404, embora em 1940 o Decreto-Lei 2.627 j tratasse do assunto

(VIEIRA; MENDES, 2004).
Carvalho (2007), ainda explica que como o free float de aes
ordinrias geralmente muito reduzido, (o que no permite gerao de
liquidez), os minoritrios tiveram de concentrar seus portflios em aes
preferenciais. A questo do free float de aes ordinrias serem muito reduzido,
remete premissa de que, quem as possui, ou seja, os controladores das
empresas, raramente abrem mo de negoci-las no mercado acionrio. Ainda
de acordo com o autor, sem direito a voto, os investidores tornaram-se
extremamente passivos, soma-se a isto o fato de que as bolsas de valores
terem sido pouco atrativas nas questes de regulao e proteo aos
minoritrios (CARVALHO, 2007).

Em 1997, com o mercado de capitais movimentando na Bovespa

cerca de US$ 198 milhes por dia, a Lei das S.A., segundo Ribeiro
Neto e Fam (2001), apresenta alguns de seus dispositivos
modificados. A partir de 2001, novas mudanas so introduzidas com
a Lei 10.303, agora com o claro objetivo de favorecer a transparncia
e a disperso acionria do mercado de capitais, o que estava
nitidamente vinculado s novas prticas de governana corporativa
que vinham se desenvolvendo no Brasil e no mundo (RIBEIRO
NETO; FAM apud MENDES; VIEIRA, 2004, p.108).

Ao final dos anos 90, o debate acerca de governana empresarial

extrapolou os limites acadmicos para atingir finalmente as grandes mdias,
conforme explica Carvalho (2007).

2.2 Preocupaes adoo das praticas de Governana Corporativa

De acordo com o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, no

Brasil, o movimento por boas prticas mostrou-se mais dinmico a partir das

17

privatizaes e a da abertura do mercado nacional nos anos 1990. Neste

interim, em 1995, ocorreu a criao do Instituto Brasileiro de Conselheiros de
Administrao (IBCA), que a partir de 1999 passou a ser intitulado Instituto
Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), almejando influenciar os
protagonistas da nossa sociedade na adoo de prticas transparentes,
responsveis e equnimes na administrao das organizaes. Ainda em 1999
o IBGC lanou seu primeiro Cdigo das Melhores Prticas de Governana
Corporativa.
A partir do final dos anos 90, as empresas, investidores, rgos
reguladores e o governo passaram a ter como preocupao central o tema
governana

corporativa

(CARVALHO,

2007).

Podem-se

verificar

tais

preocupaes acerca de governana corporativa, por meio das diversas

iniciativas, como o projeto de reformulao da lei das S.A e a criao do Novo
Mercado pela Bovespa.
O projeto de reformulao da lei das S.A comeou como um projeto
grandioso que visava reajustar a legislao vigente no Brasil s necessidades
que o mercado de capitais moderno clamava e que de fato funcionasse como
uma fonte de financiamento para as empresas. Mas, conforme expe Carvalho
(2007), o projeto que foi aprovado pela Cmara dos Deputados em 2001
deixou uma clara percepo de que no se deve esperar que reformas legais
modificasse radicalmente o panorama do mercado de capitais.

2.3 Desenvolvimento das prticas de governana corporativa no Brasil

O seguinte histrico foi apresentado pela presidente da Comisso de

Valores Mobilirios, e apresenta o desenvolvimento das prticas de governana
corporativa no Brasil.
1995 Criado o IBGC (Instituto Brasileiro de Governana
Corporativa).
1998 A Anbid (Associao Nacional dos Bancos de Investimento)
cria, no mbito da auto- regulao, o Cdigo de Ofertas Pblicas.
poca, os bancos que coordenavam as ofertas pblicas de empresas
brasileiras perceberam que precisavam melhorar o contedo

18
informacional do prospecto. Tais regulamentaes causaram uma
evoluo enorme, em termos de informao.
2000 A Bovespa cria os nveis diferenciados de governana
corporativa: Novo Mercado, Nvel 1 e Nvel 2.
2001 A reforma da Lei das Sociedades Annimas e da Lei do
Mercado de Capitais traz avanos na proteo dos acionistas
minoritrios e contribui para o fortalecimento da CVM.
2002 e 2003 A partir das mudanas nessas leis, so feitas revises
importantes nas normas que regulam o setor. Trata-se de uma
significativa melhoria nas regras bsicas do mercado (KPMG, 2007).

Alm do histrico apresentado acima, Vieira (2002), ainda cita o

estabelecimento

de

novas

regras

pela

Secretaria

de

Previdncia

Complementar (SPC) para definio dos limites de aplicao dos recursos dos
fundos de penso e a definio, por parte do BNDES, da adoo das prticas
de boa governana corporativa como um dos requisitos preferenciais para a
concesso de financiamentos.
Vieira (2002) ainda apresenta uma anlise de pesquisa sobre
governana corporativa no Brasil, que permitiu traar um modelo geral de
governana para as empresas brasileiras listadas em bolsa:

Estrutura de propriedade com forte concentrao das aes

com direito a voto (ordinrias) e alto ndice de emisso de

aes sem direito a voto (preferenciais);

Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns
poucos investidores alinhados por meio de acordo de

acionistas para resoluo das questes relevantes;

Presena de acionistas minoritrios pouco ativos;
Alta sobreposio entre propriedade e gesto, com os
membros do conselho representando os interesses dos

acionistas controladores;
Pouca clareza na diviso de papis entre conselho e diretoria,

principalmente nas empresas familiares;

Escassez de conselheiros profissionais no Conselho de

Administrao;
Remunerao dos conselheiros como fator pouco relevante;
Estrutura informal do Conselho de Administrao, com
ausncia

de

comits

para

tratamento

de

questes

especficas, como auditoria ou sucesso (VIEIRA, 2002).

19

H algumas caractersticas a respeito do modelo de governana

corporativa adotado no Brasil, como a forte concentrao das aes com direito
a voto, com ausncia total de empresas com estrutura de propriedade
pulverizada, sendo que a alta concentrao da propriedade e do controle das
companhias, aliada baixa proteo legal dos acionistas, faz com que o
principal conflito de agencia no pas se d entre acionistas controladores e
minoritrios, e no entre acionistas e gestores, como nos pases anglo-saxes
com estrutura de propriedade pulverizada (VIEIRA, 2002). O autor ainda cita
como caracterstica importante do modelo de governana das companhias
abertas brasileiras, o alto ndice de emisso de aes sem direito a voto
(preferenciais).
Segundo Leal e Valadares, autores citados por Vieira (2002),
a emisso de aes preferenciais atua como principal mecanismo de
separao entre a propriedade e controle nas companhias, permitindo
aos

acionistas

majoritrios

manterem

controle

com

uma

participao menor no capital da empresa e, consequentemente,

aumentando o incentivo para expropriao da riqueza dos pequenos
investidores (LEAL; VALADARES apud VIEIRA, 2002, p. 32).

3. A BOLSA DE VALORES DE SO PAULO

Fundada em 23 de Agosto de 1890 como entidade oficial corporativa,

vinculada s secretarias de finanas do governo estadual e composta por
corretores nomeados pelo poder publico, a Bovespa s assumiu a
caracterstica institucional com as reformas do sistema Financeiro nacional e

20

do marcado de capitais implementadas em 1965 e 1966. Ou seja, uma

associao civil sem fins lucrativos, com autonomia administrativa, financeira e
patrimonial.
De acordo com o site da BMF&BOVESPA, Em 2000, com o objetivo de
concentrar toda a negociao de aes do Brasil em um s ambiente, a
Bovespa liderou um programa de integrao com as oito demais bolsas de
valores brasileiras, passando a ser o nico mercado de bolsa para transaes
de renda varivel no Brasil acessado por sociedades corretoras de valores de
todo o Pas. Segundo Pinheiro (2012) a ideia de reestruturao do mercado de
capitais brasileiro j vinha sendo discutida entre as bolsas de valores do Rio e
de So Paulo. At a data desse processo, o mercado de capitais brasileiro era
composto por nove bolsas de valores, distribudas pelas diversas regies do
pas. Tais bolsas so listadas abaixo, segundo Pinheiro (2012) como sendo:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.

Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa);

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ);
Bolsa de Valores do Extremo Sul (BVES);
Bolsa de Valores da Bahia-Sergipe-Alagoas (BVBSA);
Bolsa de Valores de Minas Gerais-Espirito Santo-Braslia (Bovmesb);
Bolsa de valores do Paran (BVPR);
Bolsa de Valores Pernambuco-Paraba (BVPP)
Bolsa de Valores Regional (BVRg);
Bolsa de Valores de Santos (BVSt).
Nesse processo de integrao, a Bovespa adquiriu, por meio da CBLC,

a Companhia de Liquidao e Custdia (CLC), ento responsvel pelos

servios de liquidao e custdia dos valores mobilirios negociados na Bolsa
de Valores do Rio de Janeiro. Ainda em 2000, a Bovespa lanou os trs
segmentos especiais de listagem com prticas elevadas de governana
corporativa: o Novo Mercado e os Nveis de Governana Corporativa 1 e 2.
De acordo com os autores Procianoy e Verdi (2009), tais segmentos
especiais foram criados com o objetivo de proporcionar um ambiente de
negociao que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e
a valorizao da companhia.

21

Ainda segundo os autores anteriormente citados, as empresas que

esto listadas nesse segmento oferecem aos seus acionistas investidores
melhorias nas prticas de governana corporativa que ampliam os direitos
societrios dos acionistas minoritrios e aumentam a transparncia das
companhias. A principal premissa a de que a adoo das prticas de boa
governana corporativa confere ao mercado acionrio uma maior credibilidade
tendo como consequncia maior confiana e disposio dos investidores de
comprarem suas aes, pagando um preo melhor por elas, reduzindo assim
seu custo de captao (PROCIANOY; VERDI, 2009, p. 110).
O principal objetivo dos Novos Mercados da Bovespa aumentar o
nvel de governana das empresas e a qualidade das informaes disponveis
aos investidores. Enquanto os mercados de Nvel 1 e Nvel 2 tm como alvo as
empresas que j esto listadas na Bovespa, o Novo Mercado tem como alvo as
empresas que venham listar capital na Bovespa. Alm disso, o Nvel 1
apresenta um maior foco na qualidade das informaes disponveis aos
investidores enquanto que o Nvel 2 e o Novo Mercado adicionam uma
preocupao com maiores nveis de governana.

3.1 Enquadramentos aos Nveis de Governana Bovespa

Com os enquadramentos criados atravs da Governana Corporativa,

houve a necessidade dos requisitos para cada Nvel de Governana que so
aplicadas aos seus Administradores e seus acionistas. Esses requisitos so de
ampla necessidade para as empresas adequarem em casa nvel conforme a
sua necessidade.
Para os devidos ajustes existem varias adaptaes a serem feitas
para as autorizaes em cada Nvel de Governana, sendo destacado aqui
aqueles que evidenciam uma caracterstica de cada enquadramento.

3.1.1 Novo Mercado

22

Criado pela Bovespa, o Novo Mercado foi desenvolvido com o intuito

de fazer com que aumentasse o interesse dos investidores e valorizar as
companhias. Este segmento chamado Novo Mercado atraem empresas que
aderem a determinados regulamento dos altos societrios com a inteno de
melhorar a qualidade e transparncia das informaes, para melhor
entendimento dos acionistas.
O Regulamento de Listagem do Novo Mercado (2011) disponibilizado
pela BM&FBOVESPA define algumas caractersticas das empresas que
aderem ao Novo Mercado:

As aes emitidas, sendo que o mesmo regula que, tenha seu

capital social dividido exclusivamente em aes ordinrias.

Manter um percentual mnimo de Aes em Circulao (25%),
sendo sempre atualizado aps aumento de capital e ou

alienao de controle.
A Distribuio pblica em toda e qualquer oferta evidenciada

com o esforo de disperso acionria.

Limitao de Voto inferior a 5% do capital social.
A composio do conselho de Administrao ser composto por,
no mnimo, 5 membros, dos quais no mnimo 20% devem ser

independentes com mandado unificado de at 2 anos.

Vedado acumulao de cargo dos seguintes, Presidente do
conselho de administrao, Diretor Presidente ou principal

executivo da Companhia.
O Conselho Administrativo da Companhia deve manifestar e
tornar publico sobre qualquer oferta pblica de aquisio de

aes da Companhia.
No encerramento de cada exerccio social e de cada trimestre, a
Companhia

dever

divulgar

no

idioma

ingls todas as

demonstraes financeiras consolidadas ou individuais.

obrigatria pelo menos uma vez ao ano uma reunio publica
entre a Companhia e os Administradores no intuito de divulgar
informaes da situao econmico-financeira da empresa.

23

A Companhia deve formular enviar e demonstrar a Bovespa

politica de negociao de valores mobilirios e cdigo de

conduta.
Em caso de fechamento de capital ou sada do segmento o
preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor

econmico apurado no laudo de avaliao.

Fica obrigada a adeso ao regulamento de arbitragem para a
devida definio de responsabilidades dos membros do

conselho fiscal.
Concesso de Tag Along em 100% para aes ON

3.1.2 Segmento de Mercado Nvel 1

Com a criao do Novo Mercado, a Bovespa comea a transfigurar

uma

postura

de

mediar

regulamentar regras para

as

entidades,

administradores e colaboradores. O segmento de mercado Nvel 1 vem com a

principal funo de assumir compromissos de transparncias com os
acionistas, adotando prticas que prevaleam estes compromissos alm do
acesso s informaes pelos investidores, sendo uma das caracterstica desse
segmento a divulgao adicional de informao alm das exigidas por lei.
O regulamento de listagem do Nvel 1 (2011) disponibilizado pela
BM&FBOVESPA define algumas caractersticas das empresas que aderem ao
Novo Mercado:

Permite a existncia de aes ON e PN conforme a legislao

vigente.
O percentual mnimo de aes em circulao (25%) continua o
mesmo inclusive aps uma operao de Alienao de Controle e

ou Aumento de capital.
Para a garantia de acesso a todos os investidores interessados
continua o esforo de disperso acionria nas distribuies
publicas das aes.

24

Sobre a vedao a disposies estatutrias no h nada que

regulamenta esse tpico.

A composio do conselho administrativo deve ser por no

mnimo 3 membros conforme a legislao vigente.

A acumulao de cargos como Presidente do conselho e diretor

Presidente ou principal executivo pela mesma pessoa vedada.

No h regulamentao quanto a obrigatoriedade do conselho

sobre qualquer oferta publica perante as aes.

Sobre as informaes peridicas a Companhia deve seguir os

prazos e condies previstas na legislao vigente.

Reunies pblicas de pelo menos uma vez ao ano para

divulgao da situao da companhia.

A oferta pblica de aquisies de aes segue conforme a

legislao vigente.
A adeso a Cmara de Arbitragem do Mercado facultativo.
Concesso de Tag Along em 80% conforme a legislao vigente.

3.1.3 Segmento de Mercado Nvel 2

O Segmento de mercado Nvel 2 tem como sua maior prioridade

assumir compromissos societrios com os acionistas, sendo assim tornando
este segmento com algumas exigncias a mais que os outros.
O Regulamento de listagem do Nvel 2 (2011) disponibilizado pela
BM&FBOVESPA define algumas caractersticas das empresas que aderem ao
Novo Mercado:

As aes emitidas permite a existncia de aes ON e PN (Com

direitos Adicionais).
Sobre o percentual mnimo de aes em circulao e as
distribuies publicas de aes continuam iguais ao nvel

anterior.
As limitaes de votos seguem como 5 % do capital e as aes
preferenciais do o direito ao voto aos acionistas em situaes
crticas.

25

O conselho segue com a composio de no mnimo cinco

membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes

com mandato unificado de at 2 anos.

Presidente do conselho e Diretor Presidente, ou principal
executivo pela mesma pessoa, no pode existir o acumulo de

cargos.
Continua o fato que o Conselho Administrativo da Companhia
deve manifestar e tornar publico sobre qualquer oferta pblica

de aquisio de aes da Companhia.

As demonstraes, no encerramento de cada exerccio social e
de cada trimestre, ainda devero ser divulgadas no idioma ingls
em todas as demonstraes financeiras consolidadas ou

individuais.
A Reunio

Administradores continua sendo obrigatria.

Em caso de fechamento de capital ou sada do segmento o

pblica

anual

entre

Companhia

os

preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor

econmico apurado no laudo de avaliao.

3.2 Sanes para a no adeso de Enquadramentos aos Nveis de

Mercado
As regras impostas pelos Regulamentos de Listagem da Bovespa
informam as sanes para o no cumprimento destas regras.
Pinheiro (2012) aborda de forma sucinta sobre a no regulamentao
das regras.

Em caso de infringimento de alguma regra, existem sanes a serem

impostas aos respectivos responsveis pela obrigao. Existem multas
previstas para os administradores, companhia e controladores. Como
ltimo recurso, h a possibilidade de desalistar a empresa e, nesse
caso a empresa obrigada a fazer uma oferta pblica de aquisio
(OPA) a todos os acionistas (PINHEIRO, 2012, p.308).

26

O Regulamento de listagem dos Nveis de Mercado (2011) discorre

sobre as infraes a que esto sujeitas as empresas, estabelecendo as
sanes para o no cumprimento das regras impostas e evidenciando os
responsveis pela infrao.

Tabela 1 Sanes do Novo Mercado

INFRAES
Emisso de outra

SANES
R$ 289.229,00

classe de aes que

no so ordinrias.
No observncia de

(continua)
RESPONSVEIS
- Acionista Controlador
- Administradores

R$ 115.691,00

mandatos unificados

- Acionista controlador
- Administradores

dos membros do
conselho de
administrao de at
2 anos.
Ausncia de parecer

R$ 578.458,00

- Membros do

prvio do conselho de

Conselho de a

administrao sobre

Administrao

ofertas pblicas de
aquisio de aes de
emisso da
Companhia.
Fonte: Regulamento de listagem do Novo Mercado (2011)

Tabela 2 - Sanes do Nvel 1

INFRAES
Acumulao dos cargos

SANES
R$ 115.691,00

de diretor presidente ou

RESPONSVEIS
-Acionista Controlador
-Membros os conselhos

principal executivo e
presidente do conselho
No realizao de
reunio pblica com

R$ 23.138,00

- Administradores

27

INFRAES
analistas durante o
exerccio social
No envio

SANES

RESPONSVEIS

R$ 5.784,00

- Administradores

BM&FBOVESPA de
poltica de Negociao
de Aes
Fonte: Regulamento de listagem do Nvel 1 (2011)

Tabela 3 Sanes do Nvel 2

INFRAES
No recomposio do

SANES
R$ 5.784,00 a R$

RESPONSVEIS
- Acionista Controlador

Percentual Mnimo de

57.845,00

- Administradores,

Aes em Circulao.

quando no houver
Acionista Controlador

Falta de envio

Multa Diria:

BM&FBOVESPA do

R$ 578,00/dia at o

Termo de Anuncia do

recebimento

Membros do Conselho
Fiscal devidamente
assinado pelo novo
membro eleito
No realizao de

R$ 23.138,00

- Administradores

reunio pblica com

analistas durante o
exerccio social
Fonte: Regulamento de listagem do Nvel 2 (2011)

28

4 RISCO DE INVESTIMENTO
Um dos pilares fundamentais da teoria financeira a relao entre risco
e retorno, de acordo com a qual esperado, para um ativo, retorno condizente
com o seu risco.
De acordo com a BM&FBOVESPA, as aes esto na classe de
investimentos chamada renda varivel, caracterstica por apresentar mais
variao no valor aplicado e maior potencial de rentabilidade.
Considerado como sendo um nvel de incerteza, o risco pode ser
definido como o grau de insegurana na obteno do retorno esperado em um
determinado investimento. De acordo com Giltman, aqui citado por Ferreira
(2008, p.28) no sentido mais bsico, risco a chance e perda financeira, o
que significa que a relao entre investimento e risco est intrinsecamente
ligada, pois em toda aplicao reside determinada possibilidade de ser
desvantajosa futuramente ao investidor, ou a alguma das partes envolvidas.
Ainda de acordo com Ferreira (2008), os investimentos possuem
diferentes graus de risco, devido sua imprevisibilidade futura. O autor ainda
explica que a maior magnitude da segurana de um investimento se traduz em
menores possibilidades de perdas, porm, em contrapartida, normalmente,
apresentam um retorno menor ao investidor. Dessa mesma forma, os
investimentos que possuem baixo nvel de segurana podem oferecer maiores
retornos, ao passo que podem trazer perdas devido ao risco.

29

5. METODOLOGIA
O tipo e pesquisa utilizada para abordagem do problema de pesquisa
foi a pesquisa bibliogrfica. De acordo com Silva (2007) um tipo de pesquisa
realizada pela maioria dos pesquisadores mesmo em seu prembulo. Esse
tipo de pesquisa consiste em explicar e discutir um tema com base num
referencial terico j publicado e em outros meios, como livros, revistas,
peridicos dentre outros.
Caracteriza-se tambm a referida pesquisa como um a pesquisa
levantamento, a qual consiste na coleta de dados referente a uma populao,
com base em uma amostra selecionada de forma clara e direta, da qual se
objetiva saber o comportamento.

30

6. ANLISE DE DADOS

Os dados coletados foram retirados do site da Bolsa de Valores de so

Paulo. De acordo com os objetivos propostos, foi feita uma listagem e um
comparativo a respeito do enquadramento das empresas nos diferentes nveis
de governana. O perodo avaliado foi do ano 2000 ao ano de 2013 e quantifica
a quantidade de empresas que aderiram aos trs segmentos da Bovespa, o
Novo Mercado, Nvel 1 e Nvel 2, conforme o grfico a seguir:
Grfico 1 Enquadramento dos Nveis de Governana
40
35
30
25
20
15
10
5
0

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Novo Mercado

Nvel 1

Nvel 2

Fonte: elaborado pelos autores

O grfico acima demonstra a relao de adeso das empresas aos

diferentes nveis e mercados da Bovespa. Percebe-se maior adeso das
empresas ao Novo Mercado, o principal segmento da Bovespa. Tamanha
adeso se d devido ao Novo Mercado ser o preferido das empresas que
entram no mercado de aes da Bovespa. O Novo mercado acaba sendo um

31

meio das empresas, que acabaram de sair do Bovespa Mais, que funciona
como nvel de adaptao s prticas de governana e aderncia a um dos trs
Nveis de Segmento. O grfico tambm mostra um crescimento elevado a partir
dos anos de 2006 e 2007 devido regulamentao e adequao das Normas
Brasileiras s IFRS. As empresas passaram a se adequar s exigncias das
Normas que o mercado as obrigava de certa forma, a se adequarem e viram no
Novo mercado, e nos demais nveis de segmento, a possibilidade de atrair
maior retorno de investimento e confiana por parte dos investidores.
O mapeamento realizado com base no referencial terico constatou
que, as empresas que esto enquadradas nesses mercados devem seguir
diversas premissas para poder se manter nele tambm. A Bovespa
disponibiliza o Regulamento de Listagem de Nveis de Mercado, onde aponta
as caractersticas, obrigatoriedades e sanes ao no cumprimento de tais
regras. Dessa forma, podemos ver, de acordo com o que foi exposto, que no
h uma grande discrepncia a respeito do enquadramento das empresas em
cada nvel. O que se verifica uma gama maior de procedimentos que esta
deve seguir para se manter nestes segmentos. Ainda verificamos que, h maior
rigidez para aquelas empresas que se encontram no Nvel 1 de Governana
Corporativa, em relao aos outros nveis. Isso se deve devido ao Nvel 1 e o
Nivel 2 de Governana, serem derivados do Novo mercado, como uma forma
de atender a regras mais rgidas de acordo com o que o mercado exigia das
empresas.
Por ultimo, foi realizada uma anlise onde verificamos se h ou no
relao entre a questo da lucratividade e o enquadramento nos nveis. Foi
utilizada uma amostra de dez empresas de cada segmento, onde foi calculado
o valor percentual a que corresponde a margem de contribuio, ou
lucratividade, de cada uma delas, conforme tabela abaixo:

Tabela 4- Lucratividade Novo Mercado

RAZO SOCIAL
TIM PARTICIPACOES S.A.
CIA SANEAMENTO BASICO EST SAO PAULO

SEGMENTO
NM
NM

LUCRATIVIDADE
8%
17%

32
RAZO SOCIAL
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
CIA SANEAMENTO DE MINAS GERAISCOPASA MG
BCO BRASIL S.A.
MAGNESITA REFRATARIOS S.A.
MARISA LOJAS S.A.
MAGAZINE LUIZA S.A.
UNICASA INDSTRIA DE MVEIS S.A.
CVC BRASIL OPERADORA E AGNCIA DE
VIAGENS S.A.

SEGMENTO
NM

LUCRATIVIDADE
11%

NM
NM
NM
NM
NM
NM

11%
11%
2%
3%
1%
5%

NM

17%

Fonte: elaborado pelos autores

Tabela 5 Lucratividade Nvel 1

RAZO SOCIAL
ITAU UNIBANCO HOLDING S.A.
BCO BRADESCO S.A.
GERDAU S.A.
CIA ENERGETICA DE MINAS GERAIS CEMIG
CIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO
BCO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL
S.A.
CIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL
CIA FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA
EUCATEX S.A. INDUSTRIA E COMERCIO
OI S.A.

SEGMENTO LUCRATIVIDADE
N1
17%
N1
16%
N1
4%
N1
N1

21%
2%

N1
N1
N1
N1
N1

12%
12%
9%
8%
5%

Fonte: elaborado pelos autores

Tabela 6 Lucratividade Nvel 2

RAZO SOCIAL
MARCOPOLO S.A.
ELETROPAULO METROP. ELET.
SAO PAULO S.A.
SARAIVA S.A. LIVREIROS
EDITORES
MULTIPLAN - EMPREEND
IMOBILIARIOS S.A.
SANTOS BRASIL
PARTICIPACOES S.A.

SEGMENTO
N2

LUCRATIVIDADE
8%

N2

2%

N2

1%

N2

29%

N2

19%

33

RAZO SOCIAL
BCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
RENOVA ENERGIA S.A.
ABRIL EDUCAO S.A.
BCO PINE S.A.
KLABIN S.A.

SEGMENTO
N2
N2
N2
N2
N2

LUCRATIVIDADE
7%
3%
8%
20%
6%

Fonte: elaborado pelos autores

As tabelas acimas demonstram a amostra retirada de acordo com as

empresas listadas em cada um dos segmentos da Bovespa. Dessa forma,
pode-se analisar que as variaes de lucratividades, quando observadas o
mbito individual de cada empresa, possuem variaes muito diferentes, o que
obvio j que cada empresa representa um ramo de atividade e volume de
negcios.
Quando verifica-se a relao lucratividade entre os nveis, obtm-se
uma mdia que pode ser melhor observada pelo grfico a seguir:
Grfico 2 - Lucratividade - % Mdia entre os Nveis

30

33

37

Novo Mercado

Nvel 1

Nvel 2

Fonte: elaborado pelos autores

34

Analisando o grfico acima, percebe-se que h uma mdia maior de

lucratividade entre as empresas listadas no Nvel 1 do que as que esto em
outros nveis. Levando em considerao a amostra levantada, podemos ver eu
as empresas que esto listadas nesse Nvel so compostas principalmente por
gigantes do setor bancrio privado e tambm as grandes companhias
energticas. Sendo assim, pode-se concluir que h certa disparidade entre a
lucratividade mdia dos nveis, mais especificamente entre as empresas do
Nvel 1 para as do Novo Mercado e as do Nvel 2.
De acordo com o que foi citado anteriormente tambm, as empresa
que compe o Nvel 1 esto sujeitas a um nvel muito mais rigoroso em relao
as praticas de governana corporativa, do que aquelas listadas em outros
segmentos, o

que pode ser percebido levando em considerao o tipo e

empresa que est enquadrada nesse nvel podemos concluir que, as prticas
de governana corporativa so mais rgidas e aplicadas s grandes empresas,
que requerem retorno de investimento e confiana por parte de seus acionistas.

35

7 CONCLUSO
Elaborando o referido estudo podemos verificar quo grande a
importncia das boas prticas de governana corporativa nas organizaes.
de extrema importncia que seja minimizado ou at mesmo extirpado os
conflitos que, no Brasil, ocorrem entre os acionistas controladores e os
minoritrios, trazendo assim maior transparncia e confiana dos investidores.
A Bovespa regula as empresas que aderem ao seu segmento de
mercado, de acordo com a aplicao e adoo das boas prticas de
governana corporativa, visto o retorno que a aderncia de tais prticas pode
trazer para a companhia.
Hoje, verifica-se na Bovespa uma queda na adeso de empresas aos
segmentos, tamanha a dificuldade de manter e dar continuidade aos objetivos
e regras que a governana corporativa carrega.
Acredita que a elaborao deste trabalho poder ser de importncia
relevante para aquele que busca conhecer um pouco mais a respeito de como
funciona o mercado de capitais brasileiro, os riscos referente ao investimento
na Bolsa de Valores e principalmente da importncia de se desenvolver boas
prticas

de

governana

corporativa,

com

foco

nos

acionistas

independentemente do nvel que ocupam, e buscando sempre novos

investidores e competitividade de mercado.

36

REFERNCIA
BM&FBOVESPA. Perfil e Histrico.<
http://ri.bmfbovespa.com.br/static/ptb/perfil-historico.asp?idioma=ptb> Acesso
em 28 de Set. 2014.
MAGAZINE, KPMG business. Governana no mercado de Aes. Disponvel
em <
http://www.kpmg.com.br/aci/publicacoes/2008/sintese_resultado_13mesa.pdf>
Acesso em 11 Out. 2014.
SILVEIRA, Alexandre Di Miceli da. Governana corporativa e estrutura de
propriedade: determinantes e relao com o desempenho das empresas no
Brasil. Disponvel em: < http://mrm.comuniquese.com.br/arq/132/arq_132_13600.pdf> Acesso em 28 Set. 2014
SILVA, Antonio Carlos Ribeiro da. Metodologia da pesquisa aplicada
contabilidade: orientaes de estudos, projetos, artigos, relatrios,
monografias, dissertaes, teses. 2. Ed. So Paulo, Atlas, 2006.
PINHEIRO, Juliano lima. Mercado de Capitais: fundamentos e tcnicas. 6.
Ed. So Paulo, Atlas, 2012.
BM&FBOVESPA, Nvel 2 de Governana Corporativa. Disponvel em:
<http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/servicos/download/Regulamento-deListagem-do-Nivel-2.pdf > Acesso em 15 Set. 2014
BM&FBOVESPA, Nvel 1 de Governana Corporativa. Disponvel em:
<http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/servicos/download/Regulamento-deListagem-do-Nivel-1.pdf > Acesso em 15 Set. 2014
BM&FBOVESPA, Regulamento de listagem do Novo Mercado. Disponvel
em: < http://bmfbovespa.com.br/pt-br/servicos/download/Regulamento-deListagem-do-Novo-Mercado.pdf> Acesso em 15 Set. 2014
CARVALHO, Antonio Gledson de. Governana Corporativa no Brasil em
perspectiva. Revista de Administrao, So Paulo v.37, n.3, 2004, p.19-32.
FERREIRA, Robson Diego. Analise de risco e retorno das aes de
empresas listadas no nvel 1 de governana corporativa em relao ao
mercado tradicional da bolsa de valores de so Paulo. Trabalho Concluso
de Curso, UFRS, Porto Alegre, 2008.
IBGC. Governana corporativa. Disponvel em:
<http://www.ibgc.org.br/inter.php?id=18161>. Acesso em 14 Set. 2014

37

MENDES, Andr Gustavo Salcedo Teixeira; VIEIRA, Solange Paiva.

Governana Corporativa: uma anlise de sua evoluo e impactos no
mercado de capitais brasileiro. Revista do BNDES, Rio de Janeiro, v. 11, n.
22, p. 103-122, Dez. 2004.
PROCIANOY, Jairo Laser; VERDI, Rodrigo S. Adeso aos novos mercados
da Bovespa: Novo Mercado, NIvel 1 e Nivel 2 - determinantes e
consequncias. Revista Brasileira de Finanas Vol. 7, No. 1, pp. 107136,
2009