JBS S.A.

CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Livro de Atas
ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 13 DE MAIO DE 2015
Data, Hora e Local: 13 de maio de 2015, s 10:00 horas, na sede da JBS S.A., na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100 (Companhia).
Convocao: Convocao enviada por e-mail aos membros do Conselho de Administrao, nos termos do Artigo 18 do
Estatuto Social da Companhia.
Presena: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administrao, verificando-se, portanto, o quorum
necessrio para a instalao da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia.
Compareceram ainda, os Srs. Jeremiah Alphonsus OCallaghan; Eliseo Perez Fernandez; e Khalil Kaddissi, todos
membros da administrao da Companhia, e, parcialmente, as Sras. Vernica Peixoto Coelho e Renata Quartim
Barbosa, o Sr. Ailto Teixeira de Freitas Cota, todos membros da administrao da Companhia.
Composio da Mesa: Wesley Mendona Batista, Presidente da Mesa; Daniel Pereira de Almeida Araujo, Secretrio
da Mesa.
Ordem do Dia:
De carter informativo: (i) apresentao de panorama do mercado e das operaes da Companhia e de suas subsidirias
no 1 trimestre de 2015; (ii) anlise das informaes financeiras intermedirias consolidadas da Companhia referentes
perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2015 (Informaes Financeiras); e (iii) apresentao sobre as questes
de medicina e segurana do trabalho na Companhia.
De carter deliberativo: (i) deliberar sobre a aprovao das Informaes Financeiras; (ii) deliberar sobre o aumento do
capital social da Companhia, nos limites do capital autorizado, nos termos do artigo 6, pargrafo 1 do Estatuto Social da
Companhia, em funo do exerccio de 36.290 (trinta e seis mil, duzentas e noventa) opes de compra de aes de
emisso da Companhia outorgadas em conformidade com o Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia,
aprovado pela Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia de 30 de abril de 2014 (Plano de Opo); (iii)
a autorizao para os Diretores da Companhia a tomarem providncias necessrias implementao do aumento de
capital da Companhia; e (iv) deliberar sobre a eleio do Presidente e do Vice Presidente do Conselho de Administrao
da Companhia.

Deliberaes:
De carter informativo:
(i)

o Diretor de Relao com Investidores da Companhia, Sr Jeremiah Alphonsus OCallaghan, efetuou uma

apresentao sobre o panorama das operaes da Companhia e de suas subsidirias no 1 trimestre de 2015 e da
Companhia e de suas subsidirias em relao ao mercado em geral, em especial, em relao aos mercados brasileiro, do
Mercosul, dos Estados Unidos da Amrica, Austrlia e Canad, referente ao 1 trimestre de 2015;
(ii)

em seguida s apresentaes, os membros do Conselho de Administrao analisaram as Informaes

Financeiras, tendo recebido esclarecimentos adicionais prestados pelo Sr. Eliseo Perez Fernandez; e
(iii)

por fim, as Sras. Vernica Peixoto Coelho e Renata Quartim Barbosa, o Sr. Ailto Teixeira de Freitas Cota,

realizaram uma apresentao conjunta sobre as questes de medicina e segurana do trabalho na Companhia.
De carter deliberativo:
Aps ocorridos os fatos acima, os membros do Conselho de Administrao deliberaram por unanimidade:
(i)

aprovar as Informaes Financeiras, sem quaisquer ressalvas ou comentrios;

(ii)

aprovar o aumento do capital social da Companhia, nos limites do capital autorizado, nos termos do artigo 6,

pargrafo 1 do Estatuto Social da Companhia, no montante total de R$0,04 (quatro centavos), em razo do exerccio de
opes de compra de aes de emisso da Companhia outorgadas nos termos do Plano de Opo, com a emisso de
36.290 (trinta e seis mil, duzentas e noventa) novas aes ordinrias de emisso da Companhia nominativas, escriturais e
sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas neste ato, com excluso do direito de preferncia para os atuais
acionistas da Companhia, nos termos do pargrafo 3 do artigo 171 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes). Em razo do aumento ora aprovado, o capital social da Companhia
que era R$ 23.631.071.304,20 (vinte e trs bilhes, seiscentos e trinta e um milhes, setenta e um mil, trezentos e quatro
reais e vinte centavos), dividido em 2.944.389.270 (dois bilhes, novecentas e quarenta e quatro milhes, trezentas e
oitenta e nove mil e duzentas e setenta) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passa a ser R$
23.631.071.304,24 (vinte e trs bilhes, seiscentos e trinta e um milhes, setenta e um mil, trezentos e quatro reais e vinte
e quatro centavos), divididos em 2.944.425.560 (dois bilhes, novecentas e quarenta e quatro milhes, quatrocentos e
vinte e cinco mil e quinhentas e sessenta) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. As aes, ora
emitidas, conferiro aos seus titulares, a partir desta data, os mesmos direitos conferidos s aes de mesma espcie, de
acordo com o estabelecido na Lei das Sociedades por Aes e no Estatuto Social da Companhia, fazendo jus ao
recebimento integral dos dividendos, juros sobre capital prprio e eventuais remuneraes de capital que vierem a ser
declarados pela Companhia aps esta data;
(iii)

autorizar os Diretores da Companhia a tomarem todas e quaisquer providncias, praticarem os atos e assinarem

todos os documentos necessrios implementao do aumento do capital social da Companhia, nos exatos termos da
deliberao acima; e
(iv)

eleger como Presidente do Conselho de Administrao o Sr. Joesley Mendona Batista, brasileiro, casado,

empresrio, portador da Cdula de Identidade RG n 967.397 SSP/DF e inscrito no CPF/MF sob o n 376.842.211-91,
residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na mesma Cidade, na

Avenida Marginal Direita do Tiet, n 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100; e como Vice-Presidente do
Conselho de Administrao o Sr. Wesley Mendona Batista, brasileiro, casado, empresrio, portador da Cdula de
Identidade RG n 59.075.075-6 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 364.873.921-20, residente e domiciliado na Cidade
de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na mesma Cidade, na Avenida Marginal Direita do Tiet, n
500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100, os quais permanecero em suas funes pelo mesmo perodo para
o qual foram eleitos como membros do Conselho de Administrao.
Ata em Forma de Sumrio: Foi autorizada pelo Conselho de Administrao a lavratura desta ata em forma de sumrio e
sua publicao com omisso das assinaturas, nos termos dos pargrafos 1 e 2, do artigo 130, da Lei das Sociedades
por Aes.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como
ningum se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps
reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada.
So Paulo, 13 de maio de 2015.

Wesley Mendona Batista

Daniel Pereira de Almeida Araujo

Presidente da Mesa

Secretrio da Mesa

Conselheiros Presentes:

Wesley Mendona Batista

Jos Batista Sobrinho

Joo Carlos Ferraz

Humberto Junqueira de Farias

Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat

Carlos Alberto Caser