Você está na página 1de 6

A compra e venda de aes, com valor inferior ao valor NOMINAL , essa

diluio ela pode ser justificada ou injustificada, se ela for justificada


nenhum ilcito cometem os administradores e acionistas que aprovaram
essa diluio, mais possvel a emisso de novas aes com valor inferior
ao nominal, sim se existe uma necessidade premente uma necessidade na
qual se a empresa no se capitalizar ela poder paralisar as suas atividades,
ela poder at falir, a diluio da participao acionaria ela pode ser
legitima, desde que, isto seja aprovado em assembleia e haja
necessidade fremente de recuperao da empresa atravs do recebimento
destas novas aes emitidas. Se houver a necessidade fremente da
diluio ou seja, a diluio com valores inferiores ao valor nominal, isso
legitimo, porem se a empresa no necessita desses recursos a situao da
empresa razovel e eles aprovam em assembleia a diluio, ou seja,
emisso de novas aes com valor inferior ao nominal aqueles acionistas
que aprovaram isso em assembleia bem como os administradores da s/a,
sero responsveis, porque isso um ato que gera prejuzo aos acionistas
primitivos. Se vc pagou 1,00 pela ao 1ano atrs pq agora esto
sendo disponibilizadas aes por 0,50, vc recebera 1,00 por elas, no!
CLASSIFICAO DAS AES :
Podem ser: ORDINARIAS ou PREFERENCIAIS
As ORDINARIAS so aquelas que se equivalem as cotas, pq elas possibilitam
direito ao voto, os acionistas que possuem ao ordinria so chamados
de ordinarialistas.
As PREFERENCIAIS so aquelas que possibilitam vantagens,
tratamento diferenciado , Exemplo: 5% acima ser pago do valor de
marcado de delas. Porm elas podem ou no conferir direito a voto, isso
depende de previso no estatuto, deve existir no estatuto uma clausula
chamada clausula de privao de voto que determina que os
preferencialistas no podero votar em assembleias, se no estatuto esta
clausula de privao de voto no existir, ou seja, se for omisso,
automaticamente os preferencialistas tem direito de voto. Pode ocorrer
tambm clausula de privao de voto, os preferencialistas no
podem votar, porem se a sociedade no cumpre com o pagamento desses
bnus, dessas preferencias no prazo fixado no estatuto, ou na ausncia d
prazo, que a sociedade deixa de pagar esses benefcios em 3 anos
consecutivos, ou seja, 3 exerccios, automaticamente esses preferencialistas
tambm passam a ter direito ao voto.
As aes de FRUIO so aes que um dia foram ordinrias ou
preferenciais mais se transformaram em ao de fruio porque a sociedade
ira ser liquidada, a sociedade deixara de exercer as suas atividades, se a
sociedade deixa de exercer a sua atividade ela deve adquirir, comprar as
aes desses acionistas e dar baixa nessas aes, quando a sociedade

compra essas aes em razo da sua liquidao e partilha, ou seja, diviso


de bens, estamos diante de um instituto, direito societrio chamado de
AMORTIZAO. A AMORTIZAO qdo a sociedade em vias de encerrar as
atividades, ser liquidada, ela adquire essas aes e paralisa estas
atividades. So as aes de FRUIO.
QUANTO A FORMA:
Podem serNOMINATIVAS ou ESCRITURAIS
As NOMINATIVAS so aquelas em que a compra e venda de aes so
delimitadas pelos livros da sociedade, existem certificados, chamados de
certificados de aes, ele transcrito no livro da s/a. No existem instituio
financeira, existe um certificado, um documento apenas expedido pela s/a,
comprovado atravs dos livros dela, que elas fazem o controle, quando ela
no quer fazer esse controle, ela delega isso pro banco, instituio
financeira e esta instituio faz o controle de compra e venda de aes,
atravs do certificado de deposito de deposito de aes.
J as ESCRITURAIS quando a s/a no quer se preocupar com esse controle,
ento ela delega essa funo de compra e venda de aes, controle de
quem acionista, para uma instituio financeira, quando a s/a transferi a
responsabilidade para uma instituio financeira, ns temos as
ESCRITURAIS, no existe o certificado, no existem papeis, as aes so
transacionadas como se fossem uma conta corrente, X tem 10,000ele
vendeu pro Y, da-se baixa e faz a entrada da conta dele de aes,
chamado de CDA CERTIFICADO DE DEPOSITO DE AES***,ento
comprovante do banco que ele tem tantas aes.
QUANTO A CLASSE:
DOS PREFERENCIALISTAS COM DIREITO DE VOTO, E DOS
PREFERENCIALISTAS SEM DIREITO DE VOTO.
Nas s/a abertas temos apenas uma classe de aes ordinrias, porem nas
s/a fechadas temos as ordinrias que podem ser convertidas em
preferenciais, temos tambm as ordinrias cuja titularidade dependa da
condio daquele acionista de possuir a nacionalidade brasileira, e tem as
aes ordinrias que possibilitam uma eleio separado s para aquelas
aes que seja eleito cargos da administrao da s/a, isto depende de
previso no estatuto, seno tiver estar na classe das aes ordinrias.
As aes qdo adquiridas devem ser pagas, ou seja, devem ser
integralizadas, as vezes elas podem ser vendidas
parcelasse existir parcelamento enquanto no paga a ultima parcela
dissemos que essas aes no esto integralizadas, se estas aes no
foram pagas no momento do vencimento ocorre o inadimplemento, ou seja,
vencido o prazo as aes no esto integralizadas o inadimplemento, as

aes podem ser vendidas se no houver a integralizao, se ele pagou no


mnimo 30% dessas aes, elas podero ser vendidas, porem respondero
solidariamente pelo prazo de 2 anos.
A s/a em regra no pode negociar suas prprias aes, mais existem
excees, a 1 o RESGATE quando ela quer tirar as aes
definitivamente do mercado, ai ela compra essas aes e cancela essas
aes. TEM QUE DIMINUIR O CAPITAL SOCIAL, geralmente feito quando as
aes no esto to valorizadas.
REEMBOLSOas vezes existe algum acionista que no concorda com a
administrao da s/a, se ele no concorda ele considerado acionista
dissidente , remisso aquele que no integraliza o valor das aes,
acionista dissidente aquele que no concorda com a administrao da s/a,
se ele no concorda ele pode colocar a disposio da prpria cia suas aes
e a s/a paga por elas. Isto REEMBOLSO.
RESGASTE QUANDO ELA CANCELA PQ PERDE O DINHEIRO DO CAPITAL.
REEMBOLSO QUANDO EXISTE UM OU ALGUNS ACIONISTAS QUE NO
CONCORDAM COM O RUMO DA SOCIEDADE E AI A SOCIEDADE COMPRA AS
SUA AES PELO VALOR DE MERCADO, ATRAVES DO REEMBOLSO.
EX: UMA SOCIEDADE TRABALHA COM CARNE E FUNDE COM UMA DE TINTA,
ELA NO OBRIGADA A PERMANECER NA SOCIEDADE, ENTO COLOCA AS
AES A DISPOSIO.
Quando a sociedade deixara de exercer as atividadesLIQUIDAO E A
PARTILHA DE DIVISO DE PATRIMONIO.
RESGATE=CANCELAMENTO
REEMBOLSO=DISSEDENTE
AMORTIZAO=LIQUIDAO E FINALIZAO DAS ATIVIDADES DA
SOCIEDADE
As s/a tambm podem adquirir aes para revende-las chamadas de
compras de aes para tesouraria, existe um limite de 10% da aes em
circulao.
Se a s/a compra para revenda 10% dessas aes e resolve cancelar essas
aes, ai o resgate, no h compra de aes para tesouraria.em regra
todas aes
Para revender apenas 10%. Ou ela cancela e o resgaste, ou revende.

Em regra todas aes emitidas devem ser integralizadas, uma delas que
no for integralizada, todo aquele ato de emisso desfeito pela CVM, na
pratica se for uma s/a aberta ela deve ir lanando essas aes ate a venda
total , vendeu td integralizou, se for uma s/a fechada ela deve oferecer a
particulares, se existirem sobras de aes e ningum mais quiser, os
acionistas j figuram na s/a fechada, devem dividir entre eles aquela aes
que esto sobrando, pq seno ocorrer a integralizao total, todo aquele ato
eh desfeito.
Porem existe a possibilidade da s/a cobrar daquele acionista q no
integralizou, ela pode cobrar judicialmente a integralizao da aes, se ela
no conseguir cobrar, automaticamente essas aes que no foram
integralizadas por aquele acionista, mais que houve por parte da s/a, via
judicial, tentativa de cobranas, a legislao possibilita que a s/a declare
aquelas aes caducas e que elas voltem a fazer parte da s/a, chamado de
aes caducas.
Em caso de leilo ou cobrana judicial infrutfera a S.A. declara essas aes
caducas e ela pode revender as aes , ou seja, ela pode colocar essas
aes novamente no mercado. Muito se discute se isso era abusivo por
parte da S.A. a doutrina tem se posicionado q no pq no? Pq a obrigao
de um acionista era a integralizao, se ele no integralizou ele colocou em
risco todo aquele ato de emisso de aes, bilhes, porque a integralizao
deve ser total.
Voltando ento o que revenda de aes caducas? quando a S.A. vende
aes ai j no vai ser aberta para o sujeito, de forma parcela e ele no
integraliza, se ele no integraliza a S.A. deve tentar cobrar judicialmente
estas aes do sujeito, do acionista. Ou tentar realizar o leilo dessas aes
para que outros se habilitem a integralizao dessas aes, se o leilo ou se
a cobrana judicial forem infrutferas, ou seja, ningum integralizala obrigatoriamente a S.A. pode declarar essas aes caducas, ela passa a
ter novamente posse dessas aes, ou seja , ela passa a pertencer a ela, e
pertencendo a ela, ela pode novamente re vender essas aes. Porque
isso? Porque a exigncia da integralizao total.
As aes podem ser dadas em garantia? Eu posso dar em penhora ou dar
em cauo uma ao? Pode. O acionista quando faz isso ele esta onerando
suas aes, ou seja, o instituto no qual o acionista da em garantia aes
atravs de uma outra divida, chamado de onerao de aes.
Esta onerao deve obrigatoriamente ser inscrita nos livros da companhia.
Se a S.A. emite aes, ela no pode dar essa aes em garantia pq essas
aes no esto integralizada. Agora se elas so adquiridas por acionistas
integralizam essas aes, esses acionistas passam a ser o q? donos dessas
aes. Eles no podem dar essas aes em garantia? Elas representam
valores, pode, isso chamado de onerao de aes. As aes podem ser
at penhoradas.

O sujeito tem aes da Petrobras o sujeito pode penhorar essas aes?


Pode. S que toda essa garantia que prestada ela deve ser averbada nos
livros da S.A. porque se no a S.A. no tem o controle de quem tenham
aquelas aes como garantia. Mesma coisa quando vc tem q registrar o
imvel no registro de imvel.
Enquanto no estiver registrada ou nos livro da companhia ou na instituio
financeira, no existe a garantia, a mesma coisa de hipoteca de casa, se
no est registrado no registro de imveis a hipoteca, no existe hipoteca,
porque, porque tem que se dar publicidade a terceiros, qualquer um tem q
ter acesso aquela informaes.
Valores mobilirios: existe a possibilidade da sociedade annima se
capitalizar atravs de aes ou atravs de documento, denominados de
valores mobilirios. Os valores mobilirios so documentos que possibilitam
alguns benefcios perante a S.A. geralmente so feitos atravs de
contratos, porm os valores mobilirios no so confundidos, com o ttulos
de credito, como os cheques, duplicatas, pq? Porque nos ttulos de credito
eles circulam atravs de endosso. Eu tenho um cheque um titulo de
credito , emitido pela Ana que tem beneficio , s que eu tenho uma dvida
com o Gilson , o que eu fao com o cheque? Assino ele no verso e entrego
para o Gilson , isso chamado de endosso . Eu no posso pegar uma
debenture ou um commercial pater de minha propriedade assinar no verso
e transferir para outra pessoa , isso somente pode ser feito com o
consentimento da S/A , e quando a sociedade annima consente isso
obrigatoriamente ela no admite atravs de endosso , ela expede um outro
documento , um outro valor mobilirio , um outro titulo ,para a outra pessoa
.
Ento a 1 caracterstica , no so ttulos de credito , porque no admitem
endosso.
2 caracterstica , no admitem ao portador , imaginem um cheque cujo o
nome do beneficirio est em branco , o que eu posso fazer? um
documento ao portador , eu mesmo posso colocar meu nome e ir ao banco
descontar , ou eu posso entregar para a Ana ela vai no banco e desconta ,
isso um documento portador ,quem tem credito ? Aquele que tem o
documento .
O titulo de credito assim , admite essa modalidade , j o valor mobilirio
no ,porque? Pq obrigatoriamente o valor mobilirio deve ter o nome
beneficirio, comente aquela pessoa que pode retirar aquele valor .
Os tipos , a primeira delas so as debntures , o que so as debentures?
um contrato de emprstimo , a sociedade annima precisa de dinheiro, faz
um contrato com ela empresta dinheiro a ela , ela expede um certificado de
debenture , um documento , no qual voc tera direito ao reembolso
daqueles valores corrigidos e atualizados com parcelas prmios ou
participaes dos lucros expresso no debenture, com pagamento em torno
de 8 a 10 anos . Por isso que a debentures no so muito utilizados , porque
so prazos longos . Algumas debentures podem ser convertidas em aes ,

desde de que nesse certificado de debentures , esteja a clusula de


conversibilidade em aes , se estiver essa causa de conversibilidade o
debenturista que aquele que tem o debenture , ele chega na S/A e fala eu
no quero mais debentures eu quero me tornar um acionista , a S/A faz
alteraes nos livros e transforma aquelas debentures em ao . Se
transforma aquelas debentures em aes , obrigatoriamente ela deve
aumentar seu capital social . Existem debentures perpetues? Debentures
perpetues so aquelas que no tem o prazo para pagamento , porm o
pagamento se vincula a alguma concorrncia , a alguma situao , exemplo:
as debentures sero pagas quando a S/A abrir uma filial em Mato Grosso ,
tem o prazo certo e determinado ? No , as debentures sero pagas quando
o presidente for substitudo ou for vencido o seu mandato , tem prazo
determinado ? No .
Ento as debentures perpetuas elas existem , porem quando eu falo que
elas existem , eu no estou dizendo que so debentures que nunca sero
pagas , eu estou dizendo que so debentures que sero pagas no com
prazos certo , descrito no certificado delas , mais sim sero pagas na
ocorrncia de algum fato previsto no certificado , isso no debentures
perpetues . Existe uma condio .
Temos tambm os bnus de subscrio , so valores que garantem o direito
de preferncia na aquisio de novas aes pelas S/A . Ento imaginem o
seguinte , uma S/A que se valoriza muito no mercado , existe uma disputa
muito grande para a compra de aes dessa S/A , elas aproveita disso ,
porque elas no quer emitir aes e ela emite ento esse valores
chamados bnus de subscrio , quem adquire esse bnus, passa a ter
direito de preferncia na aquisio dessas novas aes que sero
emitidas da que a 2 ou 3 anos , ento a S/A no quer emitir aes agora ,
ela ento emite o bnus de subscrio ( ela vende o direito de preferencia)
para que aquelas pessoas que compraram esses ttulos possam ter direito
as novas aes a serem emitidas da que a 2 ou 3 anos .
Partes beneficiarias , porque que as Partes beneficiarias so
valores mobilirios de natureza eventual ? Porque so vinculados com
as participaes nos lucros , se a companhia no tiver lucros no sero
devido pagamentos a ttulos de credito beneficirio, o maior conflito que
existe aqui , que as vezes ns temos partes beneficirias e ns temos
empregados com direito as participaes dos lucros , quem recebe
primeiro ? A jurisprudncia tem firmado posicionamento no sentido que os
empregados tem preferencia nas participaes dos lucros