USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A.

- USIMINAS
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
Companhia Aberta
PROPOSTA

DA

ADMINISTRAO

PARA

ASSEMBLEIA

GERAL

EXTRAORDINRIA DE 19 DE JULHO DE 2016 HOMOLOGAO DE AUMENTO

DE CAPITAL E ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL (ARTIGO 11 DA
INSTRUO CVM N 481/2009)
Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS (Usiminas ou Companhia),
tendo em vista a Assembleia Geral Extraordinria convocada para o dia 19.07.2016,
conforme Edital de Convocao divulgado em 17.06.2016, e consoante o disposto no
artigo 11 da Instruo CVM n. 481/2009, apresenta as informaes sobre as matrias
objeto da ordem do dia da referida Assembleia, quais sejam:
1 - Homologao do aumento de capital aprovado em Assembleia Geral Extraordinria
(AGE) de 18.04.2016, no montante total de R$ 1.000.000.000,00, com a
consequente emisso de 200.000.000 aes ordinrias, idnticas s aes dessa
espcie j existentes, todas escriturais e sem valor nominal, ao preo de emisso de
R$ 5,00 por ao;
2 - Alterao do artigo 5 do Estatuto Social no que se refere ao valor do capital social
e ao nmero de aes em que ele est dividido, em decorrncia (i) do aumento de
capital referido no item 1 da Ordem do Dia; e (ii) do aumento de capital realizado no
limite do capital autorizado, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administrao em
11.03.2016 e objeto de homologao parcial em 03.06.2016, com a emisso e
subscrio de 39.292.918 aes preferenciais classe A idnticas as dessa espcie j
existentes, ao preo de emisso de R$ 1,28 por ao, totalizando o montante de
R$50.294.935,04; e
3 - Alterao do 1 do artigo 5 do Estatuto Social a fim de refletir a deduo, no
montante de aes correspondente ao capital autorizado da Companhia, das
39.292.918 aes preferenciais classe A efetivamente emitidas no aumento de
capital aprovado pelo Conselho de Administrao em 11.03.2016 e objeto de
homologao parcial em 03.06.2016.

1 Homologao do Aumento de Capital Aprovado na AGE de 18.04.2016

Em 18.04.2016, foi realizada Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, que
aprovou, com o voto favorvel da totalidade dos acionistas presentes, representando
82% do capital votante da Usiminas, a realizao de aumento de capital no valor de
R$ 1.000.000.000,00, mediante a emisso de 200.000.000 de novas aes ordinrias,
ao preo de emisso de R$ 5,00 por ao (Aumento de Capital ON).
Como informado por ocasio da convocao da AGE de 18.04.2016, o aumento de
capital constitua uma das medidas previstas no plano estratgico da Administrao da
Usiminas para 2016, conforme constou da Nota Explicativa n 1 s Demonstraes
Financeiras referentes ao exerccio findo em 31.12.2015, para reforar o caixa da
Companhia e fortalecer a sua estrutura de capital, assegurando que ela tenha
condies de enfrentar o atual cenrio econmico desfavorvel especialmente para os
setores siderrgicos e de minerao.
Em reunio realizada em 11.03.2016, o Conselho de Administrao, por unanimidade,
reconheceu a necessidade de capitalizao da Companhia por meio de emisses
privadas de aes. Na mesma reunio, foi aprovada, pela maioria dos membros do
Conselho de Administrao, as caractersticas bsicas do aumento de capital cuja
homologao ora se prope, inclusive o montante de R$ 1.000.000.000,00, o qual foi
exigido pelos credores financeiros da Companhia como o mnimo necessrio para que
estes concordassem com a celebrao de um acordo de suspenso de exigibilidade
das obrigaes de pagamento de dvidas (Acordo Standstill), o que efetivamente
ocorreu no dia 17.03.2016.
Em reunio realizada tambm em 11.03.2016, o Conselho Fiscal, por unanimidade,
opinou que o aumento de capital na forma proposta atendia aos requisitos legais e
interesses da Companhia.
Os acionistas da Companhia tiveram a oportunidade de exercer seu direito de
preferncia na subscrio das novas aes ordinrias no prazo de 30 (trinta) dias,
conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 18.04.2016. Alm disso, conforme
informado em Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia em 02.06.2016, as
sobras de aes no subscritas durante o prazo para o exerccio do direito de
preferncia foram rateadas entre os acionistas que pediram, nos respectivos boletins
de subscrio, a reserva de sobras (1 Rodada de Sobras). Durante o prazo para o

exerccio do direito de preferncia e a 1 Rodada de Sobras, foram subscritas

168.319.189 aes ordinrias, correspondentes a 84,16% das aes emitidas em
razo do Aumento de Capital ON, totalizando o valor de R$841.595.945,00.
Conforme informado em Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia em
16.06.2016, tendo em vista que, aps a 1 Rodada de Sobras, ainda remanesceram
aes no subscritas, as sobras de aes no subscritas durante a 1 Rodada de
Sobras sero rateadas entre os acionistas que participaram da 1 Rodada de Sobras e
tenham pedido reserva de sobras nos respectivos boletins de subscrio.
A Assembleia Geral Extraordinria para deliberar sobre a homologao do Aumento
de Capital ON est sendo convocada antes do trmino do perodo relativo
subscrio de sobras, a fim de agilizar os procedimentos para concluso do aumento
de capital, tendo em vista a importncia de tal processo para a Companhia. De
qualquer forma, como no foi prevista a possibilidade de homologao parcial do
Aumento de Capital ON, a Assembleia Geral somente deliberar sobre a homologao
do Aumento de Capital ON caso, at a data da realizao de tal AGE, a Companhia
receba a confirmao da efetiva subscrio da totalidade das 200.000.000 de novas
aes ordinrias emitidas.
Neste sentido, vale ressaltar que, conforme informado no Aviso aos Acionistas de
18.03.2016, o Grupo NSSMC, que integra o bloco de controle da Companhia,
comprometeu-se a subscrever as aes ordinrias decorrentes tanto do exerccio do
seu direito de preferncia quanto

de eventuais sobras,

at o limite de

R$1.000.000.000,00, estando tal compromisso condicionado celebrao de

documentos definitivos com os principais credores financeiros da Companhia
prevendo, entre outras condies, o alongamento da dvida e a concesso de prazo de
carncia. O Grupo NSSMC subscreveu as aes a que tinha direito de preferncia
dentro do prazo previsto para tanto, bem como requereu, no respectivo boletim de
subscrio, a reserva de sobras das aes no subscritas. Alm disso, as entidades
relacionadas ao Grupo Ternium/Techint, que tambm integra o bloco de controle da
Companhia, exerceram seu direito de preferncia na subscrio de aes emitidas em
razo do Aumento de Capital ON, bem como manifestaram interesse em subscrever
eventuais sobras.

Diante de todo o acima exposto, considerando a relevncia da concluso do Aumento

de Capital ON para a Companhia, a Administrao da Usiminas recomenda aos
acionistas que aprovem a sua homologao na AGE convocada para 19.07.2016.
2 Alterao do Caput do Artigo 5 do Estatuto Social
Alm do Aumento de Capital ON, o Conselho de Administrao aprovou, em
11.03.2016, a realizao de aumento de capital, no limite do capital autorizado, no
valor de at R$64.882.316,80, mediante a emisso de at 50.689.310 aes
preferenciais classe A, ao preo de emisso de R$ 1,28 por ao (Aumento de
Capital PN), com possibilidade de homologao parcial caso, aps a realizao do
rateio de sobras, fossem subscritas aes em volume igual ou superior a
R$32.441.158,50.
Aps a realizao de todos os procedimentos relativos ao Aumento de Capital PN, foi
verificada a efetiva subscrio de 39.292.918 aes preferenciais classe A, ao preo
de emisso de R$ 1,28 por ao, totalizando o montante de R$ 50.294.935,04. Em
vista disso, o Conselho de Administrao, em reunio realizada em 03.06.2016,
aprovou a homologao parcial do Aumento de Capital PN, com a consequente
atribuio das novas aes subscritas aos respectivos subscritores e o cancelamento
das aes no subscritas.
Portanto, em virtude da realizao dos dois aumentos de capital anteriormente
referidos, ser necessrio alterar o disposto no artigo 5 do Estatuto Social da
Companhia, a fim de que este passe a refletir o novo valor do capital social e o novo
nmero de aes em que ele se divide.
Caso seja aprovada a homologao do Aumento de Capital ON, objeto da deliberao
constante do item 1 da ordem do dia da AGE, e considerando a homologao do
Aumento de Capital PN pelo Conselho de Administrao em 03.06.2016, o caput do
artigo 5 do Estatuto Social da Companhia dever passar a apresentar a seguinte
redao:
Art. 5 - O Capital Social da Companhia de R$13.200.294.935,04 (treze bilhes,
duzentos milhes, duzentos e noventa e quatro mil, novecentos e trinta e cinco reais e
quatro centavos), dividido em 1.253.079.108 (um bilho, duzentos e cinquenta e trs
milhes, setenta e nove mil, cento e oito) aes, sendo 705.260.684 (setecentos e

cinco milhes, duzentos e sessenta mil, seiscentos e oitenta e quatro) aes

ordinrias, 547.740.661 (quinhentos e quarenta e sete milhes, setecentos e quarenta
mil, seiscentos e sessenta e uma) aes preferenciais classe A e 77.763 (setenta e
sete mil, setecentos e sessenta e trs) aes preferenciais classe B1, todas escriturais,
sem valor nominal.
Por outro lado, caso por qualquer motivo no seja aprovada a homologao do
Aumento de Capital ON na AGE ora convocada, a alterao do caput do artigo 5 do
Estatuto Social da Companhia dever ser efetivada apenas para refletir a
homologao parcial do Aumento de Capital PN pelo Conselho de Administrao,
passando tal dispositivo estatutrio a apresentar a seguinte redao:
Art. 5 - O Capital Social da Companhia de R$ 12.200.294.935,04 (doze bilhes,
duzentos milhes, duzentos e noventa e quatro mil, novecentos e trinta e cinco reais e
quatro centavos), dividido em 1.053.079.108 (um bilho, cinquenta e trs milhes,
setenta e nove mil, cento e oito) aes, sendo 505.260.684 (quinhentos e cinco
milhes, duzentos e sessenta mil, seiscentas e oitenta e quatro) aes ordinrias,
547.740.661 (quinhentos e quarenta e sete milhes, setecentos e quarenta mil,
seiscentos e sessenta e uma) aes preferenciais classe A e 77.763 (setenta e sete
mil, setecentos e sessenta e trs) aes preferenciais classe B2, todas escriturais, sem
valor nominal.
3 Alterao do 1 do Artigo 5 do Estatuto Social
Adicionalmente alterao no caput do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia,
nos termos do item 2 acima, em razo da homologao parcial do Aumento de Capital
PN, ser ainda necessrio alterar o disposto no 1 do artigo 5 do Estatuto Social da
Companhia, a fim de refletir a deduo, no montante de aes correspondente ao
capital autorizado da Companhia, das 39.292.918 aes preferenciais classe A
efetivamente emitidas no Aumento de Capital PN. Dessa forma, o referido dispositivo
estatutrio passar a apresentar a seguinte redao:
1

O nmero de 77.763 aes preferenciais classe B reflete a informao atualizada do

agente escriturador sobre as converses de aes preferenciais classe B em aes
preferenciais classe A, realizadas nos termos do pargrafo 3 do artigo 6 do Estatuto
Social da Companhia.
2
O nmero de 77.763 aes preferenciais classe B reflete a informao atualizada do
agente escriturador sobre as converses de aes preferenciais classe B em aes
preferenciais classe A, realizadas nos termos do pargrafo 3 do artigo 6 do Estatuto
Social da Companhia.

Art. 5 - (...)
Pargrafo 1 - A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social por
deliberao do Conselho de Administrao,

independentemente de reforma

estatutria, exclusivamente mediante a emisso de at 11.396.392 (onze milhes,

trezentos e noventa e seis mil, trezentas e noventa e duas) aes preferenciais de
classe j existente.
Em anexo ao presente documento, encontra-se a cpia do Estatuto Social da
Companhia contendo, em destaque, as alteraes decorrentes da homologao dos
aumentos de capital anteriormente referidos, conforme exigido pelo artigo 11 da
Instruo CVM n. 480/2009.
Belo Horizonte, 17 de junho de 2016.
Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS

ANEXO 1A ESTATUTO SOCIAL COM INDICAO DAS ALTERAES

PROPOSTAS NO ARTIGO 5, CASO SEJA APROVADA A HOMOLOGAO DO
AUMENTO DE CAPITAL ON
CAPTULO I - Denominao, Objeto, Sede e Durao - Art. 1 A Usinas
Siderrgicas de Minas Gerais S/A USIMINAS uma companhia aberta que se
reger pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Pargrafo nico A
Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal
sujeitam-se, ainda, s disposies do Regulamento de Listagem do Nvel 1 de
Governana Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros. Art. 2 A Companhia tem por objeto a explorao da indstria
siderrgica e o comrcio de seus produtos e sub-produtos, podendo ainda explorar
a atividade porturia para si ou para terceiros, importar e exportar e praticar outras
atividades industriais, comerciais e de prestao de servios de qualquer natureza,
correlatas ou no. Pargrafo nico A Companhia poder, ainda, a critrio do
Conselho de Administrao, participar de outras sociedades ou empreendimentos
de qualquer natureza, no Pas ou no exterior. Art. 3 A Companhia tem sede e
foro em Belo Horizonte, capital do Estado de Minas Gerais, podendo abrir, no Pas
ou no exterior, filiais, escritrios, representaes e quaisquer outros
estabelecimentos, a critrio do Conselho de Administrao. Art. 4 O prazo de
durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II - Capital Social e Aes Art. 5 O Capital Social da Companhia de R$ 13.200.294.935,04 (treze bilhes,
duzentos milhes, duzentos e noventa e quatro mil, novecentos e trinta e cinco
reais e quatro centavos), dividido em 1.253.079.108 (um bilho, duzentos e
cinquenta e trs milhes, setenta e nove mil, cento e oito) aes, sendo
705.260.684 (setecentos e cinco milhes, duzentos e sessenta mil, seiscentos e
oitenta e quatro) aes ordinrias, 547.740.661 (quinhentos e quarenta e sete
milhes, setecentos e quarenta mil, seiscentos e sessenta e um) aes
preferenciais classe A e 77.763 (setenta e sete mil, setecentos e sessenta e trs)
aes preferenciais classe B, todas escriturais, sem valor nominalO Capital Social
da Companhia de R$12.150.000.000,00 (doze bilhes, cento e cinquenta milhes
de reais), dividido em 1.013.786.190 (um bilho, treze milhes, setecentos e
oitenta e seis mil, cento e noventa) aes, sendo 505.260.684 (quinhentos e cinco
milhes, duzentos e sessenta mil, seiscentas e oitenta e quatro) aes ordinrias,
508.438.474 (quinhentos e oito milhes, quatrocentos e trinta e oito mil,
quatrocentas e setenta e quatro) aes preferenciais classe A e 87.032 (oitenta e
sete mil e trinta e duas) aes preferenciais classe B, todas escriturais, sem valor
nominal. Pargrafo 1 - A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital
social por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de
reforma estatutria, exclusivamente mediante a emisso de at 11.396.392 (onze
milhes, trezentos e noventa e seis mil, trezentas e noventa e duas)50.689.310
(cinquenta milhes, seiscentos e oitenta e nove mil, trezentas e dez) aes
preferenciais de classe j existente. Pargrafo 2 - Na hiptese prevista no
pargrafo anterior, competir ao Conselho de Administrao fixar o preo de
emisso, o nmero e classe das aes preferenciais a serem emitidas, bem como o
prazo e as condies de integralizao. Pargrafo 3 - Dentro do limite do capital
autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de
subscrio em aes preferenciais de classe j existente. Pargrafo 4 - Dentro do
limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembleia
Geral, o Conselho de Administrao poder outorgar opo de compra ou

subscrio de aes preferenciais de classe j existente a seus administradores e

empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades
que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de
preferncia para os acionistas. Pargrafo 5 - vedado companhia emitir partes
beneficirias. Artigo 6 Cada ao ordinria d direito a 1 (um) voto nas
deliberaes da Assembleia Geral. Pargrafo 1 As aes preferenciais no tm
direito a voto, mas conferiro, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens:
(i) dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribudos s aes
ordinrias; e (ii) direito de participar, em igualdade de condies, com as aes
ordinrias, de quaisquer bonificaes votadas em Assembleia Geral. Pargrafo 2
- Alm do disposto no pargrafo anterior, os titulares de aes preferenciais classe
B gozaro de prioridade no reembolso do capital, sem direito a prmio, no caso de
liquidao da Companhia. Os titulares de aes preferenciais classe A gozaro da
mesma prioridade, porm, somente aps o atendimento da prioridade conferida s
aes preferenciais classe B. Pargrafo 3 As aes preferenciais classe B
podero, a qualquer tempo e a exclusivo critrio do acionista, ser convertidas em
aes preferenciais classe A. As aes preferenciais de ambas as classes no
podero ser convertidas em ordinrias. Pargrafo 4 - A emisso de novas aes
poder se fazer sem guardar proporo com as espcies e classes de aes em
circulao. Pargrafo 5 A instituio depositria das aes escriturais fica
autorizada a cobrar do acionista o custo do servio de transferncia, observados os
limites mximos fixados pela Comisso de Valores Mobilirios. CAPTULO III Assembleia Geral Artigo 7 - A Assembleia Geral tem as atribuies e poderes
fixados na lei, e reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses
aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas
no artigo 132 da Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os
interesses da Companhia assim o exigirem. Pargrafo 1 - A Assembleia Geral
Extraordinria e a Assembleia Geral Ordinria podem ser cumulativamente
convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em Ata
nica. Pargrafo 2 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de
Administrao mediante deliberao da maioria de seus membros ou ainda nas
hipteses previstas no pargrafo nico do artigo 123 da Lei n 6.404/1976.
Pargrafo 3 - Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas
Assembleias Gerais devero ser colocados disposio dos acionistas, na sede da
Companhia, na data da publicao do primeiro anncio de convocao, ressalvadas
as hipteses em que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua disponibilizao
em prazo maior. Artigo 8 - Ressalvadas as excees previstas em lei, a
Assembleia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de
acionistas que representem um quarto do capital social com direito a voto; em
segunda convocao, a Assembleia Geral instalar-se- com qualquer nmero de
presentes. Pargrafo 1 - A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por objeto a
reforma deste Estatuto instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de
acionistas que representem dois teros do capital social com direito a voto, mas
poder instalar-se em segunda convocao com qualquer nmero de presentes.
Pargrafo 2 - Para comparecer s Assembleias Gerais, os acionistas devero
apresentar, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, alm do
documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante da titularidade de
aes expedido pela instituio escrituradora nos 5 (cinco) dias que antecederem a
respectiva Assembleia; (ii) instrumento de mandato que atenda aos requisitos
estabelecidos no artigo 126 da Lei n 6.404/1976; e/ou (iii) relativamente aos

acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato

contendo a respectiva participao acionria, emitido pela entidade competente.
Pargrafo 3 As Assembleias sero presididas pelo Presidente do Conselho de
Administrao da Companhia ou, na sua ausncia, por qualquer conselheiro
presente. Se nenhum membro do Conselho de Administrao estiver presente, a
Assembleia Geral ser presidida por qualquer acionista ou representante de
acionista presente. O Presidente convidar para a Mesa, dentre os presentes, um
ou mais secretrios. Pargrafo 4 As deliberaes da Assembleia Geral sero
tomadas por maioria de votos dos presentes, no se computando os votos em
branco, ressalvadas as excees previstas em lei, bem como os votos proferidos
em violao a acordo de acionista devidamente arquivado na sede da Companhia,
nos termos do artigo 26 deste Estatuto. Pargrafo 5 - A Assembleia Geral
somente poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do
respectivo edital de convocao, sendo vedada a aprovao de matrias sob rubrica
genrica. Pargrafo 6 - Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia Geral ser
lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas
presentes. CAPTULO IV Administrao Seo I - Disposies Gerais
Art. 9 A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela
Diretoria. Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em
livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer
garantia de gesto. Pargrafo 2 A posse dos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia subscrio do Termo de
Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de
Listagem do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis. Pargrafo 3 - Os administradores permanecero em seus cargos at a
posse de seus substitutos. Pargrafo 4 Os administradores da Companhia
devero ter reputao ilibada, no podendo ser eleitos, salvo dispensa da
Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser
consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse
conflitante com o da Companhia. Art. 10 A remunerao dos administradores
ser fixada pela Assembleia Geral. Pargrafo nico A Assembleia Geral poder
fixar uma verba global para distribuio entre os administradores, caso em que
caber ao Conselho de Administrao efetuar a distribuio. Art. 11 Os rgos da
Companhia funcionaro com a presena de ao menos 2/3 (dois teros) de seus
integrantes eleitos, em primeira convocao, e com maioria simples na segunda
convocao. Aquele que estiver na Presidncia dos trabalhos ter, alm do voto
pessoal, o de desempate. Seo II - Conselho de Administrao - Art. 12 O
Conselho de Administrao ser constitudo por at 15 (quinze) membros efetivos e
at igual nmero de suplentes. Os membros efetivos e suplentes do Conselho de
Administrao devero ser eleitos em Assembleia Geral de Acionistas e podero ser
destitudos a qualquer tempo por deliberao da Assembleia Geral de Acionistas,
sendo que cada acionista ou grupo de acionistas que eleger um ou mais membros
efetivos do Conselho de Administrao, ter direito de eleger at igual nmero de
suplentes. Caso ocorra a eleio de mais de um membro suplente do Conselho de
Administrao por acionista ou grupo de acionistas, o acionista ou grupo de
acionistas em questo dever indicar a ordem de substituio a ser observada entre
os suplentes em caso de impedimentos e ausncias dos membros titulares, para
fins do pargrafo 6 deste artigo 12. Pargrafo 1 Fica assegurado aos
empregados e aposentados da Companhia e de sua subsidiria Usiminas Mecnica

S.A., bem como aos participantes da Previdncia Usiminas, o direito de eleger, em

conjunto, um membro efetivo do Conselho de Administrao e seu respectivo
suplente, observado o disposto no pargrafo a seguir. Pargrafo 2 A eleio do
membro do Conselho de Administrao mencionado no pargrafo 1 deste artigo
dar-se- diretamente pelo voto dos prprios empregados e aposentados da
Companhia e de sua subsidiria Usiminas Mecnica S.A., bem como dos
participantes da Previdncia Usiminas, e ser organizada pela Companhia, na forma
prevista pelo art. 140, pargrafo nico, da Lei 6.404/1976, observados os
requisitos e demais regras constantes do regulamento aprovado pelo Conselho de
Administrao, devendo o resultado de tal votao ser informado Assembleia
Geral que deliberar sobre a eleio do referido representante. Pargrafo 3 - A
Assembleia Geral escolher um dos membros eleitos do Conselho de Administrao
para presidi-lo. Pargrafo 4 - Os cargos de Presidente do Conselho de
Administrao e de Diretor Presidente da Companhia no podero ser acumulados
pela mesma pessoa, excetuadas as hipteses de vacncia, que devero ser objeto
de divulgao especfica ao mercado e para as quais devero ser tomadas as
providncias para preenchimento dos respectivos cargos no prazo mximo de 180
(cento e oitenta) dias. Pargrafo 5 O mandato dos membros do Conselho de
Administrao de 2 (dois) anos, permitida a reconduo. Pargrafo 6 Nas
reunies do Conselho de Administrao, cada membro efetivo ser substitudo, em
seus impedimentos e ausncias, por um membro suplente que tenha sido eleito
pelo mesmo acionista ou grupo de acionistas que elegeu o membro efetivo
impedido ou ausente, observada, se aplicvel, a ordem de substituio fixada pelo
acionista ou grupo de acionistas em questo quando da eleio de membros
suplentes, nos termos do caput do artigo 12 deste Estatuto Social. Pargrafo 7 Na sua ausncia, o Presidente do Conselho indicar dentre os demais Conselheiros
efetivos aquele que o substituir. Seu suplente assumir, ento, como simples
Conselheiro, observada a regra do pargrafo 6 acima (se aplicvel). No caso de
impedimento ou vacncia, o Conselho indicar o novo Presidente do Conselho, na
forma deste artigo. Pargrafo 8 - Na ocorrncia de vagas que reduzam o
Conselho de Administrao a nmero inferior ao da maioria de seus membros
eleitos, ser convocada Assembleia Geral para eleger os substitutos, que
completaro a gesto dos substitudos. Art. 13 Compete ao Conselho de
Administrao: a) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhes, na forma
deste Estatuto, as atribuies; b) fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, e solicitar informaes sobre
contratos e atos que envolvam ou possam vir a envolver a Companhia; c) deliberar
sobre a convocao da Assembleia Geral, na forma da lei; d) manifestar-se sobre o
Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria; e) fixar a orientao geral dos
negcios da Companhia, estabelecendo as diretrizes bsicas da ao executiva,
inclusive no tocante aos aspectos tcnicos de produo, comercializao, gesto
administrativa de pessoal e financeira, e de expanso, e zelar pelo estrito
cumprimento das mesmas; f) estabelecer os critrios para o controle do
desempenho empresarial da Companhia; g) aprovar os oramentos anuais e
plurianuais, os projetos de expanso e programas de investimento, bem como
acompanhar sua execuo e desempenho; h) aprovar a estrutura administrativa da
Companhia e estabelecer sua poltica salarial; i) autorizar a aquisio ou alienao,
pela Companhia, de participao em outras sociedades, independentemente do
valor envolvido na operao, bem como orientar o voto dos representantes da
Usiminas nas assembleias e reunies dos rgos competentes das sociedades nas

quais a Companhia detenha participao referentes (i) alienao ou onerao de

bens do ativo permanente da sociedade na qual a Companhia detenha participao
cujo valor contbil seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais)
seja em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou
relacionadas, (ii) investimentos a serem realizados pela sociedade na qual a
Companhia detenha participao cujo valor projetado seja superior a R$
50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em uma nica transao ou em
uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, (iii) operaes de
financiamento ou emprstimo da sociedade na qual a Companhia detenha
participao cujo valor seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de
reais) seja em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou
relacionadas, (iv) operaes de fuso, incorporao, aquisio e outras formas de
reestruturao societria envolvendo a sociedade na qual a Companhia detenha
participao, independentemente do valor envolvido; j) observado o disposto na
alnea (k) deste artigo 13, aprovar a alienao ou onerao de bens do ativo
permanente, a aquisio de bens para o ativo permanente, a obteno de
emprstimos, financiamentos e outros compromissos financeiros, a outorga de
garantias e a celebrao de quaisquer contratos, sempre que o valor dos bens
alienados, onerados ou adquiridos, dos emprstimos, financiamentos ou
compromissos financeiros obtidos, das garantias prestadas ou dos contratos
celebrados exceda a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em uma
nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas; k)
aprovar a obteno ou concesso de emprstimos ou financiamentos, outorga de
garantias ou a aprovao de qualquer ato que resulte no aumento do
endividamento da Companhia em valor que exceda a 2/3 (dois teros) de seu
patrimnio lquido; l) autorizar qualquer investimento ou despesa de capital cujo
valor projetado exceda a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), a ser
realizado em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou
relacionadas, bem como as variaes acima de 10% (dez por cento) do valor
inicialmente autorizado pelo Conselho de Administrao; m) autorizar a
participao em consrcios de qualquer natureza ou celebrao de contratos de
aliana estratgia abrangente; n) autorizar a negociao, pela Companhia, de
aes de sua prpria emisso; o) autorizar a emisso de debntures simples, no
conversveis em aes e sem garantia real, bem como, por delegao da
Assembleia Geral, deliberar sobre a oportunidade da emisso de debntures, sobre
o seu modo de subscrio ou colocao, o tipo, sobre a poca e condies de
pagamento dos juros, da participao nos lucros e do prmio de reembolso das
debntures, se houver, e sobre a poca e condies de vencimento, amortizao ou
resgate; p) fixar os termos e condies para a emisso e colocao de commercial
papers e demais ttulos e valores mobilirios, cuja emisso no constitua
competncia privativa da Assembleia Geral, desde que (i) destinados a distribuio
pblica primria ou secundria, ou (ii) sejam conversveis ou confiram direito
aquisio ou subscrio de aes de emisso da Companhia; q) homologar o plano
de auditoria interna; r) aprovar a nomeao, por proposta da Diretoria, do
responsvel pela Auditoria Interna, que dever ser empregado da Companhia,
legalmente habilitado, vinculado ao Presidente do Conselho de Administrao; s)
escolher e destituir os auditores independentes, bem como autorizar a sua
contratao para a prestao de qualquer outro servio no relacionado
diretamente auditoria; t) estabelecer a poltica de aplicao de incentivos fiscais;
u) autorizar a abertura, transferncia ou encerramento de escritrios, filiais,

dependncias ou outros estabelecimentos da Companhia; v) aprovar a indicao do

Secretrio Geral, que ser empregado da Companhia, por proposta da Diretoria; x)
deliberar sobre a distribuio de dividendos conta de lucros apurados em balano
anual ou intermedirio e/ou de juros sobre capital prprio, ad referendum da
Assembleia Geral; y) aprovar qualquer negcio ou operao que envolva, de um
lado, a Companhia ou sociedades por ela controladas, e, de outro lado, Partes
Relacionadas, conforme definio prevista no pargrafo primeiro deste artigo; z)
deliberar sobre a criao, modificao e/ou extino de planos de benefcio que
possam afetar o clculo atuarial da Caixa dos Empregados da Usiminas; aa)
aprovar a elaborao e a alterao da Poltica de Divulgao de Informaes
Relevantes, da Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de emisso da
Companhia, da Poltica Financeira, do Cdigo de Conduta da Companhia; e bb)
aprovar Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu
funcionamento no previstas neste Estatuto. Pargrafo 1 - Para efeitos do
disposto no item y do caput deste artigo, entende-se por Partes Relacionadas: a)
qualquer acionista da Companhia integrante do grupo controlador ou que seja
titular de aes representativas de mais de 5% (cinco por cento) do capital votante
ou total; b) quaisquer administradores da Companhia, titulares ou suplentes, ou
dos acionistas mencionados no item a acima, bem como seus respectivos
cnjuges e parentes at segundo grau; c) quaisquer sociedades controladas,
controladoras, coligadas ou sob controle comum de quaisquer das pessoas
mencionadas nos itens a e b acima. Pargrafo 2 - Caso, em determinado
negcio ou operao enquadrado no disposto no item y do caput deste artigo, a
Parte Relacionada seja membro do Conselho de Administrao ou acionista que
tenha qualquer vnculo com membro do Conselho de Administrao, este no
poder participar da deliberao referente ao negcio ou operao em tela,
devendo tal circunstncia ser indicada na ata da reunio do Conselho de
Administrao. Neste caso, tal membro do Conselho de Administrao ser
considerado para fins da apurao do qurum de instalao da reunio do Conselho
de Administrao, porm no ser considerado para fins da apurao do qurum de
deliberao referente ao negcio ou operao em questo. Pargrafo 3 -
vedada a concesso de emprstimos, pela Companhia, a seus administradores, aos
integrantes do grupo de controle ou a qualquer pessoa a eles, direta ou
indiretamente, relacionada. Art. 14 O Conselho de Administrao rene-se,
ordinariamente, quatro vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que
necessrio aos interesses sociais, ou conforme calendrio previamente estabelecido
pelo Conselho. Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao rene-se quando
convocado pelo Presidente do Conselho ou pela maioria de seus conselheiros.
Pargrafo 2 - As reunies sero convocadas atravs de aviso por escrito,
contendo a hora, data e local da reunio, bem como breve descrio das matrias
da ordem do dia, enviado a cada Conselheiro com antecedncia mnima de 5
(cinco) dias teis da data da reunio. Pargrafo 3 - As informaes referentes s
matrias a serem deliberadas nas reunies do Conselho de Administrao devero
ser encaminhada aos Conselheiros com 10 (dez) dias de antecedncia, quando se
tratar de reunies ordinrias, e juntamente com a convocao, em se tratando de
reunies extraordinrias. Pargrafo 4 - As reunies do Conselho de
Administrao sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao e
secretariadas por quem ele indicar, sendo as deliberaes tomadas pela maioria de
votos dos membros do Conselho de Administrao presentes, observado o disposto
no pargrafo segundo do artigo 13 deste Estatuto. Pargrafo 5 Quando

ausentes o titular e o seu suplente, ser admitido, desde que previamente

apresentado para arquivamento na sede da Companhia, o voto escrito antecipado
do membro do Conselho ausente. Pargrafo 6 - As reunies do Conselho podero
ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro
meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao
simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Pargrafo 7 Independentemente das formalidades prescritas neste Estatuto, ser considerada
regular a reunio da qual participarem todos os membros do Conselho de
Administrao, pessoalmente ou nas formas prevista nos pargrafos anteriores.
Pargrafo 8 - Das reunies do Conselho lavrar-se-o atas, s quais se aplicaro
as disposies legais relativas s atas de Assembleias Gerais. Art. 15 O Conselho
de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits
com objetivos definidos, integrado por pessoas por ele designadas, entre
conselheiros, diretores, empregados, representantes de acionistas, consultores
externos e outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia.
Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao dever necessariamente constituir
um Comit de Auditoria, com o objetivo de auxili-lo no desempenho de suas
atribuies, no que se refere: (i) fiscalizao da qualidade e da consistncia das
demonstraes financeiras e dos procedimentos contbeis; e (ii) apreciao das
questes relativas ao sistema de controles internos, aos riscos do negcio e s
auditorias interna e independente e adoo, pela Companhia, de padres
satisfatrios de governana corporativa. Pargrafo 2 - Compete especificamente
ao Comit de Auditoria: a) propor ao Conselho de Administrao a adoo de
medidas destinadas a aprimorar o exerccio das atividades relacionadas no
pargrafo primeiro deste artigo; b) revisar as demonstraes financeiras anuais e
trimestrais elaboradas pela Companhia, inclusive notas explicativas, relatrios da
administrao e parecer do auditor independente, efetuando as recomendaes que
entender necessrias ao Conselho de Administrao; c) avaliar a efetividade da
estrutura de controles internos e dos processos das auditorias independente e
interna da Companhia, apresentando as recomendaes de aprimoramento que
entender necessrias; d) acompanhar os resultados da auditoria interna da
Companhia, inclusive quanto verificao do cumprimento de dispositivos legais e
regulamentares aplicveis Companhia, alm de regras e cdigos internos de
conduta, por parte dos diretores, funcionrios e terceiros contratados pela
Companhia; e) recomendar ao Conselho de Administrao a entidade a ser
contratada para prestao dos servios de auditoria independente, bem como a sua
substituio; f) emitir parecer opinando sobre a proposta, a ser submetida ao
Conselho de Administrao, de contratao dos auditores independentes da
Companhia para a prestao de qualquer outro servio no diretamente relacionado
auditoria; g) avaliar o cumprimento das recomendaes feitas pelos auditores
independentes ou internos; e h) assegurar a existncia de um sistema de
identificao, avaliao e gerenciamento dos principais riscos envolvidos nas
atividades da Companhia, com planos para monitorar e minimizar possveis
vulnerabilidades ou falhas nos controles internos. Pargrafo 3 - O Comit de
Auditoria ser formado por, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros,
todos eleitos pelo Conselho de Administrao. Ao menos um dos membros do
Conselho de Administrao dever tambm integrar o Comit de Auditoria.
Pargrafo 4 - No podero integrar o Comit de Auditoria os Diretores e
funcionrios da Companhia ou de suas controladas. Pargrafo 5 - Os membros
do Comit de Auditoria tero mandato de 2 (dois) anos, admitindo-se a reeleio.

Pargrafo 6 - Nos casos de vacncia de algum dos cargos do Comit de

Auditoria, competir ao Conselho de Administrao eleger as pessoas que devero
completar os mandatos dos membros substitudos. Pargrafo 7 - O Comit de
Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus membros, Regimento
Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento no previstas
neste Estatuto. Seo III - Diretoria - Art. 16 A Diretoria, cujos membros so
eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser
composta de um Diretor-Presidente e de mais de 2 (dois) a 6 (seis) Diretores, com
mandato coincidente com o dos membros do Conselho de Administrao, permitida
a reeleio. Art. 17 O DiretorPresidente, nas ausncias ou impedimentos
temporrios, ser substitudo por um Diretor por ele previamente designado. O
mesmo Diretor o substituir, provisoriamente, em caso de vacncia, at que o
Conselho de Administrao eleja seu substituto definitivo pelo restante do mandato.
Pargrafo nico Os Diretores sero substitudos, em casos de ausncia ou
impedimento temporrio, por empregados designados pelo Diretor-Presidente. Em
caso de vacncia, o Conselho de Administrao eleger seu substituto definitivo,
pelo restante do mandato. Art. 18 Observado o disposto neste Estatuto Social e
na legislao aplicvel, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos
necessrios consecuo do objeto social e para representar a Companhia ativa e
passivamente em juzo ou fora dele, observadas as disposies legais ou
estatutrias pertinentes e as deliberaes tomadas pela Assembleia Geral e pelo
Conselho de Administrao. Art. 19 Compete Diretoria, pelo voto da maioria de
seus membros, em reunies que se realizaro ao menos uma vez por ms e s
quais se aplicaro, mutatis mutandis, as disposies dos pargrafos 1 a 8 do art.
14, supra: a) aprovar a organizao bsica e o Regimento Interno da Companhia;
b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos servios,
respeitando o disposto neste Estatuto e no Regimento Interno; c) manter o
controle geral da execuo de suas deliberaes, bem como da avaliao dos
resultados da atividade da Companhia; d) autorizar, respeitada a competncia
atribuda ao Conselho de Administrao pelas alneas (i) a (l) e (y) do art. 13,
supra, todos os atos relativos a alienaes, aquisies ou oneraes de bens do
ativo permanente da Companhia, a assuno de emprstimos, financiamentos e
outros compromissos financeiros, a outorga de garantias, a celebrao de contratos
e a realizao de despesas de capital, inclusive e especialmente a aquisio,
alienao, permuta e locao de bens mveis e imveis no utilizados nas suas
Usinas; e) elaborar, para submisso ao Conselho de Administrao, os oramentos
anual e plurianual, os projetos de expanso e modernizao e os planos de
investimentos; f) aprovar as tabelas de salrios, os planos de cargos e o quadro de
pessoal; g) elaborar o Relatrio Anual da Administrao, as Demonstraes
Financeiras e os demais documentos a apresentar ao Conselho de Administrao,
para submisso Assembleia Geral Ordinria; h) propor ao Conselho de
Administrao a abertura, transferncia ou fechamento de escritrios, filiais,
dependncias ou outros estabelecimentos, no Pas ou no exterior; i) deliberar sobre
as demais matrias que no se incluam na competncia privativa de seus
membros, nem na da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao. Art. 20
Compete privativamente ao Diretor-Presidente: a) presidir as reunies da
Diretoria, onde ter, alm de seu voto, o voto de desempate; b) representar a
Companhia nos atos de representao singular, em juzo ou fora dele, podendo
designar outro diretor para tal funo; c) coordenar e orientar a atividade de todos
os demais diretores, nas suas respectivas reas de competncia; d) atribuir, a

qualquer dos Diretores, atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas

que lhes couber ordinariamente; e) zelar pela execuo das deliberaes do
Conselho de Administrao e da Diretoria. Art. 21 Incumbe ao Conselho de
Administrao fixar as atribuies ordinrias de cada Diretor por ele eleito.
Pargrafo nico O Conselho de Administrao atribuir necessariamente a um
dos membros da Diretoria a funo de diretor de relaes com investidores. Art.
22 Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos pargrafos subsequentes,
a Companhia se obriga, validamente, sempre que representada por 2 (dois)
membros quaisquer da Diretoria, ou ainda 1 (um) membro da Diretoria e 1(um)
procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.
Pargrafo 1 Os atos para cuja prtica o presente Estatuto exija autorizao
prvia do Conselho de Administrao s podero ser praticados uma vez preenchida
tal condio preliminar. Pargrafo 2 Nos atos e instrumentos que acarretem
responsabilidade para a Companhia de valor igual ou superior a 0,5% (cinco
dcimos por cento) do capital social, ser obrigatria a assinatura do DiretorPresidente, em companhia de um Diretor ou de um procurador. Pargrafo 3 A
Companhia poder ser representada por apenas um membro da Diretoria ou um
procurador: a) no caso de obrigaes a serem assumidas no exterior, desde que tal
representao singular tenha sido aprovada pelo Conselho de Administrao; b)
quando se tratar de receber e dar quitao de valores que sejam devidos
Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar duplicatas relativas
s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie obrigaes
para a Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive
os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas,
sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e
seus bancos arrecadadores, e outros de idntica natureza. Pargrafo 4 O
Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de outros atos que vinculem
a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou
ainda, pela adoo de critrios de limitao de competncia, restringir, em
determinados casos, a representao da Companhia a apenas um membro da
Diretoria ou um procurador. Pargrafo 5 Na constituio de procuradores,
observar-se-o as seguintes regras: a) todas as procuraes tero de ser
previamente aprovadas pela Diretoria ou, ento, outorgadas pelo Diretor-Presidente
em conjunto com um Diretor; b) quando o mandato tiver por objeto a prtica de
atos que dependam de prvia autorizao do Conselho de Administrao, a sua
outorga ficar expressamente condicionada obteno dessa autorizao, que ser
mencionada em seu texto; c) exceto nos casos de representao judicial ou similar,
todas as procuraes sero por prazo certo, no superior a um ano, e tero
poderes limitados. Pargrafo 6 Sero nulos e no geraro responsabilidades
para a Companhia os atos praticados em desconformidade s regras deste Artigo.
CAPTULO V - Conselho Fiscal - Art. 23 O Conselho Fiscal, com os poderes de
lei e de funcionamento permanente, ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco)
membros efetivos e de 3 (trs) a 5 (cinco) membros suplentes, eleitos pela
Assembleia Geral. Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal devero ser
eleitos na Assembleia Geral Ordinria e seus mandatos terminaro sempre na
Assembleia Geral Ordinria do exerccio subsequente sua eleio, sendo admitida
a reconduo. Pargrafo 2 - O Conselho Fiscal eleger, dentre seus membros, o
Presidente do Conselho, ao qual caber, sem prejuzo das atribuies individuais de
cada conselheiro previstas em lei, representar o Conselho perante os demais rgos
da sociedade, organizar e coordenar as suas atividades. Pargrafo 3 A

Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal lhes atribuir a

remunerao respectiva. Pargrafo 4 - O Conselho Fiscal poder aprovar, por
maioria de votos de seus membros, Regimento Interno regulamentando as
questes relativas a seu funcionamento. CAPTULO VI - Exerccio Social - Art.
24 O Exerccio Social se inicia em 1 de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de
cada ano. Pargrafo 1 Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar,
com observncia dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstraes
financeiras: I balano patrimonial; II demonstrao das mutaes do
patrimnio lquido; III demonstrao do resultado do exerccio; IV
demonstrao dos fluxos de caixa; e V demonstrao do valor adicionado.
Pargrafo 2 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o
Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta
sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste
Estatuto e na Lei. Pargrafo 3 - O valor correspondente a 5% (cinco por cento)
do lucro lquido do exerccio ser destinado para a constituio da Reserva Legal,
at o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. Pargrafo 4 O Conselho
de Administrao poder propor, e a Assembleia deliberar, deduzir do lucro lquido
do exerccio, aps a constituio da reserva legal, uma parcela em montante no
superior a 50% (cinquenta por cento) para a constituio de uma Reserva para
Investimentos e Capital de Giro, que obedecer aos seguintes princpios: a) sua
constituio no prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do
dividendo obrigatrio previsto no pargrafo 5, infra; b) seu saldo no poder
ultrapassar a 95% do capital social; c) a reserva tem por finalidade assegurar
investimentos em bens do ativo permanente, ou acrscimos do capital de giro,
inclusive atravs de amortizao das dvidas da Companhia, independentemente
das retenes de lucro vinculadas a oramento de capital, e seu saldo poder ser
utilizado: i) na absoro de prejuzos, sempre que necessrio; ii) na distribuio de
dividendos, a qualquer momento; iii) nas operaes de resgate, reembolso ou
compra de aes, autorizadas por lei; iv) na incorporao ao Capital Social,
inclusive mediante bonificaes em aes novas. Pargrafo 5 - Do lucro lquido
do exerccio, ajustado na forma das alneas a seguir elencadas, sero destinados
25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo
que os titulares de aes preferenciais recebero dividendos 10% (dez por cento)
maiores do que os atribudos s aes ordinrias; i) o acrscimo das seguintes
importncias: - resultantes da reverso, no exerccio, de reservas para
contingncias, anteriormente formadas; - resultantes da realizao, no exerccio,
de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a
realizar; ii) o decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio
da reserva legal, de reservas para contingncias e da reserva de lucros a realizar. O
valor assim calculado poder, a critrio da Assembleia Geral ou do Conselho de
Administrao, conforme o caso, ser pago por conta do lucro que serviu de base
para o seu clculo ou de reservas de lucros preexistentes. Pargrafo 6 Atendidas as destinaes mencionadas nos pargrafos 3, 4 e 5 deste artigo, a
Assembleia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio
prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do artigo
196 da Lei n 6.404/1976, devendo o remanescente ser distribudo aos acionistas
como dividendo complementar. Pargrafo 7 - O valor dos juros pagos ou
creditados, a ttulo de remunerao de capital prprio nos termos do artigo 13,
letra x, deste Estatuto, poder ser imputado ao valor dos dividendos a serem
distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais.

Pargrafo 8 A Assembleia poder atribuir aos administradores uma

participao nos lucros, observados os limites legais pertinentes. condio para
pagamento de tal participao a atribuio aos acionistas do dividendo obrigatrio a
que se refere o pargrafo 5, supra. Sempre que for levantado balano semestral e
com base nele forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a
25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro lquido do perodo, calculado nos
termos do referido 5, poder ser paga, por deliberao do Conselho de
Administrao, aos membros da Diretoria uma participao no lucro semestral, ad
referendum da Assembleia Geral. Pargrafo 9 A Assembleia Geral pode
deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos por conta de reservas de
lucros preexistentes ou de lucros acumulados de exerccios anteriores. Pargrafo
10 - A Companhia poder levantar balanos semestrais ou relativos a perodos
menores. O Conselho de Administrao poder deliberar a distribuio de
dividendos conta de lucro apurado naqueles balanos. O Conselho de
Administrao poder, ainda, declarar dividendos intermedirios conta de lucros
existentes no ltimo balano anual. Pargrafo 11 A Assembleia Geral poder
deliberar a capitalizao de reservas j constitudas. Pargrafo 12 Os dividendos
no reclamados em trs anos prescrevem em favor da Companhia. CAPTULO VII
Liquidao - Art. 25 A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos
em Lei ou em virtude de deliberao da Assembleia Geral. Pargrafo nico
Compete Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidao, eleger o liquidante
e os membros do Conselho Fiscal, que devero funcionar no perodo de liquidao,
fixando-lhes os respectivos honorrios. CAPTULO VIII Disposies
Transitrias - Art. 26 A Companhia dever cumprir com os acordos de
acionistas devidamente arquivados em sua sede, sendo que, em caso de violao a
tais acordos de acionistas, ser vedado (i) o registro de transferncia de aes; e
(ii) o cmputo dos votos proferidos em Assembleias Gerais ou reunies de
Conselho de Administrao. Art. 27 Enquanto detentor de ao menos 10% (dez
por cento) do capital ordinrio da Companhia, o acionista Nippon Usiminas Co. Ltd.
tem o direito de preencher uma das vagas dos membros efetivos do Conselho de
Administrao, referidos no artigo 12, supra. Nesta hiptese aplicam-se ao
acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. as mesmas restries do seu pargrafo 1, in
fine, quanto ao acionista Caixa dos Empregados da Usiminas. Art. 28 O
representante dos empregados no Conselho de Administrao, e seu respectivo
suplente, somente sero escolhidos na forma prevista no 2 do artigo 12 para
exercer mandato a partir da Assembleia Geral Ordinria a ser realizada no exerccio
social de 2016. Pargrafo nico - At a realizao de tal Assembleia Geral
Ordinria em 2016, a Previdncia Usiminas continuar tendo o direito de indicar o
representante dos empregados no Conselho de Administrao e seu respectivo
suplente, desde que esta mantenha a titularidade de, pelo menos, 5% (cinco por
cento) das aes ordinrias de emisso da Companhia, tal como previsto na regra
adotada no artigo 12 deste Estatuto at a Assembleia Geral Extraordinria de 21 de
janeiro de 2016.

ANEXO 1B ESTATUTO SOCIAL COM INDICAO DAS ALTERAES

PROPOSTAS NO ARTIGO 5, CASO NO SEJA APROVADA A HOMOLOGAO
DO AUMENTO DE CAPITAL ON
CAPTULO I - Denominao, Objeto, Sede e Durao - Art. 1 A Usinas
Siderrgicas de Minas Gerais S/A USIMINAS uma companhia aberta que se
reger pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Pargrafo nico A
Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal
sujeitam-se, ainda, s disposies do Regulamento de Listagem do Nvel 1 de
Governana Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros. Art. 2 A Companhia tem por objeto a explorao da indstria
siderrgica e o comrcio de seus produtos e sub-produtos, podendo ainda explorar
a atividade porturia para si ou para terceiros, importar e exportar e praticar outras
atividades industriais, comerciais e de prestao de servios de qualquer natureza,
correlatas ou no. Pargrafo nico A Companhia poder, ainda, a critrio do
Conselho de Administrao, participar de outras sociedades ou empreendimentos
de qualquer natureza, no Pas ou no exterior. Art. 3 A Companhia tem sede e
foro em Belo Horizonte, capital do Estado de Minas Gerais, podendo abrir, no Pas
ou no exterior, filiais, escritrios, representaes e quaisquer outros
estabelecimentos, a critrio do Conselho de Administrao. Art. 4 O prazo de
durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II - Capital Social e Aes Art. 5 O Capital Social da Companhia de R$ 12.200.294.935,04 (doze bilhes,
duzentos milhes, duzentos e noventa e quatro mil, novecentos e trinta e cinco
reais e quatro centavos), dividido em 1.053.079.108 (um bilho, cinquenta e trs
milhes, setenta e nove mil, cento e oito) aes, sendo 505.260.684 (quinhentos e
cinco milhes, duzentos e sessenta mil, seiscentas e oitenta e quatro) aes
ordinrias, 547.740.661 (quinhentos e quarenta e sete milhes, setecentos e
quarenta mil, seiscentos e sessenta e um) aes preferenciais classe A e 77.763
(setenta e sete mil, setecentos e sessenta e trs) aes preferenciais classe B,
todas escriturais, sem valor nominalO Capital Social da Companhia de
R$12.150.000.000,00 (doze bilhes, cento e cinquenta milhes de reais), dividido
em 1.013.786.190 (um bilho, treze milhes, setecentos e oitenta e seis mil, cento
e noventa) aes, sendo 505.260.684 (quinhentos e cinco milhes, duzentos e
sessenta mil, seiscentas e oitenta e quatro) aes ordinrias, 508.438.474
(quinhentos e oito milhes, quatrocentos e trinta e oito mil, quatrocentas e setenta
e quatro) aes preferenciais classe A e 87.032 (oitenta e sete mil e trinta e duas)
aes preferenciais classe B, todas escriturais, sem valor nominal. Pargrafo 1 A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social por deliberao do
Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria,
exclusivamente mediante a emisso de at 11.396.392 (onze milhes, trezentos e
noventa e seis mil, trezentas e noventa e duas)50.689.310 (cinquenta milhes,
seiscentos e oitenta e nove mil, trezentas e dez) aes preferenciais de classe j
existente. Pargrafo 2 - Na hiptese prevista no pargrafo anterior, competir ao
Conselho de Administrao fixar o preo de emisso, o nmero e classe das aes
preferenciais a serem emitidas, bem como o prazo e as condies de integralizao.
Pargrafo 3 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de
Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio em aes
preferenciais de classe j existente. Pargrafo 4 - Dentro do limite do capital
autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembleia Geral, o Conselho
de Administrao poder outorgar opo de compra ou subscrio de aes

preferenciais de classe j existente a seus administradores e empregados, assim

como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia
para os acionistas. Pargrafo 5 - vedado companhia emitir partes
beneficirias. Artigo 6 Cada ao ordinria d direito a 1 (um) voto nas
deliberaes da Assembleia Geral. Pargrafo 1 As aes preferenciais no tm
direito a voto, mas conferiro, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens:
(i) dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribudos s aes
ordinrias; e (ii) direito de participar, em igualdade de condies, com as aes
ordinrias, de quaisquer bonificaes votadas em Assembleia Geral. Pargrafo 2
- Alm do disposto no pargrafo anterior, os titulares de aes preferenciais classe
B gozaro de prioridade no reembolso do capital, sem direito a prmio, no caso de
liquidao da Companhia. Os titulares de aes preferenciais classe A gozaro da
mesma prioridade, porm, somente aps o atendimento da prioridade conferida s
aes preferenciais classe B. Pargrafo 3 As aes preferenciais classe B
podero, a qualquer tempo e a exclusivo critrio do acionista, ser convertidas em
aes preferenciais classe A. As aes preferenciais de ambas as classes no
podero ser convertidas em ordinrias. Pargrafo 4 - A emisso de novas aes
poder se fazer sem guardar proporo com as espcies e classes de aes em
circulao. Pargrafo 5 A instituio depositria das aes escriturais fica
autorizada a cobrar do acionista o custo do servio de transferncia, observados os
limites mximos fixados pela Comisso de Valores Mobilirios. CAPTULO III Assembleia Geral Artigo 7 - A Assembleia Geral tem as atribuies e poderes
fixados na lei, e reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses
aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas
no artigo 132 da Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os
interesses da Companhia assim o exigirem. Pargrafo 1 - A Assembleia Geral
Extraordinria e a Assembleia Geral Ordinria podem ser cumulativamente
convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em Ata
nica. Pargrafo 2 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de
Administrao mediante deliberao da maioria de seus membros ou ainda nas
hipteses previstas no pargrafo nico do artigo 123 da Lei n 6.404/1976.
Pargrafo 3 - Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas
Assembleias Gerais devero ser colocados disposio dos acionistas, na sede da
Companhia, na data da publicao do primeiro anncio de convocao, ressalvadas
as hipteses em que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua disponibilizao
em prazo maior. Artigo 8 - Ressalvadas as excees previstas em lei, a
Assembleia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de
acionistas que representem um quarto do capital social com direito a voto; em
segunda convocao, a Assembleia Geral instalar-se- com qualquer nmero de
presentes. Pargrafo 1 - A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por objeto a
reforma deste Estatuto instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de
acionistas que representem dois teros do capital social com direito a voto, mas
poder instalar-se em segunda convocao com qualquer nmero de presentes.
Pargrafo 2 - Para comparecer s Assembleias Gerais, os acionistas devero
apresentar, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, alm do
documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante da titularidade de
aes expedido pela instituio escrituradora nos 5 (cinco) dias que antecederem a
respectiva Assembleia; (ii) instrumento de mandato que atenda aos requisitos
estabelecidos no artigo 126 da Lei n 6.404/1976; e/ou (iii) relativamente aos

acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato

contendo a respectiva participao acionria, emitido pela entidade competente.
Pargrafo 3 As Assembleias sero presididas pelo Presidente do Conselho de
Administrao da Companhia ou, na sua ausncia, por qualquer conselheiro
presente. Se nenhum membro do Conselho de Administrao estiver presente, a
Assembleia Geral ser presidida por qualquer acionista ou representante de
acionista presente. O Presidente convidar para a Mesa, dentre os presentes, um
ou mais secretrios. Pargrafo 4 As deliberaes da Assembleia Geral sero
tomadas por maioria de votos dos presentes, no se computando os votos em
branco, ressalvadas as excees previstas em lei, bem como os votos proferidos
em violao a acordo de acionista devidamente arquivado na sede da Companhia,
nos termos do artigo 26 deste Estatuto. Pargrafo 5 - A Assembleia Geral
somente poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do
respectivo edital de convocao, sendo vedada a aprovao de matrias sob rubrica
genrica. Pargrafo 6 - Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia Geral ser
lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas
presentes. CAPTULO IV Administrao Seo I - Disposies Gerais
Art. 9 A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela
Diretoria. Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em
livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer
garantia de gesto. Pargrafo 2 A posse dos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia subscrio do Termo de
Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de
Listagem do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis. Pargrafo 3 - Os administradores permanecero em seus cargos at a
posse de seus substitutos. Pargrafo 4 Os administradores da Companhia
devero ter reputao ilibada, no podendo ser eleitos, salvo dispensa da
Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser
consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse
conflitante com o da Companhia. Art. 10 A remunerao dos administradores
ser fixada pela Assembleia Geral. Pargrafo nico A Assembleia Geral poder
fixar uma verba global para distribuio entre os administradores, caso em que
caber ao Conselho de Administrao efetuar a distribuio. Art. 11 Os rgos da
Companhia funcionaro com a presena de ao menos 2/3 (dois teros) de seus
integrantes eleitos, em primeira convocao, e com maioria simples na segunda
convocao. Aquele que estiver na Presidncia dos trabalhos ter, alm do voto
pessoal, o de desempate. Seo II - Conselho de Administrao - Art. 12 O
Conselho de Administrao ser constitudo por at 15 (quinze) membros efetivos e
at igual nmero de suplentes. Os membros efetivos e suplentes do Conselho de
Administrao devero ser eleitos em Assembleia Geral de Acionistas e podero ser
destitudos a qualquer tempo por deliberao da Assembleia Geral de Acionistas,
sendo que cada acionista ou grupo de acionistas que eleger um ou mais membros
efetivos do Conselho de Administrao, ter direito de eleger at igual nmero de
suplentes. Caso ocorra a eleio de mais de um membro suplente do Conselho de
Administrao por acionista ou grupo de acionistas, o acionista ou grupo de
acionistas em questo dever indicar a ordem de substituio a ser observada entre
os suplentes em caso de impedimentos e ausncias dos membros titulares, para
fins do pargrafo 6 deste artigo 12. Pargrafo 1 Fica assegurado aos
empregados e aposentados da Companhia e de sua subsidiria Usiminas Mecnica

S.A., bem como aos participantes da Previdncia Usiminas, o direito de eleger, em

conjunto, um membro efetivo do Conselho de Administrao e seu respectivo
suplente, observado o disposto no pargrafo a seguir. Pargrafo 2 A eleio do
membro do Conselho de Administrao mencionado no pargrafo 1 deste artigo
dar-se- diretamente pelo voto dos prprios empregados e aposentados da
Companhia e de sua subsidiria Usiminas Mecnica S.A., bem como dos
participantes da Previdncia Usiminas, e ser organizada pela Companhia, na forma
prevista pelo art. 140, pargrafo nico, da Lei 6.404/1976, observados os
requisitos e demais regras constantes do regulamento aprovado pelo Conselho de
Administrao, devendo o resultado de tal votao ser informado Assembleia
Geral que deliberar sobre a eleio do referido representante. Pargrafo 3 - A
Assembleia Geral escolher um dos membros eleitos do Conselho de Administrao
para presidi-lo. Pargrafo 4 - Os cargos de Presidente do Conselho de
Administrao e de Diretor Presidente da Companhia no podero ser acumulados
pela mesma pessoa, excetuadas as hipteses de vacncia, que devero ser objeto
de divulgao especfica ao mercado e para as quais devero ser tomadas as
providncias para preenchimento dos respectivos cargos no prazo mximo de 180
(cento e oitenta) dias. Pargrafo 5 O mandato dos membros do Conselho de
Administrao de 2 (dois) anos, permitida a reconduo. Pargrafo 6 Nas
reunies do Conselho de Administrao, cada membro efetivo ser substitudo, em
seus impedimentos e ausncias, por um membro suplente que tenha sido eleito
pelo mesmo acionista ou grupo de acionistas que elegeu o membro efetivo
impedido ou ausente, observada, se aplicvel, a ordem de substituio fixada pelo
acionista ou grupo de acionistas em questo quando da eleio de membros
suplentes, nos termos do caput do artigo 12 deste Estatuto Social. Pargrafo 7 Na sua ausncia, o Presidente do Conselho indicar dentre os demais Conselheiros
efetivos aquele que o substituir. Seu suplente assumir, ento, como simples
Conselheiro, observada a regra do pargrafo 6 acima (se aplicvel). No caso de
impedimento ou vacncia, o Conselho indicar o novo Presidente do Conselho, na
forma deste artigo. Pargrafo 8 - Na ocorrncia de vagas que reduzam o
Conselho de Administrao a nmero inferior ao da maioria de seus membros
eleitos, ser convocada Assembleia Geral para eleger os substitutos, que
completaro a gesto dos substitudos. Art. 13 Compete ao Conselho de
Administrao: a) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhes, na forma
deste Estatuto, as atribuies; b) fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, e solicitar informaes sobre
contratos e atos que envolvam ou possam vir a envolver a Companhia; c) deliberar
sobre a convocao da Assembleia Geral, na forma da lei; d) manifestar-se sobre o
Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria; e) fixar a orientao geral dos
negcios da Companhia, estabelecendo as diretrizes bsicas da ao executiva,
inclusive no tocante aos aspectos tcnicos de produo, comercializao, gesto
administrativa de pessoal e financeira, e de expanso, e zelar pelo estrito
cumprimento das mesmas; f) estabelecer os critrios para o controle do
desempenho empresarial da Companhia; g) aprovar os oramentos anuais e
plurianuais, os projetos de expanso e programas de investimento, bem como
acompanhar sua execuo e desempenho; h) aprovar a estrutura administrativa da
Companhia e estabelecer sua poltica salarial; i) autorizar a aquisio ou alienao,
pela Companhia, de participao em outras sociedades, independentemente do
valor envolvido na operao, bem como orientar o voto dos representantes da
Usiminas nas assembleias e reunies dos rgos competentes das sociedades nas

quais a Companhia detenha participao referentes (i) alienao ou onerao de

bens do ativo permanente da sociedade na qual a Companhia detenha participao
cujo valor contbil seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais)
seja em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou
relacionadas, (ii) investimentos a serem realizados pela sociedade na qual a
Companhia detenha participao cujo valor projetado seja superior a R$
50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em uma nica transao ou em
uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, (iii) operaes de
financiamento ou emprstimo da sociedade na qual a Companhia detenha
participao cujo valor seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de
reais) seja em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou
relacionadas, (iv) operaes de fuso, incorporao, aquisio e outras formas de
reestruturao societria envolvendo a sociedade na qual a Companhia detenha
participao, independentemente do valor envolvido; j) observado o disposto na
alnea (k) deste artigo 13, aprovar a alienao ou onerao de bens do ativo
permanente, a aquisio de bens para o ativo permanente, a obteno de
emprstimos, financiamentos e outros compromissos financeiros, a outorga de
garantias e a celebrao de quaisquer contratos, sempre que o valor dos bens
alienados, onerados ou adquiridos, dos emprstimos, financiamentos ou
compromissos financeiros obtidos, das garantias prestadas ou dos contratos
celebrados exceda a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em uma
nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas; k)
aprovar a obteno ou concesso de emprstimos ou financiamentos, outorga de
garantias ou a aprovao de qualquer ato que resulte no aumento do
endividamento da Companhia em valor que exceda a 2/3 (dois teros) de seu
patrimnio lquido; l) autorizar qualquer investimento ou despesa de capital cujo
valor projetado exceda a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), a ser
realizado em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou
relacionadas, bem como as variaes acima de 10% (dez por cento) do valor
inicialmente autorizado pelo Conselho de Administrao; m) autorizar a
participao em consrcios de qualquer natureza ou celebrao de contratos de
aliana estratgia abrangente; n) autorizar a negociao, pela Companhia, de
aes de sua prpria emisso; o) autorizar a emisso de debntures simples, no
conversveis em aes e sem garantia real, bem como, por delegao da
Assembleia Geral, deliberar sobre a oportunidade da emisso de debntures, sobre
o seu modo de subscrio ou colocao, o tipo, sobre a poca e condies de
pagamento dos juros, da participao nos lucros e do prmio de reembolso das
debntures, se houver, e sobre a poca e condies de vencimento, amortizao ou
resgate; p) fixar os termos e condies para a emisso e colocao de commercial
papers e demais ttulos e valores mobilirios, cuja emisso no constitua
competncia privativa da Assembleia Geral, desde que (i) destinados a distribuio
pblica primria ou secundria, ou (ii) sejam conversveis ou confiram direito
aquisio ou subscrio de aes de emisso da Companhia; q) homologar o plano
de auditoria interna; r) aprovar a nomeao, por proposta da Diretoria, do
responsvel pela Auditoria Interna, que dever ser empregado da Companhia,
legalmente habilitado, vinculado ao Presidente do Conselho de Administrao; s)
escolher e destituir os auditores independentes, bem como autorizar a sua
contratao para a prestao de qualquer outro servio no relacionado
diretamente auditoria; t) estabelecer a poltica de aplicao de incentivos fiscais;
u) autorizar a abertura, transferncia ou encerramento de escritrios, filiais,

dependncias ou outros estabelecimentos da Companhia; v) aprovar a indicao do

Secretrio Geral, que ser empregado da Companhia, por proposta da Diretoria; x)
deliberar sobre a distribuio de dividendos conta de lucros apurados em balano
anual ou intermedirio e/ou de juros sobre capital prprio, ad referendum da
Assembleia Geral; y) aprovar qualquer negcio ou operao que envolva, de um
lado, a Companhia ou sociedades por ela controladas, e, de outro lado, Partes
Relacionadas, conforme definio prevista no pargrafo primeiro deste artigo; z)
deliberar sobre a criao, modificao e/ou extino de planos de benefcio que
possam afetar o clculo atuarial da Caixa dos Empregados da Usiminas; aa)
aprovar a elaborao e a alterao da Poltica de Divulgao de Informaes
Relevantes, da Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de emisso da
Companhia, da Poltica Financeira, do Cdigo de Conduta da Companhia; e bb)
aprovar Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu
funcionamento no previstas neste Estatuto. Pargrafo 1 - Para efeitos do
disposto no item y do caput deste artigo, entende-se por Partes Relacionadas: a)
qualquer acionista da Companhia integrante do grupo controlador ou que seja
titular de aes representativas de mais de 5% (cinco por cento) do capital votante
ou total; b) quaisquer administradores da Companhia, titulares ou suplentes, ou
dos acionistas mencionados no item a acima, bem como seus respectivos
cnjuges e parentes at segundo grau; c) quaisquer sociedades controladas,
controladoras, coligadas ou sob controle comum de quaisquer das pessoas
mencionadas nos itens a e b acima. Pargrafo 2 - Caso, em determinado
negcio ou operao enquadrado no disposto no item y do caput deste artigo, a
Parte Relacionada seja membro do Conselho de Administrao ou acionista que
tenha qualquer vnculo com membro do Conselho de Administrao, este no
poder participar da deliberao referente ao negcio ou operao em tela,
devendo tal circunstncia ser indicada na ata da reunio do Conselho de
Administrao. Neste caso, tal membro do Conselho de Administrao ser
considerado para fins da apurao do qurum de instalao da reunio do Conselho
de Administrao, porm no ser considerado para fins da apurao do qurum de
deliberao referente ao negcio ou operao em questo. Pargrafo 3 -
vedada a concesso de emprstimos, pela Companhia, a seus administradores, aos
integrantes do grupo de controle ou a qualquer pessoa a eles, direta ou
indiretamente, relacionada. Art. 14 O Conselho de Administrao rene-se,
ordinariamente, quatro vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que
necessrio aos interesses sociais, ou conforme calendrio previamente estabelecido
pelo Conselho. Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao rene-se quando
convocado pelo Presidente do Conselho ou pela maioria de seus conselheiros.
Pargrafo 2 - As reunies sero convocadas atravs de aviso por escrito,
contendo a hora, data e local da reunio, bem como breve descrio das matrias
da ordem do dia, enviado a cada Conselheiro com antecedncia mnima de 5
(cinco) dias teis da data da reunio. Pargrafo 3 - As informaes referentes s
matrias a serem deliberadas nas reunies do Conselho de Administrao devero
ser encaminhada aos Conselheiros com 10 (dez) dias de antecedncia, quando se
tratar de reunies ordinrias, e juntamente com a convocao, em se tratando de
reunies extraordinrias. Pargrafo 4 - As reunies do Conselho de
Administrao sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao e
secretariadas por quem ele indicar, sendo as deliberaes tomadas pela maioria de
votos dos membros do Conselho de Administrao presentes, observado o disposto
no pargrafo segundo do artigo 13 deste Estatuto. Pargrafo 5 Quando

ausentes o titular e o seu suplente, ser admitido, desde que previamente

apresentado para arquivamento na sede da Companhia, o voto escrito antecipado
do membro do Conselho ausente. Pargrafo 6 - As reunies do Conselho podero
ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro
meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao
simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Pargrafo 7 Independentemente das formalidades prescritas neste Estatuto, ser considerada
regular a reunio da qual participarem todos os membros do Conselho de
Administrao, pessoalmente ou nas formas prevista nos pargrafos anteriores.
Pargrafo 8 - Das reunies do Conselho lavrar-se-o atas, s quais se aplicaro
as disposies legais relativas s atas de Assembleias Gerais. Art. 15 O Conselho
de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits
com objetivos definidos, integrado por pessoas por ele designadas, entre
conselheiros, diretores, empregados, representantes de acionistas, consultores
externos e outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia.
Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao dever necessariamente constituir
um Comit de Auditoria, com o objetivo de auxili-lo no desempenho de suas
atribuies, no que se refere: (i) fiscalizao da qualidade e da consistncia das
demonstraes financeiras e dos procedimentos contbeis; e (ii) apreciao das
questes relativas ao sistema de controles internos, aos riscos do negcio e s
auditorias interna e independente e adoo, pela Companhia, de padres
satisfatrios de governana corporativa. Pargrafo 2 - Compete especificamente
ao Comit de Auditoria: a) propor ao Conselho de Administrao a adoo de
medidas destinadas a aprimorar o exerccio das atividades relacionadas no
pargrafo primeiro deste artigo; b) revisar as demonstraes financeiras anuais e
trimestrais elaboradas pela Companhia, inclusive notas explicativas, relatrios da
administrao e parecer do auditor independente, efetuando as recomendaes que
entender necessrias ao Conselho de Administrao; c) avaliar a efetividade da
estrutura de controles internos e dos processos das auditorias independente e
interna da Companhia, apresentando as recomendaes de aprimoramento que
entender necessrias; d) acompanhar os resultados da auditoria interna da
Companhia, inclusive quanto verificao do cumprimento de dispositivos legais e
regulamentares aplicveis Companhia, alm de regras e cdigos internos de
conduta, por parte dos diretores, funcionrios e terceiros contratados pela
Companhia; e) recomendar ao Conselho de Administrao a entidade a ser
contratada para prestao dos servios de auditoria independente, bem como a sua
substituio; f) emitir parecer opinando sobre a proposta, a ser submetida ao
Conselho de Administrao, de contratao dos auditores independentes da
Companhia para a prestao de qualquer outro servio no diretamente relacionado
auditoria; g) avaliar o cumprimento das recomendaes feitas pelos auditores
independentes ou internos; e h) assegurar a existncia de um sistema de
identificao, avaliao e gerenciamento dos principais riscos envolvidos nas
atividades da Companhia, com planos para monitorar e minimizar possveis
vulnerabilidades ou falhas nos controles internos. Pargrafo 3 - O Comit de
Auditoria ser formado por, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros,
todos eleitos pelo Conselho de Administrao. Ao menos um dos membros do
Conselho de Administrao dever tambm integrar o Comit de Auditoria.
Pargrafo 4 - No podero integrar o Comit de Auditoria os Diretores e
funcionrios da Companhia ou de suas controladas. Pargrafo 5 - Os membros
do Comit de Auditoria tero mandato de 2 (dois) anos, admitindo-se a reeleio.

Pargrafo 6 - Nos casos de vacncia de algum dos cargos do Comit de

Auditoria, competir ao Conselho de Administrao eleger as pessoas que devero
completar os mandatos dos membros substitudos. Pargrafo 7 - O Comit de
Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus membros, Regimento
Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento no previstas
neste Estatuto. Seo III - Diretoria - Art. 16 A Diretoria, cujos membros so
eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser
composta de um Diretor-Presidente e de mais de 2 (dois) a 6 (seis) Diretores, com
mandato coincidente com o dos membros do Conselho de Administrao, permitida
a reeleio. Art. 17 O DiretorPresidente, nas ausncias ou impedimentos
temporrios, ser substitudo por um Diretor por ele previamente designado. O
mesmo Diretor o substituir, provisoriamente, em caso de vacncia, at que o
Conselho de Administrao eleja seu substituto definitivo pelo restante do mandato.
Pargrafo nico Os Diretores sero substitudos, em casos de ausncia ou
impedimento temporrio, por empregados designados pelo Diretor-Presidente. Em
caso de vacncia, o Conselho de Administrao eleger seu substituto definitivo,
pelo restante do mandato. Art. 18 Observado o disposto neste Estatuto Social e
na legislao aplicvel, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos
necessrios consecuo do objeto social e para representar a Companhia ativa e
passivamente em juzo ou fora dele, observadas as disposies legais ou
estatutrias pertinentes e as deliberaes tomadas pela Assembleia Geral e pelo
Conselho de Administrao. Art. 19 Compete Diretoria, pelo voto da maioria de
seus membros, em reunies que se realizaro ao menos uma vez por ms e s
quais se aplicaro, mutatis mutandis, as disposies dos pargrafos 1 a 8 do art.
14, supra: a) aprovar a organizao bsica e o Regimento Interno da Companhia;
b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos servios,
respeitando o disposto neste Estatuto e no Regimento Interno; c) manter o
controle geral da execuo de suas deliberaes, bem como da avaliao dos
resultados da atividade da Companhia; d) autorizar, respeitada a competncia
atribuda ao Conselho de Administrao pelas alneas (i) a (l) e (y) do art. 13,
supra, todos os atos relativos a alienaes, aquisies ou oneraes de bens do
ativo permanente da Companhia, a assuno de emprstimos, financiamentos e
outros compromissos financeiros, a outorga de garantias, a celebrao de contratos
e a realizao de despesas de capital, inclusive e especialmente a aquisio,
alienao, permuta e locao de bens mveis e imveis no utilizados nas suas
Usinas; e) elaborar, para submisso ao Conselho de Administrao, os oramentos
anual e plurianual, os projetos de expanso e modernizao e os planos de
investimentos; f) aprovar as tabelas de salrios, os planos de cargos e o quadro de
pessoal; g) elaborar o Relatrio Anual da Administrao, as Demonstraes
Financeiras e os demais documentos a apresentar ao Conselho de Administrao,
para submisso Assembleia Geral Ordinria; h) propor ao Conselho de
Administrao a abertura, transferncia ou fechamento de escritrios, filiais,
dependncias ou outros estabelecimentos, no Pas ou no exterior; i) deliberar sobre
as demais matrias que no se incluam na competncia privativa de seus
membros, nem na da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao. Art. 20
Compete privativamente ao Diretor-Presidente: a) presidir as reunies da
Diretoria, onde ter, alm de seu voto, o voto de desempate; b) representar a
Companhia nos atos de representao singular, em juzo ou fora dele, podendo
designar outro diretor para tal funo; c) coordenar e orientar a atividade de todos
os demais diretores, nas suas respectivas reas de competncia; d) atribuir, a

qualquer dos Diretores, atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas

que lhes couber ordinariamente; e) zelar pela execuo das deliberaes do
Conselho de Administrao e da Diretoria. Art. 21 Incumbe ao Conselho de
Administrao fixar as atribuies ordinrias de cada Diretor por ele eleito.
Pargrafo nico O Conselho de Administrao atribuir necessariamente a um
dos membros da Diretoria a funo de diretor de relaes com investidores. Art.
22 Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos pargrafos subsequentes,
a Companhia se obriga, validamente, sempre que representada por 2 (dois)
membros quaisquer da Diretoria, ou ainda 1 (um) membro da Diretoria e 1(um)
procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.
Pargrafo 1 Os atos para cuja prtica o presente Estatuto exija autorizao
prvia do Conselho de Administrao s podero ser praticados uma vez preenchida
tal condio preliminar. Pargrafo 2 Nos atos e instrumentos que acarretem
responsabilidade para a Companhia de valor igual ou superior a 0,5% (cinco
dcimos por cento) do capital social, ser obrigatria a assinatura do DiretorPresidente, em companhia de um Diretor ou de um procurador. Pargrafo 3 A
Companhia poder ser representada por apenas um membro da Diretoria ou um
procurador: a) no caso de obrigaes a serem assumidas no exterior, desde que tal
representao singular tenha sido aprovada pelo Conselho de Administrao; b)
quando se tratar de receber e dar quitao de valores que sejam devidos
Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar duplicatas relativas
s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie obrigaes
para a Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive
os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas,
sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e
seus bancos arrecadadores, e outros de idntica natureza. Pargrafo 4 O
Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de outros atos que vinculem
a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou
ainda, pela adoo de critrios de limitao de competncia, restringir, em
determinados casos, a representao da Companhia a apenas um membro da
Diretoria ou um procurador. Pargrafo 5 Na constituio de procuradores,
observar-se-o as seguintes regras: a) todas as procuraes tero de ser
previamente aprovadas pela Diretoria ou, ento, outorgadas pelo Diretor-Presidente
em conjunto com um Diretor; b) quando o mandato tiver por objeto a prtica de
atos que dependam de prvia autorizao do Conselho de Administrao, a sua
outorga ficar expressamente condicionada obteno dessa autorizao, que ser
mencionada em seu texto; c) exceto nos casos de representao judicial ou similar,
todas as procuraes sero por prazo certo, no superior a um ano, e tero
poderes limitados. Pargrafo 6 Sero nulos e no geraro responsabilidades
para a Companhia os atos praticados em desconformidade s regras deste Artigo.
CAPTULO V - Conselho Fiscal - Art. 23 O Conselho Fiscal, com os poderes de
lei e de funcionamento permanente, ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco)
membros efetivos e de 3 (trs) a 5 (cinco) membros suplentes, eleitos pela
Assembleia Geral. Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal devero ser
eleitos na Assembleia Geral Ordinria e seus mandatos terminaro sempre na
Assembleia Geral Ordinria do exerccio subsequente sua eleio, sendo admitida
a reconduo. Pargrafo 2 - O Conselho Fiscal eleger, dentre seus membros, o
Presidente do Conselho, ao qual caber, sem prejuzo das atribuies individuais de
cada conselheiro previstas em lei, representar o Conselho perante os demais rgos
da sociedade, organizar e coordenar as suas atividades. Pargrafo 3 A

Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal lhes atribuir a

remunerao respectiva. Pargrafo 4 - O Conselho Fiscal poder aprovar, por
maioria de votos de seus membros, Regimento Interno regulamentando as
questes relativas a seu funcionamento. CAPTULO VI - Exerccio Social - Art.
24 O Exerccio Social se inicia em 1 de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de
cada ano. Pargrafo 1 Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar,
com observncia dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstraes
financeiras: I balano patrimonial; II demonstrao das mutaes do
patrimnio lquido; III demonstrao do resultado do exerccio; IV
demonstrao dos fluxos de caixa; e V demonstrao do valor adicionado.
Pargrafo 2 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o
Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta
sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste
Estatuto e na Lei. Pargrafo 3 - O valor correspondente a 5% (cinco por cento)
do lucro lquido do exerccio ser destinado para a constituio da Reserva Legal,
at o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. Pargrafo 4 O Conselho
de Administrao poder propor, e a Assembleia deliberar, deduzir do lucro lquido
do exerccio, aps a constituio da reserva legal, uma parcela em montante no
superior a 50% (cinquenta por cento) para a constituio de uma Reserva para
Investimentos e Capital de Giro, que obedecer aos seguintes princpios: a) sua
constituio no prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do
dividendo obrigatrio previsto no pargrafo 5, infra; b) seu saldo no poder
ultrapassar a 95% do capital social; c) a reserva tem por finalidade assegurar
investimentos em bens do ativo permanente, ou acrscimos do capital de giro,
inclusive atravs de amortizao das dvidas da Companhia, independentemente
das retenes de lucro vinculadas a oramento de capital, e seu saldo poder ser
utilizado: i) na absoro de prejuzos, sempre que necessrio; ii) na distribuio de
dividendos, a qualquer momento; iii) nas operaes de resgate, reembolso ou
compra de aes, autorizadas por lei; iv) na incorporao ao Capital Social,
inclusive mediante bonificaes em aes novas. Pargrafo 5 - Do lucro lquido
do exerccio, ajustado na forma das alneas a seguir elencadas, sero destinados
25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo
que os titulares de aes preferenciais recebero dividendos 10% (dez por cento)
maiores do que os atribudos s aes ordinrias; i) o acrscimo das seguintes
importncias: - resultantes da reverso, no exerccio, de reservas para
contingncias, anteriormente formadas; - resultantes da realizao, no exerccio,
de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a
realizar; ii) o decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio
da reserva legal, de reservas para contingncias e da reserva de lucros a realizar. O
valor assim calculado poder, a critrio da Assembleia Geral ou do Conselho de
Administrao, conforme o caso, ser pago por conta do lucro que serviu de base
para o seu clculo ou de reservas de lucros preexistentes. Pargrafo 6 Atendidas as destinaes mencionadas nos pargrafos 3, 4 e 5 deste artigo, a
Assembleia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio
prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do artigo
196 da Lei n 6.404/1976, devendo o remanescente ser distribudo aos acionistas
como dividendo complementar. Pargrafo 7 - O valor dos juros pagos ou
creditados, a ttulo de remunerao de capital prprio nos termos do artigo 13,
letra x, deste Estatuto, poder ser imputado ao valor dos dividendos a serem
distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais.

Pargrafo 8 A Assembleia poder atribuir aos administradores uma

participao nos lucros, observados os limites legais pertinentes. condio para
pagamento de tal participao a atribuio aos acionistas do dividendo obrigatrio a
que se refere o pargrafo 5, supra. Sempre que for levantado balano semestral e
com base nele forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a
25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro lquido do perodo, calculado nos
termos do referido 5, poder ser paga, por deliberao do Conselho de
Administrao, aos membros da Diretoria uma participao no lucro semestral, ad
referendum da Assembleia Geral. Pargrafo 9 A Assembleia Geral pode
deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos por conta de reservas de
lucros preexistentes ou de lucros acumulados de exerccios anteriores. Pargrafo
10 - A Companhia poder levantar balanos semestrais ou relativos a perodos
menores. O Conselho de Administrao poder deliberar a distribuio de
dividendos conta de lucro apurado naqueles balanos. O Conselho de
Administrao poder, ainda, declarar dividendos intermedirios conta de lucros
existentes no ltimo balano anual. Pargrafo 11 A Assembleia Geral poder
deliberar a capitalizao de reservas j constitudas. Pargrafo 12 Os dividendos
no reclamados em trs anos prescrevem em favor da Companhia. CAPTULO VII
Liquidao - Art. 25 A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos
em Lei ou em virtude de deliberao da Assembleia Geral. Pargrafo nico
Compete Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidao, eleger o liquidante
e os membros do Conselho Fiscal, que devero funcionar no perodo de liquidao,
fixando-lhes os respectivos honorrios. CAPTULO VIII Disposies
Transitrias - Art. 26 A Companhia dever cumprir com os acordos de
acionistas devidamente arquivados em sua sede, sendo que, em caso de violao a
tais acordos de acionistas, ser vedado (i) o registro de transferncia de aes; e
(ii) o cmputo dos votos proferidos em Assembleias Gerais ou reunies de
Conselho de Administrao. Art. 27 Enquanto detentor de ao menos 10% (dez
por cento) do capital ordinrio da Companhia, o acionista Nippon Usiminas Co. Ltd.
tem o direito de preencher uma das vagas dos membros efetivos do Conselho de
Administrao, referidos no artigo 12, supra. Nesta hiptese aplicam-se ao
acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. as mesmas restries do seu pargrafo 1, in
fine, quanto ao acionista Caixa dos Empregados da Usiminas. Art. 28 O
representante dos empregados no Conselho de Administrao, e seu respectivo
suplente, somente sero escolhidos na forma prevista no 2 do artigo 12 para
exercer mandato a partir da Assembleia Geral Ordinria a ser realizada no exerccio
social de 2016. Pargrafo nico - At a realizao de tal Assembleia Geral
Ordinria em 2016, a Previdncia Usiminas continuar tendo o direito de indicar o
representante dos empregados no Conselho de Administrao e seu respectivo
suplente, desde que esta mantenha a titularidade de, pelo menos, 5% (cinco por
cento) das aes ordinrias de emisso da Companhia, tal como previsto na regra
adotada no artigo 12 deste Estatuto at a Assembleia Geral Extraordinria de 21 de
janeiro de 2016.