ESTCIO PARTICIPAES S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF 08.807.432/0001-10
NIRE 33.3.0028205-0

FATO RELEVANTE
Estcio Participaes S.A. (Estcio ou Companhia - Bovespa: ESTC3),
informa ao mercado e ao pblico em geral, em cumprimento ao disposto na
Instruo CVM 358/02 e alteraes posteriores, que o Presidente do Conselho de
Administrao da Companhia recebeu, nesta data, por volta das 09h30min., de seu
acionista Clube de Investimentos TCA, correspondncia que passa a transcrever
para conhecimento de todos:
So Paulo, 27 de junho de 2016.

Estcio Participaes S.A.

Aos Srs. Membros do Conselho de Administrao
C/C: Pedro Thompson
Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores
Ref.:

Notcia Veiculada no jornal Folha de So Paulo em 26 de junho de 2016

Prezados Senhores,
Clube de Investimentos TCA, inscrito no CNPJ sob o no 09.466.640/0001-00
(Clube TCA), que tem como cotistas os Srs. Chaim Zaher e Adriana Baptiston
Cefali Zaher, detentor, em conjunto com a participao detida pela Sra. Adriana
Baptiston Cefali Zaher, brasileira, casada, empresria, inscrita no CPF sob o nmero
043.607.418-47 (em conjunto, Famlia Zaher), de um total 44.800,400 aes
ordinrias (Aes), representativas de aproximadamente 14,13% da Estcio
Participaes S.A. (Estcio), em atendimento ao disposto artigo 4-A da Instruo
CVM n. 361 e em razo das recentes informaes divulgadas pelo jornal Folha de
So Paulo, em reportagem do dia 26 de junho de 2016 sob o ttulo Famlia quer
virar majoritria na Estcio, vem informar o que segue, para imediata divulgao
ao mercado pela Estcio.
Em face s propostas de combinao de negcios feitas Estcio por Kroton
Educacional S.A. (Kroton) e Ser Educacional S.A. (Ser Educacional), a Famlia
Zaher est considerando a possibilidade, embora ainda no tenha certeza de sua
efetivao, de o Clube TCA lanar uma oferta pblica para aquisio de controle,
nos termos do art. 257 da Lei 6.404/76 (Oferta). A Oferta, se lanada, seria por
no mnimo uma quantidade de Aes representativas aproximadamente de 36% do
capital social da Estcio.
Caso seja lanada e bem sucedida, a Oferta resultar na elevao da participao
da Famlia Zaher para, no mnimo, 50% mais uma Ao. O nmero mnimo de
Aes objeto da Oferta tem como objetivo garantir Famlia Zaher a aquisio do
controle da Estcio. Tanto o preo por Ao como o nmero mximo de aes
objeto da Oferta ainda no foram definidos, sendo que em todo o caso a
participao final da Famlia Zaher no ser maior do que 75% do capital da

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Estcio, pois h a inteno de garantir a permanncia da companhia no Novo

Mercado.
Alm de estar sujeita ao cumprimento de determinadas condies precedentes
comuns ofertas pblicas, as quais estaro presentes no edital de Oferta caso
venha a ser lanada, a Oferta estar condicionada aprovao pela Assembleia
Geral da Estcio da renncia aplicao do artigo 37 (poison pill), contido em seu
Estatuto Social, conforme permitido no pargrafo 4 do mesmo artigo.
Conforme j informado por meio de Fato Relevante divulgado pela Estcio em 16
de junho de 2016, o Sr. Chaim Zaher atual diretor presidente interino da Estcio,
se licenciou de suas funes como membro do Conselho de Administrao da
Companhia e dos comits dos quais participava, inclusive o responsvel por
negociar a eventual combinao de negcios com Kroton ou Ser Educacional, bem
como eventual Oferta que vier ser formulada pela Famlia Zaher, se efetivada.
Embora certas condies s quais a eventual Oferta estar sujeita tenham sido
informadas nesta carta, esta correspondncia no substitui em todo ou em parte o
eventual Edital da Oferta. Qualquer oferta pblica para a aquisio de aes da
Estcio somente ser eficaz aps a publicao de edital de oferta pblica.
Caso o Clube TCA no venha lanar efetivamente a Oferta por qualquer razo, a
Estcio, seus acionistas ou terceiros no tero o direito de requerer indenizao por
perdas e danos, reembolso de despesas, ou demandar a realizao da Oferta.
Para fins do artigo 4-A, pargrafos 2 e 3 da Instruo CVM 361, o Clube TCA
informa que, nesta data, com exceo da participao de 14,13% j detida pela
Famlia Zaher na Estcio, nem ela nem pessoas vinculadas (i) detm valores
mobilirios de emisso da Estcio, (ii) tomou ou concedeu valores mobilirios da
Estcio em emprstimo; (iii) possu exposio a derivativos referenciados em
valores mobilirios de emisso da Estcio; e (iv) parte ou beneficiria em
quaisquer contratos, pr-contratos, opes, cartas de inteno ou quaisquer outros
contratos sobre a aquisio ou alienao de valores mobilirios de emisso da
Estcio.
Por fim, permanecemos disposio para quaisquer esclarecimentos e informamos
que manteremos Estcio informada a respeito dos desenvolvimentos do assunto
objeto desta carta.
Atenciosamente,
Clube de Investimentos TCA
Rio de Janeiro, 27 de junho de 2016.
Pedro Thompson
Diretor de Relaes com Investidores
Estcio Participaes S.A.