Ata Da RCA Das 08:30

FIBRIA CELULOSE S.A.
CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
(companhia aberta)
ATA DA REUNIO ORDINRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 28 DE JULHO DE 2016
Data, hora e local: Realizada no dia 28 de julho de 2016, s 08:30 horas, na Rua
Fidncio Ramos, 302, 4 andar, Torre B, Edifcio Vila Olmpia Corporate, bairro Vila
Olmpia, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo.
Convocao: Os membros do Conselho de Administrao foram devidamente
convocados nos termos do item 6 de seu Regimento Interno.
Presenas: Presente a maioria dos membros em exerccio do Conselho de
Administrao da Companhia: Srs. Joo Carvalho de Miranda (Vice Presidente do
Conselho de Administrao); Alexandre Gonalves Silva; Carlos Augusto Lira Aguiar;
Eduardo Rath Fingerl; Joo Henrique Batista de Souza Schmidt; Marcos Barbosa
Pinto; e Raul Calfat. Justificadas a ausncia dos Conselheiros, Srs. Jos Luciano
Duarte Penido e Victor Guilherme Tito.
Mesa Diretora: Sr. Joo Carvalho de Miranda Presidente da Mesa
Srta. Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretria
Ordem do dia: Nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, (i) aprovar
a reviso e a ratificao de Regimentos Internos da Companhia; (ii) aprovar a reviso
e a ratificao de Polticas Corporativas da Companhia; e (iii) reeleger os membros da
Diretoria da Companhia.
Deliberaes: Aps anlise e discusso das matrias constantes da Ordem do Dia,
os Conselheiros presentes, por unanimidade de votos, sem reservas e/ou ressalvas,
decidiram:
Aprovar a reviso dos seguintes Regimentos Internos, todos disponveis no

website e na sede social da Companhia, nos termos do Anexo I presente ata:
(i)
Regimento Interno do Conselho de Administrao da Companhia;

Regimento Interno da Diretoria;
Regimento Interno do Comit de Auditoria Estatutrio;
Regimento Interno do Comit de Sustentabilidade; e
Regimento Interno do Comit de Inovao.
O Conselho de Administrao resolve, ainda, ratificar o Regimento Interno do Comit

de Pessoas e Remunerao, disponvel no website e na sede social da Companhia.
(ii) Ratificar as seguintes Polticas Corporativas da Companhia, disponveis no
website e na sede social da Companhia:
Poltica de Divulgao de Informaes para o Mercado de Capitais;

Poltica de Dividendos;
Poltica de Ouvidoria; e
Poltica sobre Eucalipto Geneticamente Modificado.
O Conselho de Administrao resolve, ainda, aprovar a reviso das seguintes

Polticas Corporativas da Companhia, disponveis no website e na sede social da
Companhia, nos termos do Anexo II presente ata:
Poltica de Aladas;
Poltica Anticorrupo;
Poltica de Transao de Partes Relacionadas;
Poltica de Governana Corporativa;
Poltica de Gesto de Riscos;
Poltica de Negociao de Valores Mobilirios;
Poltica de Gesto de Riscos de Mercado; e
Poltica de Gesto de Endividamento e Liquidez.
(iii) Nos termos dos artigos 17, inciso II, e 19 do Estatuto Social da Companhia,
reeleger os seguintes membros da Diretoria, com mandato de 1 (um) ano, com efeitos
a partir de 22 de agosto de 2016: Marcelo Strufaldi Castelli, brasileiro, casado,
engenheiro mecnico, portador da Cdula de Identidade RG n. 11.778.104-6,
expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 057.846.538-81, para o cargo de

Diretor Presidente, exercendo as funes de direo executiva da Companhia e de
controle e gesto de riscos e compliance; Aires Galhardo, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da Cdula de Identidade RG n. 24.854.223-0,
expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 249.860.458-81, para o cargo de
Diretor sem designao especfica, exercendo as funes de gesto da rea florestal;
Guilherme Perboyre Cavalcanti, brasileiro, casado, economista, portador da Cdula
de Identidade RG n. 04.834.163-0, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o
n. 010.981.437-10, para o cargo de Diretor sem designao especfica, exercendo as
funes de relaes com investidores e gesto de finanas; Henri Philippe Van Keer,
brasileiro, casado, engenheiro, portador de Cdula de Identidade RG n. 21.067.4719, expedida pela SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 228.771.688-24, para o cargo
de Diretor sem designao especfica, exercendo as funes de gesto das reas
comercial e de logstica internacional; Luiz Fernando Torres Pinto, brasileiro,
casado, engenheiro qumico, portador da Cdula de Identidade RG n. M-760.059,
expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 060.920.087-93, para o cargo
de Diretor sem designao especfica, exercendo as funes de gesto de
desenvolvimento humano organizacional; e Paulo Ricardo Pereira da Silveira,
brasileiro, casado, engenheiro qumico, portador de cdula de identidade RG n.
5.014.825.854, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n. 347.892.940-72,
para o cargo de Diretor sem designao especfica, exercendo as funes de gesto
das atividades de operaes industriais e engenharia, todos residentes e domiciliados
na Cidade e Estado de So Paulo, com endereo comercial na Rua Fidncio Ramos,
302, 3 andar, Torre B, Edifcio Vila Olmpia Corporate, bairro Vila Olmpia, CEP
04551-010.
Os Diretores ora eleitos declaram, sob as penas da lei, no estar incursos em nenhum
dos crimes previstos em lei que os impeam de exercer atividades mercantis e que
cumprem com todos os requisitos previstos no art. 1.011 da Lei n. 10.406/2002, no
art. 147 da Lei n. 6.404/76 e na Instruo CVM n. 367/2002 para as suas investiduras
como membros da Diretoria da Companhia. Os Diretores tomaro posse em seus
respectivos cargos em 22 de agosto de 2016, mediante assinaturas de Termos de
Posse lavrados no Livro de Atas de Reunies da Diretoria da Companhia e da
declarao a que se refere Instruo CVM n. 367/2002. Declaram, ainda, terem
assinado o Termo de Adeso ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunio, lavrando-se a

presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os
presentes. Presenas: Joo Carvalho de Miranda (Vice Presidente do Conselho de
Administrao); Alexandre Gonalves Silva; Carlos Augusto Lira Aguiar; Eduardo Rath
Fingerl; Joo Henrique Batista de Souza Schmidt; Marcos Barbosa Pinto; e Raul Calfat
e, ainda, Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretria.
So Paulo, 28 de julho de 2016.
Certifico que a presente ata cpia fiel da original que se encontra arquivada na
sede social da Companhia.
Mesa:
Joo Carvalho de Miranda
Presidente da Mesa
Claudia Elisete Rockenbach Leal

Secretria
Anexos
1 NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS DE EMISSO DA FIBRIA

CELULOSE S.A.
2 EXTRATO DA POLTICA DE ENDIVIDAMENTO
3 Poltica de Gesto de Riscos
4 POLTICA ANTICORRUPO
5 POLTICA DE ALADAS
6 Transaes com Partes Relacionadas
7 REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
8 REGIMENTO INTERNO DA DIRETORIA
9 REGIMENTO INTERNO DO COMIT DE NOVAO DE FIBRIA CELULOSE S.A.
10 REGIMENTO INTERNO DO COMIT DE AUDITORIA ESTATUTRIO
11 REGIMENTO INTERNO DO COMIT DE SUSTENTABILIDADE
12 POLTICA DE GOVERNANA CORPORATIVA
13 EXTRATO DA POLTICA DE GESTO DE RISCOS DE MERCADO
ANEXO 1 NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS DE EMISSO DA FIBRIA

CELULOSE S.A.
1. OBJETIVO
A presente Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de emisso da Fibria
Celulose S.A. (Poltica) estabelece diretrizes e procedimentos a serem
observados pela Companhia e pessoas a ela vinculadas, para a negociao de
valores mobilirios de emisso da Companhia, ou a eles referenciados, nos
termos da Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada. A
presente Poltica est de acordo com os seguintes princpios bsicos:
Obedincia legislao e regulamentao da Comisso de Valores

Mobilirios (CVM) e da Securities Exchange Commission (SEC);
Compromisso com as melhores prticas de Governana Corporativa;
Transparncia e equidade de tratamento.
2. ABRANGNCIA
A Poltica de Negociao deve ser observada pelas seguintes pessoas,
doravante denominadas Pessoas Vinculadas:
2.1. Acionistas Controladores, diretos ou indiretos; Administradores (diretores e
membros do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal, do Comit de
Auditoria Estatutrio); e integrantes dos demais rgos com funes tcnicas ou
consultivas da FIBRIA CELULOSE S.A. (Fibria ou Companhia);
2.2. Empregados e Executivos que, em virtude de seu cargo, funo ou posio
na Companhia e nas suas Controladoras, nas Sociedades Controladas e nas
Sociedades Coligadas, tenham conhecimento de informao ainda no
divulgada ao mercado relativa a ato ou fato relevante sobre a Fibria;
2.3. Aqueles que tenham relao comercial, profissional ou de confiana com a
companhia, tais como Auditores Independentes e consultores;
2.4. Administradores que se afastarem da administrao da Companhia antes da
divulgao pblica de ato ou fato relevante, iniciado no seu perodo de gesto,
durante o prazo de 6 (seis) meses contados da data do afastamento ou at a
divulgao daquele ato ou fato relevante, o que ocorrer primeiro;
2.5. Pessoas Ligadas: as pessoas que mantenham os vnculos indicados a seguir

com as pessoas citadas nos itens 2.1, 2.2 e 2.4: (i) o cnjuge, de quem no se
esteja separado judicialmente, ou companheiro (a); (ii) qualquer dependente
includo na declarao anual do imposto sobre a renda; e (iii) sociedades por elas
controladas direta ou indiretamente.
3. DEFINIES
3.1. Fato Relevante: Para os fins desta Poltica, considera-se ato ou fato
relevante qualquer deciso de acionista controlador, deliberao da assembleia
geral ou dos rgos de administrao da Fibria, ou qualquer outro ato ou fato de
carter poltico-administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro
ocorrido ou relacionado aos seus negcios que possa influir de modo
pondervel:
I - na cotao dos valores mobilirios de emisso da Fibria ou a eles
referenciados;
II - na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores
mobilirios;
III - na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes
condio de titular de valores mobilirios emitidos pela Fibria ou a eles
referenciados.
3.1.1 - Observada a definio do caput, so exemplos de ato ou fato
potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes:
I - assinatura de acordo ou contrato de transferncia do controle acionrio da
Fibria, ainda que sob condio suspensiva ou resolutiva;
II - mudana no controle da Fibria, inclusive atravs de celebrao, alterao ou
resciso de acordo de acionistas;
III - celebrao, alterao ou resciso de acordo de acionistas em que a Fibria
seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro prprio da Fibria;
IV - ingresso ou sada de scio que mantenha, com a Fibria, contrato ou
colaborao operacional, financeira, tecnolgica ou administrativa;
V - autorizao para negociao dos valores mobilirios de emisso da Fibria
em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
VI - deciso de promover o cancelamento de registro da Fibria como companhia
aberta;
VII - incorporao, fuso ou ciso envolvendo a Fibria ou empresas ligadas;

VIII - transformao ou dissoluo da Fibria;
IX - mudana na composio do patrimnio da Fibria;
X - mudana de critrios contbeis;
XI - renegociao de dvidas;
XII - aprovao de plano de outorga de opo de compra de aes;
XIII - alterao nos direitos e vantagens dos valores mobilirios emitidos pela
Fibria;
XIV - desdobramento ou grupamento de aes ou atribuio de bonificao;
XV - aquisio de aes da Fibria para permanncia em tesouraria ou
cancelamento, e alienao de aes assim adquiridas;
XVI - lucro ou prejuzo da Fibria e a atribuio de proventos em dinheiro;
XVII - celebrao ou extino de contrato, ou o insucesso na sua realizao,
quando a expectativa de concretizao for de conhecimento pblico;
XVIII - aprovao, alterao ou desistncia de projeto ou atraso em sua
implantao;
XIX - incio, retomada ou paralisao da fabricao ou comercializao de
produto ou da prestao de servio;
XX - descoberta, mudana ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da
Fibria;
XXI - modificao de projees divulgadas pela Fibria;
XXII - impetrao de concordata, requerimento ou confisso de falncia ou
propositura de ao judicial que possa vir a afetar a situao econmicofinanceira da Fibria.
3.1.2. Esclarece-se que, em qualquer caso, os eventos relacionados com o Fato
Relevante devem ter a sua materialidade analisada no contexto das atividades
ordinrias e da dimenso da Companhia ou das Coligadas ou Controladas, bem
como das informaes anteriormente divulgadas e no em abstrato, de modo a
evitar a banalizao das divulgaes de Atos ou Fatos Relevantes em prejuzo
qualidade da anlise, pelo mercado, das perspectivas da Companhia.
4. DIRETRIZES
4.1. VEDAES NEGOCIAO

4.1.1. Vedao negociao anterior e posterior divulgao de Fato Relevante
A Companhia e as Pessoas Vinculadas no podero negociar com valores
mobilirios de emisso da Companhia, ou a eles referenciados, desde a data da
cincia at a divulgao do Fato Relevante ao mercado.
a) A mesma vedao aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de
informao referente a Fato Relevante, sabendo que se trata de informao
ainda no divulgada ao mercado, em especial queles que tenham relao
comercial, profissional ou de confiana com a companhia, tais como auditores
independentes, analistas de valores mobilirios, consultores e instituies
integrantes do sistema de distribuio, s quais compete verificar a respeito da
divulgao da informao antes de negociar com valores mobilirios de emisso
da Fibria ou a eles referenciados.
b) Sem prejuzo do disposto no item a, acima, a vedao do caput se aplica
tambm aos administradores que se afastem da administrao da companhia
antes da divulgao pblica de negcio ou fato iniciado durante seu perodo de
gesto, e se estender pelo prazo de 6 (seis) meses aps o seu afastamento.
c) A vedao do caput tambm prevalecer:
I se existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso,
transformao ou reorganizao societria da Companhia; e
II em relao aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e
membros do conselho de administrao, sempre que estiver em curso a
aquisio ou a alienao de aes de emisso da Fibria pela prpria companhia,
suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se
houver sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim.
d) As vedaes previstas no item 4.1.1 e seus subitens a e b e subitem c,
inciso I, deixaro de vigorar to logo a Fibria divulgue o fato relevante ao
mercado, salvo se a negociao com as aes puder interferir nas condies
dos referidos negcios, em prejuzo dos acionistas da Fibria ou dela prpria.
e) A vedao prevista no caput no se aplica aquisio de aes que se
encontrem em tesouraria, atravs de negociao privada, decorrente do
exerccio de opo de compra de acordo com plano de outorga de opo de
compra de aes aprovado em assembleia geral ou quando se tratar de outorga
de aes a administradores, empregados ou prestadores de servios como parte
de remunerao aprovada em assembleia geral.
f) O Diretor de Relaes com Investidores poder manter a vedao prevista no

item 4.1.1, alm do dia da divulgao da informao relevante, sempre que, a
seu critrio, a negociao com os valores mobilirios puder prejudicar os
acionistas da Companhia ou ela prpria.
4.1.2. Perodos excepcionais de negociao vedada
O Diretor de Relaes com Investidores pode, independentemente de
justificativa ou da existncia de Fato Relevante ainda no divulgado, fixar
perodos em que as Pessoas Vinculadas no podero negociar com valores
mobilirios de emisso da companhia, ou a eles referenciados. As Pessoas
Vinculadas devero manter sigilo sobre tais perodos.
4.1.3. Vedao negociao anterior e posterior divulgao das
demonstraes financeiras da companhia (black-out period).
A vedao negociao pela prpria Companhia e por Pessoas Vinculadas
aplica-se tambm:
a) No perodo de 15 (quinze) dias anterior divulgao das informaes
trimestrais (ITR) at o dia da divulgao, ou da publicao do edital que as
colocar disposio dos acionistas. Ver Calendrio de Eventos Corporativos,
disponvel no website da Companhia e no website da CVM, com as datas de
divulgao.
b) No perodo de um ms que antecede ao encerramento do exerccio social at
o dia da divulgao, ou da publicao do Edital colocando disposio dos
acionistas as demonstraes financeiras da Companhia (DFP). A data de
divulgao da DFP est disponvel no Calendrio de Eventos Corporativos,
disponvel no website da Companhia e no website da CVM.
c) No perodo compreendido entre a deciso tomada pelo rgo social
competente, de aumentar o capital social, distribuir dividendos, bonificao em
aes ou seus derivativos ou aprovar desdobramento, e a publicao dos
respectivos editais ou anncios.
d) As vedaes previstas deixaro de vigorar to logo a companhia divulgue o
Fato Relevante ao mercado, salvo se a negociao com as aes puder interferir
nas condies dos referidos negcios, em prejuzo dos acionistas da companhia
ou dela prpria.
4.1.4. Vedaes na aquisio para tesouraria
A companhia no poder adquirir aes para tesouraria nas hipteses previstas
nos subitens 4.1.1, 4.1.2 e 4.1.3.
a) O Conselho de Administrao da companhia tambm no pode deliberar a

aquisio ou a alienao de aes de emisso da prpria companhia, caso tenha
sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando a transferncia do controle
acionrio da companhia, ou se houver sido outorgada opo ou mandato para o
mesmo fim, bem como se existir a inteno de promover incorporao, ciso
total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria, e enquanto a
operao no for tornada pblica por meio da publicao de Fato Relevante.
4.1.6. Hipteses de negociao autorizada
As vedaes constantes desta Poltica no se aplicam s negociaes privadas
entre as Pessoas Vinculadas, entendidas como negociaes privadas as
transaes que sejam realizadas fora de bolsa de valores e de mercado de
balco organizado
5. RESPONSABILIDADES
5.1. Cumpre s Pessoas Vinculadas guardar sigilo sobre informaes relativas
a Fato Relevante da Companhia, at sua divulgao ao mercado, e no utilizlas com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem; bem como
zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana guardem sigilo sobre
tais informaes e delas no se utilizem, respondendo solidariamente com estes
em hiptese de descumprimento.
5.2. Os diretores, membros do conselho de administrao, do conselho fiscal e
de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas criados por disposio
estatutria ficam obrigados a informar Companhia no prazo de 5 (cinco) dias
aps a realizao de cada negcio e no primeiro dia til aps a investidura no
cargo a titularidade e as negociaes realizadas com valores mobilirios
emitidos pela prpria companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes
dois ltimos casos, desde que se trate de companhias abertas. A referida
comunicao dever abranger as negociaes com derivativos ou quaisquer
outros valores mobilirios referenciados nos valores mobilirios de emisso da
companhia ou de emisso de suas controladoras ou controladas, nestes dois
ltimos casos desde que se trate de companhias abertas.
5.2.1. As pessoas naturais referidas neste item devero ainda, indicar os valores
mobilirios que sejam de propriedade de cnjuge do qual no estejam separados
judicialmente, de companheiro (a), de qualquer dependente includo na
declarao anual de imposto sobre a renda e de sociedades por elas controladas
direta ou indiretamente. A comunicao referida neste item dever conter, no
mnimo:
(i) nome e qualificao do comunicante, indicando o nmero de inscrio no

CNPJ ou CPF;
(ii) quantidade, por espcie e classe, no caso de aes, e demais caractersticas,
no caso de outros valores mobilirios, alm da identificao da companhia
emissora e do saldo da posio detida antes e depois da negociao; e
(iii) forma de aquisio ou alienao, preo e data das transaes.
O Diretor de Relaes com Investidores o responsvel pela transmisso
dessas informaes CVM. A comunicao dar-se- na forma da "Declarao
de Participao Acionria", Formulrio Individual (Anexo 1) e Formulrio
Consolidado (Anexo 2), no prazo mximo de 10 (dez) dias aps o trmino do
ms em que se verificar alterao das posies detidas, indicando o saldo da
posio no perodo, ou imediatamente, aps a investidura no cargo das pessoas
citadas no item 5.2 conforme instrues da CVM.
5.3. O Diretor de Relaes com Investidores o responsvel pela retransmisso
CVM e Bovespa das informaes sobre a quantidade detida e/ou alienada
direta ou indiretamente, sempre que houver alterao de participao acionria
correspondente a 5% (cinco por cento) ou mais de espcie ou classe de aes
representativas do capital social da Companhia, por Acionistas Controladores,
diretos ou indiretos, acionistas que elegerem membros do Conselho de
Administrao ou do Conselho Fiscal e do Comit de Auditoria Estatutrio da
Companhia, bem como por qualquer pessoa natural ou jurdica, ou grupo de
pessoas. Para tanto, as informaes do art. 12 da Instruo CVM n 358/02
devero ser enviadas por estas pessoas Companhia assim que o percentual
for atingido ou reduzido, sendo que devero ainda declarar o objetivo da
participao e quantidade visada, contendo se for o caso, declarao do
adquirente de que suas compras no objetivam alterar a composio do controle
ou a estrutura administrativa da Companhia.
5.4. Forma de adeso e rgo responsvel
As pessoas citadas nos itens 2.1, 2.2 e 2.3 devero aderir presente Poltica
mediante assinatura do Termo de Adeso, conforme modelo no Anexo 3 desta
Poltica. Os termos de adeso devero ser assinados no ato da contratao,
eleio, promoo ou transferncia das Pessoas Vinculadas, em que declararo
que conhecem todos os termos da Poltica e que se obrigam a observ-los.
Os termos de Adeso devem permanecer arquivados na sede da Companhia
enquanto seus signatrios mantiverem vnculo com a Companhia, e por, no
mnimo, cinco (5) anos aps seu desligamento.
5.4.1. A Fibria deve comunicar formalmente os termos desta Poltica s pessoas

referidas no item 2, delas obtendo a respectiva adeso formal, em instrumento
cujo modelo segue anexo, que dever ser arquivado na sede da companhia
enquanto a pessoa com ela mantiver vnculo, e por cinco anos, no mnimo, aps
o seu desligamento.
a) Cabe a cada Diretoria indicar quais os funcionrios e terceiros que devero
aderir formalmente Poltica, conforme orientaes da rea de Relaes com
Investidores (RI).
5.4.1.1. Cabe rea de RI providenciar as adeses dos membros indicados no
subitem 5.4.1 acima, e ser responsvel pelo arquivamento e controle de tais
adeses.
5.4.2. Cabe rea Jurdica providenciar as adeses dos membros de cargos
eletivos estatutrios e dos acionistas controladores, e ser responsvel pelo
arquivamento e controle de tais adeses.
5.5 Deveres dos colaboradores da Fibria
Qualquer colaborador da Fibria que adquirir valores mobilirios de emisso da
Companhia dever informar a rea de Relaes com Investidores atravs de
preenchimento de formulrio especfico (Anexo 4), comprometendo-se a
permanecer por um perodo mnimo de 180 dias de posse dos referidos valores
mobilirios que pretende adquirir.
5.6. Administrao da Poltica
Compete ao Diretor de Relaes com Investidores a administrao geral da
Poltica, bem como da transmisso CVM e/ou Bolsa de Valores das
informaes recebidas.
5.7. Aprovao ou alterao da Poltica
5.7.1 Cabe exclusivamente ao Conselho de Administrao da Companhia a
aprovao, reviso e/ou alterao desta Poltica.
5.7.2 Qualquer alterao desta Poltica dever ser comunicada CVM e, se for
o caso, bolsa de valores e entidade do mercado de balco organizado em que
os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao,
devendo a comunicao ser acompanhada de cpia da deliberao e do inteiro
teor dos documentos que disciplinem e integrem a Poltica.
5.7.3. A Poltica no poder ser aprovada ou alterada na pendncia de Fato
Relevante ainda no divulgado.
5.7.4. A presente Poltica entrou em vigor em 01/07/2010 e foi revisada nas

reunies do Conselho de Administrao realizadas em 24/07/2014 e
28/07/2016.
5.8. Violao da Poltica

5.8.1. Sanes
O descumprimento da Poltica sujeita o infrator a sanes disciplinares, de
acordo com as normas internas da Companhia e as previstas neste item, sem
prejuzo das sanes administrativas, civis e penais cabveis.
a) Cabe Comisso de tica e Conduta, auxiliado pela Auditoria Interna, apurar
os casos de violao da Poltica, observando o seguinte:
a.1) s Pessoas Vinculadas referidas no subitem 2.1 e suas respectivas Pessoas
Ligadas, sero aplicadas as sanes deliberadas pelo Conselho de
Administrao da Companhia, aps apurao e encaminhamento pela Comisso
de tica e Conduta;
a.2) s Pessoas Vinculadas referidas no subitem 2.2 e suas respectivas Pessoas
Ligadas, sero aplicveis as sanes de advertncia, suspenso ou dispensa
por justa causa, conforme a gravidade da infrao;
a.3) a infrao praticada por quaisquer Pessoas Vinculadas referidas no subitem
2.3 e suas respectivas Pessoas Ligadas, caracteriza inadimplemento contratual,
podendo a Companhia, sem qualquer nus, rescindir o respectivo contrato e
exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuzo das perdas e
danos.
5.8.2. Comunicao de violao
a) Cabe Comisso de tica e Conduta a responsabilidade de informar
tempestivamente ao Comit de Auditoria Estatutrio todos casos analisados de
violao Poltica e as infraes e sanes praticadas.
b) Quando a infrao for grave, a Comisso de tica e Conduta, sem prejuzo
das suas atribuies, encaminhar o caso para cincia do Conselho de
Administrao.
c) Qualquer pessoa e tiver conhecimento de sua violao dever,
imediatamente, comunicar o fato a Comisso de tica e Conduta.
5.9. A Companhia deve manter em sua sede, disposio da CVM, a relao de
Pessoas Vinculadas e respectivas qualificaes, indicando cargo ou funo,
endereo e nmero de inscrio no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas ou

no Cadastro de Pessoas Fsicas, atualizando-a imediatamente sempre que
houver modificao.
5.10.2 As Pessoas Impedidas Vinculadas sero formalmente comunicadas sobre
os termos da deliberao do Conselho de Administrao que aprovar ou alterar
a Poltica de Negociao, obtendo dessas pessoas a respectiva adeso formal
por meio de assinatura ao Termo de Adeso, arquivado na sede da Fibria desde
o incio do vnculo at o final do quinto ano, no mnimo, aps seu desligamento.
A relao de Pessoas Vinculadas, juntamente com as respectivas qualificaes,
indicando cargo ou funo, endereo e nmero de inscrio no Cadastro
Nacional de Pessoas Jurdicas ou no Cadastro de Pessoas Fsicas, ser mantida
atualizada na sede da Companhia, disposio da CVM.
6. RISCOS DE NEGCIO ASSOCIADOS

6.1. ESTRATGICOS
6.1.1. Internos
a) Falhas na comunicao
6.1.2. De avaliao de informaes
a) Postura empresarial no integrada
b) Avaliao de negcios inadequada
6.2. DE CONFORMIDADE
6.2.1. Internos
a) No aderncia a normas e procedimentos
6.2.2. Externos
a) Legais
b) De regulamentao
6.3. RISCOS FINANCEIROS
6.3.1. De avaliao de informaes
a) Informaes contbeis no confiveis
b) Relatrios financeiros ineficientes
c) Relatrios regulamentados inadequados
6.4. RISCOS OPERACIONAIS

6.4.1. De Processos
a) No atendimento s expectativas de clientes
7. ANEXOS
7.1. ANEXO 1 - DECLARAO DE PARTICIPAO ACIONRIA. FORMULRIO
INDIVIDUAL
7.2. ANEXO 2 - DECLARAO DE PARTICIPAO ACIONRIA. FORMULRIO
CONSOLIDADO
7.3. ANEXO 3 - TERMO DE ADESO
7.4. ANEXO 4 - COMUNICAO DE NEGOCIAO COM AES
ANEXO 1
FORMULRIO INDIVIDUAL
NEGOCIAO DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS ART. 11 INSTRUO CVM
N 358/2002
EM (MS/ANO)
( ) OCORRERAM MUDANAS NAS SEGUINTES OPERAES COM VALORES
MOBILIRIOS E DERIVATIVOS, DE ACORDO COM O ARTIGO 11 DA INSTRUO CVM
N 358/2002
( ) NO FORAM REALIZADAS OPERAES COM VALORES MOBILIRIOS E
DERIVATIVOS, DE ACORDO COM O ARTIGO 11 DA INSTRUO CVM N 358/2002,
SENDO QUE POSSUO AS SEGUINTES POSIES DOS VALORES MOBILIRIOS E
DERIVATIVOS.
Denominao da Companhia: Fibria Celulose S.A.
Nome:
Qualificao:
Saldo Inicial
Valor
Mobilirio/
Derivativo
CPF/CNPJ:
Caractersticas
dos Ttulos
Quantidade
% de participao
Mesma
Espcie/
Total
Classe
Movimentaes no Ms
Valor
Mobilirio/
Derivativo
Caractersticas
dos Ttulos
Intermedirio
Operao
Dia
Quantidade
Preo
Volume (R$)
Saldo Final
Valor
Mobilirio/
Derivativo
Caractersticas
dos Ttulos
Quantidade
% de participao
Mesma
Espcie/
Total
Classe
ANEXO 2
FORMULRIO CONSOLIDADO
NEGOCIAO DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS ART. 11 INSTRUO
CVM N 358/2002
EM (MS/ANO)
( ) OCORRERAM MUDANAS NAS SEGUINTES OPERAES COM VALORES
MOBILIRIOS E DERIVATIVOS, DE ACORDO COM O ARTIGO 11 DA INSTRUO CVM
N 358/2002
( ) NO FORAM REALIZADAS OPERAES COM VALORES MOBILIRIOS E
DERIVATIVOS, DE ACORDO COM O ARTIGO 11 DA INSTRUO CVM N 358/2002,
SENDO QUE POSSUO AS SEGUINTES POSIES DOS VALORES MOBILIRIOS E
DERIVATIVOS.
Denominao da Companhia: Fibria Celulose S.A
Grupo e
( ) Conselho de
( ) Diretoria
( ) Conselho Fiscal
Pessoas
Administrao
Ligadas
Saldo Inicial
Valor
Mobilirio/
Derivativo
Caractersticas
dos Ttulos
Quantidade
( ) rgos Tcnicos ou
Consultivos
% de participao
Mesma
Espcie/
Total
Classe
Movimentaes no Ms
Valor
Mobilirio/
Derivativo
Caractersticas
dos Ttulos
Intermedirio
Operao
Dia
Quantidade
Preo
Volume (R$)
Saldo Final
Valor
Mobilirio/
Derivativo
Caractersticas
dos Ttulos
Quantidade
% de participao
Mesma
Espcie/
Total
Classe
ANEXO 3
POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS
DE EMISSO DA FIBRIA CELULOSE S.A.
TERMO DE ADESO
EU, [NOME COMPLETO E QUALIFICAO], NA QUALIDADE DE [FUNO OU

CARGO], DA FIBRIA CELULOSE S.A., SOCIEDADE POR AES, COM SEDE NA
CIDADE DE SO PAULO, ESTADO DE SO PAULO, NA RUA FIDNCIO RAMOS, N
302, 3 E 4 (PARTE) ANDARES, VILA OLMPIA, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O
N 60.643.228/0001-21 (COMPANHIA), DECLARO, EM OBSERVNCIA
INSTRUO CVM N.O 358/2002, CONFORME ALTERADA, QUE TOMEI
CONHECIMENTO DOS TERMOS E CONDIES DA POLTICA DE NEGOCIAO
COM VALORES MOBILIRIOS DE EMISSO DA COMPANHIA, APROVADA POR SEU
CONSELHO DE ADMINISTRAO EM 01 DE JULHO DE 2010, E ALTERADA EM 24
DE JULHO DE 2014 E 28 DE JULHO DE 2016 (POLTICA). POR MEIO DESTE TERMO
DE ADESO, FORMALIZO A MINHA ADESO MENCIONADA POLTICA DE
NEGOCIAO COM VALORES MOBILIRIOS DE EMISSO DA FIBRIA CELULOSE
S.A., COMPROMETENDO-ME A CUMPRIR TODOS OS SEUS TERMOS E
CONDIES.
DECLARO, AINDA, TER CONHECIMENTO DE QUE A TRANSGRESSO S
DISPOSIES DA PRESENTE POLTICA DE NEGOCIAO COM VALORES
MOBILIRIOS DE EMISSO DA FIBRIA CELULOSE S.A. CONFIGURA INFRAO
GRAVE, PARA OS FINS PREVISTOS NO 3 DO ART. 11, DA LEI N 6.385/76.
[LOCAL E DATA].
__________________________
[NOME E ASSINATURA]
ANEXO 4
COMUNICAO DE NEGOCIAO COM AES
DE EMISSO DA FIBRIA CELULOSE S.A.
NOME:
CARGO:
DATA:
De modo a facilitar o cumprimento s disposies contidas na Poltica de Negociao com

Valores Mobilirios de Emisso da Fibria Celulose S.A., no tocante negociao de aes de
emisso da Companhia por seus acionistas controladores, administradores, membros dos
Comits e Conselho Fiscal, empregados e executivos que, em virtude de seu cargo, funo
ou posio na companhia, tenha conhecimento da informao relativa ao ato ou fato
relevante, bem como suas Pessoas Ligadas.
No quadro abaixo devero ser mencionados:
a data em que foi realizada a aquisio/venda das aes;
quantidade de aes possudas (QUANTIDADE INICIAL);
quantidade de aes adquiridas ou vendidas;
quantidade de aes aps a transao (QUANTIDADE FINAL);
NOTA: importante ressaltar que as informaes tambm se referem a qualquer
movimentao de aes feita pelo cnjuge, companheiro e dependente para fins de imposto
de renda.
QUANTIDADE
INICIAL
DATA
ON
COMPRA
DATA
ON
VENDA
DATA
ON
QUANTIDADE
FINAL
DATA
ON
TOTAL
[Data]
Assinatura: _____________________________________
ANEXO 2 - EXTRATO DA POLTICA DE ENDIVIDAMENTO
Em 28 de Julho de 2016 foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Fibria a

reviso anual da Poltica de Gesto de Endividamento da Companhia.
OBJETIVO
A presente Poltica tem como objetivo estabelecer diretrizes para a gesto de

endividamento visando retomada e manuteno do grau de investimento, segundo
a classificao das trs principais agncias de risco, S&P, Moodys e Fitch,
possibilitando assim a diversificao das fontes de financiamento, acesso permanente
a mercados de dvida, reduo do custo do endividamento e tambm a criao de
valor para os seus acionistas.
A presente Poltica parte dos controles internos e da governana corporativa da
Companhia e complementa a Poltica de Gesto de Riscos de Mercado. A Poltica
se aplica s operaes da Fibria Celulose S.A. e suas subsidirias e controladas
(Companhia).
A Gerncia Geral de Governana, Riscos e Compliance possui a prerrogativa de
controlar e reportar, de forma independente da Tesouraria, o enquadramento dos
indicadores descritos nesta Poltica.
DIRETRIZES
A Companhia buscar a todo tempo, a relao Dvida Lquida sobre EBITDA Ajustado
dentro do intervalo de 2,0x e 2,5x, podendo, em determinado momento do ciclo de
investimento, atingir temporariamente o nvel mximo de 3,5x durante este perodo de
ciclo de investimento. Em nenhum momento, as decises estratgicas e de gesto da
Companhia devero implicar em que esta relao exceda 3,5x.
A relao Dvida Lquida sobre EBITDA Ajustado resultado da diviso da Dvida
Lquida convertida para dlar norte-americano pela Taxa de fechamento, pelo EBITDA
Ajustado em dlar norte-americano dos ltimos quatro trimestres sociais (janela
mvel).
COVENANTS FINANCEIROS CONTRATUAIS
A gesto de endividamento dever ainda considerar os covenants financeiros

contratuais, contemplando uma margem de segurana para que os mesmos no
sejam excedidos. O clculo dos covenants financeiros contratuais apresentado nas
demonstraes financeiras anuais e trimestrais (DFP e ITR) publicadas pela
Companhia.
CAPTAO DE RECURSOS FINANCEIROS
A Companhia dever priorizar captaes para financiamento de projetos e capital de

giro na mesma moeda e/ou indexador da sua gerao de caixa, buscando dessa forma
um hedge natural para o seu fluxo de caixa. Os instrumentos devero ser compatveis
com o perfil de dvida pretendido pela Companhia. Todas as captaes devero estar
suportadas por cotaes e aprovadas pelas instncias requeridas pelo Estatuto Social
e polticas vigentes.
PLANO DE CONTINGNCIA
Caso o indicador Dvida Lquida sobre EBITDA Ajustado se desenquadre dos limites
estabelecidos na Poltica, todos os esforos devero ser feitos para que o mesmo seja
re-enquadrado. A Tesouraria da Companhia responsvel pela elaborao do Plano
de Contingncia que contemple as aes necessrias para solucionar esta ocorrncia.
Este plano dever ser submetido ao Comit de Finanas e devidamente
acompanhado pelas instncias envolvidas.
ANEXO 3 - Poltica de Gesto de Riscos
OBJETIVO
Fornecer as diretrizes para a Gesto de Riscos da Fibria, assim como conceituar, detalhar
e documentar as atividades a ela relacionadas.
ABRANGNCIA
Abrange todas as reas da Fibria que, direta ou indiretamente, participam do processo de
Gesto de Riscos.
3
3.1
DEFINIES
RISCO
Efeito da incerteza nos objetivos.
Nota 1: Um efeito um desvio em relao ao esperado positivo (oportunidade) e/ou
negativo (ameaa).
Nota 2: Os objetivos podem ter diferentes aspectos (tais como metas financeiras, de
sade e segurana e ambientais) e podem aplicarse em diferentes nveis (tais como
estratgico, em toda a organizao, de projeto, de produto e de processo).
Nota 3: A incerteza o estado, mesmo que parcial, da deficincia das informaes
relacionadas a um evento, sua compreenso, conhecimento, sua conseqncia ou
probabilidade.
3.2
GESTO DE RISCOS
Atividades coordenadas para dirigir e controlar uma organizao no que se refere ao risco.
3.3
POLTICA DE GESTO DE RISCOS

Declarao das intenes e diretrizes gerais de uma organizao relacionadas gesto
de riscos.
3.4
APETITE AO RISCO
Quantidade e tipo de riscos que uma organizao est preparada para buscar, manter ou
assumir.
3.5
EVENTO
Ocorrncia ou alterao em um conjunto especfico de circunstncias
Nota 1: Um evento pode consistir de uma ou mais ocorrncias, e pode ter vrias causas.
Nota 2: Um evento pode consistir na no ocorrncia de alguma coisa.

Nota 3: Um evento pode algumas vezes ser referido como um "incidente" ou um
"acidente".
3.6
RISCOS PRIORITRIOS
Grupo de riscos com impacto potencialmente elevado para o negcio, cuja gesto deve
ser priorizada e os seus indicadores devem ser monitorados regularmente.
3.7
KEY RISK INDICATORS (KRIS)

Principais indicadores de risco da Companhia. Funcionam como sinais de alerta,
indicando as mudanas no nvel de risco de uma organizao ou de seus negcios.
KRIs so componentes fundamentais de uma estrutura de controle e das boas prticas
de gesto de risco. Ajudam a empresa a reduzir perdas e evitar a exposio de forma
proativa, lidando com uma situao de risco antes de um evento realmente ocorrer.
DIRETRIZES
4.1
TIPOLOGIA DE RISCOS
Os riscos da Fibria so categorizados de acordo com a seguinte classificao:
Riscos
Estratgicos
Riscos
Financeiros
Riscos associados com as decises estratgicas da organizao para

atingir os seus objetivos de negcios, e/ou decorrentes da falta de
capacidade ou habilidade da empresa para proteger-se ou adaptar-se a
mudanas no ambiente.
Riscos de Mercado: decorre da possibilidade de perdas que podem ser
ocasionadas por mudanas no comportamento das taxas de juros, do
cmbio, dos preos das aes e dos preos de commodities.
Riscos de Crdito: definido como a possibilidade de perda resultante da
incerteza quanto ao recebimento de valores pactuados com tomadores
de emprstimos, contrapartes de contratos ou emisses de ttulos.
Riscos de Liquidez: Possibilidade de perda decorrente da incapacidade
de realizar uma transao em tempo razovel e sem perda significativa
de valor ou a possibilidade de falta de recursos para honrar os
compromissos assumidos em funo do descasamento entre os ativos e
passivos.
Riscos de
Compliance
o risco de sanes legais ou regulatrias, de perda financeira ou de

reputao que a empresa pode sofrer como resultado da falha no
cumprimento da aplicao de leis, acordos, regulamentos, cdigo de
conduta e/ou das polticas.
Riscos
Operacionais
Decorrente da falta de consistncia e adequao dos sistemas de

informao, processamento e controle de operaes, bem como de
falhas no gerenciamento de recursos e nos controles internos ou fraudes
que tornem imprprio o exerccio das atividades da companhia (ex:
produzir e distribuir seus produtos nas condies e prazos
estabelecidos).
Tabela 1: Tipologia de Riscos
4.2
PROCESSO DE GESTO DE RISCOS
O processo de gesto de riscos da Fibria foi definido com base no Processo de Gesto de Riscos
sugerido pela norma ISO 31000:2009 Princpios e Diretrizes da Gesto de Riscos e possui os
seguintes objetivos:
Envolver todos os agentes da estrutura em alguma etapa;
Padronizar conceitos e prticas;
Influenciar na tomada de deciso;
Assegurar que a Governana Corporativa da Fibria seja seguida e criticamente analisada;
Fornecer um fluxo dinmico e eficiente de informao;
Aumentar a transparncia da Fibria para os stakeholders, analistas de mercado e agncias

de crdito;
4.2.1
Figura 2: Processo de Gesto de Riscos da Fibria
ESTABELECIMENTO DO CONTEXTO
Captura os objetivos da organizao, o ambiente em que ela persegue esses objetivos, suas
partes interessadas e a diversidade de critrios de risco.
4.2.2
IDENTIFICAO DE RISCOS
Gera uma lista abrangente de riscos baseada nos eventos que possam criar, aumentar, evitar,
reduzir, acelerar ou atrasar a realizao dos objetivos;
4.2.3
ANLISE DE RISCOS
Envolve a apreciao das causas e das fontes de risco, suas conseqncias positivas e
negativas, e a probabilidade de que essas conseqncias possam ocorrer.
O impacto deve ser analisado nas seguintes esferas: financeira, sade/segurana, meio
ambiente, social/cultural, imagem/reputao, clima organizacional e legal, definindo o nvel
em menor, moderado, maior e extremo.
4.2.4
AVALIAO DE RISCOS
Compara o nvel de risco encontrado durante o processo de anlise com os critrios de risco
estabelecidos quando o contexto foi considerado.
4.2.5
Figura 3: Matriz Probabilidade x Impacto
TRATAMENTO DE RISCOS
Envolve a seleo de uma ou mais opes para mitigar os riscos e a implementao dessas
opes. Uma vez implementado, o tratamento fornece novos controles ou modifica os existentes.
Alternativas para Tratamentos dos Riscos
a)
Eliminar o evento de risco
b) Diminuir o evento de risco
c)
Transferir o evento de risco
d) Aceitar o evento de risco
4.2.6
COMUNICAO E CONSULTA
Devem ser processos contnuos e iterativos que permeiam o processo de gesto de riscos e
visam fornecer, compartilhar ou obter informaes, alm de se envolver no dilogo com as partes
interessadas e outros, com relao a gerenciar riscos.
4.2.7
MONITORAMENTO E ANLISE CRTICA
Consistem na verificao, superviso e observao crtica executadas de forma contnua, a fim

de identificar mudanas no nvel de desempenho requerido ou esperado.
4.3
PRIORIZAO DE RISCOS
Aps identificao e anlise dos riscos, possvel compar-los quanto aos nveis de impacto e
probabilidade atribudos.
4.3.1
MATRIZ DE PRIORIZAO
A matriz de priorizao permite visualizar graficamente os riscos selecionados e agrup-los de

acordo com a perda associada caso o evento de risco acontea.
Probabilidade
III - Risco provvel

Perdas freqentes,
normalmente
incorporadas ao custo da
operao
I - Risco inaceitvel
Perdas excedem o retorno
do negcio e/ou apetite ao
risco
IV - Risco aceitvel
Perdas baixas, podendo
ser menor do que o custo
de mitig-las
II - Risco inesperado
(cisne negro)
Perdas espordicas,
refletindo eventos extremos
Impacto
Figura 4: Matriz de Priorizao de Riscos
4.3.2
CARACTERSTICAS DOS RISCOS POR QUADRANTE
Quadrante I - Risco Inaceitvel
Riscos so inaceitveis e demandam ao gerencial prioritria para eliminar a componente de

risco ou reduzir sua severidade e/ou freqncia.
Quadrante II - Risco Inesperado
So os riscos inesperados, com alto impacto e baixa freqncia. Riscos devem ser quantificados
e monitorados regularmente para direcionar continuamente as estratgias de mitigao e/ou
planos de contingncia. O objetivo estar preparado caso o evento venha a acontecer.
Quadrante III - Risco Provvel
Riscos de menor criticidade devido ao menor nvel de impacto no valor do negcio Foco deve
ser o de definir nveis aceitveis de perda por eventos e limites de competncia que evitem que
o nvel de impacto suba ao longo do tempo. Tratamento sujeito viabilidade de contratao de

seguros como resposta a estes riscos.
Quadrante IV - Risco Aceitvel
Riscos de baixo impacto e freqncia, no havendo necessidade de monitoramento contnuo.

5
RESPONSABILIDADES
5.1
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Estabelece o nvel de apetite a risco para a Companhia em funo da relao risco /

retorno que ela pretende assumir;
Define a filosofia da gesto do risco;
Estabelece o marco organizacional para uma efetiva gesto do risco (alocao de

recursos, etc.); e revisa e aprova as definies gerais das estratgias de gesto do risco.
5.2
COMIT DE AUDITORIA ESTATUTRIO
Supervisiona as atividades das funes de Gerenciamento de Riscos da Companhia,

bem como o cumprimento da legislao aplicvel, das polticas, normas e procedimentos
internos da Companhia, em todos os seus nveis;
Avalia a determinao dos parmetros do modelo de gesto de riscos financeiros da

Companhia e as polticas de gerenciamento de riscos, seus recursos e tolerncia mxima
determinada pela Administrao;
Avalia a adequao dos recursos humanos e financeiros destinados gesto de riscos

da Organizao.
5.3
DIRETORIA
A diretoria solidria e comprometida na gesto de riscos, atravs do conhecimento e

compreenso dos mesmos e da implantao de um macro-modelo eficiente de gesto de
riscos.
Participa na validao e priorizao dos riscos;
Acompanha os KRIs e as estratgias de mitigao dos riscos prioritrios.
5.4
DIRETOR PRESIDENTE (CEO)
O diretor presidente o responsvel final pela gesto dos riscos da Fibria;
Define diretrizes, recursos e metas que garantam o bom funcionamento da gesto de

riscos;
Promove a integrao da gesto de riscos com os ciclos de gesto e planejamento da

Fibria;
Garante a implantao de um modelo eficiente de gesto de riscos.
5.5
GERNCIA DE RISCOS
Elabora o planejamento e assegura a operacionalizao da gesto de riscos,

considerando todas as dimenses da estrutura definida, englobando atividades
estratgicas, tticas e operacionais;
Avalia os riscos da companhia por unidades de negcio e portflio;
Consolida e comunica o portflio de riscos prioritrios da organizao;
Desenvolve, dissemina e recomenda processos e procedimentos para a gesto dos

riscos prioritrios;
Desenvolve, testa e implementa modelos e metodologias para mensurao e gesto dos

riscos;
Avalia e prope estratgias de mitigao dos riscos;
Emite parecer sobre a viabilidade das operaes relacionadas aos riscos prioritrios;
Executa as tarefas que permitiro realizar um adequado monitoramento dos riscos

prioritrios (estratgicos, financeiros, operacionais e de compliance);
Assegura a manuteno da poltica de gesto de riscos e verifica o cumprimento dos

limites estabelecidos;
Assessora as reas de negcio na identificao e avaliao do impacto dos diversos tipos

de riscos envolvidos;
Suporta as reas de negcio na definio do plano de ao/contingncia;
Atua como verificador na gesto de riscos de mercado, de crdito e de liquidez.
5.6
GESTORES DAS REAS DE NEGCIO E FUNCIONAIS
Identificam e gerenciam os riscos das respectivas reas de acordo com as estratgias de

mitigao;
5.7
Implementam os planos e acompanham as aes corretivas e/ou preventivas nas reas

responsveis pelos riscos.
CORRESPONDENTES DAS REAS DE NEGCIO OU FUNCIONAIS
Atuam como a interface das reas de negcio e funcionais com a rea de Gesto de
Riscos;
Reportam diretamente para o Gestor das reas.
ANEXO 4 POLTICA ANTICORRUPO

1. OBJETIVO
A presente Poltica Global Anticorrupo (Poltica) tem por objetivo estabelecer as
diretrizes a serem observadas na conduo dos trabalhos desenvolvidos pela Fibria
Celulose S.A., suas sociedades controladas, coligadas, operaes em conjunto e
sociedades nas quais a Fibria detenha o controle societrio (Fibria ou Grupo Fibria),
bem como por seus empregados prprios e terceiros, administradores e acionistas,
garantindo os mais elevados padres de integridade alinhados transparncia nos
processos e s melhores prticas de Governana Corporativa.
A Fibria deseja garantir que, durante a conduo dos trabalhos, seus empregados
prprios e terceiros, quando agindo em seu nome, observem os mais elevados padres
de integridade. Esta Poltica Anticorrupo contm as diretrizes para lidar com questes
de corrupo.
Alm de garantir a integridade e a imagem da Fibria, do Grupo Fibria e de seus
empregados, bem como a tomada de decises pela administrao de maneira adequada
e diligente e a devida transparncia em seus registros contbeis e financeiros, esta
Poltica possui tambm o objetivo de observar a legislao Anticorrupo nas relaes
com clientes e fornecedores, bem como com agentes do governo.
2.
ABRANGNCIA
A presente Poltica ter abrangncia para a Fibria e o Grupo Fibria, bem como a seus
empregados prprios e terceiros, administradores e acionistas em toda e qualquer
relao com clientes, fornecedores, e agentes do governo.
3.
DEFINIES
Com finalidade de disseminar o contedo tratado nesta Poltica, as seguintes definies

so utilizadas:
Cdigo de Conduta: O Cdigo de Conduta da Fibria encontra-se disponvel para

consulta em seu website: http://www.fibria.com.br/web/pt/institucional/ouvidoria.htm
Terceiros: Sero considerados Terceiros quaisquer pessoas, fsica ou jurdica,

diretamente envolvidas na obteno, reteno ou facilitao dos interesses comerciais
da Fibria, ou que tratem de seus assuntos empresariais. Sero includos no conceito de
terceiros os consultores, distribuidores, revendedores, corretores, despachantes
alfandegrios, prestadoras de servios de transporte, embarcadores, contratados e
fornecedores, pessoas fsicas ou jurdicas, no importando o seu tipo societrio. Tambm
so abrangidas neste conceito as sociedades empresrias e as sociedades simples,
personificadas ou no, independentemente da forma de organizao ou modelo
societrio adotado, bem como a quaisquer fundaes, associaes de entidades ou
pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representao no
territrio brasileiro, constitudas de fato ou de direito, ainda que em carter temporrio,
que estejam diretamente envolvidas na obteno, reteno ou facilitao dos interesses
comerciais da Fibria, ou que tratem de seus assuntos empresariais.
Agente do Governo: Sero includas como Agente do Governo: (i) qualquer autoridade
ou funcionrio de um governo, de uma organizao pblica nacional ou internacional ou
algum de seus departamentos, rgos ou agncias, qualquer que seja a hierarquia; (ii)
qualquer alto funcionrio, autoridade ou empregado de um partido poltico; (iii) os partidos
polticos propriamente ditos; (iv) qualquer candidato a cargo pblico; (v) qualquer
executivo, empregado ou agente de uma empresa estatal; (vi) cnjuge ou outro membro
da famlia de um Agente do Governo, at colaterais de terceiro grau.
Empresa Estatal: Sociedade detida (no todo ou em maior parte) pelo Governo ou que
por ele controlada.
Corrupo: A corrupo caracterizada pelo abuso de poder ou de autoridade por
uma pessoa para obter vantagem para si. A forma mais comum da corrupo o suborno
(conforme definio abaixo).
Suborno: O suborno tem o significado de oferecer, dar, solicitar, ou receber dinheiro,
presente ou outra vantagem como forma de induo prtica de qualquer ao, omisso,
influncia ou vantagem indevida ou ato desonesto, ilegal ou de quebra de confiana na
prtica de suas funes. Podero ser consideradas formas de suborno o oferecimento de
qualquer coisa, incluindo favores, empregos, estgios, convenincias, doaes ou
oportunidades favorveis proporcionadas direta ou indiretamente s pessoas que possam
beneficiar os negcios empresariais da Fibria.
Extorso: A extorso a prtica de ameaa sria e iminente integridade fsica da

pessoa, utilizada para obteno de dinheiro ou quaisquer outras coisas de valor daquela
pessoa.
Pagamento facilitador: uma forma de suborno na qual (i) o valor envolvido
geralmente baixo e pago a um agente do governo de baixa hierarquia; e (ii) o pagamento
feito para garantir ato ou servio a que uma pessoa fsica ou jurdica tenha direito normal
e legal sob as leis escritas da jurisdio.
Lavagem de dinheiro: A lavagem de dinheiro o processo pelo qual uma pessoa, fsica
ou jurdica, oculta a existncia de uma fonte de renda ilegal e, em seguida, disfara a
renda para faz-la parecer legtima. Tambm pode incluir a transferncia de fundos para
a promoo de atividades ilegais. O uso de tais rendimentos ilcitos pode acarretar
processos criminais contra a Fibria nos pases em que ela opera.
Modesto em valor e freqncia: O benefcio de entretenimento concedido
suficientemente pequeno em valor e/ou na freqncia, de maneira que no poderia ser
considerado Suborno. Isso significa que a despesa dever ser adequada circunstncia
e (s) pessoa(s) envolvidas; pequeno em valor e no oferecido repetidamente (mais de
uma vez por trimestre, por exemplo). O benefcio oferecido ou concedido no dever ser
visto, de fato ou razoavelmente, como algo que tenha influenciado indevidamente de
forma a tomada de deciso de quem o recebeu.
Valor Nominal: O valor de eventuais brindes ou presentes pequeno o suficiente para
ser considerado estritamente promocional, e no ser visto como algo que tenha
influenciado de forma inadequada o julgamento ou as decises de quem o recebeu.
Exemplos de brindes promocionais de valor nominal incluem canetas, bons, camisetas,
agendas, ou calendrios com o logotipo da Fibria ou de outra empresa do Grupo.
4. DIRETRIZES
4.1 DECLARAO DA POLTICA
Os empregados prprios e terceiros, bem como os representantes do Grupo Fibria, no
devero, em hiptese alguma, prometer, oferecer, autorizar, induzir e/ou conceder
qualquer coisa de valor para um Agente do Governo ou qualquer outra pessoa com o
objetivo de influenciar decises que afetem os negcios da Fibria; ou que impliquem
forma de ganho pessoal que possa causar impacto nos interesses da Fibria, ou ainda,
que visem obteno de informaes confidenciais sobre oportunidade de negcios,

licitaes ou as atividades de seus concorrentes.
Os empregados da Fibria devero evitar qualquer conduta que possa ser interpretada de
maneira imprpria e no condizente com os negcios da sociedade.
As sociedades integrantes do Grupo tomam decises pautadas em fatores comerciais
legtimos, como preo, qualidade e servio, dentre outros fatores essenciais livre
concorrncia, mantendo a integridade e transparncia da Fibria perante o mercado.
Brindes, entretenimento, benefcios de hospitalidade, doaes polticas e/ou
beneficentes, favores e outros tipos de vantagens oferecidas ou ofertadas nunca devero
fazer parte dos processos de deciso da Fibria.
4.2 PAGAMENTOS FACILITADORES

Exceto em casos de extorso tal como definida acima, qualquer Pagamento Facilitador
aos Agentes do Governo, terceiros, clientes e/ou fornecedores com intuito de acelerar ou
garantir aes de rotina e no discricionrias so ilegais segundo as legislaes a que a
Fibria e suas sociedades controladas, coligadas, operaes em conjunto e sociedades
nas quais a Fibria tenha influncia significativa, se submetem e, portanto, so
estritamente proibidos, independentemente do valor envolvido.
4.3 BRINDES E PRESENTES

Nenhum brinde e/ou presente poder ser oferecido, prometido, autorizado, dado ou
recebido, direta ou indiretamente, com o objetivo de influenciar as decises que afetem
ou impactem os interesses da Fibria.
Todos os brindes e/ou presentes dados ou recebidos devero ser legtimos, de acordo
com a legislao em vigor, sendo estritamente proibidos os presentes ofertados ou
recebidos em dinheiro ou equivalentes, a exemplo de compensaes financeiras
(descontos) em transaes de carter pessoal.
A Fibria incentiva enfaticamente que os brindes e presentes sejam, necessariamente,
item de valor nominal, limitando-se a material promocional, composto com o logotipo da
Fibria. Brindes e presentes devero ser limitados em sua frequncia a uma vez por
trimestre.
Na hiptese do recebimento e/ou da rejeio de brindes e presentes gerar conflito cultural,

recomenda-se aceitar referido brinde/presente e direcionar a Ouvidoria para avaliao e
providncias devidas.
Todos os registros, incluindo relatrios de despesas, relativos aos brindes e presentes
devero ser completos e corretos, e devero incluir a identidade do doador ou recipiente.
Apresentar ou negligenciar informao falsa ou enganosa, quando houver m-f,
constituir motivo de aes disciplinares contra os empregados envolvidos.
Adicionalmente, a Fibria desaconselha seus empregados a receber presentes caso
estejam em posio de influenciar ou tomar decises que afetem o doador do
presente/brinde e/ou a empresa ligada a esta pessoa. Caso, ainda assim o presente seja
recebido, o empregado dever observar as disposies constantes do Cdigo de Conduta
da Fibria.
4.4 ENTRETENIMENTOS
Todos os empregados da Fibria, prprios e terceiros, ficam proibidos de, direta ou
indiretamente, receber, prometer, oferecer ou prestar qualquer tipo de entretenimento que
no seja modesto em valor, legal, e apropriado em carter e freqncia a Agentes do
Governo, clientes e fornecedores.
Qualquer tipo de entretenimento concedido ou recebido dever ser lcito, de acordo com
a legislao em vigor, sendo estritamente proibidos os servios sexuais, drogas e demais
atividades ilegais.
Convites para eventos ou ingressos para entretenimentos apenas podem ser aceitos
quando existir a real oportunidade de desenvolvimento de contato comercial ou
profissional, destacando que o evento deve estar diretamente relacionado com o legtimo
propsito dos negcios da Fibria. Alm disso, deve-se certificar-se de que tal convite fora
estendido tambm a profissionais de outras empresas. Ainda assim, o empregado dever
solicitar ao seu gestor imediato a autorizao, por escrito, para sua participao no
evento.
Churrascos, festas e afins organizados por setores da empresa no final de ano ou mesmo
aqueles organizados de forma independente e proativa pelo grupo de empregados da
empresa no devem, de forma alguma, receber qualquer tipo de apoio e patrocnio de
clientes e fornecedores.
Todos os registros, incluindo relatrios de despesas, relativos a entretenimentos devero

ser completos e corretos. Apresentar ou negligenciar informao falsa ou enganosa,
quando houver m-f, constituir motivo de aes disciplinares contra os empregados
envolvidos.
4.5 BENEFCIOS DE HOSPITALIDADE

Estaro includos nos benefcios de hospitalidade os custos com transportes e
acomodaes de Agentes do Governo, clientes e fornecedores para fins legtimos e
necessrios aos negcios da Fibria. Estes podero incluir custos com patrocnios,
demonstrao de produtos, e a execuo ou performance de contratos. Os benefcios de
hospitalidade devero ser lcitos, de acordo com a legislao em vigor, sendo
estritamente proibidos os servios sexuais, drogas e demais atividades ilegais.
Adicionalmente, a Fibria desaconselha, sempre que possvel, o fornecimento direto ou
indireto de benefcios de hospitalidade a Agentes do Governo, ressaltando que tais
despesas devero ser previamente aprovadas pelo Gestor da equipe.
Os benefcios de hospitalidade devero, em regra, atender s seguintes condies:
Os Agentes do Governo no podero ser previamente selecionados para viagens pelos
empregados da Fibria;
Somente sero pagas pela Fibria as despesas necessrias aos propsitos comerciais
legtimos. No sero includas as despesas com passeios, viagens fora do itinerrio,
extenso dos dias de permanncia para lazer, bem como qualquer forma de
entretenimento que no esteja de acordo com a presente Poltica;
As despesas relativas aos benefcios de hospitalidade devero ser utilizadas
unicamente para viagens com propsitos comerciais em acomodaes modestas. As
despesas geralmente devero ser pagas diretamente ao prestador do servio de
transporte ou acomodao.
Membros da famlia de Agentes do Governo, clientes e fornecedores, bem como seus
conhecidos, geralmente no sero aprovados. E a Fibria, em hiptese alguma, ser
responsvel por tais despesas.
Os empregados da Fibria, prprios e terceiros, no podero fornecer valores em

dinheiro ou seu equivalente aos Agentes do Governo, exceto se requerido pela lei local,
bem como devero evitar presentes que no sejam promocionais e de valor nominal,
conforme item 4.3 da presente Poltica.
Todos os registros, incluindo relatrios de despesas, relativos s hospitalidades devero
ser completos e corretos. Apresentar ou negligenciar informao falsa ou enganosa,
quando houver m-f, constituir motivo de aes disciplinares contra os empregados
envolvidos.
4.6 CONTRIBUIES SOCIAIS E DE CARIDADE
As contribuies sociais e de caridade efetuadas pela Fibria devero seguir os

procedimentos e diretrizes estabelecidas na Poltica Corporativa de Investimentos
Socioambientais, disponvel para acesso no DOL por meio do cdigo PC 00.012.
Nenhum empregado, prprio ou terceiro, poder oferecer, fazer ou comprometer-se com
alguma contribuio ou pagamento a ttulo de caridade ou projeto de responsabilidade
social em troca de benefcios particulares ou relacionados aos interesses negociais da
Fibria.
Para garantir que essas operaes no facilitem a lavagem de dinheiro ou qualquer outro
tipo de atividade ilcita, a Fibria dever conduzir a devida auditoria a respeito da reputao
da organizao ou da pessoa, identidade dos participantes, natureza das atividades
desenvolvidas, bem como ligaes com outras entidades.
4.7 OUTROS BENEFCIOS DIVERSOS

A Fibria ressalta que proporcionar oportunidades favorveis (inclusive garantia de
estgios, e empregos a um parente de cliente, fornecedor ou agente do governo; fazer
contribuio de natureza diversa das atividades da Fibria; emprstimo de produtos, etc)
Agentes do Governo, clientes, fornecedores ou seus parentes deve ser considerado
como ato sujeito s Leis Anticorrupo das localidades nas quais a Fibria tem atuao,
como forma de Suborno, conforme definido acima.
Os empregados, prprios e terceiros, devero reconhecer e abordar tal situao com
cautela e contatar seu superior, bem como a Ouvidoria antes de oferecer ou proporcionar
esses tipos de benefcio s pessoas acima relacionadas, com intuito de mitigar os riscos
nos interesses empresariais da Fibria.
4.8 OUTRAS CONDUTAS PROIBDAS

So consideradas condutas estritamente proibidas:
Qualquer tipo de contribuio poltica-eleitoral, seja ela direta ou indireta;
Qualquer forma de corrupo, extorso ou fraude;
Oferecer ou aceitar propinas, subornos ou qualquer outro incentivo ilcito;
Falsificao de documentos, relatrios de despesas, registros financeiros, marcas ou
produtos, e a estruturao de transaes de maneira a evitar os processos de aprovao
e demais controles internos;
Prtica de apropriao indbita, contrabando, falsificao, espionagem empresarial ou
outras prticas desleais e anticoncorrenciais.
4.9
ORIENTAES GERAIS
4.9.1
VIOLAES E SANES APLICAVEIS
As violaes de qualquer das regras estabelecidas na presente Poltica podero resultar

em ao disciplinar, multas, processos criminais, priso e/ou processo civil. Ainda, as
violaes s legislaes anticorrupo em qualquer localidade podero sujeitar os
empregados da Fibria s sanes civil e/ou penais.
4.9.2
ORIENTAES GERAIS
Caso haja qualquer dvida com relao interpretao da presente Potica e legislaes,
casos no previstos, bem como denncias de no conformidade com as regras
estabelecidas devero ser apresentadas aos superiores pertinentes e/ou encaminhados
Ouvidoria
da
Fibria
(website:
https://secure.ethicspoint.com/domain/media/pt/gui/27629/index.html)).
Denncias de fraude, apropriao indbita, suborno, corrupo e/ou suborno em atos
comerciais ou negociaes que envolvam empregados, fornecedores, Agentes do
Governo, clientes, contratados, Terceiros ou parceiros comerciais, devero ser
acompanhadas sempre que possvel, por fatos e dados concretos. Todas as denncias
recebidas pela Fibria sero tratadas com o devido sigilo pela rea de Governana, Riscos
e Compliance.
A presente poltica foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Fibria em 12/12/2013
e revisada na reunio do Conselho de Administrao realizada em 28/07/2016;
dever de todos os empregados prprios e terceiros, administradores e acionistas do
Grupo Fibria observar esta Poltica, bem como as disposies do Cdigo de Conduta da
Fibria.
Os membros da administrao devero divulgar a presente Poltica aos empregados e
demais administradores da Fibria e zelar por seu cumprimento.
5.1
LIVROS E REGISTROS CONTBEIS
A Fibria mantm um sistema de controle contbil interno que requer que todos os
empregados faam e mantenham registros detalhados de maneira fidedigna e que
reflitam fielmente as operaes e a disposio dos ativos do Grupo Fibria. Lanamentos
falsos, enganosos ou incompletos em tais registros ou em outros documentos so
estritamente proibidos. No podero ser estabelecidos fundos ou contas que no esteja
divulgados ou registrados, qualquer que seja o motivo.
As despesas em que os empregados do Grupo Fibria incorrerem devero ser
comprovadas por meio de descrio detalhada da atividade e pelos recibos ou faturas
vlidas que reflitam os valores despendidos.
Tanto a apresentao quanto a aceitao consciente de registros, recibos e/ou faturas
falsas so estritamente proibidas e ficaro sujeitas sano e avaliao do caso pela
Ouvidoria da Fibria.
5.2
DEVER DE COMUNICAR
Qualquer empregado da Fibria, prprios e terceiros, que souber ou suspeitar de

ocorrncia real ou iminente de alguma violao desta Poltica dever entrar em contato
com seu superior e/ou Ouvidoria.
A Fibria no tolerar qualquer ato de retaliao contra aquele que fizer a comunicao,
de boa f, de m conduta, suspeitas de violao da Lei, tica, valores e das Polticas da
Fibria. Qualquer forma de retaliao nesse sentido dever ser informada Ouvidoria.
5.3 AUDITORIA
A Fibria dever exigir a devida auditoria antes de contratar terceiros, bem como o
monitoramento de suas atividades posteriormente. O escopo da investigao e o
respectivo monitoramento dever ser proporcional ao risco de atividades corruptas
envolvidas no projeto em questo.
5.4 CONSCIENTIZAO E TREINAMENTO

A Fibria mantm, atravs do Programa de Compliance, treinamentos anticorrupo em
periodicidade regular, com relao ao comportamento esperado de seus empregados
prprios e terceiros. So ministrados treinamentos apresentando as polticas e Leis
Anticorrupo, assim como o seu Cdigo de Conduta.
A Gerncia de Controles e Compliance promove sistemicamente workshop de
compliance para toda a organizao em parceria com o Departamento Jurdico sobre o
tema Anticorrupo.
6.1 RISCOS ESTRATGICOS
7.
a)
Ilicitudes
b)
Gesto no tica
6.3.
RISCOS DE CONFORMIDADE
a)
Legais e de regulamentao
b)
No aderncia a normas e procedimentos
ANEXOS
Anexo 1 Legislao e Regras Utilizadas

Anexo 2 Modelo de Clusula Anticorrupo
Anexo 3 Fluxo de Aprovao e Atualizao
ANEXO 1
LEGISLAO E REGRAS UTILIZADAS
Cdigo de Conduta da Fibria

Conveno Anticorrupo da Organizao para Cooperao e Desenvolvimento
Econmico (Conveno da OCDE);
Foreign Corrupt Practices Act FCPA;
UK Bribery Act; e
Lei 12.846/13 Lei Brasileira Anticorrupo;
Decreto n8.420/15 Regulamentao da Lei 12.846/13;
Legislao Austraca: Sec 304, 305, 306, 307a, 307b, 308 e 309 do Cdigo Criminal
Austraco (Austrian Criminal Code)
Legislao Hngara: Act C de 2012 do Cdigo Criminal Hngaro (Hungarian Criminal
Code)
Legislao Hngara: Act CIV de 2001 da Lei de Sanes Penais contra Pessoas
Jurdicas (Corporate Sanctions Act)
Legislao Hngara: Act CLXIII de 2009 da Lei de Tratamento Justo (Fair Treatment
Act)
Pacto Global da Organizao das Naes Unidas (ONU)
ANEXO 2
MODELO DE CLUSULA ANTICORRUPO
[FORNECEDOR] obriga-se a observar plenamente a Lei 12.846/2013, conforme modificada
de tempos em tempos (Lei Brasileira Anticorrupo), bem como todas as leis anticorrupo
aplicveis, incluindo aquelas das jurisdies em que so registradas e da jurisdio em que o
contrato em questo ser cumprido (se diversa daquela), bem como a Poltica Global
Anticorrupo da Fibria Celulose S.A.
[FORNECEDOR] declara que (i) o(s) atual(is) representante(s) autorizado(s) do
[FORNECEDOR] no /so funcionrio/s pblico/s ou empregado/s do governo do pas em
questo ou de um partido poltico naquele pas; (ii) informaro imediatamente qualquer
nomeao Fibria Celulose S.A.; e (iii) tem conhecimento de que tal nomeao poder
resultar na resciso do contrato.
[FORNECEDOR] obriga-se a manter livros, contas, registros e faturas precisos e concorda

que a Fibria Celulose S.A., se considerar necessrio, ter o direito de, com o auxlio de
auditores externos, auditar todos os livros, contas, registros, faturas e documentao de
suporte do [FORNECEDOR] para verificar o cumprimento de quaisquer leis anticorrupo
aplicveis, sendo que o [FORNECEDOR] ir cooperar totalmente com qualquer auditoria.
O no cumprimento por parte do [FORNECEDOR] de quaisquer leis anticorrupo aplicveis

ou da Poltica Anticorrupo da Fibria Celulose S.A., em quaisquer um de seus aspectos, ser
considerado uma infrao grave ao contrato e conferir Fibria Celulose S.A. o direito de
rescindir o contrato, nos termos da clusula que dispe sobre resciso motivada, sem prejuzo
da aplicao das penalidades previstas neste contrato, bem como reparao dos danos
causados Fibria Celulose S.A.
A Fibria Celulose S.A. no ser responsvel por aes, perdas ou danos decorrentes ou
relacionados ao no cumprimento, pelo [FORNECEDOR], de qualquer dessas leis ou desta
clusula anticorrupo ou relacionados resciso do contrato, de acordo com esta clusula.
O [FORNECEDOR] est ciente de que a Fibria Celulose S.A est autorizada, em caso de
prticas que atentam contra a sua Poltica Anticorrupo ou contra os preceitos legais
descritos nesta clusula, a enviar denncia s autoridades competentes.
ANEXO 3
FLUXO DE APROVAO E ATUALIZAO
1 Emisso desta Poltica conforme aprovada em Reunio Ordinria do Conselho de
Administrao realizada no dia 12 de dezembro de 2013.
Reviso desta Poltica aprovada em Reunio Ordinria do Conselho de Administrao
em 28 de julho de 2016.
Elaboradores deste documento: Diretor Jurdico e Gerente Geral de Governana Riscos

e Compliance.
Aprovadores deste documento: Diretor Presidente CEO e Conselho de Administrao.
Para fins de aprovao e atualizao em nosso sistema de informao (DOL
documentao on line) os responsveis sero:
Elaborador: Diretor Jurdico
Aprovador: Diretor Presidente - CEO
ANEXO 5 POLTICA DE ALADAS

1. OBJETIVO
Esta Poltica de Aladas (Poltica) tem como objetivo fixar os limites de aladas
para aprovao pela Diretoria e pelo Conselho de Administrao da Fibria
Celulose S.A. (Fibria ou Companhia) das operaes descritas no item 4
abaixo. Esta Poltica dever ser lida e interpretada juntamente com o Estatuto
Social da Fibria, que traz as regras gerais de administrao, bem como com o
Acordo de Acionistas, que traz as matrias que devero ser aprovadas
previamente pelos Acionistas Controladores da Fibria em reunio prvia. Em
caso de conflito entre o disposto na presente Poltica e o disposto no Estatuto
Social da Companhia e no Acordo de Acionistas, devero prevalecer as regras
do Estatuto Social e do Acordo de Acionistas. As aladas previstas nessa Poltica
no substituem as aprovaes previstas em Estatuto Social e no Acordo de
Acionistas, conforme o caso.
2. ABRANGNCIA
Esta Poltica se aplica Fibria, bem como a todos os membros da Alta
Administrao, executivos e empregados prprios da Companhia, englobando
aqueles que trabalham direta ou indiretamente na Fibria.
3. DEFINIES
Sempre que utilizados nesta Poltica, os termos com iniciais em maisculas
tero, tanto no singular quanto no plural, assim como no feminino ou no
masculino, os seguintes significados:
a) Acionistas Controladores: grupo composto pela Votorantim S.A. e BNDES
Participaes S.A. BNDESPAR.
b) Alta Administrao: so todos os membros integrantes do Conselho de
Administrao e da Diretoria da Companhia, bem como os membros dos
Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao e, ainda, pessoa
ou grupo de pessoas que dirige e administra uma empresa no mais alto nvel
da estrutura hierrquica da organizao.
c) Acordo de Acionistas: o Acordo de Acionistas assinado entre os
Acionistas Controladores, datado de 29 de outubro de 2014, bem como
outras verses que venham a substitu-la.
d) Canal de Ouvidoria Fibria: significa o canal preparado para receber,
analisar e tratar questes de integridade e tica.
e) Estatuto Social: significa o Estatuto Social da Companhia em vigor na data
da prtica de determinada conduta.
f)
Transaes Financeiras: So operaes realizadas pela Companhia e

suas coligadas, subsidirias e afiliadas com o objetivo de obter e/ou
transacionar recursos financeiros entre si ou com outros agentes econmicos
e/ou financeiros. O conceito abrange, mas no se limita, as operaes que
envolvam aplicao financeira, emprstimo e financiamento, derivativo,
cmbio, desconto e cesso de recebveis, fiana, garantia, crdito, seguros.
g) Partes Relacionadas: Conforme definies da Poltica de Transaes com

Partes Relacionadas da Fibria (PC.00.021).
4. DIRETRIZES
4.1. Dependero de aprovao prvia da Diretoria da Companhia:
4.1.1. Operaes de alienao ou a onerao de bens imveis da Companhia,
cujos valores individuais por operao superem o limite de R$ 20.000.000,00
(vinte milhes de reais).
4.1.1.1.
Ficam excetuados da regra prevista no item 4.1.1 acima os casos
de permutas e doaes, que devero ser aprovados pela Diretoria e pelo

Conselho de Administrao independentemente do valor.
4.1.2. Prestao de garantias de qualquer natureza em favor de terceiros,
independentemente do valor.
4.1.2.1. Ficam excetuadas da regra prevista no item 4.1.2 acima a prestao

de garantias em favor de sociedades ou entidades controladas pela prpria
Companhia, isoladamente ou em conjunto e as garantias de qualquer natureza
oferecidas em processos judiciais em que a Companhia ou suas controladas
sejam parte, que independero de autorizao da Diretoria;
4.1.3. Celebrao de Transaes Financeiras pela Companhia, cujos valores
individuais por operao superem o limite de US$ 50.000.000,00 (cinquenta
milhes de dlares norte-americanos).
4.1.3.1. Ficam excetuadas da regra prevista no item 4.1.3 acima as
seguintes Transaes Financeiras: (i) aplicaes financeiras; (ii) cmbio, em
conformidade com a Poltica de Gesto de Riscos de Mercado (PC.04.225); e
(iii) pr pagamento de exportao (PPE) entre a Companhia e suas
controladas, que dependero de autorizao da Diretoria somente para
operaes cujos valores individuais superem US$ 100.000.000,00 (cem
milhes de dlares norte-americanos).
4.1.4. Celebrao de quaisquer negcios jurdicos no identificados em outros
itens dessa clusula que obriguem a Companhia, ou exonerem terceiros de
responsabilidade para com ela cujos valores individuais por operao superem o
limite de R$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhes de reais).
4.1.4.1.
Ficam excetuados da regra prevista no item 4.1.4 acima (i) os
contratos de venda de celulose; (ii) a celebrao e renovao de contratos com

fornecedores (plantas over the fence) celebrados quando da implantao das
unidades industriais; e (iii) as contrataes e renovaes de contratos de
concesso, incluindo, mas a tanto no se limitando, contratos celebrados com
Comgas, MS Gas, Petrobras Gas, ALL, MRS, que independem de aprovao
da Diretoria.
4.1.5.
onerao,
Operaes de aquisio, cesso, transferncia, alienao ou

a
qualquer
ttulo
ou
independentemente do valor proposto.
forma,
de
participao
societria,
4.2. Dependero de aprovao prvia do Conselho de Administrao da

Companhia:
4.2.1. Operaes de alienao ou a onerao de bens imveis da Companhia,
(cinquenta milhes de reais) e/ou aquelas relacionadas aos bens do ativo
permanente que, isolada ou cumulativamente, tenham, em perodo de 12 (doze)
meses, valor superior a 5% (cinco por cento) do ativo total, apurado com base no
mais recente ITR;
4.2.1.1.
Ficam excetuados da regra constante no item 4.2.1 acima os
casos de permutas e doaes, que devero ser aprovados pela Diretoria e pelo
Conselho de Administrao independentemente do valor.
4.2.2. Prestao de garantias de qualquer natureza em favor de terceiros,
independentemente do valor.
4.2.2.1.
Ficam excetuadas da regra prevista no item 4.2.2 acima aquelas
garantias prestadas em favor de sociedades ou entidades controladas pela

prpria Companhia, isoladamente ou em conjunto e as garantias de qualquer
natureza oferecidas em processos judiciais em que a Companhia ou suas
controladas sejam parte, que independero de autorizao do Conselho de
Administrao;
4.2.3. Celebrao de Transaes Financeiras pela Companhia, cujos valores
individuais por operao superem o limite de US$ 100.000.000,00 (cem milhes
de dlares norte-americanos), ou impliquem no aumento da relao Dvida
Lquida sobre EBITDA em patamar superior a 3,5 (trs inteiros e cinco dcimos)
vezes.
4.2.4. Celebrao de quaisquer negcios jurdicos no identificados em outros
itens dessa clusula que obriguem a Companhia, ou exonerem terceiros de
responsabilidade para com ela (i) cujos valores individuais por operao superem
o limite de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhes de reais); (ii)
cujos valores, no exerccio, superem o limite de R$ 3.000.000.000,00 (trs

bilhes de reais), observado o disposto no item 4.2.5 abaixo; e/ou (iii) cujos
valores, no exerccio ou por operao, impliquem no aumento da relao Dvida
Lquida sobre EBITDA em patamar superior a 3,5 (trs inteiros e cinco dcimos)
vezes.
4.2.4.1.
Ficam excetuados da regra prevista no item 4.2.4 acima (i) os
contratos de venda de celulose; (ii) a celebrao e renovao contratos com

fornecedores (plantas over the fence) celebrados quando da implantao das
unidades industriais; e (iii) as contrataes e renovaes de contratos de
concesso, incluindo, mas a tanto no se limitando, contratos celebrados com
Comgas, MS Gas, Petrobras Gas, ALL, MRS, que independem de aprovao
do Conselho de Administrao.
4.2.5.
Celebrao de quaisquer negcios jurdicos entre a Companhia e
suas controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas, de outro lado,

(vinte milhes de reais), ou impliquem no aumento da relao Dvida Lquida
sobre EBITDA em patamar superior a 3,5 (trs inteiros e cinco dcimos) vezes.
4.2.6. Operaes de aquisio, cesso, transferncia, alienao ou onerao,
a qualquer ttulo ou forma, de participao societria, cujos valores no exerccio
superem o montante de R$ 30.000.000,00 (trinta milhes de reais).
4.2.6.1.
Ficam excetuados da regra constante no item 4.2.6 acima os
casos de aquisio de quaisquer participaes societrias em empresas cuja

atividade principal no esteja prevista no objeto social da Companhia ou
investimentos em negcios estranhos ao objeto social da Companhia, que
devero ser aprovados pelo Conselho de Administrao independentemente
do valor.
dever de todos os membros da Alta Administrao, executivos, empregados

prprios, terceiros e colaboradores da Fibria conhecer, ter acesso e entender a
presente Poltica, o Estatuto Social da Companhia e o Acordo de Acionistas e
saber das suas respectivas obrigaes em relao a sua aplicao.
Os membros da Alta Administrao devero divulgar a presente Poltica aos
executivos e empregados prprios e terceiros da Fibria (incluindo os
representantes legais) e zelar por seu cumprimento, bem como informar a todos
que o disposto na Poltica no substitui tampouco cancela as disposies
constantes no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas, especialmente naquilo
que diz respeito s matrias que dependem de aprovao prvia dos Acionistas
Controladores, conforme definido no Acordo de Acionistas.
Os membros da Alta Administrao, executivos e empregados prprios e
terceiros (incluindo representantes legais) devem observar o cumprimento da
presente Poltica antes de representar e/ou autorizar a representao da
Companhia (conforme Poltica de Aladas de Liberao PC.00.009) na execuo
de quaisquer documentos/operaes descritos no item 4 acima.
Os casos de no conformidade com esta Poltica, com o Estatuto Social da
Companhia e com o Acordo de Acionistas em vigor devem ser imediatamente
reportados ou comunicados ao gestor imediato, ao Departamento Jurdico e/ou
ao Gerente Geral de Riscos e Compliance.
5.1 Departamento Jurdico
O Departamento Jurdico possui as seguintes responsabilidades, alm das
demais previstas nesta Poltica:
Disseminar os conceitos dessa Poltica;
Direcionar as consultas que lhe so formuladas em matria de

governana corporativa;
Dar tratamento adequado aos casos de no conformidade a esta

Poltica que lhe forem reportados; e
Atualizar as aladas estabelecidas na presente Poltica sempre que

solicitado pelo Conselho de Administrao.
5.2 Gerncia Geral de Governana, Riscos e Compliance

A Gerncia Geral de GRC possui as seguintes responsabilidades, alm das
demais previstas nesta Poltica:
Apoiar a disseminao dos conceitos dessa Poltica Fibria por meio

do Programa de Compliance
Monitorar periodicamente as atividades da Companhia para garantir

a conformidade;
Dar tratamento adequado a todos os casos de no conformidade que

lhe forem reportados;
Informar periodicamente a Diretoria e o Conselho de Administrao

da Companhia a respeito dos casos de no conformidade e a
correspondente tratativa;
Atuar como facilitador na implantao deste programa.
5.3 Ouvidoria
A Ouvidoria responsvel pelo recebimento de eventuais denncias de no
conformidade a essa Poltica e s regras constantes no Estatuto Social e no
Acordo de Acionistas e, obrigatoriamente, envolver o Gerente Geral de
Governana Riscos e Compliance (Compliance Officer) e o Departamento
Jurdico desde o recebimento da denncia.
Aprovao: 2 Emisso desta Poltica conforme aprovada em Reunio do
Conselho de Administrao realizada no dia 28 de julho de 2016.
A no observncia da presente Poltica poder acarretar:
Em questionamento por terceiros, incluindo rgos regulatrios

nacionais e internacionais, sobre cumprimento das regras de
governana da Companhia;
Em riscos regulatrios e societrios;
Ilicitude;
Gesto no tica; e
Falhas na comunicao.
7. ANEXOS
No aplicvel.
ANEXO 6 - Transaes com Partes Relacionadas

1. OBJETIVO
A presente Poltica de Transaes com Partes Relacionadas (Poltica) tem por
objetivo estabelecer os procedimentos a serem observados pela Fibria Celulose S.A.
(Fibria ou Companhia), suas sociedades controladas, coligadas, operaes em
conjunto e sociedades nas quais a Companhia tenha influncia significativa, bem
como por seus colaboradores, administradores e acionistas na realizao de
transaes com partes relacionadas e em situaes em que haja potencial conflito de
interesses, de forma a assegurar os interesses da Companhia, alinhado
transparncia nos processos e s melhores prticas de Governana Corporativa.
Alm de garantir a tomada de decises pela administrao de maneira adequada e
diligente, esta Poltica possui tambm os seguintes objetivos:
Assegurar que tais transaes sejam conduzidas com observncia s

condies de mercado, conforme definio abaixo, especialmente no que diz
respeito a prazos, preos e garantias, bem como sejam contratadas em
condies estritamente comutativas e, conforme aplicvel, com pagamento
compensatrio adequado; e
Garantir que as transaes com partes relacionadas sejam divulgadas e

refletidas nos relatrios da Companhia, de forma correta e completa, em total
observncia legislao vigente.
Esta Poltica parte dos controles internos e da Governana Corporativa da Fibria

Celulose S.A. e, adicionalmente a esta Poltica, os colaboradores e Administradores
e acionistas da Companhia, devero observar as disposies constantes do Cdigo
de Conduta da Fibria.
A Diretoria dever divulgar a presente Poltica aos colaboradores e demais
administradores da Companhia e zelar pelo seu cumprimento.
2. ABRANGNCIA
A presente Poltica ter abrangncia para a Fibria, suas sociedades controladas,
coligadas, operaes em conjunto e sociedades nas quais a Companhia tenha
influncia significativa, bem como por seus colaboradores, administradores e

acionistas na realizao de transaes com partes relacionadas e em situaes em
que haja potencial conflito de interesses
3. DEFINIES
CPC Comit de Pronunciamentos Contbeis
CVM Comisso de Valores Mobilirios
IAS International Accounting Standards
IFRS International Financial Reporting Standards (Normas Internacionais de
Relatrio Financeiro)
SEC Securities and Exchange Commission, from United States of America
De acordo com as normas vigentes emitidas pelo CPC e IASB e homologadas pela
CVM na ntegra, com relao ao assunto tratado nesta Poltica, as seguintes
definies so utilizadas:
Parte relacionada a pessoa ou a sociedade que est relacionada com a

Companhia que est elaborando suas demonstraes contbeis (nesse caso,
a Fibria e/ou suas controladas).
a) Uma pessoa, ou um membro prximo de sua famlia, est relacionada com a

Companhia se:
(i)
detiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia;
(ii)
detiver influncia significativa sobre a Companhia; ou
(iii)
for membro do pessoal chave da administrao da Companhia ou da
controladora da Companhia.
b) Uma sociedade est relacionada com a Companhia se:
(i)
a sociedade e a Companhia forem membros do mesmo grupo econmico
(o que significa dizer que a controladora e cada controlada so interrelacionadas, bem como que as entidades sob controle comum so
relacionadas entre si);
(ii)
a sociedade for coligada ou controlada em conjunto (joint venture) de uma
terceira sociedade (ou coligada ou controlada em conjunto de sociedade
membro de grupo econmico do qual a outra sociedade membro) e a
Companhia for coligada ou controlada dessa terceira sociedade;
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
a sociedade e a Companhia estiverem sob o controle conjunto (joint

ventures) de uma terceira sociedade;
uma sociedade estiver sob o controle conjunto (joint venture) de uma
terceira entidade e a outra entidade for coligada dessa terceira entidade;
a sociedade for um plano de benefcio ps-emprego cujos beneficirios so
os empregados de ambas as sociedades, a Companhia e a sociedade que
est relacionada com a Companhia. Se a Companhia for ela prpria um
plano de benefcio ps-emprego, os empregados que contribuem com a
mesma sero tambm considerados partes relacionadas;
a sociedade controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma
pessoa identificada na letra (a);
uma pessoa identificada na letra (a)(i) tiver influncia significativa sobre a
sociedade, ou for membro do pessoal chave da administrao da
Companhia ou de controladora da Companhia.
Transao com Parte Relacionada a transferncia de recursos, servios ou

obrigaes entre a Companhia e uma parte relacionada, independentemente
do valor da transao e de ser cobrado um preo em contrapartida.
Membros prximos da famlia de uma pessoa relacionada no item a acima,

so aqueles membros da famlia dos quais se pode esperar que exeram
influncia ou sejam influenciados pela pessoa atuante nos negcios desses
membros com a sociedade e incluem:
(a) os filhos da pessoa, cnjuge ou companheiro(a);
(b) os filhos do cnjuge da pessoa ou de companheiro(a); e
(c) dependentes da pessoa, de seu cnjuge ou companheiro(a).
Remunerao inclui todos os benefcios pagos aos empregados e

administradores (conforme definido no Pronunciamento Tcnico CPC 33 (R1)
- Benefcios a Empregados), inclusive os benefcios dentro do alcance do
Pronunciamento Tcnico CPC 10 (R1) - Pagamento Baseado em Aes. Os
benefcios aos empregados compreendem todas as formas de contrapartida
paga, a pagar, ou proporcionada pela Companhia, ou em nome dela, em troca
de servios que lhes so prestados e inclui:
(a) benefcios de curto prazo a empregados e administradores, tais como:
ordenados, salrios e contribuies para a seguridade social, licena
remunerada e auxlio-doena pago, participao nos lucros e bnus (se

pagveis dentro do perodo de doze meses aps o encerramento do exerccio
social) e benefcios no-monetrios (tais como assistncia mdica,
habitao, automveis e bens ou servios gratuitos ou subsidiados) para os
atuais empregados e administradores;
(b) benefcios ps-emprego, tais como: penses, outros benefcios de
aposentadoria, seguro de vida ps-emprego e assistncia mdica psemprego;
(c) outros benefcios de longo prazo, incluindo licena por anos de servio ou
licenas sabticas, jubileu ou outros benefcios por anos de servio,
benefcios de invalidez de longo prazo e, se no forem pagveis na totalidade
no perodo de doze meses aps o encerramento do exerccio social,
participao nos lucros, bnus e remuneraes diferidas;
(d) benefcios de resciso de contrato de trabalho; e
(e) remunerao baseada em aes.
Controle o poder de direcionar as polticas financeiras e operacionais de uma

entidade de forma a obter benefcios das suas atividades.
Controle conjunto a partilha do controle sobre uma atividade econmica

acordada contratualmente.
Pessoal chave da administrao so as pessoas que tm autoridade e

responsabilidade pelo planejamento, direo e controle das atividades da
Companhia, direta ou indiretamente; nesse caso, seus diretores estatutrios e
membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal.
Influncia significativa o poder de participar nas decises financeiras e

operacionais de uma entidade, mas sem que haja caracterizao do controle
sobre essas polticas. Influncia significativa pode ser obtida por meio de
participao societria, disposies estatutrias ou acordo de acionistas.
Estado refere-se ao governo no seu sentido lato, agncias de governo e

organizaes similares, sejam elas municipais, estaduais, federais, nacionais
ou internacionais.
Entidade relacionada com o Estado aquela que controlada pelo Estado, de

modo pleno ou em conjunto, ou sofre influncia significativa do Estado.
Ainda de acordo com a norma vigente, no so partes relacionadas:

(a) duas sociedades simplesmente por terem administrador ou outro membro do
pessoal chave da administrao em comum, ou porque um membro do pessoal
chave de sua administrao exerce influncia significativa sobre a outra;
(b) dois investidores simplesmente por compartilharem o controle conjunto sobre
um empreendimento controlado em conjunto (joint venture);
(c) sociedades que proporcionam financiamentos;
(d) sindicatos;
(e) sociedades prestadoras de servios pblicos;
(f) departamentos e agncias de Estado que no controlam, de modo pleno ou em
conjunto, ou exercem influncia significativa sobre a Companhia, simplesmente em
virtude dos seus negcios normais com esta (mesmo que possam afetar a liberdade
de ao da entidade ou participar no seu processo de tomada de decises);
(g) cliente, fornecedor, franqueador, concessionrio, distribuidor ou agente geral com
quem a Companhia mantiver volume significativo de negcios, meramente em razo
da resultante dependncia econmica.
Condies de Mercado refere-se s condies existentes em transaes

comerciais baseadas na concorrncia de mercado e lei de oferta e procura,
praticadas entre partes independentes e sem influncia das partes envolvidas.
4. DIRETRIZES
4.1
TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS
4.1.1 PREMISSAS
Nas transaes com partes relacionadas, devero ser observados os mesmos
princpios e regras que
norteiam as demais negociaes realizadas pela
Companhia, bem como por suas sociedades controladas, coligadas, operaes em
conjunto e sociedades nas quais a Companhia tenha influncia significativa, com
partes independentes, seguindo as regras estabelecidas no Cdigo de Conduta
da Companhia, na Lei
6.404/76, bem como nas regras e regulamentos emitidos
por rgo reguladores aos quais a Companhia esteja sujeita.
Alm disso, as transaes devem estar em condies de mercado ou, quando

no houver parmetro de mercado, de negociaes semelhantes anteriores,
comutativas e, conforme aplicvel, com pagamento compensatrio
adequado,
observado o estabelecido nesta Poltica.
As transaes e os saldos intercompanhias existentes com partes relacionadas
do Grupo Fibria so eliminados na elaborao das demonstraes contbeis
consolidadas da Companhia.
4.1.2 FORMALIZAO
As reas responsveis pela contratao/demanda envolvendo partes relacionadas
devero observar, mas sem se limitar, a lista de Partes Relacionadas, constante da
Lista Tcnica (LT.00.021) da Presente Poltica, sempre que forem celebrar qualquer
contratao e devero encaminhar ao Grupo de Avaliao das Transaes com
Partes Relacionadas, por meio do e-mail descrito no item 4.8 da presente Poltica,
suas dvidas e questionamentos sobre as transaes a serem efetuadas ou j
efetuadas, contendo as principais caractersticas da transao.
Ao celebrar Transaes com Partes Relacionadas, as reas responsveis pela
contratao devero preencher o Formulrio para Reporte de Transaes com Partes
Relacionadas (FO.00.021) da presente Poltica e encaminh-lo por e-mail, at data
da celebrao da transao, para cincia e reportes ao mercado, nos termos do Anexo
30-XXXIII da Instruo CVM n 480/2009, que trata da comunicao sobre Transaes
entre Partes Relacionadas, ao Grupo de Avaliao das Transaes com Partes
Relacionadas, conforme estabelecido no item 4.9 da presente Poltica.
As transaes com partes relacionadas sero celebradas por escrito por meio
de: (i) contrato; (ii) aditamento; (iii) pedido de compra (PC); e/ou (iv) acordo de
fornecimento (A/F) conforme estabelecido pela Poltica de
Gesto
de
Contratos (PC 04.014), especificando-se suas principais caractersticas e condies,
tais como
preo, prazos, garantias, impostos, dentre outras que se mostrarem
necessrias pela especificidade do
negcio pretendido.
As contrataes estabelecidas com partes relacionadas acontecero por meio
da solicitao de propostas a 3 (trs) empresas com similar capacidade tcnica,
sendo que as condies que melhor atendam o objetivo da contratao
prevalecero. Casos que permitam um nico proponente e que este seja uma parte
relacionada sero detalhados e adequadamente justificados, e objeto de avaliao
especfica.
Em caso de necessidade de avaliao de mercado, as transaes com partes
relacionadas sero embasadas em
cotaes
de
mercado
com
partes
independentes, e/ou, em alguns casos, em laudos de avaliao independentes
elaborados com base em premissas realistas e informaes referenciadas por
terceiros, e no
podero partir de partes envolvidas na operao, sejam elas
bancos, advogados, empresas de consultoria especializada ou outras empresas.
A Companhia dever envidar todos os esforos necessrios para dar maior
transparncia aos termos e
condies das transaes com partes relacionadas.
4.2
TRANSAES VEDADAS
So vedadas as seguintes transaes com partes relacionadas:
(a) Aquelas realizadas em condies adversas s de mercado de
forma a prejudicar os interesses da Companhia;
(b) Participao de colaboradores e administradores em negcios de
natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os
interesses da Companhia ou resultem da utilizao de
informaes confidenciais obtidas em razo do exerccio do cargo
ou funo que ocupem na Companhia;
(c) Aquelas realizadas em prejuzo da Companhia, favorecendo
sociedade coligada, controlada ou controladora, devendo as
transaes entre tais partes observarem condies estritamente
comutativas;
(d) Aquelas estranhas ao objeto social da Companhia e/ou sem
observncia de limites previstos no Estatuto Social e nas regras
fixadas pela Administrao da Companhia; e
(e) Concesses de emprstimos e garantias a Acionistas
Controladores e administradores.
4.3
APROVAES SOCIETRIAS
Quando as Transaes com Partes Relacionadas excederem os limites de aladas

previstos (i) no Acordo de Acionistas da Companhia; (ii) no Estatuto Social da
Companhia; e/ou (iii) na Poltica Corporativa de Aladas da Companhia (PC 00.027),
tais transaes devero ser previamente apreciadas pelos Acionistas e Conselho de
Administrao da Companhia ou das Controladas, conforme o caso. Neste caso,
porm, os administradores da Companhia ou das Controladas e o Acionista que
mantiver tal vnculo com a Companhia ou com qualquer Controlada devero se abster
de participar da negociao e do processo decisrio, em qualquer esfera e rgo, que
seja relativo a esse tipo de relao.
Em atendimento ao Acordo de Acionistas da Companhia e, observada a
definio de parte relacionada constante do referido Acordo de Acionistas,
necessria a manifestao favorvel do acionista
BNDESPAR, por meio de
Reunio Prvia ao negcio, para qualquer operao entre a Companhia e/ou suas
controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas, de outro lado,
apenas quando representarem montantes superiores a R$ 20.000.000,00
(vinte
milhes de reais) por ano, excludos contratos (i) de comercializao de energia
eltrica at o valor anual global de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais); (ii)
de servios compartilhados (tais como administrativos, financeiros, logstica e
de tecnologia da informao) at o valor anual global de R$ 25.000,000,00 (vinte e
cinco milhes de reais); (iii) aplicaes financeiras em condies de mercado no valor
de at R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais); e (iv) contratos de proteo
de fluxo de caixa com exposio global em valor equivalente em moeda nacional de
at US$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhes de dlares) (o limite se aplica ao
valor de referncia do contrato valor nocional).
Em atendimento ao Estatuto Social da Companhia e respectiva Poltica Corporativa
de Aladas da Companhia (PC.00.027), necessria a obteno da aprovao do
Conselho de Administrao da Companhia previamente celebrao de quaisquer
negcios jurdicos entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e quaisquer
partes relacionadas, de outro lado, cujos valores individuais por operao superem o
limite de R$ 20.000.000,00 (vinte milhes de reais), ou impliquem no aumento da
relao Dvida Lquida sobre EBITDA em patamar superior a 3,5 (trs inteiros e cinco
dcimos) vezes.
4.4
DIVULGAO
Nos termos da regulamentao em vigor, a Companhia dever promover

adequada divulgao ao mercado,
do relacionamento e das transaes entre a
Companhia e suas partes relacionadas, independentemente de ter havido ou no
transaes entre essas partes relacionadas e mesmo que tais transaes no tenham
se
consumado, com informaes suficientes e completas, permitindo aos
acionistas a possibilidade de fiscalizar e acompanhar os atos de gesto da
Companhia.
A divulgao dever ser realizada, de forma clara e precisa, nas notas
explicativas s Demonstraes Financeiras da Companhia, respeitando-se a
condio de fornecer detalhes suficientes para a identificao
das
partes
relacionadas e de quaisquer condies essenciais e no comutativas inerentes s
transaes mencionadas, conforme estabelecido na Deliberao CVM n 642/2010,
que aprovou o Pronunciamento Tcnico CPC 05 (R1), de modo a facultar aos
acionistas o exerccio do direito de fiscalizao e
acompanhamento dos atos de
gesto da Companhia, sem prejuzo do dever de promover sua ampla
divulgao
ao mercado, quando a operao configurar fato relevante ou quando da divulgao
das Demonstraes Financeiras.
A Companhia possui tambm o dever de promover a divulgao tempestiva
das Transaes com Partes Relacionadas ao mercado, nos termos estabelecidos no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, no
que
diz
respeito, especialmente, aos requisitos adicionais para as Informaes Trimestrais
(ITR), e tambm
nos termos da Instruo CVM n 480/2009, Anexo 24, que trata
do contedo do Formulrio de Referncia; e Anexo 30-XXXIII, que trata da
comunicao sobre Transaes entre Partes Relacionadas.
Devero, ainda, ser reportadas CVM, no prazo de at 7 dias teis da celebrao da
transao, as seguintes Transaes com Partes Relacionadas, nos termos da
Instruo CVM 480/09, Anexo 30-XXXIII:
I a transao ou ao conjunto de transaes correlatas, cujo valor total supere o
menor dos seguintes valores:
a) R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais); ou
b) 1% (um por cento) do ativo total da Companhia; e
II a critrio da Administrao, a transao ou ao conjunto de transaes correlatas

cujo valor total seja inferior aos parmetros previstos no inciso I, acima, tendo em
vista:
a) as caractersticas da operao;
b) a natureza da relao da parte relacionada com a Companhia; e
c) a natureza e extenso do interesse da parte relacionada na operao.
O valor do ativo total previsto no inciso I acima deve ser apurado com base nas ltimas
demonstraes financeiras ou, quando houver, nas ltimas demonstraes
financeiras consolidadas divulgadas pela Companhia.
Adicionalmente, em atendimento Seo 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de
Capitais de 1934 dos EUA, a Companhia dever divulgar anualmente suas
informaes no Formulrio 20-F da SEC, o qual contm as informaes detalhadas
sobre as transaes envolvendo as partes relacionadas da Companhia.
O Departamento Contbil dever promover a divulgao integral e correta nas
notas explicativas nas
Demonstraes Financeiras e Informaes Trimestrais e, o
Departamento de Relaes com Investidores, no
Formulrio
de
Referncia,
Anexo 30-XXXIII da Instruo CVM n 480/2009, Formulrio 20-F da SEC, bem como
Fato Relevante, quando a operao assim se configurar nos termos da legislao
aplicvel
4.5
DECISES ENVOLVENDO PARTES RELACIONADAS OU OUTROS

POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE
Os conflitos de interesse se configuram quando uma parte se encontra
envolvida em processo decisrio em
que ela tenha o poder de influenciar o
resultado final, assegurando um ganho para si, algum familiar ou terceiro com o
qual esteja envolvida, ou ainda que possa interferir em sua capacidade de julgamento.
Ser considerado potencial conflito de interesse aquele em que uma parte no
independente em relao
matria em discusso e pode influenciar ou tomar
decises motivadas por interesses distintos daqueles da
Companhia.
4.6
DOS MEMBROS DO GRUPO DE AVALIAO DAS TRANSAES

COM PARTES RELACIONADAS
Em relao ocorrncia de eventuais conflitos de interesse no que tange aos

membros do Grupo de
Avaliao de transaes com partes relacionadas, o
membro dever abster-se de discutir o assunto em questo
e
informar
imediatamente sobre o eventual conflito aos demais membros do Grupo.
4.7 DOS ADMINISTRADORES
Ao identificarem uma matria dessa natureza, os administradores devem
imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem
ausentar-se das discusses sobre o tema e abster-se de votar.
Caso
solicitado
pelo Presidente do Conselho de Administrao ou pelo Diretor Presidente, tais
administradores podero participar parcialmente da discusso, visando
proporcionar maiores informaes
sobre a operao e as partes envolvidas.
Neste caso, devero se ausentar da parte final da discusso,
incluindo
o
processo de votao da matria. Caso algum Conselheiro ou Diretor Executivo, que
possa ter um
potencial ganho privado decorrente de alguma deciso, no
manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do rgo ao qual
pertence que tenha conhecimento da situao poder faz-lo. Neste caso, a
no
manifestao voluntria do administrador considerada uma violao, sendo levada
ao Comit de
Auditoria Estatutrio para avaliao e proposio de eventual
ao corretiva ao Conselho de Administrao.
A manifestao da situao de
conflito de interesses e a subseqente absteno devero constar da ata da
reunio.
4.8
GRUPO DE AVALIAO DAS TRANSAES COM PARTES

RELACIONADAS
Com o objetivo de auxiliar para que as diretrizes estabelecidas neste
documento sejam cumpridas, o Grupo de Avaliao das Transaes com Partes
Relacionadas ("Grupo") poder ser acessado por meio do canal de
comunicao partesrelacionadas@fibria.com.br. O Grupo ser composto de ao
menos um representante dos seguintes departamentos da Companhia: Governana,
Riscos e Compliance (GRC), Jurdico (com representante das reas Societria e de
Contratos), Relao com Investidores e Controladoria.
O Grupo possuir as seguintes atribuies:
(a) Divulgar a Poltica de Transaes com Partes Relacionadas aos colaboradores
da Companhia e zelar pelo seu cumprimento;
(b) Manter atualizada a lista de Partes Relacionadas da Companhia, conforme

LT.00.021, sempre que houver cincia de nova parte relacionada ou de parte
que deixou de ser relacionada Companhia;
(c) Avaliar as informaes recebidas por meio do FO.00.021 da presente Poltica;
(d) Discutir e interpretar casos de dvidas sobre a possvel caracterizao de
transaes com partes relacionadas;
(e) Apresentar recomendaes sobre os casos analisados e procedimentos que
devero ser observados.
O Grupo se reunir sempre que comunicado de uma negociao com partes
relacionadas, nos termos e
condies estabelecidas no Cdigo de Conduta da
Companhia e/ou quando necessrio para cumprimento de seus objetivos.
O Grupo poder convidar outros participantes para assessorar e prestar
esclarecimentos nas reunies, cabendo aos colaboradores que no so membros
do Grupo prestar todo o apoio que se fizer necessrio ao bom funcionamento dos
trabalhos.
4.9
DEVERES DOS RESPONSVEIS PELA CONTRATAO/DEMANDA
Os responsveis pela contrao/demanda de quaisquer transaes com partes
relacionadas devero:
(a) Identificar, ao iniciar processo de contratao, se a transao envolver Parte
Relacionada da Companhia, de acordo, mas no se limitando, com a
LT.00.021 da presente Poltica;
(b) Cumprir recomendaes do item Formalizao, acima;
(c) Discutir com o Grupo os casos de dvidas sobre a possvel caracterizao de
transaes com partes relacionadas;
(d) Encaminhar ao Grupo de Avaliao das Transaes com Partes Relacionadas
as informaes solicitadas no FO.00.021 da presente Poltica at a data da
celebrao de Transao com Parte Relacionada.
(e) Fornecer ao Grupo quaisquer outras informaes que lhe sejam solicitadas
para divulgao e/ou manuteno das informaes.
4.10
ALINHAMENTO DA POLTICA COM A LEI DAS SOCIEDADES POR
AES
Esta Poltica se encontra alinhada s exigncias da Lei n 6.404/1976,

particularmente no que diz respeito ao necessrio Dever de Lealdade dos
Administradores para com a Companhia. De acordo com o Artigo 155, o
Administrador deve servir com lealdade Companhia, exigindo que os
interesses da Companhia sempre se sobreponham aos interesses pessoais dos
tomadores de deciso.
4.11
ATUALIZAO DA POLTICA
O Grupo de Avaliao das Transaes com Partes Relacionadas atualizar
periodicamente esta
Poltica, especialmente, mas no se limitando, em razo de
alteraes estatutrias e legislativas, alteraes
normativas da CVM e nas
definies utilizadas nesta Poltica, mudanas e/ou complementaes decorrentes de
recomendaes de boas prticas de governana corporativa e alteraes nos
regulamentos da BM&FBOVESPA no segmento ao qual a Companhia esteja
listada, submetendo-a para avaliao e aprovao do Conselho de Administrao. A
presente Poltica foi aprovada na Reunio do Conselho de Administrao de 12 de
dezembro de 2013 e revisada na reunio do Conselho de Administrao realizada em
28/07/2016. Cabe ao Conselho de Administrao a aprovao de quaisquer
alteraes, excees ou revises aqui descritas.
dever de todos os colaboradores, administradores e acionistas do Grupo Fibria
observar esta Poltica, bem como as disposies do Cdigo de Conduta da Fibria.
Os membros da administrao devero divulgar a presente Poltica aos colaboradores
e demais administradores da Fibria e zelar por seu cumprimento.
So considerados riscos de negcio associados:
(a) Ausncia de procedimentos internos relativos identificao e tratamento
adequado em transaes envolvendo partes relacionadas da Companhia,
de suas sociedades controladas, coligadas, operaes em conjunto e
sociedades nas quais a Companhia seus colaboradores, administradores
e acionistas tenham influncia significativa;
(b) Ausncia de gerenciamento de riscos e de falha nos controles internos que

mitiguem os riscos associados a transaes com partes relacionadas da
Companhia, de suas sociedades controladas, coligadas, operaes em
conjunto e sociedades nas quais a Companhia, seus colaboradores,
administradores e acionistas tenham influncia significativa;
(c) Distoro das informaes financeiras da Companhia, compreendendo as
Informaes Trimestrais - ITR, Demonstraes Financeiras Anuais,
Demonstraes Financeiras Padronizadas, Formulrio de Referncia,
incluindo o Anexo 30-XXXIII da Instruo CVM n 480/2009, e Formulrio
20F da SEC, a partir da classificao e apresentao incorreta, ausente
ou omissa das transaes com partes relacionadas envolvendo a
Companhia, suas sociedades controladas, coligadas, operaes em
conjunto e sociedades nas quais a Companhia tenha influncia
significativa, de acordo com as normas, pronunciamentos e interpretaes
emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) e pelo
International Accounting Standards Board (IASB) para as IFRS, e
homologados pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM).
7. ANEXOS
Anexo 1 Regulao e Literatura
Anexo 2 Fluxo de Aprovao e Atualizao
LT.00.021 Lista de Partes Relacionadas da Companhia
FO.00.021 Formulrio para Reporte de Transaes com Partes Relacionadas
ANEXO 1
Regulao e Literatura
Lei e Regulamento
Lei 6.404/1976 - Lei das Sociedades por Aes;
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, da Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros S.A. (BM&FBOVESPA), em vigor a partir
de 10/05/2011.
CPC, CVM, IFRS e SEC

Pronunciamento Tcnico CPC 05 (R1) - Divulgao sobre Partes
Relacionadas;
IAS 24 - Related Party Disclosures;
Deliberao CVM n 642/2010 - Aprova o Pronunciamento Tcnico
CPC 05 (R1) do Comit de Pronunciamentos Contbeis - CPC sobre
divulgao de partes relacionadas;
Instruo CVM n 480/2009 - Dispe sobre o registro de emissores
de valores mobilirios admitidos negociao em mercados
regulamentados de valores mobilirios (Anexo 24 - Contedo do
Formulrio de Referncia e Anexo 30-XXXIII Comunicao sobre
Transao entre Partes Relacionadas);
Seo 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, dos
Estados Unidos da Amrica (SEC 1852)
Documentos oficiais Fibria

Cdigo de Conduta
Acordo de Acionistas da Fibria Celulose S.A.
Estatuto Social da Fibria Celulose S.A.
Poltica Corporativa de Aladas da Fibria Celulose S.A.
ANEXO 2
FLUXO DE APROVAO E ATUALIZAO
Emisso desta Poltica, conforme aprovada em Reunio Ordinria do Conselho de
Administrao realizada no dia 12 de dezembro de 2013.
1 Reviso desta Poltica, conforme aprovada em Reunio Ordinria do Conselho de
Administrao realizada no dia 28 de julho de 2016.
Elaboradores deste documento: Diretor Jurdico, Diretor de Finanas e Relaes com

Investidores; e Grupo de Avaliao de Transaes com Partes Relacionadas.
Aprovadores deste documento: Diretor Presidente CEO e Conselho de
Administrao.
Para fins de aprovao e atualizao em nosso sistema de informao (DOL
documentao on line) os responsveis sero:
Elaborador: Diretor Jurdico
Aprovador: Diretor Presidente - CEO
ANEXO 7 - REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

CAPTULO I
DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
1.
O Conselho de Administrao da FIBRIA CELULOSE S.A. (a Companhia)

rgo colegiado, com competncia fixada nos termos da Lei n. 6.404/76, no
Estatuto Social da Companhia e demais normas regulamentares que lhe sejam
aplicveis.
2.
O Conselho de Administrao da Companhia (o Conselho ou Conselho de

Administrao) tomar decises colegiadas, cuja vontade expressa
mediante deliberao e voto da maioria dos Conselheiros, no conferindo a
seus membros (os Conselheiros), isoladamente, qualquer atribuio na
administrao da Companhia.
CAPTULO II
DA ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
3.
Conforme previsto no Artigo 8 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho

de Administrao ser composto por, no mnimo 5 (cinco) e, no mximo, 9
(nove) membros efetivos e igual nmero de suplentes, devendo, no mnimo,
20% dos Conselheiros titulares eleitos e respectivos suplentes ser
considerados Conselheiros Independentes, conforme a definio do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado (BM&FBovespa), sendo tambm
considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante faculdade
prevista pelo artigo 141, 4 e 5 da Lei n. 6.404/76.
3.1.
Os membros do Conselho de Administrao sero eleitos e destituveis

a qualquer tempo pela Assembleia Geral e tero mandato unificado de 2
(dois) anos, sendo permitida a reeleio. Os membros do Conselho de
Administrao no exercero cargos executivos na Companhia.
3.1.1. Os membros, titulares e suplentes, do Conselho de Administrao da

Companhia devero atender aos seguintes requisitos:
(i) integridade pessoal;
(ii) ausncia de conflitos de interesses com a Companhia;

(iii) disponibilidade de tempo;
(iv) motivao para o exerccio da funo;
(v) alinhamento com os valores da Companhia.
3.1.2. desejvel que, alm dos requisitos previstos na Clusula 3.1.1, acima,
o Conselho de Administrao busque, em sua composio, a
diversidade de experincias e conhecimentos, compostos dos seguintes
critrios:
(i)
experincia como executivo;
(ii)
conhecimentos especficos da indstria e do negcio da

Companhia;
(iii)
viso estratgica;
(iv) conhecimentos contbeis, econmicos e financeiros;

(v)
conhecimentos de inovao;
(vi) conhecimentos do mercado de capitais e relao com investidores;

(vii) conhecimentos jurdicos;
(viii) experincia na gesto de pessoas;
(ix) conhecimento das melhores prticas de governana corporativa.
(x)
experincia na gesto de riscos e compliance;
(xi) relacionamento com clientes e com o mercado de atividade da

Companhia;
(xii) conhecimentos de sustentabilidade scioambiental;
(xiii) conhecimentos de mudanas climticas.
3.2.
O Conselho de Administrao ter um Presidente (o Presidente) e

poder ter um Vice-Presidente que o substituir em caso de ausncia ou
impedimento eventual. O Presidente e o Vice-Presidente podero ser
indicados pela mesma Assembleia Geral que os eleger ou pelo prprio
Conselho de Administrao. O Conselho poder, ainda, indicar qualquer

dos administradores ou empregados da Companhia para atuar como
secretrio corporativo ("Secretrio").
3.3.
Cada um dos membros do Conselho, ao firmar o termo de posse e o

Termo de Anuncia do Novo Mercado previsto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, dever apresentar Companhia os
seguintes documentos:
(i)
cpia autenticada da carteira de identidade;
(ii)
cpia autenticada do documento de inscrio do CPF;
(iii)
declarao de que no est impedido por lei especial, ou

condenado por crime falimentar, de prevaricao, peita ou
suborno, concusso, peculato, contra a economia popular, a f
pblica ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos pblicos, como previsto no
1o do art. 147 da Lei n. 6.404/76;
(iv)
declarao de que no est condenado a pena de suspenso ou

inabilitao temporria aplicada pela Comisso de Valores
Mobilirios, que o torne inelegvel para os cargos de
administrao de companhia aberta, como estabelecido no 2
do art. 147 da Lei n. 6.404/76;
(v)
declarao, firmada sob as penas da lei, de no estar impedido

de exercer o comrcio ou a administrao de sociedade mercantil,
em virtude de condenao criminal;
(vi)
declarao de que atende ao requisito de reputao ilibada

estabelecido pelo 3 do art. 147 da Lei n. 6.404/76;
(vii)
declarao de que no ocupa cargo em sociedade que possa ser

considerada concorrente direta da Companhia, e no tem, nem
representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma

dos incisos I e II do 3 do art. 147 da Lei n. 6.404/76;
4.
(viii)
declarao acerca do nmero de aes, bnus de subscrio,

opes de compra de aes e debntures conversveis em aes,
de emisso da Companhia e de sociedades controladas ou do
mesmo grupo, de que seja titular;
(ix)
declarao de que no sofreu quaisquer condenaes (a)

criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) em processo
administrativo da CVM, mesmo que no transitada em julgado ou
(c) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer;
(x)
declarao de que ou no considerado uma Pessoa Exposta

Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel.
Cada Conselheiro ter um suplente com a funo de substitu-lo nas sesses

do Conselho de Administrao, nas hipteses de ausncia e/ou impedimento
eventuais ou permanentes, desde que referido suplente no incorra em
nenhuma hiptese de impedimento. O membro suplente, ao firmar o termo de
posse, dever apresentar Companhia os documentos listados no item 3.3.
acima.
4.1.
Para os fins do caput desta clusula, considerar-se-:

(i)
ausente, o membro do Conselho de Administrao que deixar de

comparecer s reunies do rgo; e
(ii)
impedido, o membro do Conselho de Administrao que se

encontre em situao de conflito de interesse com a Companhia
("Conflito de Interesse" ou Conflito de Interesses), conforme
estabelecido na clusula 21 adiante, bem como aquele que tenha
sido eleito por indicao de empresa concorrente da Companhia.
4.2.
O membro suplente do Conselheiro ausente ou impedido permanecer

em seu cargo at que cessem os motivos de ausncia e/ou impedimento
do membro titular.
4.3.
O Presidente dever ser informado da substituio de membro titular

pelo seu respectivo suplente, por meio de comunicao por escrito
enviada pelo membro titular ou pelo respectivo suplente at o momento
da instalao da reunio. Da mesma forma, o Presidente dever ser
prontamente informado quando o membro titular reassumir suas
funes.
5.
Ressalvada a hiptese de Conflito de Interesses, conforme disposio das

clusulas 21, 22 e 23, adiante, todas as informaes e documentos somente
sero fornecidos ou disponibilizados a todos os Conselheiros, no podendo
qualquer Conselheiro ou grupo de Conselheiros dispor de informao no
disponvel aos demais, assim como fazer contatos diretos com a Companhia,
seus Diretores ou empregados para pedir informaes e/ou documentos,
ressalvado o disposto na clusula 16 a seguir.
6.
As reunies ordinrias do Conselho de Administrao ocorrero, ao menos, 4

(quatro) vezes por ano, e as reunies extraordinrias ocorrero a qualquer
tempo, de acordo com as necessidades previstas no Estatuto Social ou quando
necessrio aos interesses sociais, por meio de convocao do Presidente do
Conselho de Administrao ou de pelo menos 3 (trs) Conselheiros.
6.1.
A convocao ser feita por carta, e-mail, telegrama ou fac-smile, com

a antecedncia mnima de 5 (cinco) dias teis, devendo dela constar o
local, data e hora da reunio, bem como, resumidamente, a ordem do
dia.
6.2.
vedada a discusso e deliberao sobre matrias no constantes da

convocao, excetuando-se os casos de extrema urgncia, assim
considerados pelo Presidente do Conselho de Administrao ou por
deciso da maioria dos presentes.
6.3.
As formalidades previstas nos itens 6.1. e 6.2. dessa clusula podero

ser dispensadas quando comparecerem reunio a totalidade dos
membros do Conselho de Administrao e todos anurem quanto

incluso de novas matrias na ordem do dia.
6.4.
As reunies do Conselho de Administrao realizar-se-o na sede da

Companhia ou no local designado pelo aviso de convocao, podendo,
ainda, ser realizadas por conferncia telefnica ou vdeo-conferncia, ou
qualquer outro meio tecnolgico que permita conectar simultaneamente
localidades diferentes.
6.5.
O membro eventualmente dissidente registrar seu voto na Ata de

Reunio do Conselho de Administrao da Companhia que der ensejo
ao voto divergente.
6.6.
Os Diretores ou empregados da Companhia podero assistir as reunies

do Conselho de Administrao sempre que convocados, sem que
tenham direito a voto nas matrias submetidas deliberao.
6.7.
Cada um dos membros do Conselho de Administrao pode exigir que

as regras procedimentais contidas neste Regimento sejam respeitadas
por todos, podendo cada Conselheiro apresentar questes de ordem,
tendo, ainda, o dever de alertar o Presidente sobre quaisquer
inobservncias das regras de procedimento durante o curso da reunio.
7.
Qualquer reunio do Conselho de Administrao poder ter carter sigiloso, no

todo ou em parte, se, a critrio do Presidente, houver assunto cuja natureza
assim o aconselhe, inclusive, no que respeita divulgao das decises
tomadas.
8.
Considerar-se-o sigilosas e estratgicas, incluindo, mas no se limitando a,

todas as matrias que digam respeito a informaes comerciais no divulgadas
ao pblico em geral, questes tecnolgicas industriais e florestais, informaes
acerca de contratos comerciais, firmados sob confidencialidade ou no,
informaes referentes a produtos, mercados e preo.
9.
Devero ser disponibilizados ao Conselho, pelo seu Presidente ou Secretrio,

junto com a convocao prevista no artigo 6.1. acima, relatrios que contenham
as informaes necessrias para adequada avaliao e deliberao relativas

s questes constantes na pauta da reunio.
9.1.
As informaes contidas nos relatrios sero estritamente confidenciais,

de propriedade exclusiva da Companhia, e sero destinadas aos
integrantes de seu Conselho de Administrao, de modo a permitir-lhes
a tomada de deciso acerca do objeto a que se referem, no podendo,
por isso mesmo, ser reveladas a terceiros ou utilizadas para qualquer
outro fim.
CAPTULO III
DA COMPETNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
10.
As competncias do Conselho de Administrao so reguladas por meio da Lei

n. 6.404/76 e demais normativos, alm das atribuies previstas no Estatuto
Social e Poltica de Aladas da Companhia:
(i)
fixar a orientao geral dos negcios da Companhia definindo sua

misso, objetivos e diretrizes, bem como aprovar o plano
estratgico, os respectivos planos plurianuais e programas anuais
de dispndios e investimentos;
(ii)
aprovar as polticas de gesto de riscos e financeiras;
(iii)
atualizar e aprovar o cdigo de conduta da Companhia;
(iv)
aprovar seu Regimento Interno, bem como dos comits que o

assessoram;
(v)
eleger, destituir a qualquer tempo e substituir os membros da

Diretoria, fixando-lhes as atribuies;
(vi)
fiscalizar a gesto da Diretoria e dos Diretores segundo os

critrios previstos no Captulo VII abaixo;
(vii)
estabelecer os critrios de distribuio individual da verba de

remunerao aprovada pela Assembleia Geral, entre os seus
prprios membros e os da Diretoria;
(viii)
convocar as Assembleias Gerais nos casos previstos em lei ou

quando julgar conveniente;
(ix)
aprovar o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio

aos acionistas;
(x)
aprovar os planos de expanso;
(xi)
deliberar sobre a emisso de debntures simples, no

conversveis em aes e sem garantia real;
(xii)
deliberar sobre emisso de aes ou de bnus de subscrio, at

o limite de capital autorizado;
(xiii)
fixar o preo de emisso das aes nos aumentos de capital por

subscrio pblica ou particular, fixando, ainda, as demais
condies a que se submete a emisso;
(xiv)
submeter Assembleia Geral proposta de plano de outorga de

opo de compra de aes aos administradores ou aos
empregados da Companhia;
(xv)
autorizar (a) a aquisio de aes de emisso da Companhia para

efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e (b) a
alienao das aes mantidas em tesouraria;
(xvi)
autorizar a alienao ou a onerao de bens imveis da

Companhia, cujos valores superem o limite estabelecido em
Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de Administrao.

Ficam excetuados os casos de permutas e doaes, que devero
ser
aprovados
pelo
Conselho
de
Administrao
independentemente do valor;
(xvii) autorizar a celebrao de quaisquer negcios jurdicos entre a
Companhia e suas controladas, de um lado, e quaisquer partes
relacionadas, de outro lado, cujos valores individuais por
operao superem o limite estabelecido em Poltica de Aladas
aprovada pelo Conselho de Administrao, podendo, nesse caso,
deliberar a constituio de um comit de assessoramento ad hoc
para o fim especfico de anlise da operao com partes
relacionadas, a ser formado por membros do Conselho de
Administrao que no tiverem interesses conflitantes com a
respectiva operao; caso o Conselho delibere pela constituio
do referido comit, ficar responsvel pela definio acerca do
seu funcionamento, durao e composio;
(xviii) autorizar a celebrao de quaisquer negcios jurdicos que

obriguem a Companhia, ou exonerem terceiros de
responsabilidade para com ela, cujos valores individuais por
operao superem o limite estabelecido na Poltica de Aladas
aprovada pelo Conselho de Administrao, observando o
disposto no inciso (xvii) do presente artigo. Ficam excetuados os
Contratos de Venda de Celulose, que independem de aprovao
do Conselho de Administrao;
(xix)
autorizar a prestao de garantias em favor de terceiros, cujos

valores individuais por operao superem o limite estabelecido
em Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de
Administrao. Ficam excetuadas aquelas prestadas em favor de
sociedades ou entidades controladas pela prpria Companhia,
isoladamente ou em conjunto, e as garantias de qualquer
natureza oferecidas em processos judiciais em que a Companhia
ou suas controladas sejam parte, que independero de

autorizao do Conselho de Administrao;
(xx)
autorizar a celebrao de transaes financeiras pela Companhia,

cujos valores individuais por operao superem o limite
estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de
Administrao;
(xxi)
aprovar operaes de aquisio, cesso, transferncia, alienao

ou onerao, a qualquer ttulo ou forma, de participao
societria, cujos valores superem o limite estabelecido em Poltica
de Aladas aprovada pelo Conselho de Administrao;
(xxii) deliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial

papers), para colocao pblica no Brasil, dispondo sobre: (a)
valor da emisso e sua diviso em sries; (b) quantidade e valor
nominal; (c) condies de remunerao e atualizao monetria;
(d) prazo de vencimento dos ttulos; (e) garantias; (f)
demonstrativo para comprovao da observncia dos limites
legais; (g) local de pagamento; (h) contratao de prestao de
servios correlatos emisso;
(xxiii) com vistas observncia de boas prticas de Governana
Corporativa, aprovar a criao de Comits (sendo um deles o
Comit de Finanas), bem como os respectivos regulamentos,
que contero, alm de outras matrias de interesse da
Companhia, as regras especficas relativas aos trabalhos,
competncia, remunerao e procedimentos;
(xxiv) definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas
em avaliao econmica de empresas, para a preparao de
laudo de avaliao para os fins das ofertas pblicas previstas nos
Captulos VIII e IX do Estatuto Social da Companhia;
(xxv) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer

oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as
aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio
fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao
do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever
abordar, no mnimo (a) a convenincia e oportunidade da oferta
pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto
dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de
sua titularidade; (b) as repercusses da oferta pblica de
aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (c) os
planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao
Companhia; (d) outros pontos que o Conselho de Administrao
considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas
regras aplicveis estabelecidas pela CVM;
(xxvi) definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao
econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao
das aes da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento
de registro de companhia aberta ou para sada do Novo Mercado;
(xxvii) designar, dentre os Diretores, aquele que acumular as funes
de Diretor de Relaes com Investidores, competindo-lhe prestar
as informaes necessrias aos investidores, Bolsas de Valores
e Comisso de Valores Mobilirios CVM;
(xxviii) autorizar a distribuio de dividendos intermedirios, a ttulo de
antecipao do dividendo anual;
(xxix) escolher e destituir os auditores independentes, com base na
recomendao do Comit de Auditoria Estatutrio;
(xxx) elaborar e apresentar Assembleia Geral Ordinria o relatrio
anual das atividades sociais, instruindo-o com as demonstraes
financeiras legalmente exigidas em cada exerccio.
CAPTULO IV
DOS COMITS DE ASSESSORAMENTO
11.
Conforme facultado pelo inciso XXII do Artigo 17 do Estatuto Social da

Companhia, o Conselho de Administrao poder, quando julgar necessrio,
constituir comits ("Comits" ou "Comit"), que funcionaro em tempo parcial
ou integral, com atribuies especficas de assessoramento e instruo
relativamente aos assuntos para os quais hajam sido constitudos, respeitado
o previsto nos respectivos Regimentos Internos, no Regimento Interno do
Conselho de Administrao, quando aplicvel, e no Estatuto Social da
Companhia.
CAPTULO V
DAS ATRIBUIES DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
12. O Presidente do Conselho tem as seguintes atribuies:
(i) assegurar a eficcia e o bom desempenho do rgo;
(ii) assegurar a eficcia do sistema de acompanhamento e avaliao
por parte do Conselho, da Companhia, dos membros do Conselho
de Administrao e da Diretoria, individualmente, assim como de
respectivos rgos;
(iii) compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da
Companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas;
(iv) organizar e coordenar, com a colaborao do Secretario do
Conselho, a pauta das reunies, ouvidos os demais Conselheiros e,
se for o caso, o Diretor-Presidente;
(v) coordenar as atividades dos demais Conselheiros;
(vi) assegurar que os Conselheiros recebam, junto com a pauta de

convocao e atravs do Portal de Governana da Companhia,
informaes completas e tempestivas sobre os itens contantes da
pauta de reunies;
(vii) propor ao Conselho o calendrio anual de eventos do Conselho;
(viii) organizar, quando da eleio de um novo membro do Conselho, um
programa de integrao, que lhe permita tomar contato com as
atividades e obter informaes sobre a organizao;
(ix) na conduo das reunies, so atribuies do Presidente:
(a) presidir a mesa diretora dos trabalhos e indicar quem dever
secretariar a reunio;
(b) declarar instalada a reunio e determinar seu incio;
(c) informar aos demais Conselheiros sobre o carter sigiloso e
estratgico de matrias includas na pauta da reunio, hiptese
em que haver prvia deliberao dos Conselheiros a respeito da
pertinncia da discusso sobre tal questo;
(d) caso a maioria dos Conselheiros entenda pertinente
discusso das matrias sigilosas e estratgicas referidas no inciso
anterior, manter tal assunto na ordem do dia;
(e) encaminhar Diretoria os pedidos de informaes que lhes
forem solicitados pelo Conselho de Administrao, mediante
deliberao majoritria;
(f) chamar a reunio ordem;
(g) convocar os Conselheiros para manifestarem-se sobre os
temas tratados;
(h) controlar a extenso e relevncia das intervenes dos

Conselheiros;
(i)
organizar as votaes;
(j) declarar os resultados.
CAPTULO VI
DAS ATRIBUIES DO SECRETARIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
13.
O Conselho poder designar um administrador ou empregado da Companhia

para atuar como Secretrio, com funes corporativas, com as seguintes
atribuies principais:
(i)
organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base em

solicitaes de Conselheiros e consulta ao Diretor-Presidente, e
submet-la ao Presidente do Conselho para posterior validao e
divulgao;
(i)
secretariar as reunies do Conselho, auxiliando o Presidente na

organizao das reunies, inclusive na convocao dos
Conselheiros e na divulgao da ordem do dia;
(ii)
redigir as atas das reunies do Conselho e colher as assinaturas

dos Conselheiros;
(vi) responsabilizar-se pela custdia do selo corporativo e de chancelas

mecnicas, se existentes.
CAPTULO VII
DA FISCALIZAO DA GESTO DOS DIRETORES
14.
Conforme disposto em lei e no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de

Administrao fiscalizar a gesto dos Diretores, podendo examinar os livros e
papis da Companhia, bem como solicitar informaes sobre os contratos

celebrados ou em vias de celebrao, e quaisquer outros atos.
15.
O poder de fiscalizar exercer-sede forma colegiada, devendo todas as

solicitaes de informaes, incluindo, sem limitaes, solicitaes de
documentos, livros, papis, apresentaes de Diretores ou empregados da
Companhia, ou pedido de informaes e/ou esclarecimentos endereados aos
auditores independentes da Companhia, ser encaminhadas por intermdio do
Presidente.
CAPTULO VIII
DOS DEVERES DOS CONSELHEIROS
16.
dever dos Conselheiros zelar pelas boas prticas de governana da

Companhia, bem como garantir a disponibilidade de tempo suficiente para o
estudo das matrias constantes da ordem do dia e o comparecimento s
reunies do Conselho de Administrao previamente preparado, com o exame
dos documentos disponibilizados e delas participar ativa e diligentemente. Na
impossibilidade de participao, o Presidente do Conselho dever ser
informado e o suplente dever ser convocado.
17.
sugerido aos Conselheiros, titulares e suplentes, que participem de no

mximo, outros 4 (quatro) conselhos de administrao de companhias.
17.1. Para fins da Clusula 17, no ser considerado o exerccio da funo de
membro de conselho de administrao em entidades filantrpicas,
clubes ou associaes, que dever, de todo modo, constar das
informaes cadastrais do Conselheiro.
18.
O Conselheiro exercer as atribuies que a lei e o Estatuto Social lhe

conferirem para lograr os fins e no interesse da Companhia, com observncia
estrita do que se contm neste Regimento Interno, atuando sempre com
independncia em relao ao acionista ou grupo acionrio que o tenha eleito
para o cargo. Uma vez eleito, o Conselheiro dever agir exclusivamente no
sentido de lograr os fins e no interesse da Companhia, satisfeitas as exigncias
do bem pblico e da funo social da empresa.
19.
Os Conselheiros empregaro, no exerccio de suas funes, o cuidado e a

diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao
de seus prprios negcios.
20.
No podero os Conselheiros deixar de informar Companhia e ao Conselho

sobre oportunidade comercial de que tenham conhecimento e que possa
interessar Companhia.
21.
vedado aos Conselheiros intervir em operao social na qual tenham

interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberao que a
este respeito tomarem os demais administradores, observado, ainda, o
disposto na clusula 23, abaixo. O Conselheiro dever declarar-se em situao
de Conflito de Interesse quando considerar que eventual deciso do Conselho
sobre um assunto em pauta para votao possa resultar em benefcio prprio
ou de outrem, com ou sem prejuzo para a Companhia.
22.
O Conselheiro que se considere em situao de Conflito de Interesse com a

Companhia dever declarar-se impedido na reunio de Conselho ou notificar o
Presidente do Conselho, cumprindo-lhe cientific-lo do seu impedimento e fazer
consignar em ata de reunio do Conselho a natureza e extenso do seu
interesse.
23.
O Conselheiro em situao de Conflito de Interesses, aps declarar-se

impedido, no poder participar da discusso, nem votar na matria na qual
tiver Conflito de Interesses, devendo ausentar-se do recinto da reunio quando
o Conselho for discutir tal matria.
24.
Sem prejuzo do disposto nos artigos 117, 1, f) e 156, 1 da Lei n. 6.404/76,

para contrataes de prestadores de servios ou de fornecedores de produtos,
quando houver a possibilidade de participao de acionistas controladores ou
pessoas a eles ligadas, ou tambm relacionadas aos administradores da
Companhia, o processo de contratao dever basear-se em licitao a ser
aprovada pelo Conselho de Administrao.
24.1. Nas situaes em que a Diretoria tenha que tomar decises num prazo
exguo e em que um dos acionistas controladores ou pessoas a ele
ligadas tenha apresentado a melhor proposta, o Conselho dever ser
acionado pela Diretoria a fim de ratificar consultas que sero feitas via
fax ou e-mail.
24.2. A cada contratao objetivada pela Companhia, na hiptese referida no
item 24.1. acima, a Diretoria ter a seu cargo a tarefa de propiciar ao
Conselho de Administrao os elementos e subsdios necessrios ao
processo decisrio, elaborando, para apresentao ao Conselho de
Administrao, nas diversas etapas do procedimento, relatrios e
pareceres, com recomendaes.
24.3. A fim de assegurar aos membros do Conselho o necessrio suporte, o
mesmo poder contar com a assessoria de profissionais contratados
pela Companhia, com a aprovao do Conselho de Administrao,
compreendendo, pelo menos, um especialista no assunto objeto de
contratao, alm de outras modalidades de assessoria que venham a
ser consideradas necessrias.
24.4. Alm do referido suporte tcnico, o Conselho poder contar com suporte
jurdico para a anlise de contratos e documentos jurdicos, em especial
aqueles a serem submetidos aprovao final do Conselho de
Administrao.
24.5. Em caso de participao de acionistas controladores e/ou pessoas
ligadas a eles no processo de licitao, o representante do acionista que
em decorrncia desta situao tenha interesse conflitante com o da
Companhia ficar totalmente alheio ao processo e s informaes
levantadas pelo Conselho, no participando de qualquer das reunies
sobre tal contratao.
25.
As informaes enviadas ao Conselho de Administrao pela Companhia ou

por terceiros, relativas matria na qual determinado Conselheiro declare-se
em situao de Conflito de Interesses, no sero enviadas a tal Conselheiro,
bem como no lhe ser dado acesso a tais informaes pelos demais
Conselheiros.
26.
Independentemente da notificao de que cuida a clusula 22, sempre que

identificar situao que possa configurar Conflito de Interesses de determinado
Conselheiro com relao a alguma matria a ser deliberada pelo Conselho, o
Presidente notificar tal Conselheiro para que esse, no prazo que lhe for
assinalado, manifeste-se a esse respeito, com vistas ao disposto nas clusulas
22 e 25.
27.
Nos termos da Lei n. 6.404/76, os Conselheiros tm dever de lealdade para

com a Companhia, no podendo divulgar a terceiros informaes sobre os
negcios da mesma, devendo guardar sigilo sobre qualquer informao
relevante, privilegiada ou estratgica da Companhia, obtida em razo de seu
cargo, bem como zelar para que terceiros a ela no tenham acesso, sendo-lhe
proibido valer-se da informao para obter, para si ou para outrem, qualquer
tipo de vantagem.
27.1. Para efeitos do disposto no caput deste artigo, considera-se:
(i)
privilegiada qualquer informao fornecida a uma determinada

pessoa ou grupo antes de sua divulgao pblica;
(ii)
relevante qualquer deliberao da Assemblia Geral ou dos

rgos de administrao da Companhia ou qualquer outro ato ou
fato ocorrido nos seus negcios que possa influir de modo
pondervel (a) na cotao dos valores mobilirios de sua
emisso; ou (b) na deciso dos investidores em negociar com
aqueles valores mobilirios; ou (c) na determinao de os
investidores exercerem quaisquer direitos inerentes condio
de titular de valores mobilirios emitidos pela Companhia;
(iii)
estratgica, qualquer informao que possa conferir Companhia

um ganho ou vantagem competitiva em relao aos seus
concorrentes e que, devido sua importncia, deve ser mantida
sob sigilo.
28.
Sempre que solicitado pelo Presidente do Conselho de Administrao, os

Conselheiros devero devolver quaisquer documentos obtidos na qualidade de
membros do Conselho de Administrao, deles no podendo reter qualquer
cpia, registro ou anotao.
29.
vedado aos Conselheiros aproveitar, para si ou para outrem, ou permitir que

terceiro(s) aproveite(m), oportunidades de que tenha conhecimento em virtude
de sua posio de administrador da Companhia, mesmo quando a Companhia
no tiver interesse ou no puder aproveit-la, incluindo, sem limitaes, adquirir
ou alienar bens ou direitos; contatar clientes ou fornecedores da Companhia;
aproveitar qualquer negcio que tenha sido oferecido Companhia ou que a
Companhia tenha avaliado; contratar servios, adquirir ativos ou explorar
atividades dos quais teve oportunidade de avaliar na qualidade de Conselheiro.
30.
O Conselheiro que, aps eleito, vier a exercer atividade que concorra

diretamente com atividades da Companhia, ou a ocupar cargo em sociedade
que seja concorrente direta da Companhia, comunicar tal fato ao Presidente
do Conselho e Companhia (na pessoa de seu Diretor Presidente) e colocar
seu mandato disposio do Conselho, ficando impedido de participar de
quaisquer reunies daquele rgo ou de praticar quaisquer atos na qualidade
de Conselheiro, at que a Assemblia Geral da Companhia, na forma do artigo
147, 3, da Lei n. 6.404/76, venha a deliberar a respeito.
31.
O Conselheiro manter a Companhia e os demais Conselheiros informados da

quantidade de aes, bnus de subscrio, opo de compra de aes e
debntures conversveis em aes de emisso da Companhia que possuir.
CAPTULO IX
DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS
32.
Este regimento entra em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de

Administrao e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrrio.
33.
Uma vez aprovado este regimento, ele ser observado imediatamente pela
Companhia e seus Diretores; pelos Conselheiros e seus suplentes; bem como
pelos membros dos comits de assessoramento e pelo Secretrio, somente
podendo ser alterado mediante o voto favorvel da maioria dos membros do
Conselho.
JOS LUCIANO DUARTE PENIDO

Presidente do Conselho de Administrao
ANEXO 8 - REGIMENTO INTERNO DA DIRETORIA

CAPTULO I
DA DIRETORIA
1.
A Diretoria da Fibria Celulose S.A. (Fibria ou Companhia) um rgo social

cujas competncias e atribuies encontram-se fixadas nos termos da Lei
6.404/76 e alteraes subseqentes e no Estatuto Social da Companhia
("Estatuto Social").
2.
A Diretoria da Companhia (a "Diretoria") atuar de forma colegiada sempre que

assim exigirem o Estatuto Social ou os interesses da Companhia. Cada um dos
Diretores atuar individualmente nos limites de suas respectivas atribuies e
poderes, fixados no Estatuto Social, Poltica de Aladas e por deliberao do
Conselho de Administrao da Companhia. A representao da Companhia
privativa dos Diretores.
CAPTULO II
DA ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DA DIRETORIA
3.
A Diretoria, eleita pelo Conselho de Administrao para um perodo de gesto

de 1 (um) ano, ser constituda de 3 (trs) a 10 (dez) membros, um dos quais
ser o Diretor Presidente e os demais, Diretores sem designao especial.
4.
Nas ausncias e impedimentos temporrios de qualquer Diretor, o Diretor

Presidente designar, dentre os demais Diretores, aquele que exercer suas
funes cumulativamente com as do substitudo, at que esse reassuma o
cargo, no lhe cabendo, todavia, para o caso de acmulo temporrio de
funes, qualquer remunerao adicional.
5.
Compete ao Diretor Presidente exercer a direo executiva da Companhia,

cumprindo-lhe, para tanto, organizar, coordenar e supervisionar as atividades
dos demais Diretores, diligenciando para que sejam fielmente observadas as
deliberaes e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de
Administrao.
5.1.
6.
Compete, ainda, ao Diretor Presidente:
(i)
Convocar e presidir as reunies da Diretoria, bem como preparar,

organizar, elaborar e distribuir as agendas das reunies, bem como
distribuir as informaes necessrias para a apreciao e deliberao
das matrias constantes da ordem do dia;
(ii)
Cumprir e zelar para que seja cumprido o Estatuto Social, as

deliberaes da Assembleia Geral e as resolues do Conselho de
Administrao e da Diretoria;
(iii)
Coordenar e supervisionar as atividades dos membros da Diretoria,

objetivando compatibilizar a atuao de todos no interesse da
Companhia; e
(iv)
Manter o Conselho de Administrao informado sobre as atividades

da Companhia.
5.2.
A Diretoria poder designar um empregado da Companhia para atuar

como Secretrio, com funes corporativas, com a atribuio de auxiliar
o Diretor Presidente na organizao das reunies, elaborao de atas,
extrao de certides, atendimento das formalidades legais
relacionadas s reunies da Diretoria e guarda de material submetido
apreciao da Diretoria.
5.3.
Em suas ausncias ou impedimentos temporrios, o Diretor Presidente

ser substitudo por outro Diretor por ele designado.
Compete aos Diretores, agindo sempre em conjunto de dois, observadas as

diretrizes estatutrias, as deliberaes do Conselho de Administrao e da
Assembleia Geral, representar ativa e passivamente a Companhia, em juzo e
fora dele. Os Diretores, em conjunto de dois, podero constituir procuradores
para representar a Companhia, nos limites e na forma estabelecidos no
Estatuto Social.
CAPTULO III
DAS REUNIES DE DIRETORIA
7.
A Diretoria reunir-se- sempre que os interesses sociais o exigirem, por

convocao do Diretor Presidente e com a presena obrigatria deste ou do
substituto por ele designado, sempre que houver deliberaes acerca de
alienao de bens e constituio de gravames. Todas as deliberaes devero
ser tomadas por maioria simples de votos, sendo que o Diretor Presidente ou
o Diretor que o esteja substituindo - este, quando presidindo a reunio -, tero,
alm do seu voto individual, o voto de qualidade, com o efeito de desempatar
votaes que porventura estejam empatadas, sendo certo, porm, que nenhum
membro ter mais de um voto.
7.1.
As reunies da Diretoria realizar-se-o na sede da Companhia ou no

local designado pelo aviso de convocao, podendo, ainda, ser
realizadas por conferncia telefnica ou vdeoconferncia, ou qualquer
outro meio tecnolgico que permita conectar simultaneamente
localidades diferentes.
7.2.
Os empregados, auditores ou consultores independentes da Companhia

assistiro as reunies da Diretoria sempre que convidados, no podendo
votar em matrias submetidas a deliberao.
7.3.
Qualquer reunio da Diretoria poder ter carter sigiloso, no todo ou em

parte, se, a critrio do Diretor Presidente, houver assunto cuja natureza
assim o aconselhe, inclusive, no que respeita divulgao das decises
tomadas.
CAPTULO IV
DOS DEVERES DOS DIRETORES
8.
Os Diretores exercero suas atribuies em observncia ao que dispem a lei,

o Estatuto Social, o Cdigo de Conduta e as demais normas aplicveis,
externas e internas Companhia.
9.
Os Diretores empregaro, no exerccio de suas funes, o cuidado e a

diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao
de seus prprios negcios, guardando confidencialidade acerca dos assuntos
internos Companhia.
10.
Em relao ocorrncia de eventuais Conflitos de Interesse de membros da

Diretoria, aplicam-se as mesmas normas constantes do Regimento Interno do
Conselho de Administrao.
CAPTULO V
11.
Este regimento entra em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de

Administrao e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrrio.
12.
Uma vez aprovado este Regimento, ele ser observado imediatamente pela
Companhia, seus Diretores e pelo Secretrio, somente podendo ser alterado
mediante o voto favorvel da maioria dos membros do Conselho de
Administrao.
ANEXO 9 - REGIMENTO INTERNO DO COMIT DE NOVAO DE FIBRIA

CELULOSE S.A.
CAPTULO I
DO COMIT DE INOVAO
1.
O Comit de Inovao (o "Comit") um rgo colegiado de assessoramento e

instruo, institudo pelo Conselho de Administrao ("Conselho") da Fibria
Celulose S.A. (Fibria ou Companhia), na forma do disposto no inciso XXII, do
Artigo 17, do Estatuto Social da Companhia.
2.
As deliberaes do Comit sero tomadas por consenso ou pela maioria

expressiva de seus membros presentes s reunies, reportando-se ao Conselho
de Administrao algum voto de dissenso. Por ser um rgo de assessoramento
do Conselho da Fibria, as deliberaes do Comit constituem-se em
recomendaes ao Conselho. As recomendaes do Comit, quando aplicvel,
devem ser comentadas pela rea jurdica da Companhia.
2.1.
Sem prejuzo do disposto no artigo precedente, o Conselho poder

solicitar ao Comit que analise previamente assuntos especficos de
competncia do Conselho.
CAPTULO II
DA COMPOSIO E FUNCIONAMENTO DO COMIT DE INOVAO

3.
O Comit funcionar em carter permanente e ser composto por 3 (trs) a 6

(seis) membros efetivos, um dos quais o Coordenador, eleitos pelo Conselho
dentre seus membros efetivos e suplentes, bem como entre profissionais de
reconhecida experincia, observando o disposto no item 3.1 abaixo, alm do
Diretor-Presidente da Companhia.
3.1.
Ser necessariamente eleito para integrar o Comit de Inovao o DiretorPresidente da Companhia.
3.2.
O Coordenador do Comit dever ser um membro titular do Conselho de

Administrao;
3.3.
A maioria dos membros do Comit, devero ser membros, titulares ou

suplentes, do Conselho de Administrao;
3.4.
Todos os membros do Comit tero direito a voto.
4.
5.
O mandato dos membros do Comit coincidir com o mandato dos membros do

Conselho, cabendo aos membros do Comit a remunerao que vier a ser
estabelecida pelo Conselho, para o exerccio das funes a eles inerentes.
No haver qualquer hierarquia entre os membros do Comit, ressalvada a
competncia do membro Coordenador do Comit que ser tratada no artigo 7
abaixo mencionado.
6.
As atribuies e poderes do Comit no se confundem aos atribudos por lei aos

rgos de administrao da Companhia.
7.
O Coordenador ser responsvel pela superviso e organizao administrativa

do Comit, competindo-lhe, com o auxlio do Secretrio, a preparao, a
organizao, a elaborao e a distribuio das agendas e das atas das reunies
e das informaes necessrias para a discusso das matrias constantes da
ordem do dia. O Coordenador ser responsvel, ainda, pelo encaminhamento
das recomendaes do Comit ao Presidente do Conselho de Administrao da
Fibria.
7.1.
8.
Com a periodicidade mnima quadrimestral, e conforme previso da

Agenda Temtica do Conselho de Administrao, o Coordenador dever
reportar s reunies do Conselho as atividades e recomendaes do
Comit de Inovao.
O Comit ser secretariado pelo Diretor de Estratgia e Novos Negcios, que

exercer as atribuies estabelecidas neste Regimento e outras que lhe venham
a ser fixadas pelo Comit.
8.1.
So atribuies do Secretrio:
prover todo o apoio logstico para a realizao das reunies do Comit,

emitindo, em nome de seu Coordenador, as respectivas convocaes e
providenciando as necessrias reservas de espao fsico,
equipamentos, etc.;
secretariar os trabalhos do Comit, lavrando as respectivas atas de

reunio;
encaminhar as atas das reunies do Comit Secretria do Conselho

para que a mesma providencie as devidas publicaes no Portal de
Governana Corporativa da Companhia;
manter organizados em arquivo os documentos do Comit.
8.2.
9.
Para bem executar estas tarefas o secretrio do Comit contar com o

apoio da Secretaria do Conselho de Administrao.
Convidados Permanentes - o comit ter como convidados permanentes o

Diretor de Tecnologia e Inovao que ter como funo principal, atualizar o
Comit sobre o status dos principais projetos em andamento e sobre as
principais notcias do mercado relacionadas inovao e ou novas tecnologias
na indstria florestal, na competio ou mesmo fora de outros setores afins. Alm
disto, o Diretor de Tecnologia e Inovao ter a condio de entender de forma
direta as demandas do Comit, atravs de uma participao interativa.
Alm do Diretor de Tecnologia e Inovao, o Comit poder convidar
especialistas com experincia renomada a participar de reunies, no sentido de
colaborar com sua larga viso, experincia e senioridade. Tais especialistas
devero assinar Termo de Confidencialidade quanto s informaes tratadas
nas reunies, se sujeitando, conforme os membros do Comit, ao disposto no
item 19 do Regimento Interno do Comit de Inovao da Fibria Celulose S.A.
CAPTULO III
DAS ATRIBUIES E RESPONSABILIDADES DO COMIT DE INOVAO
10.
O Comit ter as seguintes atribuies e responsabilidades, alm de outras que

lhe sejam atribudas pelo Conselho, em ata especfica:
10.1. Assessorar o Conselho de Administrao da Companhia na anlise de
iniciativas relacionadas pesquisa e inovao tecnolgica, nas reas
florestal, industrial e em gesto, em relao a novos produtos e em
processos;
10.2. Formular recomendaes ao Conselho de Administrao e acompanhar
a implantao de polticas, estratgias e aes que se relacionem
pesquisa e inovao no mbito da Companhia;
10.3. Avaliar as propostas de investimentos da Companhia sob a tica da
Inovao e formular possveis recomendaes ao Conselho de
Administrao.
CAPTULO IV
REUNIES DO COMIT DE INOVAO
11.
12.
13.
O Comit reunir-se-, ordinariamente, de 3 (trs) a 6 (seis) vezes ao ano, ou

sempre que for julgado conveniente, por convocao de seu Coordenador
atravs do Portal de Governana Corporativa da Fibria, carta, e-mail, telegrama
ou fac-smile, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedncia.
11.1.
As reunies sero instaladas com a presena de pelo menos 2/3 dos

integrantes do Comit;
11.2.
Sero consideradas regulares, Independente das formalidades de

convocao, as reunies a que comparecerem todos os membros do
Comit;
As reunies do Comit podero ser realizadas na sede da Companhia ou em

qualquer outro lugar previamente acordado pelos membros do Comit, podendo,
ainda, ser realizadas por conferncia telefnica ou videoconferncia.
Se convidados, outros Conselheiros, Diretores, empregados ou consultores da
Companhia podero participar das reunies do Comit, sem que tenham direito
a voto.
14.
Devero ser encaminhados ao Comit, pelo seu Coordenador ou Secretrio,

com pelo menos 7 (sete) dias de antecedncia em relao data prevista para
cada reunio, relatrios que contenham as informaes necessrias para
adequada avaliao e deliberao relativas s questes constantes na pauta da
reunio.
15.
Qualquer reunio do Comit poder ter carter sigiloso, no todo ou em parte, se,
a critrio do Coordenador, houver assunto cuja natureza assim o aconselhe,
inclusive, no que respeita divulgao das concluses havidas.
CAPTULO V
DOS DEVERES E PRERROGATIVAS DO COMIT DE INOVAO E DE SEUS

MEMBROS
16. Os membros do Comit ficam sujeitos aos mesmos s mesmas
responsabilidades dos membros do Conselho, nos termos da lei, do Estatuto
Social e deste Regimento Interno.
17.
O Comit ter autonomia para requerer informaes Diretoria, devendo seu

Coordenador (a) comunicar por escrito ao Conselho, atravs de seu Presidente,
o teor de qualquer informao requerida, observadas as restries quanto
eventual conflito de interesse, conforme o disposto na Clusula 18 deste
Regimento Interno; e (b) manter registro das informaes e documentos

encaminhados ao Comit pela Diretoria da Companhia.
18.
Em relao ocorrncia de eventuais conflitos de interesse de membros do

Comit, aplicam-se as mesmas normas constantes do Regimento Interno do
Conselho.
19.
Os membros do Comit, e eventuais Convidados Permanentes, tm dever de

lealdade para com a Companhia, no podendo divulgar a terceiros, documentos
ou informaes sobre seus negcios, devendo guardar sigilo sobre qualquer
informao relevante, privilegiada ou estratgica da Companhia, obtida em razo
de seu cargo, bem como zelar para que terceiros a ela no tenham acesso,
sendo-lhe proibido valer-se da informao para obter, para si ou para outrem,
qualquer tipo de vantagem.
(i)
privilegiada: qualquer informao fornecida a uma determinada

(ii)
relevante: qualquer deliberao da Assembleia Geral ou dos rgos

de administrao da Companhia ou qualquer outro ato ou fato
ocorrido nos seus negcios que possa influir de modo pondervel (a)
na cotao dos valores mobilirios de sua emisso; ou (b) na
deciso dos investidores em negociar com
investidores exercerem quaisquer direitos inerentes condio de
titular de valores mobilirios emitidos pela Companhia;
(iii)
20.
estratgica: qualquer informao que possa conferir Companhia

concorrentes ou que, devido sua importncia ou sensibilidade
(como informaes sobre remunerao ou desempenho de
administradores e executivos da Companhia), deva ser mantida sob
sigilo.
O Comit dever relatar suas atividades e apresentar suas recomendaes ao

Conselho de Administrao no mnimo uma vez ao ano.
CAPTULO VI

21. Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho e
revoga quaisquer normas e procedimentos em contrrio.
22. Uma vez aprovado este Regimento, ele ser observado imediatamente pela
Companhia, seus Diretores e empregados; pelos membros do Comit; pelos
membros do Conselho, efetivos e suplentes; e somente poder ser alterado pela
maioria dos membros do Conselho.
ANEXO 10 - REGIMENTO INTERNO DO COMIT DE AUDITORIA ESTATUTRIO

CAPTULO I
DO COMIT DE AUDITORIA ESTATUTRIO
1.
O Comit de Auditoria Estatutrio (CAE) um rgo colegiado de

assessoramento e instruo vinculado diretamente ao Conselho de
Administrao ("Conselho") da Fibria Celulose S.A. (Fibria ou Companhia),
e previsto no Artigo 29 do Estatuto Social da Companhia.
1.1.
O CAE tem como objetivos supervisionar a qualidade e integridade dos

relatrios financeiros, a aderncia s normas legais, estatutrias e
regulatrias, a adequao dos processos relativos gesto de riscos e
as atividades dos auditores internos e independentes.
2.
Por ser rgo de assessoramento do Conselho, as decises do CAE

constituem recomendaes ao Conselho. As recomendaes do CAE devem
ser acompanhadas pela anlise que suporte tal deciso.
3.
Na execuo de suas responsabilidades, o CAE manter relacionamento

efetivo com o Conselho, a Diretoria, as auditorias, interna e independente e,
quando instalado, com o Conselho Fiscal da Companhia.
CAPTULO II
DA COMPOSIO E FUNCIONAMENTO DO CAE
4.
O CAE funcionar em carter permanente, reportar ao Conselho e ser

composto por no mnimo 3 (trs) e no mximo 5 (cinco) membros, eleitos pelo
Conselho da Companhia, devendo os membros do CAE ser tambm membros
independentes do Conselho e, ao menos um dos membros, dever ter
comprovada capacitao em finanas ("financial literacy"), conforme
estabelecidos neste Regimento e na legislao aplicvel (especialmente na
Seo 10A do "Securities Exchange Act de 1934" e respectivas regras) e nas
normas expedidas pelos rgos reguladores do mercado de capitais e bolsas
de valores em que estejam listados valores mobilirios da Companhia, bem
como aos requisitos previstos no Artigo 147 da Lei n 6.404/76.
4.1.
Para que se cumpra o requisito de independncia, o membro do CAE (i)

no pode ser, ou ter sido, nos ltimos 5 (cinco) anos, (a) diretor ou
empregado da Companhia ou de suas controladoras, controladas,
coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, ou (b)

responsvel tcnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da
instituio; e (ii) no pode ser cnjuge, parente em linha reta ou linha
colateral, at o terceiro grau, e por afinidade, at o segundo grau, das
pessoas referidas no item (i) deste item.
4.1.1 Sem prejuzo do disposto neste item 4, no poder ser eleita como
membro do CAE pessoa que seja detentora de participao, direta
ou indireta, superior a 10% (dez por cento) do capital social
votante da Companhia ou de qualquer de suas subsidirias.
4.2.
Em sua composio, o CAE contar com, ao menos, um especialista

financeiro, com reconhecida experincia em assuntos de contabilidade
societria. Entende-se por especialista financeiro (Especialista
Financeiro) o membro do CAE que, por formao acadmica ou por
experincia profissional comprovada nas reas de contabilidade,
auditoria independente ou administrao financeira, tenha,
cumulativamente: (i) conhecimento dos princpios de contabilidade
geralmente aceitos no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica
aplicveis Companhia, e das demonstraes financeiras; (ii) habilidade
na aplicao de tais princpios em relao s principais estimativas e
reservas contbeis; (iii) experincia na preparao, auditoria, anlise ou
avaliao de demonstraes financeiras de abrangncia e complexidade
similares s da Fibria; (iv) formao educacional compatvel com os
conhecimentos de contabilidade societria necessrios s atividades do
CAE; (v) conhecimento de controles internos e procedimentos de
contabilidade societria; (vi) domnio de regras e procedimentos
referentes aos controles internos utilizados na elaborao de
demonstraes financeiras e (vii) conhecimento das atribuies e do
funcionamento do CAE, especialmente em relao ao determinado pela
"US Securities & Exchange Commission.
4.2.1. Alm do quanto previsto no item 4.1 e 4.1.1, acima, para que se
cumpra o requisito de independncia o Especialista Financeiro do
CAE:
I - no pode ser, ou ter sido, nos ltimos 5 (cinco) anos (a) scio
ou empregado da empresa de auditoria externa da Companhia,
(d) parente de scio da empresa de auditoria externa
da
Companhia; ou (e) parente de empregado da
empresa de auditoria externa da Companhia que tenha
diretamente trabalhado na auditoria da Companhia;
II - no pode, direta ou indiretamente, controlar a Companhia ou

qualquer de suas subsidirias;
III - no pode ter recebido da Companhia, e nem seu cnjuge,
parentes em linha reta ou linha colateral, e por afinidade, de
primeiro grau, bem como pessoas que coabitam com o
Especialista Financeiro podem ter recebido, por um perodo
completo de 12 (doze) meses nos ltimos 3 (trs) anos, mais de
US$120.000,00 (cento e vinte mil dlares dos Estados Unidos da
Amrica) em compensaes financeiras diretas, mas no
relacionadas a pagamentos recebidos na qualidade de membro
do Conselho, comits e penses ou por outros servios prestados
anteriormente;
IV - bem como seu cnjuge, parentes em linha reta ou linha
colateral, e por afinidade, de primeiro grau, bem como pessoas
que coabitam com o Especialista Financeiro, no podem ser, ou
ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos diretores de qualquer
companhia na qual qualquer dos atuais Administradores atuaram
como membros do comit de remunerao; e
V - seja atualmente empregado, ou algum de seus parentes em
linha reta ou linha colateral, e por afinidade, de primeiro grau,
cnjuge, bem como pessoas que coabitam com o Especialista
Financeiro sejam atualmente diretores, de companhia que tenha
feito ou recebido pagamentos da Companhia relacionados a bens
ou servios em montante que, em qualquer dos ltimos 3 (trs)
anos, exceda um milho de dlares dos Estados Unidos da
Amrica ou 2% (dois por cento) da receita bruta da companhia em
questo.
4.2.2. O atendimento aos requisitos previstos no item 4.2. e 4.2.1.
devem ser comprovados por meio de documentao mantida na
sede da Companhia, disposio da Comisso de Valores
Mobilirios CVM (CVM), da Securities & Exchange
Commission dos Estados Unidos da Amrica (SEC) e de
quaisquer outros agentes reguladores pelo prazo de 5 (cinco)
anos contados a partir do ltimo dia de mandato do membro do
CAE.
4.3. Cada membro do Comit dever, atravs de participao em palestras,

seminrios, workshops ou semelhantes, dedicar um mnimo de 08 (oito)
horas anuais sua atualizao em assuntos
contbeis, fiscais e
tributrios e os relacionados aos requerimentos dos rgos reguladores
e auditoria independente. Caber ao Coordenador do Comit aprovar,
antecipadamente, o plano de atualizao anual de cada um de seus
membros, submetendo a estimativa de custos ao Presidente do
Conselho para incluso prvia no Oramento da Companhia. Os custos
correspondentes esta educao continuada sero arcados pela
Companhia e devero ser pr-aprovados pelo presidente do Conselho.
4.4.
O CAE nomear, dentre seus membros, um Coordenador que exercer

as atribuies estabelecidas neste Regimento, na legislao aplicvel e
outras que lhe venham a ser fixadas pelo CAE.
4.4.1. O CAE nomear um Secretrio, que no ser membro e no ter
direito a voto.
4.5.
O mandato dos membros do CAE ser de 5 (cinco) anos, reelegveis por

igual perodo. Os membros do CAE estaro limitados ao perodo mximo
de 10 (dez) anos no exerccio do cargo.
4.5.1 Tendo exercido mandato por qualquer perodo, os membros do
CAE s podero voltar a integrar tal rgo aps decorridos, no
mnimo, 3 (trs) anos do final do mandato.
4.6.
Aos membros do CAE vedado o recebimento, direto ou indireto, de

qualquer remunerao por parte da Companhia ou de suas subsidirias,
controladas e coligadas consolidadas, em decorrncia de contrataes
para prestao de servios, fornecimento de produtos ou operaes de
qualquer outra natureza, excetuados (i) a remunerao auferida pelo
exerccio da funo de membro do Conselho, do Conselho Fiscal, se
instalado, ou do CAE da Companhia, no montante fixado pelo Conselho
da Companhia; e (ii) montantes fixos decorrentes de planos de
aposentadoria por servios prestados Companhia, desde que
desvinculados da continuidade da prestao de servios.
4.6.1. O Conselho definir a remunerao dos membros do CAE, bem
como o oramento destinado a cobrir as despesas de seu
funcionamento.
4.7.
A substituio de membro do CAE deve ser comunicada CVM, SEC

e bolsas de valores em que estejam listados valores mobilirios da
Companhia em at 10 dias contados da sua substituio.
5.
O Coordenador ser responsvel pela superviso e organizao
administrativa das atividades do CAE, competindo-lhe, com o auxlio do
Secretrio, a preparao, a organizao, a elaborao e a distribuio das
agendas, das atas das reunies e das informaes necessrias para a
discusso das matrias constantes da ordem do dia. O Coordenador ser
responsvel, ainda, pelo encaminhamento das recomendaes do CAE ao
Presidente do Conselho.
5.1.
6.
O Coordenador do CAE, acompanhado de outros membros do CAE

quando necessrio ou conveniente, deve (i) reunir-se com o Conselho,
no mnimo, trimestralmente; e (ii) comparecer Assembleia Geral
Ordinria da Companhia.
O Secretrio do CAE comparecer a todas as reunies, sem contudo participar

das discusses ou votar.
6.1.
(i) elaborar calendrio anual de atividades do CAE;

(ii) monitorar os prazos definidos e o fluxo de informaes, assegurando o
encaminhamento das solicitaes do CAE a quem de direito e em tempo
hbil;
(iii) manter canais de acesso permanente a informaes atualizadas sobre a
Companhia e o processo de tomada de deciso da Diretoria Executiva para os
membros do CAE;
(iv) preparar os materiais de suporte e as agendas das pessoas necessrias
para o debate de temas com vistas a deliberaes que exijam maior
entendimento;
(v) definir prazos para a divulgao das informaes, de acordo com as
necessidades dos Conselheiros, e possibilitar a interao com os executivos
para esclarecimentos eventualmente necessrios;
(vi) tomar as providncias para reunies do CAE, desde a infraestrutura

necessria at o material de apoio, garantindo que os membros do CAE
recebam informaes claras e suficientes para suas deliberaes e em tempo
hbil; e
(vii) documentar as deliberaes e recomendaes do CAE e
organizados em arquivo os documentos do CAE.
manter
6.2. Para bem executar estas tarefas, o Secretrio do CAE contar com o
7.
Ressalvada a hiptese de conflito de interesses, conforme disposto no item 18

adiante, todas as informaes e documentos somente sero fornecidos ou
disponibilizados a todos os membros do CAE, no podendo qualquer de seus
membros dispor de informao no fornecida aos demais.
CAPTULO III
DAS ATRIBUIES E RESPONSABILIDADES
8.
O CAE ter as seguintes atribuies e responsabilidades, alm de outras

estabelecidas pelo Conselho:
Supervisionar a qualidade e integridade dos relatrios financeiros
I.
Revisar previamente sua divulgao e monitorar a qualidade e

integridade das demonstraes financeiras trimestrais, intermedirias e
anuais da Companhia, bem como documentos correlatos, incluindo as
divulgaes constantes do relatrio da Administrao;
II.
Assessorar o Conselho no processo de superviso da elaborao das

demonstraes financeiras da Companhia e demais relatrios exigidos
por lei, a fim de assegurar que tais demonstraes e relatrios cumpram
os requisitos legais aplicveis;
III.
Avaliar, em conjunto com os auditores independentes:
as polticas e prticas contbeis crticas adotadas pela

Companhia na elaborao e divulgao de suas demonstraes
financeiras;

tratamentos alternativos selecionados para a adoo de princpios
e prticas contbeis ou para o mtodo de sua aplicao, conforme
prticas contbeis adotadas no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica,
que tenham sido discutidos com a Administrao, e os efeitos
decorrentes de tais tratamentos;
adequao das estimativas e reservas contbeis e julgamentos

relevantes utilizados pela Administrao na elaborao das
demonstraes financeiras;
adequao dos mtodos de avaliao de riscos utilizados

pela Administrao e os resultados das avaliaes efetuadas;
dificuldades encontradas no decorrer da auditoria, incluindo

limitao na execuo dos trabalhos propostos, restrio no acesso a
informaes e discordncia com a Administrao com relao
preparao e divulgao das demonstraes financeiras e
correspondentes relatrios;
IV.
Avaliar e monitorar, juntamente com a administrao e a rea de

auditoria interna, a razoabilidade e a adequao das transaes com
partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas
evidenciaes;
V.
Monitorar a qualidade e integridade das informaes e medies
divulgadas com base em dados contbeis ajustados e em dados no contbeis
que acrescentem elementos no previstos na estrutura dos relatrios usuais
das demonstraes financeiras;
VI.
Avaliar e discutir com a Administrao da Companhia e os auditores

independentes os casos de conflitos relacionados s demonstraes
financeiras ou aplicao dos princpios de contabilidade geralmente
aceitos;
Assegurar aderncia s normas legais, estatutrias e regulatrias

VIII.
Avaliar o monitoramento, por parte da Companhia, das leis, normas e

regulamentaes a ela aplicveis e envolvimento da Diretoria Executiva
na busca desse objetivo;
IX.
Avaliar com independncia eventuais conflitos de interesse envolvendo

acionistas, conselheiros, diretores, gestores, auditores e outros e propor
ao Conselho medidas corretivas apropriadas, se for o caso;
X.
Acompanhar, no mbito das atribuies do CAE, a atuao dos rgos

reguladores e de superviso em temas relevantes, bem como as
informaes, comunicaes e relatrios a eles endereados;
XI.
O CAE deve assegurar que a Companhia implemente mecanismos

prticos para receber, reter e tratar informaes e denncias, internas e
externas Companhia, inclusive denncias sobre questes contbeis,
controles internos e auditoria. Tais mecanismos devem garantir sigilo e
assegurar o anonimato, quando aplicvel, daqueles que tomam a
iniciativa do uso do canal;
XII.
O CAE deve ser comunicado periodicamente sobre as denncias

recebidas, o seu endereamento e os respectivos resultados; e
XXIII. A auditoria interna deve incluir entre suas atividades a verificao da

ampla e efetiva divulgao das formas de acesso e utilizao do canal
de denncias.
Controles Internos e adequao dos processos relativos gesto de
riscos
XI.
Monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles

internos;
XII.
Supervisionar as atividades das funes de Controles Internos e de

gerenciamento de riscos da Companhia, bem como o cumprimento da
legislao aplicvel, das polticas, normas e procedimentos internos da
Companhia, em todos os seus nveis;
XIII.
Avaliar a adequao dos relatrios gerenciais emitidos pela

Administrao e referentes a aspectos contbeis, resultados financeiros
e gesto de riscos, em relao a sua integridade, forma, contedo e
distribuio;
XIV.
Participar da fixao da estrutura de Controles Internos dos processos

relevantes da Companhia e auxiliar a Diretoria na sua reviso peridica,
visando obter a boa eficcia dos mesmos;
XV.
Avaliar a efetividade dos Controles Internos, conforme estabelecido no

Captulo VI deste Regimento, para assegurar a aderncia da Companhia
aos requerimentos legais, estatutrios e regulatrios aos quais est
subordinada;
XVI.
Avaliar as concluses da Avaliao Anual, os impactos das deficincias

nela reportadas, sua tempestiva comunicao ao Conselho e as
medidas corretivas implantadas ou a serem implantadas para eliminar
tais deficincias;
XVII. Avaliar periodicamente os resultados dos planos, projetos e

investimentos estratgicos implementados pela Companhia ("postaudits"), e recomendar sua reviso, quando for o caso, a fim de
assegurar o atendimento dos objetivos definidos pelo Conselho;
XVIII. Examinar e avaliar as recomendaes para melhorias nos sistemas de
controles internos e de gesto de riscos efetuadas pelos auditores
internos e independentes, revis-las com o Conselho e monitorar sua
implantao com o objetivo de eliminar ou mitigar deficincias relevantes
identificadas;
XIX.
Avaliar a determinao dos parmetros do modelo de gesto de riscos

financeiros da Companhia e as polticas de gerenciamento de riscos,
seus recursos e tolerncia mxima determinada pela Administrao;
XX.
Avaliar a adequao dos recursos humanos e financeiros destinados

gesto de riscos da Companhia;
XXI.
Avaliar e monitorar as exposies de risco da Companhia, podendo

inclusive requerer informaes detalhadas de polticas e procedimentos
relacionados com (i) a remunerao da administrao; (ii) a utilizao de
ativos da companhia; e (iii) as despesas incorridas em nome da
Companhia;
Supervisionar as atividades dos auditores internos e independentes

XXII. Recomendar ao Conselho a contratao ou destituio dos auditores
independentes para a elaborao de auditoria externa independente ou
para qualquer outro servio, opinando sobre seus honorrios, e avaliar
os resultados dos servios por eles prestados;
XXIII. Supervisionar as atividades dos auditores independentes a fim de avaliar

(a) sua independncia, (b) a qualidade dos servios prestados e (c) a
adequao dos servios prestados s necessidades da Companhia;
XXIV. Examinar, previamente, as propostas e o escopo de servios
apresentados pelos auditores independentes da Companhia, e formular
recomendaes quanto aceitao ou rejeio das mesmas ao
Conselho;
XXV. Revisar, no mnimo anualmente, em conjunto com os auditores
independentes:
Os procedimentos internos da firma de auditoria independente

com referncia a controle de qualidade;
Quaisquer questes relevantes identificadas na mais recente

reviso de controle de qualidade a que os auditores
independentes estiveram sujeitos, efetuada por outros auditores
independentes ou decorrente de programa interno para tais
revises;
Quaisquer questionamentos ou investigaes relacionados aos

auditores
independentes,
conduzidas
por
autoridades
governamentais ou profissionais ou rgos reguladores nos cinco
anos precedentes ao exerccio corrente.
XXVI. Supervisionar as atividades da rea de auditoria interna da Companhia;

XXVII. Examinar, previamente, as propostas e o escopo do Plano Anual de
Auditoria Interna, elaborado pela rea de Auditoria Interna, e formular ao
Conselho recomendaes quanto aceitao ou rejeio das mesmas;
e
XXVIII.Revisar a estrutura organizacional e qualificaes do membros da
Auditoria Interna, seu plano anual de trabalho e resultados alcanados
no desenvolvimento de suas funes.
CAPTULO IV
REUNIES
9.
As reunies do CAE sero presididas por seu Coordenador e sero por este
convocadas atravs de carta, e-mail, telegrama ou fac-smile, com pelo menos
5 (cinco) dias de antecedncia. A pauta da reunio deve ser definida e
divulgada para os membros e demais convocados junto com a convocao.
Independente das formalidades de convocao, sero regulares as reunies a
que comparecerem todos os membros do CAE.
9.1.
As reunies do CAE sero registradas em atas e suas decises sero

tomadas por voto da maioria de seus membros.
9.2.
O CAE reunir-se- bimestralmente em carter ordinrio e, em carter

extraordinrio, quando necessrio aos interesses sociais por
convocao de seu Coordenador, atravs de seu Secretrio. O pedido
de reunio extraordinria dever ser encaminhado ao Coordenador do
CAE, que adotar as providncias necessrias para a convocao da
reunio. Preferencialmente, as reunies do CAE sero realizadas
previamente s reunies do Conselho, de acordo com o calendrio
corporativo que ser divulgado no incio de cada exerccio social, de
forma que as informaes contbeis sejam sempre apreciadas antes de
sua divulgao.
10.
As reunies do CAE podero ser realizadas na sede da Companhia ou em

qualquer outro lugar previamente acordado pelos membros do CAE, podendo,
ainda, ser realizadas por conferncia telefnica ou vdeoconferncia.
11.
Os demais Conselheiros, Diretores, empregados, auditores independentes,

auditores internos ou consultores da Companhia assistiro as reunies do CAE
sempre que por este convocados, conquanto sem direito de voto. Os Diretores
da Companhia podero ser convocados a fornecer esclarecimentos de acordo
com a pauta da reunio, comunicada previamente ou a qualquer momento de
acordo com a discrio do CAE.
12.
Qualquer reunio do CAE poder ter carter sigiloso, no todo ou em parte, se,
a critrio do Coordenador, houver assunto cuja natureza assim
o aconselhe, inclusive, no que respeita divulgao das concluses havidas.
13.
As reunies com o fim de analisar e discutir os resultados trimestrais e anuais

e correspondentes relatrios a serem emitidos pela Companhia podero ser
realizadas em conjunto com o Conselho Fiscal, se instalado.
CAPTULO V
DOS DEVERES E PRERROGATIVAS DO CAE E DE SEUS MEMBROS
14.
15.
Os membros do CAE ficam sujeitos s mesmas responsabilidades dos

membros do Conselho da Companhia, nos termos da Lei n 6.404/76, do
Estatuto Social e deste Regimento.
Aos membros do CAE facultado, ainda que isoladamente, mas sempre de
maneira razovel e com o objetivo exclusivo de exercer as atribuies definidas
neste Regimento, solicitar diretamente Companhia, por intermdio do
Coordenador do CAE, os documentos societrios e quaisquer informaes que
reputem necessrias ao regular desenvolvimento das atividades do CAE.
15.1. O Coordenador do CAE dever comunicar por escrito ao Conselho,
atravs de seu Presidente, o teor de qualquer informao requerida
Companhia, observadas as restries quanto a eventual conflito de
interesse, conforme os preceitos dos itens 18 e 19 deste Regimento.
16.
O CAE, atravs de seu Coordenador, poder requerer, a qualquer tempo,

reunio com o Presidente do Conselho.
17.
Independentemente de qualquer consulta prvia ao Conselho, o CAE poder

indicar Diretoria a contratao de profissionais independentes para a
realizao de auditorias externas e/ou para a obteno de pareceres sobre os
assuntos de sua competncia, devendo o Coordenador, todavia, comunicar por
escrito ao Conselho, atravs de seu Presidente, qualquer ao dessa natureza.
17.1. Para os fins e efeitos do caput deste item 17, o CAE dispor de verba
anual, refletida no oramento anual da Companhia, suficiente para fazer
frente aos seus trabalhos, incluindo para pagamento de honorrios e
despesas relacionados contratao daqueles profissionais referidos no
caput deste artigo 17. A verba anual do CAE dever ser estabelecida
pelo Conselho com a manifestao favorvel do CAE.
18.
Em relao ocorrncia de eventuais conflitos de interesse de membros do

CAE, aplicam-se as mesmas normas constantes do Regimento Interno do
Conselho da Companhia.
19.
Os membros do CAE tm dever de lealdade para com a Companhia, no

podendo divulgar a terceiros documentos ou informaes sobre seus negcios,
devendo guardar sigilo sobre qualquer informao relevante, privilegiada ou
estratgica da Companhia, obtida em razo de seu cargo, bem como zelar para
que terceiros a ela no tenham acesso, sendo-lhe proibido valer-se da
informao para obter, para si ou para outrem, qualquer tipo de vantagem.
20.
(i)

(ii)
relevante: qualquer deliberao da Assemblia Geral ou dos

(iii)

concorrentes e que, devido sua importncia, deve ser mantida
sob sigilo.
Com a periodicidade mnima quadrimestral, e conforme previso da Agenda

Temtica do Conselho de Administrao, o Coordenador do CAE dever
reportar s reunies do Conselho as atividades e recomendaes do Comit
de Finanas.
CAPTULO VI
DAS AVALIAES ANUAIS
21.
O CAE monitorar a Diretoria da Companhia na elaborao de uma avaliao

anual quanto efetividade dos Controles Internos ("Avaliao Anual"), inclusive
quanto a eventuais modificaes nos controles internos

elaborao e divulgao de demonstraes
relativos
financeiras ("Controles Internos Financeiros"), ocorridas no perodo, e que

tenham afetado, ou possam afetar, significativamente, os Controles Internos
Financeiros.
22.
As concluses da Avaliao Anual devero ser apresentadas ao Conselho e,

se necessrio, divulgadas pela Companhia no formato exigido pela legislao
ento em vigor, como parte do formulrio de relatrio anual ("Relatrio Anual")
correspondente ao ano a que se referir a avaliao.
23.
O CAE recomendar quaisquer medidas que entenda devam ser tomadas no

processo de Avaliao Anual, incluindo, sem limitao, entrevistas,
apresentao de formulrios e reviso de documentos relevantes.
24.
O Gerente Geral de Governana Riscos e Compliance comunicar ao CAE e

aos auditores externos da Companhia as concluses da Avaliao Anual,
indicando, sem limitao e conforme o caso:
(i)
qualquer deficincia significativa no formato ou operao dos Controles

Internos Financeiros, que possa razoavelmente afetar a capacidade da
Companhia de arquivar, processar, sumarizar e reportar informaes
financeiras;
(ii)
qualquer alterao material nos Controles Internos Financeiros,

incluindo quaisquer aes corretivas tomadas ou programadas pela
Companhia para suprimir as deficincias significativas na elaborao ou
na operao dos Controles Internos Financeiros;
(iii)
qualquer fraude, material ou no, que envolva a Diretoria ou empregados

da Companhia que tenham papel relevante nos Controles Internos
Financeiros;
(iv)
alteraes na legislao aplicvel ao mercado de capitais no Brasil ou

no exterior, modificaes nos princpios contbeis geralmente aceitos no
Brasil ou no exterior, instituio de polticas a serem observadas pela
Companhia, ou a alterao de quaisquer circunstncias ou perspectivas
que determinem a necessidade de alteraes nos Controles Internos;
(v)
se os profissionais envolvidos no desenvolvimento, aplicao e reviso

dos Controles Internos tm a experincia adequada ou se h
necessidade de treinamento adicional.
25.
Os Controles Internos sero revistos periodicamente pelo Gerente Geral de

Governana Riscos e Compliance sob a coordenao do Presidente da
Companhia, com o auxlio do CAE, a fim de a eles incorporar, no que for
necessrio, as concluses obtidas na Avaliao Anual.
26.
Alm da Avaliao Anual, o Diretor Presidente ou o CAE podero determinar a

realizao de avaliaes intermedirias dos Controles Internos quando
julgarem conveniente, inclusive na hiptese de haver alterao significativa:
(i) na legislao aplicvel ao mercado de capitais brasileiro e dos Estados

Unidos da Amrica;
27.
(ii)
na legislao relativa a Controles Internos;
(iii)
em quaisquer outras normas que devam ser observadas pela

Companhia e que possam ter impacto nos Controles Internos.
Caber ainda ao CAE elaborar relatrio anual resumido, a ser apresentado

juntamente com as demonstraes financeiras, contendo a descrio de (i)
suas atividades, os resultados e concluses alcanados e as recomendaes
feitas; e (ii) quaisquer situaes nas quais exista divergncia significativa entre
a administrao da companhia, os auditores independentes e o CAE em
relao s demonstraes financeiras da Companhia.
27.2. A Companhia dever manter em sua sede social e disposio da CVM,
da SEC e das bolsas de valores em que estejam listados valores
mobilirios da Companhia, pelo prazo de 5 (cinco) anos, o relatrio anual
de que trata o item 27 acima.
CAPTULO VII
28.
Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho e

29.
Companhia, seus Diretores e empregados; pelos membros do CAE; pelos
membros do Conselho, efetivos e suplentes; e somente poder ser alterado
mediante o voto favorvel da maioria dos membros do Conselho.
30.
Este Regimento foi aprovado pelo Conselho em reunio realizada em 28 de

julho de 2016 e poder ser revisado pelo Conselho sempre e quando
necessrio ao aprimoramento da Companhia na aplicao das melhores
prticas de Governana Corporativa e ao eficaz atendimento da legislao e
regulamentao a que a mesma est sujeita.
ANEXO 11 - REGIMENTO INTERNO DO COMIT DE SUSTENTABILIDADE

CAPTULO I
DO COMIT DE SUSTENTABILIDADE
1.
O Comit de Sustentabilidade (o "Comit") um rgo colegiado de

assessoramento e instruo, institudo pelo Conselho de Administrao
("Conselho"), na forma do disposto no inciso XXII do Artigo 17 do Estatuto
Social da Fibria. (Fibria ou Companhia).
2.
As deliberaes do Comit sero tomadas por consenso ou pela maioria

expressiva de seus membros presentes s reunies, reportando-se ao
Conselho de Administrao algum voto dissidente. Por ser um rgo de
assessoramento ao Conselho da Fibria, as deliberaes do Comit constituemse em recomendaes ao referido rgo. As recomendaes do Comit,
quando aplicvel, devem ser comentadas pela rea jurdica da Companhia.
CAPTULO II
DA COMPOSIO E FUNCIONAMENTO DO COMIT DE SUSTENTABILIDADE
3.
O Comit funcionar em carter permanente e ser constitudo de 3 (trs) a 9

(nove) membros, um dos quais o Coordenador. Os membros do Comit
devero ser indicados pelo Conselho dentre: (i) seus membros efetivos e
suplentes; (ii) representantes dos acionistas controladores (iii) profissionais
independentes, com comprovados conhecimentos e experincia em gesto
ambiental, social e poltica, comunicao, sustentabilidade, relacionamento
com partes interessadas e matrias correlatas. O mandato dos membros do
Comit coincidir com o mandato do Conselho de Administrao.
3.1. No haver qualquer hierarquia entre os membros do Comit, os
quais no tero, em conjunto ou isoladamente, qualquer atribuio na
administrao da Companhia, com exceo dos membros integrantes
do Conselho de Administrao que sejam membros do Comit.
3.2.
Os membros do Comit que porventura no aufiram remunerao em

decorrncia do exerccio de cargo de administrador da Companhia
percebero remunerao pelo exerccio da funo de membro do
Comit de Sustentabilidade, no montante fixado pelo Conselho de

Administrao.
4.
O Coordenador ser responsvel pela superviso e organizao administrativa

do Comit, competindo-lhe, com o auxlio do Secretrio, a preparao,
organizao, elaborao e distribuio das agendas e das atas das reunies e
das informaes necessrias para a discusso das matrias constantes da
ordem do dia.
4.1.
5.
Com a periodicidade mnima quadrimestral, e conforme previso da

Agenda Temtica do Conselho de Administrao, o Coordenador dever
reportar s reunies do Conselho as atividades e recomendaes do
Comit de Sustentabilidade.
O Comit ser secretariado pelo Diretor de Sustentabilidade e Relaes

Corporativas, que exercer as atribuies estabelecidas neste Regimento e
outras que lhe venham a ser fixadas pelo Comit.
5.1.
prover todo o apoio logstico para a realizao das reunies do Comit,
emitindo, em nome de seu Coordenador, as respectivas convocaes e
providenciando as necessrias reservas de espao fsico,
equipamentos, etc.;
secretariar os trabalhos do Comit, lavrando as respectivas atasde
reunio;
manter organizados em arquivo os documentos do Comit.
5.2. Para bem executar estas tarefas o secretrio do Comit contar com o
CAPTULO III
DAS ATRIBUIES E RESPONSABILIDADES
6.
O Comit ter as seguintes atribuies e responsabilidades, alm de outras

atribudas pelo Conselho:
6.1. Assessorar o Conselho de Administrao mediante anlise e

recomendao sobre a insero da dimenso de sustentabilidade no
posicionamento estratgico da Companhia, assim como sobre os riscos,
oportunidades e medidas associadas a questes que possam ter impacto
relevante no negcio no curto, mdio e longo prazo;
6.2. Analisar e fazer recomendaes sobre os objetivos de sustentabilidade
de longo prazo, avaliando anualmente o desempenho em relao a
esses objetivos;
6.3. Analisar periodicamente as estratgias, aes e projetos associados
sustentabilidade da Companhia, avaliando a sua eficcia em relao aos
posicionamentos e objetivos;
6.4. Avaliar periodicamente as aes e a qualidade do relacionamento com as
partes interessadas, assim como a evoluo da sua imagem e reputao,
fazendo recomendaes a respeito.
CAPTULO IV
REUNIES
7.
O Comit reunir-se-, ordinariamente, 3 (trs) vezes ao ano, ou sempre que os

interesses sociais o exigirem, por convocao de seu Coordenador atravs de
carta, e-mail, telegrama ou fac-smile, com pelo menos 5 (cinco) dias de
antecedncia. As reunies sero instaladas com a presena de pelo menos 5
(cinco) integrantes do Comit. Independente das formalidades de convocao,
sero regulares as reunies a que comparecerem todos os membros do
Comit.
8.
As reunies do Comit podero ser realizadas na sede da Companhia ou em

qualquer outro lugar previamente acordado pelos membros do Comit,
podendo, ainda, ser realizadas por conferncia telefnica ou vdeoconferncia.
9.
Devero ser encaminhados ao Comit, pelo seu Coordenador ou Secretrio,

com pelo menos 7 (sete) dias de antecedncia em relao data prevista
para cada reunio, relatrios que contenham as informaes necessrias para
adequada avaliao e deliberao relativas s questes constantes na pauta
da reunio.
10.
Os demais Conselheiros, Diretores, empregados, auditores independentes ou

consultores da Companhia assistiro as reunies do Comit sempre que
convocados, conquanto sem direito a voto.
11.
Qualquer reunio do Comit poder ter carter sigiloso, no todo ou em parte,

se, a critrio do Coordenador, houver assunto cuja natureza assim o
aconselhe, inclusive, no que respeita divulgao das concluses havidas.
CAPTULO V
DOS DEVERES E PRERROGATIVAS DO COMIT E DE SEUS MEMBROS
12.
Os membros do Comit ficam sujeitos aos mesmos deveres dos membros do

Conselho de Administrao, nos termos da lei, do Estatuto Social e deste
Regimento Interno.
13.
O Comit, atravs do seu Coordenador, ter autonomia para requerer

informaes Diretoria, devendo seu Coordenador comunicar por escrito ao
Conselho, atravs de seu Presidente, o teor de qualquer informao requerida
Diretoria.
14.
Mediante prvia aprovao do Conselho de Administrao, o Comit poder

contratar profissionais independentes para a realizao de auditorias externas
e/ou para a obteno de pareceres sobre os assuntos de sua competncia.
15.
Em relao ocorrncia de eventuais Conflitos de Interesse dos membros do

Comit, aplicam-se as mesmas normas constantes do Regimento Interno do
Conselho de Administrao.
16.
Os membros do Comit tm dever de lealdade para com a Companhia, no

podendo divulgar a terceiros documentos ou informaes sobre seus negcios,
devendo guardar sigilo sobre qualquer informao relevante, privilegiada ou
estratgica da Companhia, obtida em razo de seu cargo, bem como zelar para
que terceiros a ela no tenham acesso, sendo-lhe proibido valer-se da
informao para obter, para si ou para outrem, qualquer tipo de vantagem.
(i)

(ii)
relevante: qualquer deliberao da Assemblia Geral ou dos

(iii)

concorrentes ou que, devido sua importncia, deva ser mantida
sob sigilo.
CAPTULO VI
17.
Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho e

18.
Companhia, seus Diretores e empregados; pelos membros do Comit; pelos
membros do Conselho de Administrao, efetivos e suplentes; e somente
poder ser alterado mediante o voto favorvel da maioria dos membros do
Conselho.
ANEXO 12 POLTICA DE GOVERNANA CORPORATIVA
1. OBJETIVO
A Poltica de Governana Corporativa (ou simplesmente Poltica) da Fibria
Celulose S.A. (Fibria ou Companhia) se alicera na Viso, Misso e nos Valores
da Companhia, bem como em seu Estatuto Social, nas regras do segmento do Novo
Mercado de Governana Corporativa da BM&FBovespa e nas melhores prticas
divulgadas pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) e pela
Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE).
A presente Poltica consolida os princpios e prticas de Governana Corporativa
adotados pela Fibria. Apresenta de forma transparente as estruturas existentes para
tomada de deciso e para a proteo dos interesses dos acionistas, da Companhia
e do mercado.
2. ABRANGNCIA
Companhia, membros do Conselho de Administrao e de seus Comits, membros
do Conselho Fiscal, da Diretoria e todos os colaboradores da Fibria.
3. DEFINIES
BM&FBovespa: Bolsa de Valores de So Paulo.
Companhia: Fibria Celulose S.A.
CVM: Comisso de Valores Mobilirios.
IBGC: Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.
NYSE: New York Stock Exchange, ou Bolsa de Valores de Nova York.
OCDE: Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico.
SEC: Securities and Exchange Commission, rgo regulador norte-americano.
CAE: Comit de Auditoria Estatutrio
CEC: Comisso de tica e Conduta
4. DIRETRIZES
4.1. Misso
Desenvolver o negcio florestal renovvel como fonte sustentvel da vida.
4.2. Viso
Consolidar a floresta plantada como produtora de valor econmico. Gerar lucro

admirado, associado conservao ambiental, incluso social e melhoria da
qualidade de vida.
4.3. Ambiente Regulatrio
A Fibria cumpre com a legislao e regulamentao brasileira aplicveis s
companhias abertas, com os dispositivos das legislaes estrangeiras aplicveis s
companhias com valores mobilirios negociados em bolsas de valores nos Estados
Unidos, bem como com as regras divulgadas pelas Bolsas de Valores de So Paulo
(BM&FBOVESPA) e de Nova York (NYSE). A Fibria adota as normas nacionais
e internacionais de registros contbeis e de manuteno de registro de empresa
aberta, tanto na Comisso de Valores Mobilirios (CVM), quanto na Security
Exchange Commission, nos Estados Unidos (SEC).
Ainda, a Fibria est sujeita lei norte-americana denominada Sarbanes-Oxley, e
tambm s exigncias da NYSE e da SEC aplicveis a emissores estrangeiros,
entre elas a necessidade de constituio de Comit de Auditoria Estatutrio e de
certificao de controles internos e demonstraes financeiras da Companhia.
4. 4. Princpios
As boas prticas de governana convertem princpios em recomendaes
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar a reputao da
organizao e de otimizar seu valor social, facilitando seu acesso a recursos e
contribuindo para sua longevidade. A Fibria pauta as suas atividades nos seguintes
princpios de governana:
Responsabilidade corporativa zelar pela sustentabilidade da Companhia,
visando sua longevidade e incorporando consideraes de ordem social e
ambiental na definio dos negcios, projetos e operaes;
Transparncia disponibilizar para as partes interessadas as informaes que
sejam de seu interesse, e no apenas aquelas impostas por disposio de leis e
regulamentos;
Prestao de Contas os agentes de governana (acionistas, conselheiros,
executivos, conselheiros fiscais e auditores) devem prestar contas de sua
atuao, assumindo integralmente as consequncias de seus atos e omisses;
e
Equidade tratamento justo e igualitrio de todos os acionistas e demais partes
interessadas.
4.5. Assembleia Geral de Acionistas
As assembleias gerais so realizadas em data e hora que no dificultam o acesso

dos acionistas; convocadas na forma e nos prazos previstos em lei e no Estatuto
Social da Companhia, e em caso de assuntos com maior complexidade, com
antecedncia mnima necessria para que os acionistas avaliem eventual material
de suporte necessrio para a devida compreenso dos temas em pauta. O edital
de convocao conter a descrio precisa dos assuntos a serem tratados e dos
procedimentos a serem adotados pelos acionistas que desejarem se fazer
representar nas assembleias gerais, com o objetivo de facilitar a participao e
votao. A Companhia disponibiliza um Manual de Participao em Assembleia
com o objetivo de facilitar a participao de todo e qualquer investidor nas
assembleias gerais da Companhia.
4.6. Conselho Fiscal
A Fibria conta com um Conselho Fiscal com funcionamento no permanente,
composto por 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e igual nmero de suplentes,
sendo 2 (dois) membros representantes dos acionistas controladores e o terceiro
representante dos interesses dos acionistas minoritrios. Os membros do Conselho
Fiscal so eleitos pela assembleia geral para mandatos de um ano ou at a prxima
assembleia geral ordinria, podendo ser reeleitos.
A principal atribuio do Conselho Fiscal a de fiscalizar os atos dos
administradores e revisar os balanos e demonstraes financeiras, reportando
seus relatrios aos acionistas. Consoante a legislao societria brasileira, o
Conselho Fiscal no pode conter membros que:
(i) integrem o Conselho de Administrao;
(ii) sejam membros da administrao;
(iii) sejam empregados da Companhia, de empresa controlada ou do mesmo
grupo; e
(iv) sejam cnjuges ou tenham at o 3 grau de parentesco com os
administradores da Fibria.
O Conselho Fiscal da Fibria dispe de um Regimento Interno que estabelece as
regras e procedimentos relativos ao seu funcionamento e atividades, e poder
solicitar administrao da Companhia, justificadamente, informaes necessrias
realizao de sua funo. O Regimento Interno do Conselho Fiscal tambm est
disponvel no website da Companhia.
O Conselho Fiscal rene-se ordinariamente, conforme cronograma aprovado ou em
carter extraordinrio quando houver necessidade, e anualmente revisa as
recomendaes dos auditores independentes da Companhia, em reunio conjunta
com o Comit de Auditoria Estatutrio.
4.7. Conselho de Administrao

A gesto da Fibria profissionalizada, distinguindo-se a atuao dos acionistas e
as responsabilidades dos administradores e executivos. De acordo com o Estatuto
Social da Fibria, o Conselho de Administrao (ou simplesmente Conselho)
composto por, no mnimo cinco e no mximo nove membros efetivos e igual nmero
de suplentes, sendo 20% dos conselheiros independentes (sem vnculos com os
acionistas signatrios do acordo de acionistas, na forma da regulamentao em
vigor).
Os membros do Conselho de Administrao no exercem cargos executivos na
Companhia e so eleitos pela assembleia geral para um mandato unificado de dois
anos, podendo ser reeleitos. Na eleio de membros para o Conselho de
Administrao da Fibria, a assembleia geral levar em considerao reputao na
comunidade empresarial, reconhecimento pela adoo dos mais elevados padres
ticos e morais de comportamento, independncia em relao Diretoria da
Companhia, experincia e conhecimentos relevantes sobre finanas, contabilidade,
governana corporativa, sustentabilidade empresarial e o ambiente de negcios da
Companhia, diversidade cultural e de pontos de vista, inexistncia de conflitos de
interesse e disponibilidade de tempo adequada para se dedicar s
responsabilidades prprias das suas funes.
O Conselho de Administrao rene-se, no mnimo, 4 (quatro) vezes por ano e seus
membros, titulares ou respectivos suplentes, devero comparecer a todas as
reunies do Conselho e dos Comits de que participem (conforme adiante
explicitado). Para essas reunies, os materiais de apoio sero distribudos com pelo
menos 07 (sete) dias de antecedncia, preferencialmente atravs do Portal de
Governana da Fibria. Os membros titulares do Conselho no devero participar
como titulares de Conselhos de Administrao (ou rgos equivalentes) de mais de
5 (cinco) companhias listadas ou no, no Brasil ou no exterior, alm da prpria
Fibria. Anualmente sero divulgados, no formulrio 20F arquivado na SEC, assim
como no formulrio de referncia arquivado na CVM, os outros mandatos exercidos
pelos membros do Conselho de Administrao em outras companhias abertas.
O exerccio dos cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor
Presidente da Fibria no cumulativo, excetuadas situaes de carter temporrio
e excepcional definidas pelo Conselho de Administrao.
As responsabilidades do Conselho de Administrao esto estabelecidas no
Estatuto Social da Companhia, e detalhadas no regimento interno desse rgo,
ambos disponveis no website da Fibria.
Conforme orientao da OCDE, constantemente a Fibria fornece, inclusive por meio

de seu Portal de Governana (a seguir mencionado), a todos os conselheiros
informaes atualizadas sobre os temas mais relevantes e desafios enfrentados em
seus negcios, bem como organiza apresentaes ao Conselho sobre assuntos do
interesse da Companhia, de modo a auxiliar os seus membros no desempenho de
suas atribuies. Quando julga necessrio, para o esclarecimento ou auxlio em
relao a decises sobre temas relevantes de sua competncia, o Conselho de
Administrao da Fibria pode contratar, custa da Companhia e mediante
oramento previamente aprovado pelo Conselho, pareceres ou servios de
consultoria de profissionais especializados e independentes. Os membros do
Conselho de Administrao possuem livre acesso aos executivos da Companhia,
sejam eles membros da Diretoria ou no, para o esclarecimento de temas
relacionados a suas atribuies.
A performance dos membros do Conselho de Administrao avaliada anualmente
por consultoria independente, que por sua vez avalia a performance dos membros
da Diretoria, de acordo com parmetros previamente estabelecidos, a fim de
determinar seu grau de eficincia e estabelecer as metas para sua atuao no
exerccio seguinte.
O Conselho de Administrao conta, atualmente, com cinco Comits de
assessoramento, compostos por membros do Conselho, colaboradores da empresa
e especialistas de mercado, e so responsveis por assegurar o devido tratamento
e entendimento aos temas para o qual foram constitudos, funcionando em tempo
parcial ou integral.
4.8. Comits de Assessoramento do Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Fibria dispe de Comits de Assessoramento.
Atualmente, de 5 (cinco):
Comit de Auditoria Estatutrio (CAE);
Comit de Finanas;
Comit de Inovao;
Comit de Pessoas e Remunerao, e
Comit de Sustentabilidade.
OBS: O Comit de Auditoria Estatutrio composto integralmente por
Conselheiros Independentes e que atendem aos requisitos de
independncia.
Adicionalmente aos Comits de Assessoramento estabelecidos em carter permanente, o
Conselho de Administrao decidiu que sempre que houver matria envolvendo Partes
Relacionadas, o Conselho ir constituir um comit ah hoc para atuar na avaliao da

questo.
O Conselho de Administrao conta tambm com um Ncleo de Gesto de Crises
(Ncleo do Conselho), composto por trs membros, sendo um dos quais o
Presidente do Conselho de Administrao, com o objetivo de atuar na superviso
das aes tomadas pela Companhia durante eventuais crises que possam atingir a
Companhia.
Todos os Comits dispem de um Regimento Interno que estabelece as regras e
procedimentos relativos ao funcionamento e atividades de cada um, todos
disponveis no website da Companhia.
Cada um dos Comits tem sua performance avaliada pelos Conselheiros como
parte do processo de auto avaliao do Conselho, recebendo o resultado de tais
avaliaes e as recomendaes do Conselho de Administrao para melhor
desempenho futuro.
Os Comits tm autonomia para requerer informaes Diretoria, devendo seu
respectivo Coordenador comunicar por escrito ao Conselho, atravs de seu
Presidente, o teor de qualquer informao requerida Diretoria, observadas as
restries quanto a eventual conflito de interesse, conforme os preceitos
estabelecidos em seus Regimentos Internos.
4.9. Diretoria Executiva
A Diretoria composta de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 10 (dez) diretores,
eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser
reeleitos, sendo, um Diretor-Presidente e os demais sem designao especfica. A
Diretoria responsvel pela administrao e gesto dos negcios e atividades
operacionais, implementao do plano estratgico definido pelo Conselho de
Administrao, alm do estudo e desenvolvimento de projetos estratgicos, sujeitos
aprovao do Conselho de Administrao. A Diretoria rene-se pelo menos uma
vez ao ms, ou sempre que necessrio, e suas decises so colegiadas. O
Regimento Interno da Diretoria estabelece as regras e procedimentos relativos a
seu funcionamento, atividades e decises.
4.10. Comisses de Assessoramento da Diretoria
A Diretoria da Fibria poder dispor de Comisses internas de gesto, com o intuito
de assessor-la na anlise e tratamento de questes especficas. Atualmente a
Fibria conta com 10 (dez) comisses, a saber:
Comisso de Avaliao Sistmica de Sustentabilidade;

Comisso de Contratao de Servios;
Comisso de Crdito;
Comisso de Divulgao de Informaes;
Comisso de tica e Conduta;
Comisso de Gesto de Crise;
Comisso de Relacionamento Local;
Comisso de Riscos de Mercado;
Comisso de Segurana da Informao;
Comisso de Seguros.
Todas as Comisses dispem de um Regimento Interno que estabelece as regras

e procedimentos relativos ao funcionamento e atividades de cada rgo.
4.11. Auditoria Externa
A Companhia contrata anualmente servios de auditoria externa, respeitando trs
premissas essenciais: o contedo tcnico, a requerida independncia e a questo
da rotatividade para conduo da auditoria propriamente dita.
O escopo dos servios abrange: reviso das informaes trimestrais, auditoria das
demonstraes financeiras e auditoria dos controles internos. Os resultados dos
trabalhos so reportados ao Comit de Auditoria Estatutrio (CAE).
Cabe ao Comit de Auditoria Estatutrio avaliar o auditor independente. O CAE
deve opinar sobre a contratao e destituio, supervisionar a qualidade dos
servios, avaliar a independncia, registrar situaes com divergncias entre a
administrao e auditores. O Conselho de Administrao o responsvel pela
escolha dos auditores, assessorado pelo CAE.
Fica sob a responsabilidade da Administrao a negociao dos honorrios com os
auditores independentes, mas cabe ao Comit de Auditoria Estatutrio aprovar os
honorrios de auditoria e garantir a adequada remunerao desses auditores, para
que possam designar pessoal bem treinado e altamente experiente.
A realizao, pela mesma firma de auditoria independente, de servios extraauditoria que no sejam de auditoria das demonstraes financeiras, deve:
Se analisada e aprovada previamente;
Garantir a objetividade e independncia requerida do auditor
independente.
O Conselho de Administrao com apoio do CAE deve assegurar-se de que os
auditores independentes cumpram as regras profissionais de independncia.
4.12. Auditoria Interna

A Fibria possui uma rea de Auditoria Interna com reporte ao Comit de Auditoria
Estatutrio, rgo de assessoramento do Conselho de Administrao. A estrutura
avalia periodicamente os processos de forma independente, verifica sua
conformidade com as polticas e normas adotadas pela empresa e avalia eventuais
casos de fraude, desvio de recursos ou danos ao patrimnio. Realiza averiguaes
com base na matriz de riscos, na matriz de controles internos e nas consideraes
da liderana e dos membros do Comit de Auditoria Estatutrio.
O escopo do trabalho aprovado anualmente pelo Comit de Auditoria Estatutrio
e abrange: reviso estrutural dos processos, auditoria de irregularidades, follow-up
das recomendaes e auditoria contnua de indicadores de risco.
Em caso de terceirizao parcial dessa atividade, os servios de auditoria interna
no devem ser exercidos pela mesma empresa que presta servios de auditoria
independente.
4.13. tica e Ouvidoria
A Fibria possui canais de comunicao acessveis aos pblicos interno e externo.
As questes referentes ao Cdigo de Conduta, encaminhadas por esses canais,
so tratadas de forma imparcial e transparente, com garantia de confidencialidade
das informaes e preservao da identidade das pessoas envolvidas, buscandose promover um ambiente de negcios melhor para todos. A Fibria instituiu a figura
do Ouvidor, indicado pela Diretoria e referendado pelo Conselho de Administrao,
prestando contas periodicamente ao Comit de Auditoria Estatutrio, aos auditores
externos e prpria administrao.
Por meio da Ouvidoria, possvel esclarecer dvidas de interpretao e encaminhar
denncias de descumprimento do Cdigo de Conduta, como corrupo, suborno,
fraude, agresso ao meio ambiente, informaes falsas, registros contbeis
inadequados, uso inadequado de ativos da empresa, discriminao e demais
condutas antiticas.
Cabe a rea de tica e Ouvidoria conduzir o Programa de tica na Companhia,
realizando diversas aes de comunicao e treinamento sobre tica empresarial,
despertando a ateno de seus funcionrios e terceiros, para a importncia da
vivncia do tema no dia-a-dia na organizao, visando a garantia de um ambiente
ntegro e a perenidade dos negcios da Fibria.
4.14. Gesto de Riscos

A Fibria possui uma rea de Gesto de Riscos com reporte ao CEO e ao CAE. A
estrutura avalia periodicamente os riscos de negcios de forma independente,
numa abordagem proativa visando a reduo da vulnerabilidade da Companhia aos
riscos existentes.
Gesto de riscos crticos/prioritrios uma responsabilidade do CEO e do Conselho
de Administrao. Os riscos crticos precisam ser claramente articulados, assim
como deve haver discusso e consenso quanto s aes de tratamento. O
entendimento dos riscos crticos deve ser aprofundado, de forma que sejam bem
compreendidas suas causas razes e desdobramentos.
Cabe a equipe de Gesto de Riscos ser o agente facilitador na implementao do
processo e da cultura de gesto de Riscos na companhia, promovendo a educao
das reas de negcio com relao importncia da identificao, tratamento e
monitoramento preventivo de riscos.
A estrutura deve tambm suportar a organizao nos processos de Gesto de
Crises e Planos de Continuidade de Negcios, provendo consultoria, treinamentos
e simulados.
4.15. Controles e Compliance
Para a Fibria, estar em conformidade significa cumprir e fazer cumprir leis, normas,
regulamentaes e compromissos, sejam internas ou externas, assumidas
voluntariamente ou impostas s atividades da organizao.
A Fibria possui uma rea de Controles e Compliance com reporte ao CEO e CAE.
A estrutura monitora periodicamente o desenho e a eficcia dos controles, propondo
melhorias nos processos, com foco na reduo da vulnerabilidade do ambiente de
controles internos.
A rea de Controles e Compliance responsvel por supervisionar o Programa de
Compliance na Companhia, auxiliando as reas de negcio no monitoramento
preventivo da conformidade. Tal iniciativa visa assegurar o cumprimento de
Certificaes, Contratos, Temos de Compromisso, Licenas, Relatrios, Legislao
e Normas.
Cabe a equipe de Controles e Compliance disseminar a cultura de controles
internos e conformidade na Fibria.
4.16. Novo Mercado
As prticas de governana corporativa adotadas voluntariamente pela Fibria so
compatveis com sua listagem no segmento do Novo Mercado, nvel mais alto de
Governana Corporativa da BM&FBovespa desde maio de 2010, aps ser listada

no Nvel 1 desde 2001. Destacam-se entre as prticas adotadas pela Fibria a
emisso apenas de aes ordinrias, o compromisso com a manuteno em
circulao de no mnimo 25% das aes de sua emisso, o compromisso de realizar
ofertas pblicas de colocao de aes por meio de mecanismos que favoream a
disperso do capital, a constante melhoria nas informaes prestadas
periodicamente, as quais so consolidadas e submetidas a uma reviso especial
pelos auditores independentes, a ampla divulgao de operaes envolvendo
acionistas controladores ou administradores da Companhia, bem como de acordos
de acionistas, alm da divulgao de um calendrio anual de eventos corporativos.
4.17. Aderncia lei Sarbanes-Oxley
A Companhia certificada pela adequao de suas prticas s normas da lei
Sarbanes-Oxley (SOx), atuando de acordo com as melhores prticas de
governana corporativa. No aprimoramento dos processos internos, todas as reas
da Empresa so envolvidas no diagnstico de riscos e controles internos
necessrios para a certificao da SOx, legislao que busca assegurar a
confiabilidade das demonstraes contbeis e financeiras das Companhias listadas
nas bolsas de valores norte-americanas.
4.18. Cdigo de Conduta
A Fibria possui um Cdigo de Conduta finalizado e aprovado pelo Conselho de
Administrao em abril de 2010 e, desde ento, a cada 2 anos avalia-se a
necessidade de reviso do documento, em linha com as boas prticas de
governana. A ltima atualizao foi realizada em 2014. O documento, que
incorpora os princpios ticos constantes da declarao de Misso, Viso e Valores
da empresa, foi elaborado por um grupo composto de representantes de diversas
reas da Fibria e se aplica a todos os empregados, diretos e indiretos (em todos os
nveis hierrquicos, sem excees). Cada empregado recebe uma cpia do Cdigo
de Conduta e assina um Termo de Compromisso, declarando compreender suas
diretrizes e zelar pelo seu cumprimento, documento este que fica arquivado em seu
pronturio. Alm da distribuio do documento impresso, o Cdigo de Conduta da
Companhia divulgado tambm atravs de diversos outros meios, seja de forma
permanente ou em campanhas de reforo de comunicao: site da empresa,
intranet, e-mails, Rdio Florestal, apresentaes na Reunio de Resultados das
Unidades, treinamento, workshops, entre outros.
Visando melhorar a governana e a aplicao do Cdigo de Conduta, Fibria possui
uma Comisso de tica e Conduta (CEC) instituda. A Comisso, formada por
membros da direo e da gerncia da empresa, analisa situaes controversas,

garante a uniformidade das medidas adotadas na resoluo de casos similares e
estabelece critrios para o tratamento de dilemas ticos e/ou situaes no
previstas no Cdigo.
papel dos lderes, em todos os nveis, garantir que seus subordinados e
contratados conheam e apliquem os preceitos do Cdigo de Conduta. Sugestes
de melhorias devem ser encaminhadas Comisso de tica e Conduta por
intermdio das lideranas ou pelo canal de Ouvidoria. Cabe Comisso analis-las
e prop-las ao Conselho de Administrao da Fibria para incluso na edio
seguinte, se consideradas pertinentes.
4.19. Portal de Governana Corporativa
A Fibria disponibiliza aos membros eleitos para o Conselho de Administrao,
Comits, Conselho Fiscal e Diretoria, atravs de seu Portal de Governana
Corporativa, materiais de orientao com o objetivo de familiariz-los com as
operaes, planos, ambiente de negcios e prticas de governana corporativa da
Companhia.
O Portal de Governana Fibria uma ferramenta interativa baseada na internet que
atende s boas prticas de governana corporativa (IBGC) e que pode ser
acessada de qualquer local, dentro ou fora da Fibria, para facilitar a consulta
controlada dos conselheiros e executivos s informaes necessrias para o
desempenho de suas responsabilidades legais e estatutrias.
O contedo gerenciado de modo a permitir a publicao de documentos e textos
com nveis de segurana definidos, permitindo a colaborao entre membros do
mesmo rgo em espaos virtuais de trabalho.
Visando a segurana da informao, a confidencialidade dos dados garantida
atravs do planejamento e definio de polticas e procedimentos de acesso, com
permissionamento baseado em grupos de usurios. O mdulo de gesto de
documentos do Portal garante o devido acesso a visualizao, download e
impresso dos documentos.
4.20. Conflitos de Interesse
De acordo com o disposto no Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas,
administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio
de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles.
Conforme definido nos Regimentos Internos dos rgos a que pertenam e no
Cdigo de Conduta da Companhia, os membros do Conselho de Administrao, de
seus Comits e da Diretoria devem abster-se de praticar ou de intervir em qualquer

operao social ou deciso em que tiverem interesse conflitante com o da Fibria ou
de suas subsidirias, e dos acionistas, bem como de participar ou intervir em
qualquer deliberao que a respeito tomarem os seus pares, devendo cientificar
seu impedimento ao Presidente do Conselho, ao Coordenador do respectivo Comit
ou ao Diretor-Presidente da Companhia, conforme o caso, e fazer consignar em ata
de reunio do respectivo rgo a natureza e extenso do seu interesse.
4.21. Preveno Corrupo
A Fibria deve trabalhar pela manuteno dos seus negcios dentro dos mais
elevados patamares de integridade e transparncia, seguindo as diretrizes
estabelecidas em sua Poltica Anticorrupo. A companhia deve realizar
periodicamente treinamentos para a alta liderana e demais executivos sobre as
questes de corrupo.
4.22. Transaes com Partes Relacionadas (princpio de arms length)
Ao Conselho de Administrao, seguindo o disposto em sua Poltica de Transaes
com Partes Relacionadas, compete zelar para que quaisquer contrataes entre a
Companhia e partes relacionadas, inclusive acionistas ou pessoas a eles ligadas,
administradores e membros de quaisquer de seus rgos sociais, se dem em
condies eqitativas ou razoveis, idnticas s que prevalecem no mercado ou
em que a Companhia contrataria com terceiros, e para que tais operaes estejam
claramente refletidas em suas demonstraes financeiras e em comunicao
especfica em atendimento ao disposto no Regulamento do Novo Mercado da
BM&FBovespa.
4.23. Remunerao da Administrao
A remunerao global da administrao fixada anualmente pela Assembleia Geral
Ordinria, competindo ao Conselho de Administrao, luz das recomendaes do
Comit de Pessoas e Remunerao, estabelecer as diretrizes para sua distribuio
entre os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal, Comit de
Auditoria Estatutrio e Diretoria Estatutria.
Os honorrios fixos mensais dos membros do Conselho de Administrao,
Conselho Fiscal, Comit de Auditoria Estatutrio e Comits de assessoramentos
so revistos anualmente e fazem jus a uma remunerao lastreada em pesquisas
de mercado por empresa especializada independente, alm de benefcios usuais
aprovados pelo Conselho de Administrao e reembolso das despesas incorridas
para participao em atividades do Conselho ou de seus Comits.
De acordo com o 3 do Art. 162 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 que

dispe sobre as Sociedades por Aes, a remunerao dos membros do Conselho
Fiscal, no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a dez por cento da
que, em mdia, for atribuda a cada diretor, no computados os benefcios, verbas
de representao e participao nos lucros.
Os membros da Diretoria Estatutria e no Estatutria fazem jus a uma
remunerao composta de:
(i) parcela fixa, lastreada em pesquisas de mercado;
(ii) parcela varivel anual (PRV) subordinada a metas de desempenho
individual entre (40 e 50%) e corporativo entre (50 e 60%);
(iii) remunerao varivel investida (RVI) onde o executivo poder renunciar ao
recebimento de 30% da sua parcela varivel anual, investindo este valor ao
crescimento de valor da empresa, medido pelo valor de sua ao;
(iv) incentivo de longo prazo, que visa reforar os nveis de reteno dos
executivos-chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na
criao de valor atravs de resultados consistentes e a longo prazo, alm
de benefcios usuais.
A Fibria, a partir 2014, oferece outorga de opes de compra de aes de sua
emisso de acordo com a poltica aprovada pelo Conselho de Administrao em 25
de abril de 2014. O Plano tem por objetivo possibilitar Companhia atrair e manter
a ela vinculados Diretores Estatutrios, No Estatutrios e executivos em nvel
gerencial da Fibria Celulose S.A., sujeito a determinadas condies a serem
aprovadas pelo Conselho de Administrao de acordo com a Poltica, bem como
obter um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas
e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais.
Anualmente as despesas e remunerao da Administrao so auditadas por
auditor independente. O parecer da auditoria referente s despesas encaminhado
ao Comit de Auditoria Estatutrio, enquanto que o parecer referente
remunerao encaminhado ao Comit de Pessoas e Remunerao, divulgadas
no 20F e no Formulrio de Referncia, respectivamente, perante SEC e CVM.
4.24. Negociao com aes da Fibria
A Companhia possui uma Poltica de Negociao com Valores Mobilirios de
Emisso da Fibria, disponibilizada em seu website.
4.25. Informao Privilegiada
A Companhia possui uma Poltica de Divulgao e Uso de Informaes sobre Ato

ou Fato Relevante, em vigor, segundo a qual seus administradores, membros de
rgos tcnicos e consultivos e do Conselho Fiscal, bem como seus empregados,
consultores, prestadores de servio e qualquer pessoa que, em decorrncia do seu
cargo ou funo, tenha acesso a qualquer informao ainda no divulgada ao
mercado e capaz de influir de modo pondervel na cotao de valores mobilirios
da Fibria, devero guardar sigilo em relao a tal informao, sendo-lhes vedado,
nos termos da legislao aplicvel, valerem-se dela para obter vantagem, para si
ou para outrem, mediante compra ou venda de valores mobilirios.
dever dos membros do Conselho de Administrao e de seus Comits, membros
do Conselho Fiscal, da Diretoria e todos os colaboradores da Fibria zelar pelo
cumprimento e respeito s disposies da presente Poltica.
6. RISCOS NEGCIOS ASSOCIADOS

6.1. ESTRATGICOS
6.1.1. Internos
a) Falhas na comunicao
6.1.2. Externos
a) Postura empresarial no integrada
b) Avaliao de negcios inadequada
6.2. DE CONFORMIDADE
6.2.1. Internos
a) No aderncia a normas e procedimentos
6.2.2. Externos
a) Legais
b) De regulamentao
6.3. RISCOS OPERACIONAIS
6.3.1. De Processos
a) No atendimento s expectativas de stakeholders
6.3.2. De Retido/tica
a) Ilicitudes / Gesto no tica
7. ANEXOS
Ilustrao do Foco da Governana Corporativa na Fibria.
8. APROVAO
A presente Poltica entrou em vigor em 01/07/2010 e foi revisada na reunio do Conselho de
Administrao realizada em 28/07/2016.
ANEXO 13 - EXTRATO DA POLTICA DE GESTO DE RISCOS DE MERCADO

Em 28 de Julho de 2016 foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Fibria a reviso
anual da Poltica de Gesto de Riscos de Mercado da Companhia.
A Poltica de Gesto de Riscos de Mercado a poltica que determina os parmetros gerais

de gesto de riscos de mercado. Vinculam-se a esta as seguintes polticas especficas:
Gesto de Aplicaes Financeiras, Gesto de Risco Cambial, Gesto de Risco de Taxa de
Juros, Gesto de Risco de Preo da Celulose e Gesto de Risco de Contrapartes e Emissores
e Gesto de Endividamento.
A gesto de aplicaes tem como propsito gerir os riscos de mercado, de liquidez e de crdito
das aplicaes de caixa da Companhia. A Poltica define os instrumentos financeiros
elegveis, percentual mnimo em ativos livre de risco (ttulos pblicos brasileiros ou
americanos) e contrapartes e emissores elegveis. Para a mitigao do risco de crdito, h
limites de concentraes mximas por contraparte privada. Todas as operaes de hedge e
aplicaes financeiras onshore so devidamente registradas na CETIP.
Em relao ao risco privado, deve se respeitar os seguintes parmetros:
Rating mnimo da contraparte em escala global "BBB+" (S&P/Fitch) ou "Baa1"

(Moodys), quando fora do Brasil;
Rating mnimo da contraparte em escala local (Brasil) "A" (S&P/Fitch) ou "A2"

(Moodys), quando no Brasil;
A alocao mxima do caixa est limitada ao menor valor entre os seguintes limites:
o
At 10% do Patrimnio Lquido da Contraparte (de acordo com o rating da

contraparte);
At 25% para a carteira Onshore do Caixa Total da Fibria por Contraparte (de
acordo com o rating da contraparte);
At 27,5% para a carteira Offshore do Caixa Total da Fibria por Contraparte

(de acordo com o rating da contraparte);
At 15% do Patrimnio Lquido da Fibria.
A Companhia dever manter um Saldo Mnimo de Caixa de modo a evitar que a ocorrncia
de descasamento em seu fluxo de caixa afete sua capacidade de pagamento.
O Saldo Mnimo de Caixa definido pela soma do: (i) saldo de caixa mnimo operacional, que
reflete o ciclo de converso operacional de caixa; (ii) saldo mnimo para cobertura do servio
da dvida, que inclui juros e principal de curto prazo (at um ano); (iii) imposto de renda e
outras contribuies fiscais (at um ano); e (iv) linhas compromissadas contratadas pela
Companhia (Revolver / Stand by facility), desde que o prazo remanescente seja superior a
360 dias.
Adicionalmente, a Companhia poder buscar reforo de caixa, incluindo linhas

compromissadas, para atender s mtricas de caixa mnimo das agncias de rating.
A gesto de riscos de mercado (taxa de juros, cmbio e preo da celulose) tem como objetivo
proteger a gerao de caixa em reais da Companhia atravs de operaes de hedge. Para a
contratao de instrumentos financeiros para hedge, deve se seguir as seguintes regras:
Ser vinculado a uma exposio efetiva ou altamente provvel;
No implicar em alavancagem;
Utilizao apenas dos instrumentos derivativos permitidos pela Poltica: Swap Plain
Vanilla, Contrato a Termo, Opo de Compra, Opo de Venda, Estruturao de Collar
ou Futuros (BM&F Bovespa);
Concentrao adequada em contrapartes privadas e por qualidade de crdito;
Acompanhamento dirio do valor justo dos derivativos;
Verificao das posies de hedge de fluxo de caixa para prazo de at 12 meses,

podendo chegar a 18 meses com a recomendao do Comit de Finanas.
Excepcionalmente para o perodo que vai desde o incio da construo de Trs Lagoas
II at sua produo plena, as operaes de hedge de fluxo de caixa podero atingir o
limite de at 36 meses;
Para os hedges de dvida, o prazo mximo e limite so os mesmos da dvida base

objeto da proteo;
Reviso anual da Poltica de Riscos de Mercado e suas Polticas Complementares.
A reviso anual da Poltica aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia.
A Companhia possui uma Comisso de Riscos de Mercado, responsvel pelas anlises

tcnicas e acompanhamentos de suas operaes financeiras. Esta comisso rene-se
bimestralmente e composta por membros da Diretoria de Finanas e da Gerncia de
Governana, Riscos e Compliance. Alm disso, o Comit de Finanas, composto
principalmente por acionistas da Companhia e que se rene no mnimo 6 vezes ao ano,
consultado, informado e faz recomendaes ao Conselho de Administrao sobre as
principais operaes financeiras da Companhia.
A rea de Governana, Riscos e Compliance responsvel pelo compliance e controle das

posies que envolvem risco de mercado, reportando, de forma independente, estas posies
ao Diretor Presidente (CEO) e s demais reas e rgos envolvidos no processo. A Tesouraria
responsvel pela execuo e gesto das operaes financeiras.
O acompanhamento das operaes financeiras efetuado diariamente atravs de sistema

especfico de riscos, assim como o clculo dirio de valor de mercado e outras anlises de
exposies. A companhia tambm possui um manual interno de marcao a mercado e de
exposio a crdito, revisado por consultoria externa especializada em riscos, que determina
as metodologias utilizadas para os clculos.

Ata Da RCA Das 08:30

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FIBRIA CELULOSE S.A.

Aprovar a reviso dos seguintes Regimentos Internos, todos disponveis no

Regimento Interno do Conselho de Administrao da Companhia;

O Conselho de Administrao resolve, ainda, ratificar o Regimento Interno do Comit

Poltica de Divulgao de Informaes para o Mercado de Capitais;

O Conselho de Administrao resolve, ainda, aprovar a reviso das seguintes

expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 057.846.538-81, para o cargo de

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunio, lavrando-se a

Claudia Elisete Rockenbach Leal

1 NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS DE EMISSO DA FIBRIA

ANEXO 1 NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS DE EMISSO DA FIBRIA

Obedincia legislao e regulamentao da Comisso de Valores

Compromisso com as melhores prticas de Governana Corporativa;

Transparncia e equidade de tratamento.

2.5. Pessoas Ligadas: as pessoas que mantenham os vnculos indicados a seguir

VII - incorporao, fuso ou ciso envolvendo a Fibria ou empresas ligadas;

4.1. VEDAES NEGOCIAO

f) O Diretor de Relaes com Investidores poder manter a vedao prevista no

a) O Conselho de Administrao da companhia tambm no pode deliberar a

(i) nome e qualificao do comunicante, indicando o nmero de inscrio no

5.4.1. A Fibria deve comunicar formalmente os termos desta Poltica s pessoas

5.7.4. A presente Poltica entrou em vigor em 01/07/2010 e foi revisada nas

5.8. Violao da Poltica

endereo e nmero de inscrio no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas ou

6. RISCOS DE NEGCIO ASSOCIADOS

6.4. RISCOS OPERACIONAIS

EU, [NOME COMPLETO E QUALIFICAO], NA QUALIDADE DE [FUNO OU

De modo a facilitar o cumprimento s disposies contidas na Poltica de Negociao com

ANEXO 2 - EXTRATO DA POLTICA DE ENDIVIDAMENTO

Em 28 de Julho de 2016 foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Fibria a

A presente Poltica tem como objetivo estabelecer diretrizes para a gesto de

COVENANTS FINANCEIROS CONTRATUAIS

A gesto de endividamento dever ainda considerar os covenants financeiros

CAPTAO DE RECURSOS FINANCEIROS

A Companhia dever priorizar captaes para financiamento de projetos e capital de

ANEXO 3 - Poltica de Gesto de Riscos

POLTICA DE GESTO DE RISCOS

Nota 2: Um evento pode consistir na no ocorrncia de alguma coisa.

KEY RISK INDICATORS (KRIS)

Riscos associados com as decises estratgicas da organizao para

o risco de sanes legais ou regulatrias, de perda financeira ou de

Decorrente da falta de consistncia e adequao dos sistemas de

PROCESSO DE GESTO DE RISCOS

Envolver todos os agentes da estrutura em alguma etapa;

Padronizar conceitos e prticas;

Influenciar na tomada de deciso;

Assegurar que a Governana Corporativa da Fibria seja seguida e criticamente analisada;

Fornecer um fluxo dinmico e eficiente de informao;

Aumentar a transparncia da Fibria para os stakeholders, analistas de mercado e agncias

Figura 2: Processo de Gesto de Riscos da Fibria

Figura 3: Matriz Probabilidade x Impacto

Eliminar o evento de risco

b) Diminuir o evento de risco

Transferir o evento de risco

d) Aceitar o evento de risco

MONITORAMENTO E ANLISE CRTICA

Consistem na verificao, superviso e observao crtica executadas de forma contnua, a fim

A matriz de priorizao permite visualizar graficamente os riscos selecionados e agrup-los de

III - Risco provvel

Figura 4: Matriz de Priorizao de Riscos

CARACTERSTICAS DOS RISCOS POR QUADRANTE

Quadrante I - Risco Inaceitvel

Riscos so inaceitveis e demandam ao gerencial prioritria para eliminar a componente de