OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE

EMISSÃO DE

PEVÊ-FINASA PARTICIPAÇÕES E PRÉDIOS S.A.

CNPJ/MF Nº 04.364.656/0001-44

POR ORDEM E CONTA DE

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO S.A.
CNPJ/MF Nº 61.065.421/0001-95

BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, na qualidade de

Instituição Intermediadora (“Intermediadora”), por ordem e conta de Banco Mercantil de São
Paulo S.A. (“Mercantil” ou “Ofertante”), vem a público dirigir aos titulares de ações
ordinárias em circulação no mercado, emitidas por PEVÊ - FINASA PARTICIPAÇÕES E PRÉDIOS
S.A. (“Pevê-Finasa” ou “Emissora”), a presente Oferta Pública de Aquisição de Ações por
Alienação de Controle (“Oferta”), de acordo com o artigo 254-A da Lei nº 6404/76, Instrução
CVM nº 361/02 e os termos e condições a seguir definidos.

I. SOBRE A OFERTA

I. 1. Dispõe-se a Intermediadora, por conta e ordem do Ofertante, em decorrência da

aquisição do controle acionário de Pevê-Finasa, a adquirir a totalidade de ações ordinárias em
circulação no mercado, correspondente a 310.366.241 ações ordinárias, que representavam,
em 26 de março de 2002, 12,04 % do capital ordinário e 6,02 % do capital total de Pevê-
Finasa (“Ações Ordinárias”), nos termos e condições desta Oferta.

I. 2. O preço de compra é de R$ 9,31 (nove reais e trinta e um centavos) por lote de mil
Ações Ordinárias, que corresponde a 80 % sobre o valor pago pelo Ofertante por lote de mil
ações aos controladores de Pevê-Finasa (“Valor da Oferta”).

I. 3. De acordo com o Laudo de Avaliação à disposição dos investidores nos endereços

citados no título “Documentos à Disposição do Público”, o preço médio ponderado de
cotação das Ações Ordinárias é de R$ 6,95 por lote de mil ações, o valor do patrimônio
líquido, por lote de mil Ações Ordinárias é de R$ 11,32 e o valor médio apurado entre o fluxo
de caixa descontado e o valor de avaliação do valor de mercado dos imóveis por lote de mil
ações é de R$ 6,20.

I. 4. O Ofertante fará pagamento à vista, em moeda corrente nacional, reajustado pela

variação do Índice da Taxa Referencial (TR) acrescida exponencialmente de 6% ao ano,
calculada pro rata die desde 26 de março de 2002, inclusive, até a data da liquidação
financeira do Leilão, exclusive.

-1-
I. 5. A Intermediadora informará o preço final, por lote de mil ações, assim que conhecido
o índice de atualização. Quando a TR não for conhecida, aplicar-se-á para o período
correspondente, a média dos últimos 12 (doze) meses conhecidos. Caso a TR seja extinta ou
não seja divulgado o seu índice por mais de 30 (trinta) dias pela superveniência de norma
legal ou regulamentar, não podendo mais ser utilizada como atualização do valor, na mesma
data da extinção da TR ou do impedimento de sua utilização, passará a ser utilizado o índice
que vier a ser fixado pelo Governo Federal para substituição da TR.

I. 6. A presente Oferta será irrevogável e irretratável a partir da data de publicação deste

Edital. A Oferta, é válida pelo prazo de 30 dias, ou seja, de [ ] de [ ] de 2002 a [ ] de [ ] de
2002.

Declarações

I. 7. A Intermediadora e o Ofertante declaram que desconhecem a existência de quaisquer

fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante
os resultados de Pevê-Finasa ou as cotações das Ações Ordinárias.

I. 8. A Intermediadora declara que não possui, nem tem sob sua administração
discricionária, ações ordinárias e preferenciais de emissão de Pevê-Finasa.

I. 9. O Ofertante declara que detem 2.267.268 mil ações ordinárias e 1.637.874 mil ações
preferenciais de emissão de Pevê-Finasa.

I.10. Não há outras pessoas vinculadas ao Ofertante que detenham ações ordinárias ou
preferenciais de emissão de Pevê-Finasa.

I.11. O Ofertante esclarece que concluída a presente Oferta, pretende incorporar as ações de
Pevê-Finasa para transformá-la em sua subsidiária integral, nos termos do Artigo 252 da Lei
nº 6404/76, no prazo de 90 dias.

II. SOBRE O LEILÃO

II.1. Aceitação: A aceitação ou não da OPA, por parte dos acionistas interessados, dar-se-á no
Leilão, o qual será realizado às 13:00 horas do dia [ ] de [ ] de 2002 e obedecerá as regras
estabelecidas pela Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”). Os aceitantes, por sociedade
corretora de sua escolha ou por meio da Intermediadora, deverão efetuar a venda no Leilão
a ser realizado na Bovespa.

II.2. Período de Habilitação: Período que se estenderá desde a data de publicação deste
Edital até um dia anterior ao da realização do Leilão.

II.3. Habilitação para o Leilão. Os titulares de Ações Ordinárias que aceitarem participar da
presente Oferta e vender as suas Ações Ordinárias no Leilão, deverão habilitar-se
pessoalmente ou por intermédio de procuradores devidamente constituídos, na
Intermediadora, com endereço na Avenida Ipiranga, 282, 11º andar, Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, ou nas sociedades corretoras de sua livre escolha, com os seguintes
documentos, conforme o caso:
-2-
 i. Pessoas Físicas: cópia autenticada do CPF, da cédula de identidade e de
comprovante de residência; ou

ii. Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do Estatuto ou do Contrato Social

consolidado e em vigor; cartão de inscrição no CNPJ, documentação
societária outorgando poderes de representação, CPF, cédula de identidade
e comprovante de residência do representante da pessoa jurídica.

II.4. Dia do Leilão: O Leilão realizar-se-á às 13:00 horas do dia [ ]/[ ]/2002, no pregão da
Bovespa..

II.5. As Ações Ordinárias ofertadas para venda deverão estar livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames, no prazo para habilitação referido no item II.2.

II.6. Será permitida a interferência compradora no Leilão em lotes de ações menores que o
número de Ações Ordinárias, desde que (i.) haja registro para oferta concorrente na CVM e
(ii.) o preço mínimo da oferta concorrente tenha sido, na primeira interferência, ao menos,
5% (cinco porcento) superior ao preço oferecido.

II.7. Até as 12:00 horas do dia da realização do Leilão, as corretoras representantes dos
acionistas habilitados poderão, entregar as habilitações diretamente ao Diretor do Pregão da
BOVESPA, ou registrá-las no sistema MEGABOLSA, com o código PVFS3L.

II.8. A liquidação será realizada de acordo com as normas da Companhia Brasileira de

Liquidação e Custódia - CBLC.

II.9. A Sociedade Corretora encarregada de realizar a compra de ações ordinárias, por conta e
ordem do Ofertante, será a Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com
sede na Avenida Ipiranga, 282, 11º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

II.10. A Intermediadora garantirá a liquidação financeira da presente Oferta, nos termos do §

4º do Artigo 7º da Instrução CVM nº 361.

III. SOBRE A ALIENAÇÃO DO CONTROLE

III. 1. Os controladores de Pevê – Finasa, em 26 de março de 2002, formalizaram a

liquidação financeira e a transferência, para o Ofertante, da totalidade das ações de Pevê-
Finasa por eles possuídas.

III. 2. A operação envolveu a aquisição de 2.267.268.156 ações ordinárias e 1.787.873.892

ações preferenciais de Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A., que representam 87,93% do
capital votante e 69,34% do capital sem direito a voto, pelo valor de R$47,2 milhões,
correspondente a R$ 0,01163697 por ação.

III. 3. O Ofertante, através deste Instrumento, efetua a oferta pública para aquisição das
ações ordinárias de propriedade dos acionistas de Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A.,

-3-
pelo valor equivalente a 80% do preço pago por ação aos acionistas controladores, em
conformidade com o disposto no Artigo 254-A da Lei nº 6404/76, com pagamento à vista.

IV. SOBRE A COMPANHIA

IV. 1. A PEVÊ - FINASA PARTICIPAÇÕES E PRÉDIOS S.A. tem sede e foro na Avenida Paulista,
1450, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, tem por objeto social a participação
como acionista ou quotista em qualquer sociedade, civil ou comercial, no Brasil ou no
Exterior, bem como a administração e manutenção de imóveis próprios ou de terceiros.

IV.2. A Companhia foi constituída em 30 de outubro de 2000, mediante cisão parcial do

patrimônio líquido do Banco Mercantil de São Paulo S.A., no valor de R$ 58.456 mil, e tem
por objetivo principal participar do capital de outras empresas, destacando-se seu
investimento em ações de Pevê Prédios S.A. (“Pevê Prédios” - empresa que tem como
objetivo a prestação de serviços relacionados à administração e manutenção de imóveis
próprios e de empresas ligadas, bem como a locação dos mesmos primordialmente para
sociedades do conglomerado do qual o Banco Mercantil de São Paulo S.A. faz parte), o qual
representa 99,94% do Patrimônio Líquido da Companhia.

IV.3. A cisão que originou a Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A. teve por objeto o
atendimento às diretrizes fixadas pelas Resoluções do Conselho Monetário Nacional nºs
2.283, 2.669 e 2.723, de 05/06/1996, 25/11/1999 e 31/05/2000, respectivamente, as quais
estabeleceram as regras aplicáveis à participação societária, direta ou indireta, no País ou no
Exterior.

IV.4. Dada a sua característica de sociedade de participações, e tendo em vista que a

Companhia foi constituída tendo em seu Ativo, basicamente, ações da Pevê Prédios S.A., que
se dedica à locação de imóveis de sua propriedade para o Banco Mercantil de São Paulo S.A.
e empresas a este ligadas, não se aplica à Pevê-Finasa a comparação de suas atividades com
aquelas exercidas por outras empresas que possuam objeto social de participações ou
imobiliário.

IV.5. Assim, não existem parâmetros para comparação com outras empresas, pois a Pevê
Finasa não possui concorrentes diretos nas atividades que realiza. O desempenho da
Companhia depende dos resultados de sua controlada Pevê Prédios.

IV.6. A composição acionária (por lote de mil ações) de Pevê-Finasa, em 26 de março de

2002 era de:

ACIONISTAS QUANTIDADE % QUANTIDADE % QUANTIDADE %

DE AÇÕES ON VOT DE AÇÕES PN PREF TOTAL DE AÇÕES TOTAL
Banco Mercantil 2.267.268 87,93 1.637.874 63,52 3.905.142 75,72
de São Paulo S.A.
Tesouraria 0 0,00 0 0,00 0 0,00

Administradores 893 0,03% 196 0,01% 1.089 0,02

Outros acionistas 310.367 12,04 940.457 36,47 1.250.824 24,26
TOTAL 2.578.528 100,00 2.578.527 100,00 5.157.055 100,00
Fonte: CVM

IV.7. Indicadores econômico-financeiros de Pevê-Finasa:

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Indicador 31/12/00 31/12/01 31/03/02 31/06/02
Capital Social Realizado (R$ mil) 40.686 40.686 40.686 40.700
Patrimônio Líquido (R$ mil) 58.745 58.328 58.385 58.734
Receita Líquida (R$ mil) - - - -
Resultado de Equivalência (R$ mil) 289 1.791 74 409
Lucro (Prejuízo) Operacional (R$ mil) 289 1.777 87 372
Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ mil) 289 1.374 84 375
Exigível Total (R$ mil) - 2.135 1.689 58
Nº de Ações (mil) 5.157.055 5.157.055 5.157.055 5.157.055
LPA por 1.000 Ações (R$) 0,0560 0,2664 0,0163 0,0727
VPA por 1.000 Ações (R$) 11,3912 11,3103 11,3214 11,3891
Lucro Líquido/Capital Social (%) 0,71 3,38 0,21 0,92
Lucro Líquido/Patrim. Líquido (%) 0,49 2,36 0,14 0,64
Lucro Líq./Res. De Equivalência (%) 100,00 76,72 113,51 91,69
Exigível Total/Patrim. Líquido (%) - 3,66 2,89 0,10

* Obs.: A empresa entrou em operação a partir do ano de 2000.

IV.8. O Serviço de Atendimento aos Acionistas é prestado pelo Banco Mercantil de São Paulo
S.A., com sede na Avenida Paulista, 1450, 7º andar, Bela Vista, São Paulo.

IV.9. O registro de companhia aberta, de que trata o Artigo 21 da Lei nº 6.385/76, de Pevê-
Finasa está devidamente atualizado.

V. SOBRE O OFERTANTE

V. 1. O Banco Mercantil de São Paulo S.A. tem sua sede na Avenida Paulista, 1450, Bela
Vista, São Paulo. O Banco Mercantil de São Paulo S.A. é um banco múltiplo com
Carteira Comercial, Carteira de Crédito, Financiamento e Investimento e Carteira de
Crédito Imobiliário. Este tem por objeto social a realização de operações bancárias com
utilização dos mais modernos recursos tecnológicos e oferecendo todos os serviços de
interesse dos seus clientes, diretamente ou através de suas controladas, como:
empréstimos, financiamentos, descontos, repasses, crédito direto ao consumidor, crédito
imobiliário, depósitos, poupança, fundos, câmbio, cobrança, underwriting, administração
de carteiras, asset management, seguros, leasing, cartão de crédito, turismo, corretagem
de valores e de seguros, etc.

De acordo com os dados de dezembro de 2001 do Banco Central do Brasil (“Bacen”) –

último período em que o Mercantil aparece no ranking do Banco Central segregado do
grupo Bradesco – o Mercantil estava posicionado em ativos, entre os bancos brasileiros,
como 21º maior banco brasileiro, com R$ 8,2 bilhões de ativos totais.

Em 25 de março de 2002 (“Data de Fechamento da Transação”), o Bradesco assinou,

juntamente com os controladores do Mercantil, em caráter definitivo, os documentos
formalizando a transferência do controle acionário do Mercantil para o Bradesco, nos
-5-
 termos do “Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Ações e
Outras Avenças” de 13 de janeiro de 2002. A aquisição envolveu o Banco Mercantil e
suas subsidiárias, incluindo, entre outras, a Finasa Seguradora, a Finasa Crédito e
operações em Luxemburgo.

V. 2. O Ofertante obriga-se a pagar aos titulares de Ações Ordinárias que aceitarem a

Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas
ações, atualizado pela variação do Índice da Taxa Referencial (“TR”), acrescida
exponencialmente de 6%, calculada pro rata die desde 26 de março de 2002, inclusive, até a
data do efetivo pagamento, exclusive, ajustado pelas alterações no número de ações
decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente
ocorridos, e:

i.) o preço por ação ordinária que seria devido, ou venha a ser devido, caso se
verifique, no prazo de 1 (um) ano contado da data de realização do leilão de Oferta, o
cancelamento de registro de companhia aberta de Pevê-Finasa, aumento de
participação pelo Ofertante e alienação do controle de Pevê-Finasa, nos termos do
artigo 2º, incisos I a III, da Instrução CVM nº 361/02, e

ii.) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de
deliberação da Emissora que venha a aprovar a realização de qualquer evento
societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se
verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da realização do Leilão de
Oferta.

VI. LAUDO DE AVALIAÇÃO

VI.1. Atendendo às disposições aplicáveis da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002,

o Banco Mercantil de São Paulo S.A. , na qualidade de acionista controlador de Pevê-Finasa
Participações e Prédios S.A. , contratou o BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de
Investimento (doravante denominado pela sua marca “Espírito Santo Investment”) para, na
qualidade de banco de investimento, elaborar o Laudo de Avaliação (“Laudo de Avaliação”)
de Pevê-Finasa.

VI.2. O Espírito Santo Investment presta as seguintes declarações:

(i) O Espírito Santo Investment, seu controlador e pessoas a ele vinculadas (com exceção do
Bradesco), não são titulares nem detêm administração discricionária de nenhuma ação de
emissão de Pevê- Finasa;

(ii) O Espírito Santo Investment não tem qualquer conflito de interesses que lhe diminua a
independência necessária ao desempenho de suas funções, inclusive para a elaboração do
Laudo de Avaliação;

(iii) O custo do Laudo de Avaliação elaborado pelo Espírito Santo Investment é de 35.000,00
(trinta e cinco mil reais).

VI.3. Metodologias de Avaliação para Apuração do Valor Econômico

-6-
A Pevê-Finasa não possui atividade operacional; seu principal ativo é a participação de 17%
do capital social da Pevê Prédios. Calculamos o valor de mercado de Pevê-Finasa como
sendo o resultado da aplicação do percentual de participação detida na Pevê Prédios sobre o
valor do acionista da Pevê Prédios, acrescido dos outros ativos de Pevê-Finasa e subtraído
dos passivos de Pevê-Finasa. Os outros ativos de Pevê-Finasa compreendem todos os ativos
excluindo-se o valor contábil do investimento na Pevê Prédios.

VI.4. O valor do acionista da Pevê Prédios considera as avaliações realizadas pelo Espírito
Santo Investment na data-base de 31.03.2002, através de duas metodologias:

VI.4.1. Fluxo de caixa descontado: calculado pela estimativa dos fluxos de caixa da Pevê
Prédios descontados a uma determinada taxa de desconto, e

VI.4.2. Valor de mercado dos imóveis: valor de mercado estimado por empresas
especializadas na avaliação de imóveis, acrescido do valor dos outros ativos e subtraído do
valor dos passivos da Pevê Prédios. Os outros ativos compreendem o ativo total excluindo-se
o valor contábil do imobilizado da Pevê Prédios.

VI.4.3. Dessa forma, tem-se duas metodologias de avaliação de Pevê-Finasa:

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO - 1 METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO - 2
PEVÊ-FINASA PEVÊ-FINASA

Valor do acionista Valor do acionista

Percentual de Percentual de
da Pevê Prédios Outros ativos da Pevê Prédios Outros ativos
participação Passivos da participação Passivos da
considerando o x detida na Pevê + da Pevê- - Pevê-Finasa³
considerando o x detida na Pevê + da Pevê- - Pevê-Finasa³
fluxo de caixa Finasa² valor de mercado Finasa²
Prédios¹ Prédios¹
descontado dos imóveis

Valor do acionista da Pevê-Finasa Valor do acionista da Pevê-Finasa

(¹) A Pevê-Finasa possui participação de 17% do capital total da Pevê Prédios

(²) Outros ativos de Pevê-Finasa correspondem ao ativo total de Pevê Finasa, excluindo-se o valor contábil do investimento na Pevê
Prédios

(³) Os passivos de Pevê-Finasa correspondem ao passivo total excluindo-se o patrimônio líquido

VI.5. Avaliação de Pevê-Finasa

-7-
 METODOLOGIA DE METODOLOGIA DE
AVALIAÇÃO 1 AVALIAÇÃO 2
Por Fluxo de Caixa Por Valor de Mercado
Valor do acionista da Peve Prédios (R$ mil) Descontado dos Imóveis
155.248 220.264
% detida na Peve Prédios 17% 17%
A Valor da participação na Peve Prédios (R$ mil) 26.393 37.447

B Outros ativos¹ (R$ mil)

Disponibilidades 633 633
Créditos 1.093 1.093
Total de outros ativos 1.726 1.726

Passivos (R$ mil)

Impostos, taxas e contribuições 4 4
Dividendos a pagar 1.685 1.685
Total de passivos 1.689 1.689
C

Valor dos acionistas = A + B - C (R$ mil) 26.430 37.484

Nº de ações (mil) 5.157.055 5.157.055

Valor por ação (R$ / 1.000 ações) 5,13 7,27

(¹) Ativo total subtraído do valor contábil do investimento na Pevê Prédios

Fontes: avaliação da Pevê Prédios realizada pelo Espírito Santo Investment na data base de 31.03.2002, e relatório ITR de
Pevê-Finasa de 31.03.2002 da CVM

VI.6. Conclusão

Considerando-se os resultados apurados, recomendamos o valor de R$ 6,20 por lote de mil

ações, calculado pela média dos valores obtidos por meio das duas metodologias utilizadas.

Este documento apresenta resumo do Laudo de Avaliação realizado pelo Espírito Santo
Investment. Para maiores informações a respeito das metodologias de avaliação, bem como
das ações de Pevê-Finasa, favor consultar o Laudo de Avaliação de Pevê-Finasa.

VII. DOCUMENTOS A DISPOSIÇÃO DO PÚBLICO

VII.1. Encontram-se à disposição de eventuais interessados o Laudo de Avaliação, o presente

Edital de Oferta e a Relação Nominal dos Acionistas de Pevê-Finasa, este último documento,
apenas mediante identificação e recibo firmado pelo interessado. Além de estarem nos
endereços abaixo, o Laudo de Avaliação e o presente Edital de Oferta poderão ser
visualizados na internet, nas páginas de informação indicadas a seguir.

Comissão de Valores Mobiliários – CVM

Rua Formosa, 367, 20º andar, Centro, São Paulo, SP.
Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, “Centro de Consultas”, Rio de Janeiro, RJ
Internet: www.cvm.gov.br/

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO S.A.

Avenida Paulista, 1450, São Paulo , Estado de São Paulo
www.finasa.com.br

-8-
BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Avenida Ipiranga, 282, 11º andar, Centro, São Paulo, SP

PEVÊ - FINASA PARTICIPAÇÕES E PRÉDIOS S.A.

Avenida Paulista, 1450, Bela Vista, São Paulo

BOVESPA
Rua XV de Novembro, 275, Centro, São Paulo
www.bovespa.com.br

VIII. REGISTROS

VIII.1. A presente operação foi previamente submetida à Comissão de Valores Mobiliários –

CVM e registrada sob o nº CVM/SRE/OPA/ALI/2002/... ...., em [ ] de [ ] de 2002. A Bolsa
de Valores de São Paulo – BOVESPA autorizou a realização do leilão para esta Oferta em seu
pregão.

O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OPA NÃO IMPLICA, POR

PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES
PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO
OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OPA.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO S.A.

BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

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