J. William Grava jwgrava@grava.com.

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Material de propriedade do Prof. J. William Grava

Formação:
¾ Engenheiro de Mecânica-Aeronáutica: ITA
¾ Mestre em Administração: FEA-USP (Opções Reais)
¾ Doutor em Economia: FEA-USP (Governança Corporativa)
Atividades:
¾ Treinamento em Finanças e Estratégia: Analítica Ltda.
¾ Professor do IBMEC (Estratégia Empresarial; Fusões e Aquisições;
Finanças Corporativas)
¾ Consultor em Finanças
• parcerias com Amicorp International, UniAmerica e outras
• perícias econômicas: assistência técnica a peritos de engenharia
e escritórios de advocacia
Posições anteriores:
¾ Diretor de Fusões e Aquisições, BankBoston
¾ Superintendente de Project Finance, Itaú
¾ Várias posições no BankBoston e Citibank, em 15 anos
Mergers & Acquisitions

tópico 1:
Conceitos básicos
Por que M&A no MBA Finanças?
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É um dos movimentos estratégicos mais profundos que uma

empresa pode realizar
¾ Um comprometimento pouco reversível de recursos
¾ Com fortes impactos de longo prazo ao menos para um dos lados

Envolve toda a empresa

¾ O senior management participa da decisão
¾ Toda a empresa participa da execução

Multidisciplinar, mas com forte participação de Finanças

¾ Na decisão estratégica
¾ Na execução da transação
¾ Na integração posterior

Uma excelente oportunidade para a discussão de business

¾ Leva à discussão do negócio como um todo
Nosso plano de vôo
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Conceitos básicos
Visão geral do curso ⇒ conceitos básicos ⇒ o processo de aquisição

A criação
A (ou Casos Execução e
motivação destruição) especiais integração
de valor
Nosso plano de vôo
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Conceitos básicos
Visão geral do curso ⇒ conceitos básicos ⇒ o processo de aquisição

A criação
A (ou Casos Execução e
motivação destruição) especiais integração
de valor

Por que comprar

ou vender?

Conexão entre a
decisão e a
estratégia da
empresa ou
grupo
Nosso plano de vôo
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Conceitos básicos
Visão geral do curso ⇒ conceitos básicos ⇒ o processo de aquisição

A criação
A (ou Casos Execução e
motivação destruição) especiais integração
de valor

O valor da
aquisição ou
venda

O que afeta a
realização desse
valor
Nosso plano de vôo
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Conceitos básicos
Visão geral do curso ⇒ conceitos básicos ⇒ o processo de aquisição

A criação
A (ou Casos Execução e
motivação destruição) especiais integração
de valor

Reestruturação
societária /
desinvestimento

LBO’s / MBO’s

Private Equity e
Venture Capital
Nosso plano de vôo
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Conceitos básicos
Visão geral do curso ⇒ conceitos básicos ⇒ o processo de aquisição

A criação
A (ou Casos Execução e
motivação destruição) especiais integração
de valor

Tomando
cuidado: due
diligence

As dificuldades
no caminho: a
distância entre o
plano e a
realidade
Conceitos básicos: Gaughan
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Nota: os termos abaixo possuem usos imprecisos (Weston et al., 1998: 4) e algumas diferenças
poderão ser notadas dependendo do autor.

MERGER: A + B = A+
¾ Combinação de duas empresas em uma única
¾ Statutory merger: B é extinta
¾ Subsidiary merger: B se torna uma subsidiária de A
CONSOLIDATION: A + B = C
¾ Combinação de duas ou mais empresas para formar uma terceira
JOINT VENTURE:
¾ Duas ou mais empresas criam uma nova entidade, da qual se tornam
controladoras
TAKEOVER
¾ Às vezes usado para transações hostis
¾ Às vezes usado genericamente, gerando os termos hostile takeover e
friendly takeover
Conceitos básicos: Weston et al., 1998
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Takeover Termo genérico:

Takeover transferência de controle

Fechamento de Disputa de
Aquisição
capital procuradores
(proxy contest)

Compra de Compra de Incorporação/

ativos ações Consolidação

Incorporação: absorção de uma empresa por outra

Consolidação: o mesmo, criando nova empresa
Conceitos básicos na lei brasileira
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Incorporação/aquisição: A + B = A+ (merger, acquisition)

¾ “...operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por
outra...”
¾ Ex.: JCPenney + Renner = JCPenney+

Fusão: A + B = AB (consolidation)
¾ “...operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova...”
¾ Ex.: Brahma + Antarctica = AmBev

Cisão (divestiture)
¾ “...operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu
patrimônio para uma ou mais sociedades...”
¾ Ex.: Bavária (Antarctica) ⇒ Molson
Taxonomia das operações
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diferentes estágios,
mesma cadeia
Expansão “para cima”:
compra de fornecedor
Expansão “para Baixo”:
compra de cliente
verticais
diferentes negócios
Conglomerados financeiros:
holding é apenas provedora
de fundos / investidora
Conglomerados gerenciais:
holding fornece
capacidade gerencial

o s
r a d
me
lo
ong mesmo negócio,
c mesmo estágio
Empresas operando e
horizontais competindo no
mesmo tipo de atividade
O processo de aquisição
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Eventualmente trocados (com armadilhas!)

identificação
identificação identificação
identificação
daoportunidade
da oportunidade pré-avaliação
pré-avaliação
doalvo
do alvo
ounecessidade
ou necessidade

olhandode
olhando de
protocolode
protocolo de ofertaee
oferta
perto:
perto: intenções
intenções negociação
negociação
duediligence
due diligence

avaliação
avaliação execução
execução integração
integração
final
final dacompra
da compra
Negociação e o financial adviser
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Vendedor Comprador

Em negociação:
• preço
• forma de pagamento
• salvaguardas
• transição de controle

Desafio: o papel do adviser

¾ Defesa do cliente × preservação da transação
¾ Vamos encarar os fatos: os conflitos de interesse
Fontes de estudo para próxima aula
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Base do curso:
¾ Gaughan (2002), capítulo 4

Orientação conceitual:
¾ Grava in Saddi et al. (2002), capítulo 1