UNIVERSIDADE TUIUTI DO PARANÁ

MBA em FINANÇAS EMPRESARIAIS

Gabriel Garbuio Pereira de Miranda

EVOLUÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS NO BRASIL

Aspectos da Governança Corporativa

Curitiba 2010
 UNIVERSIDADE TUIUTI DO PARANÁ

MBA em FINANÇAS EMPRESARIAIS

EVOLUÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS NO BRASIL

Aspectos da Governança Corporativa

Monografia Apresentada como

requisite parcial para a conclusão do
MBA em Finanças Empresariais.

Prof. Orientador Benedito Machado.

 EVOLUÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS NO BRASIL
Aspectos da Governança Corporativa

Gabriel Garbuio Pereira de Miranda1

RESUMO

Este artigo tem como objetivo uma abordagem analítica sobre o

desenvolvimento do mercado de capitais no Brasil e as principais alterações
decorrentes deste processo. Desde a sua origem e principais características até a
implementação das práticas de governança corporativa, as quais vieram a dar origem
ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Mercado este que possibilitou a adesão de
diversas empresas ao mercado de capitais, facilitando desta forma o desenvolvimento
econômico e social do país e principalmente contribuindo para a evolução do mercado
de capitais no Brasil.

Palavras Chave: Mercado de Capitais, Governança Corporativa, Novo Mercado.

1 Curso de Direito

Pontifícia Universidade Católica do Paraná

MBA – Finanças Empresariais

Universidade Tuiuti do Paraná

INTRODUÇÃO

OBJETIVO GERAL

Este artigo tem como objetivo geral analisar o desenvolvimento do mercado de

capitais no Brasil e seus principais marcos legais. Para tal será abordada a evolução
histórica do processo de desenvolvimento do mercado de capitais, desde o seu início
um tanto quanto tímido até a introdução das práticas de governança corporativa, as
quais sem dúvida vieram a trazer novos patamares ao mercado de capitais brasileiro.

OBJETIVO ESPECÍFICO

Realizar uma abordagem histórica da questão da governança corporativa nas

empresas brasileiras e analisar quais os impactos que a adoção de tais práticas trouxe
para o mercado e de que forma impulsionou o seu desenvolvimento.

METODOLOGIA UTILIZADA:

Para o desenvolvimento do presente artigo foi utilizada uma metodologia de

caráter teórica, na qual foram abordados os conceitos e definições sobre o mercado de
capitais e efetuada uma análise sobre os principais marcos legais e quais os resultados
práticos que os mesmos vieram a trazer para o desenvolvimento desta importante
ferramenta de desenvolvimento econômico e social.

JUSTIFICATIVA

Os motivos que nortearam o desenvolvimento deste artigo tiveram origem na

importância do mercado de capitais para o desenvolvimento econômico social do país,
segundo Pinheiro (2005, p.155) “a missão do mercado de capitais é oferecer condições
financeiras necessárias para retomar e sustentar o crescimento econômico, gerar
empregos e democratizar oportunidades e capital." E ainda avaliar de que forma a
adoção de práticas de governança corporativa tem contribuído para o desenvolvimento
do mercado de capitais e quais as consequências que tais práticas trouxeram tanto no
âmbito econômico quanto social. Cabe ressaltar também a importância de avaliarmos
se tais práticas de governança corporativa vieram de fato cumprir com o seu papel de
mecanismo através do qual é possível dirimir as discrepâncias existentes de
informações entre os proprietários e administradores e ainda garantir uma maior
segurança aos acionistas minoritários, afim de que possam reduzir as suas perdas no
caso de uma eventual venda da companhia.

Nos últimos anos, principalmente a partir do início do ano 2000, os mercados de

capitais vem se tornando cada vez mais um instrumento de desenvolvimento tanto
financeiro para as empresas quanto econômico social para o país. No passado, esta
característica se fazia presente apenas nos países desenvolvidos, no entanto após
determinadas alterações na sua estrutura de mercado de capitais o Brasil passou a
figurar nesta situação. No entanto, o mercado de capitais brasileiro vem passando por
grandes alterações, alterações estas que vêem possibilitando uma transformação e
evolução do mesmo, proporcionando que ele venha a desempenhar o seu essencial
papel de financiador da atividade econômica e também se tornando uma opção
interessante de investimento para aqueles que procuram diversificar e buscam um
retorno mais interessante do que aqueles proporcionados pelos títulos de renda fixa,
fundos de investimentos, entre outras opções que o mercado oferece.

A fim de entender um pouco melhor quais foram estas alterações e a importância que
as mesmas trouxeram para o desenvolvimento do nosso mercado de capitais, faz-se
necessário remontar a história do mercado de capitais no Brasil, afim de que através da
análise das transformações e consequências ocorridas em decorrências das
significativas alterações que foram implementadas no decorrer da sua história, dessa
forma, é possível compreender melhor os caminhos que serão necessários traçar a fim
de consolidar e cada vez mais desenvolver este importante instrumento da economia
brasileira.

Vale ainda ressaltar que além de ser um instrumento de desenvolvimento financeiro

para as empresas possibilitando uma fonte de captação de recursos menos onerosas,
também exerce o papel de um financiador do desenvolvimento econômico e social do
país, sendo um importante instrumento que possibilita uma alavancagem no
desenvolvimento e crescimento do país.
 1. HISTÓRIA DO MERCADO DE CAPITAIS NO BRASIL

O mercado de capitais no Brasil praticamente inexistia antes da década de 60, além

de ter um ambiente econômico no qual a inflação era crescente, a legislação limitava
em 12% ao ano a taxa máximo de juros, fato este que minava o desenvolvimento de
um mercado de capitais no país.

Clemente (2004). “O contexto histórico em que vêm se desenvolvendo as empresas

brasileiras, mormente as companhias abertas, é o de controle concentrado em poucos
donos – não raro vinculados por laços familiares”.

Pode-se afirmar que no Brasil grande parte das empresas, desde a sua formação
até o seu desenvolvimento foram baseados quase que exclusivamente em uma
estrutura familiar, fato este que acarretava em companhias com uma estrutura de
capital pouco alavancada e que em sua grande maioria eram administradas por seus
próprios proprietários.

Até meados dos anos 1960, quando de fato se teve algumas alterações na legislação
que vieram a proporcionar um crescimento do mercado de capitais, o Estado era quem
conduzia, incentivava e fomentava o crescimento econômico. Através do Estado que
foram criadas empresas nos mais diversos campos da economia, desde aqueles
setores que eram pouco atrativos para a iniciativa privada até em setores que
demandavam um grande aporte de capital, o que inviabilizava a participação do setor
privado, como por exemplo, a criação da Petrobras.

Através do PAEG – Plano de Ação Econômica do Governo, ocorreram algumas

reformas institucionais que foram fundamentais para que este cenário começa-se a
mudar com o sancionamento de algumas leis que viriam a reestruturar o mercado
financeiro nacional, dentre elas a Lei nº 4.537,64, a qual instituiu a correção monetária,
através da criação das ORTN (Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional), a Lei
4.595/64, que reformulou todo o sistema nacional de intermediação financeira e criou o
Conselho Monetário Nacional e o Banco Central, sendo denominada lei da reforma
bancaria em virtude das diversas alterações trazidas. E ainda como a mais importante
a Lei nº 4.728/65, primeira Lei de Mercado de Capitais, veio a disciplinar esse mercado
e estabelecer as medidas necessárias para o seu desenvolvimento. Com base nas
diretrizes desta Lei foi criado um quadro institucional que se baseava no modelo norte-
americano, através do qual se teve a regulamentação dos bancos de investimento,
bancos comerciais, bancos de desenvolvimento, financeiras, bolsa de valores,
corretoras e distribuidoras, esta nova estruturação possibilitou que os investidores
tivessem um acesso a um “novo mundo” onde poderiam aplicar o seu capital conforme
aquilo que lhes parecia mais atrativo.

Com a aplicação das referidas legislações, ocorreu uma série de alterações no

mercado de capitais brasileiro, tais como: a reformulação da legislação sobre Bolsa de
Valores, a transformação dos corretores de fundos públicos em Sociedades Corretoras,
forçando a sua profissionalização, a criação dos Bancos de Investimento, a quem foi
atribuída a principal tarefa de desenvolver a indústria de fundos de investimento. Tendo
sido criada ainda a Diretoria de Mercado de Capitais, a qual cabia regulamentar e
fiscalizar o mercado de capitais brasileiro.

Posteriormente houve a criação do fundo 157 em 10/02/1967. O Qual foi sem

dúvida um dos incentivos fiscais mais significativos, dentre os proporcionados pelo
governo. Em virtude destes incentivos oferecidos pelo governo, houve uma grande
demanda por ações pelos investidores, sem que as emissões acompanhassem esse
ritmo, desencadeando assim um “boom” da Bolsa do Rio de Janeiro no início dos anos
70.

Este movimento especulativo que ficou conhecido como “boom de 1971” trouxe
duras consequências ao mercado de capitais brasileiro desencadeando vários anos de
mercado deprimido, devido a algumas ofertas de ações de companhias sem a devida
estrutura terem causado grandes prejuízos o mercado de capitais ficou conhecido
como uma grande “aposta” na qual se podia ganhar muito dinheiro ou ir à falência.

Em decorrência deste quadro de estagnação o governo na tentativa de

recuperar o mercado acionário introduziu em 1976 duas novas normas legais, a Lei nº
6.404/76, nova Lei das Sociedades Anônimas, e a Lei nº 6.385/76, que viria a ser a
segunda Lei do Mercado de Capitais, a qual entre outras grandes inovações criou a
CVM (Comissão de Valores Mobiliários) instituição governamental esta que tinha como
objetivo exclusivamente regulamentar e desenvolver o mercado de capitais, fiscalizar
as Bolsa de Valores e as companhias abertas.

A esta época o mercado de capitais totalizava em seus registros 387 empresas

listadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo e tinha no Estado o seu principal
protagonista, pois ele era o principal agente fomentador. A lei 6.404/76 tinha como
principal escopo a regulamentação da estrutura básica que as empresas deveriam
seguir na sua contabilidade, forma organizacional, direitos e deveres dos acionistas e
dirigentes. Previa ainda questões como a publicidade de informações, legalidade,
prestação de contas, responsabilização, dentre outros fatores que a luz das práticas
adotadas pela governança corporativa atualmente, pode-se afirmar que se tratava do
início da adoção destas práticas no mercado de capitais brasileiro.

No entanto estas alterações não trouxeram os resultados esperados e a fim de

fomentar e desenvolver o mercado de capitais do país se teve o marco inicial do
processo de internacionalização do mercado de capitais com a edição da Resolução do
CMN nº 1.289/87 e seus anexos.

Estas alterações começaram a gerar maiores efeitos no início da década de

1990, quando algumas empresas brasileiras começaram a acessar o mercado externo
através da listagem de suas ações em bolsas de valores estrangeiras, principalmente a
NYSE (New York Stock Exchange), sob a forma de ADR’-s (American Depositary
Receipts) com o objetivo de se capitalizar de uma forma menos onerosa.

Com o início da internacionalização das companhias brasileiras, estas foram

obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC (Securities and Exchange
Comission), órgão regulador do mercado de capitais norte-amerciando. A partir desde
momento as empresas brasileiras tiveram que adotar posturas e praticas diferentes em
relação à transparência e divulgação de suas informações, essas novas práticas são os
chamados “princípios de governança corporativa”.
 Pode-se dizer que este foi o ponto de partida para as iniciativas do governo
federal para a revitalização do mercado de capitais brasileiro, dentre as principais
iniciativas tivemos a aprovação da Lei nº 10.303/01 e a criação do Novo Mercado e dos
Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa pela Bolsa de Valores de São Paulo.

A preocupação com as questões acerca da governança corporativa veio à tona

devido à necessidade de contar com um mercado de capitais moderno, dinâmico e que
de fato viesse a funcionar como uma fonte de financiamento para as Empresas.

Após a aprovação da Lei nº10.303/01 houveram grandes avanços no que diz

respeito à estrutura regulatória, tal como o fortalecimento da CVM (Comissão de
Valores Mobiliários), a qual buscou, mesmo que de forma um tanto quanto tímida, dar
uma maior proteção aos acionistas minoritários e aperfeiçoar a autorregulação do
mercado. Ainda de acordo com Vieira e Mendes (2004), “a reforma da Lei das
Sociedades Anônimas buscou ainda favorecer a transparência e a dispersão acionária
do mercado de capitais, o que estava nitidamente vinculado às modernas práticas de
Governança Corporativa que vinham se desenvolvendo no Brasil e no Mundo”.

No ano de 2002, foi aprovada uma reforma da lei de SAs que assegurou alguns
importantes direitos aos acionistas minoritários, como o tag along a 80% do preço da
venda para os detentores de ações ordinárias, o direito de eleger um membro do
conselho de administração para detentores de ações preferenciais representando 10%
do capital da empresa, entre outros. Essa mesma reforma promoveu o fortalecimento
da CVM, ao conferir-lhe autonomia administrativa e orçamentária e atribuir mandatos
fixos a seus diretores. A lei também favoreceu o enforcement, ao caracterizar como
crimes a manipulação de mercado e o insider trading. Na regulamentação das novas
disposições da lei, foram promovidos pela CVM aperfeiçoamentos muito significativos
nas regras sobre ofertas públicas de aquisição de ações, por exemplo.
 1.1 O MERCADO DE CAPITAIS

De acordo com Pinheiro (2005), pode-se definir mercado de capitais como sendo
“um conjunto de instituições que negociam com títulos e valores mobiliários,
objetivando a canalização dos recursos dos agentes compradores para os agentes
vendedores”. Ou seja, o mercado de capitais representa um sistema de distribuição de
valores mobiliários que tem o propósito de viabilizar a capitalização das empresas e dar
liquidez aos títulos emitidos por elas.

Segundo Mishkin, (2000) O mercado de capitais é o mercado no qual dívidas de

longo prazo (vencimento de um ano ou mais) e títulos de propriedade, como ações, por
exemplo, são negociados. Títulos de mercado monetário são em geral mais
amplamente negociados do que títulos de longo prazo e, portanto tendem a ter maior
liquidez.

Ainda, de acordo com os ensinamentos de Mishikin (2000) os mercados financeiros

e de capitais “desempenham a função econômica essencial de canalizar recursos ou
fundos de pessoas que pouparam em excesso, por gastarem menos que suas receitas,
para aqueles que têm escassez de recursos porque desejam gastar ou investir mais do
que as suas receitas. Os mercados financeiros, além de aumentar a produção e a
eficiência em uma economia, melhoram diretamente o bem-estar dos consumidores,
permitindo-lhes planejar melhor o momento de suas compras”.

Nota-se que o mercado de capitais é um instrumento essencial par ao

desenvolvimento econômico de uma nação, Beim e Calomiris (2001) reforçam a
importante função dos sistemas financeiros de formação de poupança e seu uso para o
investimento produtivo e destacam que normalmente países com sistemas financeiros
desenvolvidos apresentam um desenvolvimento econômico mais robusto em
decorrência da própria utilização destes instrumentos. Assim sendo, fica evidente que é
fundamental para o crescimento econômico de um país que seu sistema financeiro seja
desenvolvido e conectado com a atividade econômica.
O mercado de capitais contribui para o desenvolvimento econômico, impulsionando
o investimento de capitais e estimulando a formação da poupança privada. Também
permite e orienta “a estruturação de uma sociedade pluralista, baseada na economia
de mercado, permitindo a participação coletiva de forma ampla na riqueza e nos
resultados da economia.” PINHEIRO (2005).

1.2. ESTRUTURA DO MERCADO DE CAPITAIS NO BRASIL

No Mercado de capitais existem dois tipos distintos de investidores, eles podem

ser classificados em investidores individuais que são as pessoas físicas ou jurídicas
que participam diretamente no mercado de capitais assumindo sozinho os riscos e os
investidores institucionais, pessoas jurídicas que por determinações governamentais,
são obrigadas a investir parte de seus capitais no mercado de ações, constituindo uma
carteira de investimento, dividindo desta forma o risco com os demais investidores
Pinheiro (2005).

Pinheiro (2005) define os investidores institucionais da seguinte forma:

1) Sociedades seguradoras;
2) Entidades de previdência privada;
3) Clubes de investimento;
4) Sociedades de capitalização;
5) Fundos externos de investimento;
6) Fundos mútuos de investimento.

Ambos os investidores são elegíveis a atuar tanto no mercado primário quanto no

secundário, adiante será tratado da diferenciação sobre estes dois mercados.

2. MERCADO PRIMÁRIO

Pode-se afirmar que o mercado primário corresponde ao mercado de ações no qual

estas podem ser adquiridas na sua subscrição, na constituição ou aumento de capital,
ou quando do lançamento primário das ações e são negociadas na bolsa de valores.
 “Mercado primário é um mercado financeiro no qual novas emissões de um título,
tal como um título de dívida ou uma ação, são vendidas aos compradores iniciais pela
empresa ou órgão do governo pedindo empréstimo de fundos.” MISHKIN (2000).

O mercado primário caracteriza-se pelo encaixe de recursos na empresa. É onde

são negociadas as subscrição de novas ações ao público. É o segmento do mercado
de capitais que exerce a função de canalizar recursos dos poupadores para o
investimento nas atividades produtivas. PINHEIRO (2005).

Para Toscano Junior (2004), a companhia que necessita de recursos para

alavancar seus negócios, emite títulos e negocia no mercado primário e no mercado
secundário são negociados títulos já emitidos.

2.1 MERCADO SECUNDÁRIO

O mercado secundário é o mercado financeiro nos quais títulos de dívida ou ações

que tenham sido previamente emitidos e, portanto, são de “segunda mão” podem ser
revendidos. O mercado secundário é aquele criado para permitir negociação contínua
de títulos do passado, ou para operações de compra e venda posteriores à primeira
colocação no mercado primário, Mishkin (2000).

O Mercado secundário exerce duas funções fundamentais para o fomento do

mercado de capitais, a primeira é a de proporcionar liquidez aos títulos negociados no
mercado primário e a segunda é de servir como um regulador do preço do título que a
companhia emissora vende no mercado primário.

2.2 NOVO MERCADO

Em Dezembro de 2000, foram implantados o Novo Mercado e os Níveis

Diferenciados de Governança Corporativa – Nível 1 e Nível 2. Estes correspondem a
um segmento especial no qual são listadas apenas empresas que se comprometam a
adotar as boas práticas de Governança Coorporativa.
 Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança
corporativa é um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas,
envolvendo os acionistas e os cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria
Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a
finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir
para a sua perenidade.

Como nos ensina Carvalho (2002), Governança Coorporativa é um conjunto de

regras que visam minimizar os problemas de agência. O problema de agência (ou
problema agente principal) aparece quando o bem-estar de uma parte (denominada
principal) depende das decisões tomadas por outra (denominada agente). Embora o
agente deva tomar decisões em benefício do principal, muitas vezes ocorrem situações
em que os interesses dos dois são conflitantes, dando margem a um comportamento
oportunista por parte do agente.

Ainda, segundo Assaf Neto (2003), estas empresas se comprometem a apresentar

“maior transparência e qualidade na divulgação de informações aos acionistas
(disclosure), e concordância em submissão de divergências e conflitos à Câmara de
Arbitragem da Bovespa”.

Com base nestas práticas verifica-se que o objetivo maior a ser alcançado seria o
de ampliar os direitos dos acionistas, aonde consequentemente com uma maior
relevância na relação com os investidores, também viria a trazer a possibilidade de
uma maior valorização dos ativos emitidos, como nos ensina Assaf Neto (2003), “Cria”-
se dessa forma a expectativa de que os investidores estejam dispostos a pagar mais
pelas ações de empresas que incorporem tais práticas, demonstrando respeito aos
direitos dos acionistas minoritários, maior transparência e integridade dos
procedimentos de gestão, e nas prestações de contas de acordo com padrões
internacionais.

Assim sendo, serão listadas no Novo Mercado as empresas que venham a abrir
capital, enquanto que nos níveis diferenciados, Nível 1 e Nível 2, são direcionados para
empresas que já possuem ações negociadas na Bovespa.
 Diante das exigências que seram relacionadas abaixo, verificou-se que as
empresas começaram a se organizar de uma forma que se possibilita o acesso a este
novo instrumento de captação de recursos, dessa forma, após muitos anos de
“estagnação”, visualizou-se a possibilidade de financiarem através de uma IPO (Oferta
Pública de Ações), possibilitando desta forma com que houvesse uma alavancagem
sem precedentes.

Vale destacar que a adoção de tais exigências, junto com as alterações legislativas
e regulatórias que ocorreram ao longo dos anos foram fundamentais para que o Brasil
evolui-se e que continue evoluindo lastreado em um processo de desenvolvimento,
com aumento de empresas listadas em bolsa, maior transparência e
consequentemente um maior volume de negócios, tanto em volume operacional quanto
financeiro.

3.NÍVEL 1 E NÍVEL 2 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA

BM&FBOVESPA

Os Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa foram implementados com o intuito

de desenvolver e estimular um ambiente de negócios diferenciado, no qual ao mesmo
tempo em que atraísse os investidores, maximiza-se a valorização das companhias.
Estes Níveis diferenciados juntamente com o Novo Mercado foram introduzidos ao
mercado de capitais brasileiro pela Bolsa de Valores de São Paulo em Dezembro de
2000 e desde a sua criação vem apresentando um desenvolvimento acirrado, o qual
definitivamente tem contribuído com o desenvolvimento econômico social do país.

3.1 NÍVEL 1 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Para que a empresa seja listada no Nível 1 de Governança Corporativa é

necessário que seja assinado um contrato de adoção de práticas diferenciadas de
Governança Corporativa Nível 1, contrato este celebrado entre a Bovespa e companhia
a ser listada.
 No Nível 1 de Governança Corporativa grande parte dos compromissos assumidos
pelas companhias diz respeito ao fornecimento de informações que auxiliam na
avaliação sobre o valor da empresa. As principais práticas exigidas são:

• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais

(ITRs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à
BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações
financeiras trimestrais - entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e
a demonstração dos fluxos de caixa.

• Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às

Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) - documento que é enviado
pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao
público e que contém demonstrações financeiras anuais - entre outras, a
demonstração dos fluxos de caixa.

• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs)

- documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à
BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações
corporativas - entre outras: a quantidade e características dos valores
mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas do
Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.

• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma

vez por ano.

• Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos

eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.

• Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes

relacionadas.

• Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e

derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
 • Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando
25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.

• Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de

mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.

3.2 NÍVEL 2 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Para que uma companhia figure no Nível 2 de Governança Corporativa, além de

cumprir com as exigências do Nível 1, devem ser adotadas outras práticas, sendo as
principais:

• Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais

IFRS ou US GAAP.

• Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato

unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por
cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.

• Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como,

transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de
contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por
força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral.

• Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas

condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da
companhia e de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os
detentores de ações preferenciais (tag along).

• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação,

no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou
cancelamento do registro de negociação neste Nível;

• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos

societários.
 3. NOVO MERCADO

A adesão de uma empresa ao Novo Mercado é voluntária e esta ocorre quando

da assinatura de um contrato entre a companhia, seus controladores,
administradores e a BM&FBOVESPA. Neste contrato, fica acordado entre as partes
que deverá ser cumprido o “Regulamento de Listagem “do Novo mercado, que
consolida todos os requisitos adicionais deste segmento e também adota a
arbitragem para a solução de eventuais conflitos societários que possam vir a
surgir”“.

Os compromissos assumidos pelas empresas listadas no Novo Mercado vão

além daqueles exigidos na legislação atual. Estes compromissos referem-se a
prestação de informações que facilitam o acompanhamento e a fiscalização dos
atos da administração e dos controladores da Companhia e à adoção de regras
societárias que melhor equilibram os direitos de todos os acionistas, independente
da sua condição de controladores ou de investidor.

Atualmente o Novo mercado conta com 110 empresas listadas.

Dentre os principais compromissos assumidos destacam-se os seguintes:

• Todos os acionistas devem ter as mesmas condições dadas aos controladores

quando da venda do controle da companhia, o chamado tag along2

• Conselho de Administração deve ter, no mínimo, cinco membros e mandato

unificado de até dois anos. Pelo menos, 20% dos membros devem ser
independentes.

2Tag along É um mecanismo de proteção a acionistas minoritários de uma companhia que

garante a eles o direito de deixarem uma sociedade, caso o controle da companhia seja
adquirido por um investidor que até então não fazia parte da mesma.
• Adicionar às Informações Trimestrais (ITRs); documento que é enviado a cada
três meses pelas companhias listadas à CVM e à Bovespa disponibilizado ao
público e que contém demonstrações financeiras trimestrais; a demonstração
dos fluxos de caixa, entre outras.

• Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões

internacionais.

• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma

vez por ano.

• Apresentação de calendário anual, constando a programação dos eventos

corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados, etc.

• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando

25% do capital social da companhia.
4. CONCLUSÃO

De acordo com estudos realizados pela Bovespa, até o início dos anos
90, pode-se afirmar que o mercado de capitais brasileiro não havia ainda
desempenhado a sua principal função, que seria de instrumento financiador do
desenvolvimento socioeconômico do país, vários fatores contribuíram para esta
situação, dentre os principais pode-se citar a falta de regulamentação e também
a falta de incentivo para o seu desenvolvimento.

Pode-se dizer que o mercado de capitais brasileiro passou a experimentar

um crescimento elevado a partir da década de 90, em virtude da
internacionalização e dos processos de privatizações, estes processos
possibilitaram que o mercado brasileiro de capitais se se torna mais atraente e
acessível aos investidores internacionais, o qual consequentemente possibilitou
o ingresso de um volume expressivo de recursos estrangeiros, o que resultou
em um crescimento sem igual no valor das ações no volume de ações
negociadas.

Com a reformulação da Lei das S.A, teve início a um importante marco

para que o mercado de capitais brasileiro iniciasse os seus primeiros passos no
que diz respeito a prática de políticas de governança corporativas. Durante muito
tempo os acionistas brasileiros, institucionais ou não, posicionaram-se fora da
gestão da empresa, o que induzia a uma administração pouco transparente e
que muitas vezes não objetivava a maximização dos resultados da empresa a
longo prazo. Imbuir os acionistas brasileiros do espírito de propriedade que sua
ação representa é uma tarefa importante que pode ser fortalecida com boas
práticas de governança corporativa.

A prática de boa governança nas instituições aparece como um

mecanismo capaz de proporcionar maior transparência a todos os agentes
envolvidos com a empresa, minimizar a assimetria de informação existente entre
administradores e proprietários e fazer com que os acionistas que não
pertencem ao bloco de controle possam reduzir suas perdas no caso de uma
eventual venda da companhia.

Com o mercado de capitais cada vez mais ativo e competitivo e o alto

grau de alavancagem vivido pelas empresas, ficou ainda mais evidente a
necessidade da transparência nas práticas empresariais. A governança
corporativa veio possibilitar este processo, uma vez que a acuidade e a
transparência das informações, associadas a uma política de gestão voltada
para minimizar a assimetria de informação entre gestores e acionistas, são o
cerne de seu desenvolvimento.

Face a importância que os mercados financeiros assumem no processo

de crescimento e desenvolvimento socioeconômico de um pais, evidente é, a
necessidade de que haja um marcado de capitais regulado, transparente e que
de fato venha a cumprir com as suas funções de forma eficiente sem dúvida
alguma a adoção das praticas de Governança Corporativa vêem a suprir os
interesses tanto das companhias quando dos investidores.

REFERÊNCIAS
Economia monetária financeira: teoria e política. 2 ed. Rio de Janeiro:
Campus, 2007. CARDIM DE CARVALHO, Fernando J.

Emerging financial markets. New York: McGraw-Hill, 2001. BEIM, David O;

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Inteligentes, 2004. TOSCANO JUNIOR, Luis Carlos.

Governança Corporativa. São Paulo: Atlas, 2004. ANDRADE, A.;ROSSETTI, J.

Governança corporativa e questões jurídicas concretas. In: CANTIDIANO, L.
L., CORRÊA, R. (orgs.). Governança corporativa: empresas transparentes
na sociedade de capitais. São Paulo: Lazuli Editora,2004 (Série Apimec).
CLEMENTE, E. S.
Mercado de capitais: fundamentos e técnicas. 3 ed. São Paulo: Atlas, 2005.
PINHEIRO, Juliano Lima.

Mercado Financeiro. 8 ed. São Paulo: Atlas, 2008. ASSAF NETO, Alexandre.

Mercado financeiro: produtos e serviços. 16.ed. Rio de Janeiro: Qualitymark,

2005. FORTUNA, Eduardo.

Moeda, bancos e mercados financeiros. MISHKIN, Frederic S.. Trad. Christine

Pinto Ferreira Studant. 5 ed. Rio de Janeiro: LTC, 2000.

Governança Corporativa, Mercado de Capitias e Crescimento Econômico

no Brasil, Universidade Federal de Uberlândia, Faculdade de Gestão de
Negócios, Dissertação de Mestrado. 2006.
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. CVM. Disponível em :

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Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

http://www.ibgc.org.br/CodigoMelhoresPraticas.aspx Acesso em 03/11/2010.