BR MALLS PARTICIPAÇÕES SA - Prospecto Da 97, 98 e 99 Séries Da 1 Emissão de Vencimento 7, 6 e 7 de Março de 2024, 2026, e 2029 PDF

PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 97ª, 98ª E 99ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DA
RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.773.542/0001-22 - CVM nº 18.406
Rua Amauri, nº 255, 5º andar (parte), CEP 01448-000, São Paulo - SP
lastreados em Créditos Imobiliários cedidos por
ECISA PARTICIPAÇÕES LTDA. NATTCA2006 PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 07.749.876/0001-84 CNPJ/MF nº 08.496.047/0001-08
ECISA ENGENHARIA, COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA.
CNPJ/MF nº 33.261.561/0001-01
Avenida Afrânio de Melo Franco, nº 290, salas 102, 103 e 104, Leblon, CEP 22430-060, Rio de Janeiro - RJ
com Fiança prestada pela
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF nº 06.977.745/0001-91 - CVM nº 19.909
Avenida Afrânio de Melo Franco, nº 290, salas 102, 103 e 104, Leblon, CEP 22430-060, Rio de Janeiro - RJ
No montante total de
R$403.200.000,00
(quatrocentos e três milhões e duzentos mil reais)
Classificação de Risco dos CRI da Emissão: Aa2.br, atribuído pela Moody’s
Código ISIN dos CRI Série 97: BRRBRACRI2F8
Código ISIN dos CRI Série 98: BRRBRACRI2G6
Código ISIN dos CRI Série 99: BRRBRACRI2H4
Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRI/2014/003 (Série 97), CVM/SRE/CRI/2014/004 (Série 98) e CVM/SRE/CRI/2014/005 (Série 99).
EMISSÃO DE 1.344 (UM MIL TREZENTOS E QUARENTA E QUATRO) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (“CRI”), NOMINATIVOS, ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA (“OFERTA”), RELATIVA À 97ª SÉRIE
(“SÉRIE 97”), 98ª SÉRIE (“SÉRIE 98”) E 99ª SÉRIE (“SÉRIE 99”) DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO (“EMISSORA” OU “SECURITIZADORA”)
COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$300.000,00 (TREZENTOS MIL REAIS) (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO”), PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA, 18 DE MARÇO DE 2014 (“DATA DE EMISSÃO”), O VALOR
TOTAL DE EMISSÃO DE R$403.200.000,00 (QUATROCENTOS MILHÕES E DUZENTOS MIL REAIS), TENDO SIDO A QUANTIDADE DE 1.334 (UM MIL, TREZENTOS E TRINTA E QUATRO) CRI INICIALMENTE OFERTADA
AUMENTADA, DE COMUM ACORDO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E A BR MALLS, EM DECORRÊNCIA DA DEMANDA DOS INVESTIDORES, EM APROXIMADAMENTE, 0,75% (SETENTA E CINCO CENTÉSIMOS POR CENTO),
OU SEJA, EM 10 (DEZ) CRI, MEDIANTE EXERCÍCIO PARCIAL DA OPÇÃO DE LOTE ADICIONAL, NOS TERMOS DOS ARTIGOS 14, PARÁGRAFO 2º DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400,
DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME EM VIGOR (“INSTRUÇÃO CVM 400”). NÃO HOUVE EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE LOTE SUPLEMENTAR NOS TERMOS PREVISTOS NO ARTIGO 24 DA INSTRUÇÃO CVM 400.
OS (I) CRI DA SÉRIE 97 (“CRI SÉRIE 97”) TERÃO PRAZO DE 3.642 (TRÊS MIL SEISCENTOS E QUARENTA E DOIS)) DIAS A CONTAR DE SUA DATA DE EMISSÃO, COM VENCIMENTO FINAL EM 7 DE MARÇO DE 2024; (II) OS
CRI DA SÉRIE 98 (“CRI SÉRIE 98”) TERÃO PRAZO DE 4.371 (QUATRO MIL TREZENTOS E SETENTA E UM) DIAS A CONTAR DE SUA DATA DE EMISSÃO, COM VENCIMENTO FINAL EM 6 DE MARÇO DE 2026; E (III) OS CRI DA
SÉRIE 99 (“CRI SÉRIE 99”) TERÃO PRAZO DE 5.468 (CINCO MIL QUATROCENTOS E SESSENTA E OITO) DIAS A CONTAR DE SUA DATA DE EMISSÃO, COM VENCIMENTO FINAL EM 7 DE MARÇO DE 2029. OS CRI FARÃO JUS
A JUROS REMUNERATÓRIOS NAS SEGUINTES TAXAS, AS QUAIS FORAM APURADAS EM PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING CONDUZIDO PELO COORDENADOR LÍDER (“PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING”), SENDO:
(A) 6,34% AO ANO (SEIS INTEIROS E TRINTA E QUATRO CENTÉSIMOS POR CENTO) PARA OS CRI SÉRIE 97 (“REMUNERAÇÃO CRI SÉRIE 97”), OU (B) 6,71% AO ANO (SEIS INTEIROS E SETENTA E UM CENTÉSIMOS POR
CENTO) PARA OS CRI SÉRIE 98 (“REMUNERAÇÃO CRI SÉRIE 98”); E (C) 7,04% AO ANO (SETE INTEIROS E QUATRO CENTÉSIMOS POR CENTO), DEFINIDA EM PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PARA OS CRI SÉRIE 99
(“REMUNERAÇÃO CRI SÉRIE 99”), SENDO OS JUROS REMUNERATÓRIOS INCIDENTES SOBRE O VALOR NOMINAL NÃO AMORTIZADO DOS CRI DA RESPECTIVA SÉRIE, ATUALIZADO MONETARIAMENTE A PARTIR DA DATA
DE EMISSÃO PELO ÍNDICE NACIONAL DE PREÇOS AO CONSUMIDOR AMPLO, DIVULGADO PELO INSTITUTO BRASILEIRO DE GEOGRAFIA E ESTATÍSTICA (“IPCA”). A QUANTIDADE DE CRI A SER ALOCADA EM CADA UMA
DAS SÉRIES TAMBÉM SERÁ DEFINIDA NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, OBSERVADO O SISTEMA DE VASOS COMUNICANTES. OS CRI SERÃO REGISTRADOS PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO
NO CETIP 21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS (“CETIP”) E/OU NO SISTEMA BOVESPA FIX (“BOVESPA FIX”), ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (“BM&FBOVESPA”) E DISTRIBUÍDOS COM A INTERMEDIAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, DE ACORDO COM OS PROCEDIMENTOS DO MÓDULO
DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP (“MDA”) OU DO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS - DDA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA BM&FBOVESPA (“DDA”).
OS CRI SERÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORRENTES DE: (I) 141 (CENTO E QUARENTA E UM) CONTRATOS DE LOCAÇÃO CELEBRADOS ENTRE TERCEIROS QUE DESENVOLVEM SUAS ATIVIDADES
NO EMPREENDIMENTO COMERCIAL DENOMINADO “CAMPINAS SHOPPING” (“LOJISTAS CAMPINAS” E “SHOPPING CAMPINAS”, RESPECTIVAMENTE) E A ECISA PARTICIPAÇÕES LTDA. (“ECISA”), POR MEIO DOS QUAIS A
ECISA LOCOU AS LOJAS DO SHOPPING CAMPINAS (“CONTRATOS DE LOCAÇÃO LOJISTAS CAMPINAS”); (II) 134 (CENTO E TRINTA E QUATRO) CONTRATOS DE LOCAÇÃO CELEBRADOS ENTRE TERCEIROS QUE
DESENVOLVEM SUAS ATIVIDADES NO EMPREENDIMENTO COMERCIAL DENOMINADO “SHOPPING ESTAÇÃO” (“LOJISTAS ESTAÇÃO” E “SHOPPING ESTAÇÃO”, RESPECTIVAMENTE), A NATTCA2006 PARTICIPAÇÕES S.A.
(“NATTCA”) E A ECISA ENGENHARIA, COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA. (“ECISA ENGENHARIA”), POR MEIO DOS QUAIS A NATTCA E A ECISA ENGENHARIA LOCARAM AS LOJAS DO SHOPPING ESTAÇÃO (“CONTRATOS DE
LOCAÇÃO LOJISTAS ESTAÇÃO”); (III) “INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE LOCAÇÃO DE BEM IMÓVEL PARA FINS NÃO RESIDENCIAIS COM CONDIÇÃO SUSPENSIVA E OUTRAS AVENÇAS”, CELEBRADO
ENTRE A ECISA E A BR MALLS EM 26 DE FEVEREIRO DE 2014, O QUAL TEM POR OBJETO A LOCAÇÃO DAS LOJAS DO SHOPPING CAMPINAS A PARTIR DA DATA EM QUE OS CONTRATOS DE LOCAÇÃO LOJISTAS CAMPINAS
VENCEREM OU FOREM TERMINADOS ANTECIPADAMENTE NA FORMA LÁ PREVISTA; E (IV) “INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE LOCAÇÃO DE BEM IMÓVEL PARA FINS NÃO RESIDENCIAIS COM CONDIÇÃO
SUSPENSIVA E OUTRAS AVENÇAS”, CELEBRADO ENTRE A NATTCA, A ECISA ENGENHARIA E A BR MALLS EM 26 DE FEVEREIRO DE 2014, O QUAL TEM POR OBJETO A LOCAÇÃO DAS LOJAS DO SHOPPING ESTAÇÃO A
PARTIR DA DATA EM QUE OS CONTRATOS DE LOCAÇÃO LOJISTAS ESTAÇÃO VENCEREM OU FOREM TERMINADOS ANTECIPADAMENTE COM CONDIÇÃO SUSPENSIVA (“CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS”). OS CRÉDITOS
IMOBILIÁRIOS SERÃO REPRESENTADOS POR CÉDULAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO (“CCI”) A SEREM EMITIDAS PELA ECISA, PELA NATTCA E PELA ECISA ENGENHARIA, CONFORME O CASO, NA QUALIDADE DE TITULARES
DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS (“CEDENTES”), AS QUAIS SERÃO CEDIDAS À EMISSORA.
OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E, POR CONSEGUINTE, OS CRI, CONTARÃO COM AS SEGUINTES GARANTIAS: (I) ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DO SHOPPING CAMPINAS, LOCALIZADO NA CIDADE DE CAMPINAS, ESTADO DE
SÃO PAULO, NA RUA JACY TEIXEIRA DE CAMARGO, Nº 940, JARDIM DO LAGO; (II) ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DO SHOPPING ESTAÇÃO, LOCALIZADO NA CIDADE DE CURITIBA, ESTADO DO PARANÁ, NA AV. SETE DE
SETEMBRO, Nº 2.775, REBOUÇAS; (III) CESSÃO FIDUCIÁRIA DAS RECEITAS GERADAS PELO SHOPPING CAMPINAS (EXCETO PELOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS UTILIZADOS COMO LASTRO DO CRI) E DOS DIREITOS
CREDITÓRIOS DECORRENTES DA TITULARIDADE DA CONTA VINCULADA ONDE ESSAS RECEITAS SERÃO DEPOSITADAS; (IV) CESSÃO FIDUCIÁRIA DAS RECEITAS GERADAS PELO SHOPPING ESTAÇÃO (EXCETO PELOS
CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS UTILIZADOS COMO LASTRO DO CRI) E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DECORRENTES DA TITULARIDADE DA CONTA VINCULADA ONDE ESSAS RECEITAS SERÃO DEPOSITADAS; E (V) FIANÇA
DA BR MALLS SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS (EM CONJUNTO, “GARANTIAS”). AS GARANTIAS ENCONTRAM-SE DESCRITAS NOS ITENS “CONTRATO DE CESSÃO - FIANÇA”, “CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
CAMPINAS”, “CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA ESTAÇÃO”, “CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA CAMPINAS” E “CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA ESTAÇÃO”, RESPECTIVAMENTE, DA SEÇÃO “SUMÁRIO DOS
PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA”, NAS PÁGINAS 122 A 137, DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.
A EMISSÃO DOS CRI CONTARÁ COM A INSTITUIÇÃO DE REGIME FIDUCIÁRIO E COM A CONSEQUENTE CONSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS, AS CCI QUE OS REPRESENTAM
E AS GARANTIAS, CONFORME ESTABELECIDO NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, E SERÁ NOMEADA A PENTÁGONO S.A. - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS COMO AGENTE FIDUCIÁRIO DA
EMISSÃO (“AGENTE FIDUCIÁRIO”).
A EMISSÃO E A OFERTA FORAM AUTORIZADAS EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM 20 DE NOVEMBRO DE 2013, CUJA ATA FOI DEVIDAMENTE ARQUIVADA NA JUNTA
COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO - JUCESP (“JUCESP”) EM 19 DE DEZEMBRO DE 2013, SOB O N.º 482.258/13-5. A REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA QUE APROVOU A EMISSÃO DOS CRI
E A OFERTA FOI REALIZADA EXCLUSIVAMENTE PARA APROVAÇÃO DAS 97ª, 98ª E 99ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DA EMISSORA.
OS CRI SERÃO OBJETO DA OFERTA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 400 E DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME EM VIGOR, A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELO BANCO ITAÚ
BBA S.A., NA QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”), O QUAL PODERÁ CONVIDAR OUTRAS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS AUTORIZADAS A OPERAR NO MERCADO DE
CAPITAIS BRASILEIRO PARA PARTICIPAR DA OFERTA APENAS PARA O RECEBIMENTO DE ORDENS, NA QUALIDADE DE PARTICIPANTES ESPECIAIS, CONFORME IDENTIFICADOS NO PRESENTE PROSPECTO.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 179 A 204 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO AS SEÇÕES “4.1. FATORES DE RISCO” E “5.1. RISCOS DE MERCADO” DO
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA CONHECER OS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRI, DA EMISSORA E DAS
DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.
A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES
AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA
CUIDADOSA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas
informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de
investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia
emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
Coordenador Líder
A data deste Prospecto Definitivo é 17 de março de 2014

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INDICE
INTRODUÇÃO ....................................................................................................................................9
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO

DEFINITIVO POR REFERÊNCIA ..............................................................................................11
DEFINIÇÕES .............................................................................................................................12
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES

ACERCA DO FUTURO .............................................................................................................36
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .................................................................38
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR

LÍDER, DOS ASSESSORES LEGAIS, DO AUDITOR INDEPENDENTE DA
EMISSORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ........................63
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER.....................................................................66
EXEMPLARES DO PROSPECTO ............................................................................................68
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ..............................................................................69
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA .......................................................................71
ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO ............................................................................................71
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI .....................................................................................72
Emissora ......................................................................................................................72
Autorizações Societárias ...........................................................................................72
Devedores....................................................................................................................73
Cedentes ......................................................................................................................73
Créditos Imobiliários ..................................................................................................73
Séries ...........................................................................................................................73
Número das Séries e da Emissão .............................................................................73
Valor Total da Emissão ..............................................................................................74
Quantidade de CRI ......................................................................................................74
Valor Nominal Unitário ...............................................................................................74
Classificação de Risco ...............................................................................................74
Garantias .....................................................................................................................74
Local e Data de Emissão dos CRI .............................................................................75
Forma dos CRI ............................................................................................................75
Prazo e Data de Vencimento......................................................................................75
Coleta de Intenções de Investimento .......................................................................75
Atualização Monetária ................................................................................................76
Remuneração ..............................................................................................................78
Pagamento da Remuneração ....................................................................................80
Preço de Subscrição e Forma de Integralização .....................................................80
Amortização Programada dos CRI............................................................................80
1
Resgate Antecipado .................................................................................................100
Amortização Extraordinária .....................................................................................103
Vencimento Antecipado dos CRI ............................................................................103
Liquidação do Patrimônio Separado ......................................................................104
Assembleia dos Titulares de CRI ............................................................................105
CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA ...............................................................................107
Distribuição dos CRI.................................................................................................107

Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI ............................................107
Inadequação de Investimento .................................................................................108
Cronograma de Etapas da Oferta............................................................................108
Registro para Distribuição e Negociação ..............................................................109
Regime e Prazo de Colocação.................................................................................109
Público Alvo da Oferta, Pedidos de Reserva e Lotes Máximos ou Mínimos .....110
Despesas de Responsabilidades dos Titulares de CRI ........................................110
Multa e Juros Moratórios .........................................................................................112
Atraso no Recebimento dos Pagamentos .............................................................112
Prorrogação dos Prazos ..........................................................................................112
Instrumentos Derivativos .........................................................................................112
Publicidade ................................................................................................................112
Inexistência de Manifestação de Auditores Independentes.................................113
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta ................113
Critérios e Procedimentos para Substituição das Instituições
Contratadas pela Emissora para a Oferta ..............................................................114
Informações Adicionais ...........................................................................................116
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES ......................................117
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ..............................................119
ESCRITURA DE EMISSÃO DAS CCI .......................................................................................120
Partes e Objeto..........................................................................................................120
Custódia das CCI ......................................................................................................120
Da Instituição Custodiante ......................................................................................120
CONTRATO DE CESSÃO .......................................................................................................121
Partes e Objeto..........................................................................................................121
Pagamento do Valor de Cessão ..............................................................................122
Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários Cedidos ...............................122
Opção de Recompra dos Créditos Imobiliários Cedidos .....................................123
Eventos de Multa Indenizatória ...............................................................................124
Prêmio ........................................................................................................................125
Fiança .........................................................................................................................126
2
CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA CAMPINAS ....................................................................127
Partes e Objeto..........................................................................................................127
Índice de Cobertura Mínimo – Receita ...................................................................127
Execução da Garantia Fiduciária ............................................................................128
CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA ESTAÇÃO .....................................................................129
Partes e Objeto..........................................................................................................129
Índice de Cobertura Mínimo – Receita ...................................................................129
Execução da Garantia Fiduciária ............................................................................129
CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA CAMPINAS ...............................................................130
Partes e Objeto..........................................................................................................130
Índice de Cobertura Mínimo – Imóvel .....................................................................131
Leilão Extrajudicial ...................................................................................................131
CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA ESTAÇÃO ................................................................138
Partes e Objeto..........................................................................................................131
Índice de Cobertura Mínimo – Imóvel .....................................................................131
Leilão Extrajudicial ...................................................................................................132
TERMO DE SECURITIZAÇÃO .................................................................................................132
Partes e Objeto..........................................................................................................132
Administração dos Créditos Imobiliários ..............................................................132
Do Agente Fiduciário ................................................................................................133
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ..............................................................................................136
Partes e Objeto..........................................................................................................136
Remuneração ............................................................................................................136
CONTRATOS DE ADESÃO .....................................................................................................137
Partes e Objeto..........................................................................................................137
Remuneração ............................................................................................................137
DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA ..................................................................138
REMUNERAÇÃO DA EMISSORA .............................................................................................139
REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ...........................................................................139
REMUNERAÇÃO DOS PARTICIPANTES ESPECIAIS ..................................................................141
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...........................................................................................142
DECLARAÇÕES......................................................................................................................143
DECLARAÇÃO DA EMISSORA ...............................................................................................143
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ................................................................................143
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER .............................................................................144
3
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ...............................................................141
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ........................................................147
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .....................................................147
Valor Nominal ............................................................................................................147
PRAZOS DE VENCIMENTOS ..................................................................................................147
Garantias dos Créditos Imobiliários .......................................................................147
DESCRIÇÃO DOS CRITÉRIOS DA EMISSORA PARA SELEÇÃO DOS CRÉDITOS

IMOBILIÁRIOS ......................................................................................................................148
ORIGEM E IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .......................................................148
CUSTÓDIA DA ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI REALIZADA PELA

INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE .................................................................................................148
PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .............................................148
SITUAÇÕES DE PRÉ-PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E EFEITOS SOBRE A

RENTABILIDADE DOS CRI .....................................................................................................149
TAXA DE DESCONTO NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ........................................167
POSSIBILIDADE DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SEREM ACRESCIDOS, REMOVIDOS OU

SUBSTITUÍDOS ....................................................................................................................167
INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS ...............................................................................169
INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS ........................................................................171
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA .....................................................................................175
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ..............................................................................177
OFERTA PÚBLICA DE NOTAS PROMISSÓRIAS........................................................................177
FATORES DE RISCO .....................................................................................................................179
FATORES DE RISCO ..............................................................................................................181
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO ................................182
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO

IMOBILIÁRIA E À EMISSORA ..................................................................................................185
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .......................................187
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À BR MALLS E ÀS CEDENTES .......................................190
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA ...................................................199
4
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ...............................................205
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ........................................207
HISTÓRICO ..........................................................................................................................207
O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO – SFI ..............................................................207
EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO ......................................208
COMPANHIAS SECURITIZADORAS .........................................................................................208
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS .......................................................................209
OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS .......................................209
REGIME FIDUCIÁRIO ............................................................................................................210
MEDIDA PROVISÓRIA N.º 2.158-35/01 ..................................................................................211
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS ............................................................................211
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS

IMOBILIÁRIOS ......................................................................................................................212
INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA ................................................................................213
SUMÁRIO DA EMISSORA ......................................................................................................215
A EMISSORA .......................................................................................................................215
Breve Histórico .........................................................................................................215

Atividades desenvolvidas pela Emissora ..............................................................216
Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora .......................................217
Principais fatores de risco da Emissora ................................................................218
Outras Informações sobre a Emissora ...................................................................219
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA SECURITIZADORA ......................................................222
INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS CEDENTES E À BR MALLS ..................................................223
INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS CEDENTES E À BR MALLS ...........................................225
ECISA .................................................................................................................................225
Objeto Social .............................................................................................................225

Capital Social ............................................................................................................225
NATTCA ..............................................................................................................................225
Objeto Social .............................................................................................................225

Capital Social ............................................................................................................226
ECISA ENGENHARIA ............................................................................................................226
Objeto Social .............................................................................................................226

Capital Social ............................................................................................................226
5
BR MALLS ..........................................................................................................................226
Histórico ....................................................................................................................226
Objeto Social .............................................................................................................227
Capital Social ............................................................................................................227
ORGANOGRAMA SOCIETÁRIO ..............................................................................................228
Visão Geral ................................................................................................................229
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA BR MALLS ...................................................................240
ÍNDICES DE LIQUIDEZ E DE SOLVÊNCIA DA BR MALLS ....................................................240
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO ..............................241
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO .......................243
RELACIONAMENTO ENTRE EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER .........................................243
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E AS CEDENTES E A BR MALLS ..............................244
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO E

INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE .................................................................................................244
RELACIONAMENTO ENTRE AS CEDENTES E A BR MALLS .....................................................245
RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E AS CEDENTES E A BR MALLS ............245
RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O AGENTE FIDUCIÁRIO/

INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE ................................................................................................250
RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E OS AUDITORES INDEPENDENTES .........250
RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O BANCO LIQUIDANTE/

MANDATÁRIO E O AGENTE ESCRITURADOR ............................................................................. 250
RELACIONAMENTO ENTRE AS CEDENTES E BR MALLS E O AGENTE FIDUCIÁRIO

E INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE..............................................................................................250
RELACIONAMENTO ENTRE AS CEDENTES E A BR MALLS

E OS AUDITORES INDEPENDENTES ......................................................................................250

E O BANCO LIQUIDANTE/MANDATÁRIO E O AGENTE ESCRITURADOR ....................................... 251
RELACIONAMENTO ENTRE O AGENTE FIDUCIÁRIO/INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

E AUDITORES INDEPENDENTES ...........................................................................................251
RELACIONAMENTO ENTRE O AGENTE FIDUCIÁRIO/INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

E O BANCO LIQUIDANTE/MANDATÁRIO E O AGENTE ESCRITURADOR....................................... 251
RELACIONAMENTO ENTRE OS AUDITORES INDEPENDENTES

E O BANCO LIQUIDANTE/MANDATÁRIO E O AGENTE ESCRITURADOR ....................................... 251
RELACIONAMENTO ENTRE O O BANCO LIQUIDANTE/MANDATÁRIO E O

AGENTE ESCRITURADOR ......................................................................................................... 251
6
ANEXOS .........................................................................................................................................253
ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA .....................................................................................255
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA

QUE APROVA A EMISSÃO ....................................................................................................273
DECLARAÇÃO DA EMISSORA NOS TERMOS DO ARTIGO 56

DA INSTRUÇÃO CVM 400 .......................................................................................................277
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA

INSTRUÇÃO CVM 400 ............................................................................................................281
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO NOS TERMOS DO

ITEM 15 DO ANEXO III DA ICVM 414 ....................................................................................285
ESCRITURA DE EMISSÃO DAS CCI .....................................................................................289
CONTRATO DE CESSÃO DAS CCI .......................................................................................905
CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA CAMPINAS ............................................................973
CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA ESTAÇÃO ........................................................... 1037
CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA CAMPINAS ................................................... 1105
CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA ESTAÇÃO ..................................................... 1875
CONTRATO DE LOCAÇÃO BR MALLS CAMPINAS......................................................... 1931

CONTRATO DE LOCAÇÃO BR MALLS ESTAÇÃO .......................................................... 1955
TERMO DE SECURITIZAÇÃO............................................................................................. 1981
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA BR MALLS REFERENTES AO EXERCÍCIO

SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, RESPECTIVAS NOTAS
EXPLICATIVAS E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES ............................... 2095


INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONTÁBEIS DA BR MALLS REFERENTES AO

PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2013,
RESPECTIVAS NOTAS EXPLICATIVAS E PARECER DOS
AUDITORES INDEPENDENTES ......................................................................................... 2455
SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ........................................................................ 2565
7
(página intencionalmente deixada em branco)
8
INTRODUÇÃO
 Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto Definitivo por Referência
 Definições
 Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro
 Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores

Legais e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta
 Apresentação do Coordenador Líder
 Exemplares do Prospecto Definitivo
9
10
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE
PROSPECTO DEFINITIVO POR REFERÊNCIA
As informações referentes à situação financeira da Emissora e outras informações a ela relativas,

tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos,
composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais,
administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III, itens 4 a 7, e Anexo III-A, ambos
da Instrução CVM 400, bem como: (a) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas
relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos
controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que
integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; e (b) análise e comentários da Administração
sobre as demonstrações financeiras da Emissora, nos termos solicitados pelo parágrafo primeiro
do artigo 9º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, podem ser encontradas no Formulário de
Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível
para consulta nos seguintes websites:
 www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR,

DFP, IAN, IPE e outras informações”, buscar por “RB Capital Companhia de
Securitização”, e selecionar “Formulário de Referência”).
As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações

financeiras e as informações financeiras trimestrais – ITR, elaboradas em conformidade com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas internacionais
de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), as normas e
regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2012, 2011 e 2010 e para o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2013 podem ser
encontradas no seguinte website:
www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR, DFP, IAN,
IPE e outras informações”, buscar por “RB Capital Companhia de Securitização”, e selecionar
“DFP” ou “ITR”, conforme o caso).
11
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Definitivo, os termos indicados abaixo terão o significado a eles
atribuídos nesta Seção “Definições”, salvo se de outra forma determinado neste Prospecto
Definitivo ou se o contexto assim o exigir.
ABL Área bruta locável.
ABRASCE Associação Brasileira de Shopping Centers.
Agência de Classificação de Moody’s América Latina Ltda., sociedade por ações com sede
Risco na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
das Nações Unidas, n.º 12.551, 16º andar, conjunto 1601,
responsável pela análise e atribuição da nota de classificação
de risco dos CRI.
Agente Arrecadador O Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de responsável pela

emissão dos boletos bancários relativos à cobrança dos
locatários e eventuais fiadores e coobrigados dos Contratos
de Locação Locatários Campinas e dos Contratos de
Locação Locatários Estação e direcionamento da totalidade
dos pagamentos oriundos de tais boletos diretamente à
respectiva Conta Vinculada.
Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima nº 3.400, 10º andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela
escrituração dos CRI, ou quem vier a sucedê-lo.
Agente Fiduciário ou Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,

Instituição Custodiante sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º
4.200, bloco 4 (Ed. Buenos Aires), sala 514, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0001-38.
Alienação Fiduciária Alienação fiduciária do Shopping Campinas, a ser constituída

Campinas pela Ecisa em favor da Emissora, nos termos da Lei n.º
9.514/97, por meio do Contrato de Alienação Fiduciária
Campinas.
Alienação Fiduciária Alienação fiduciária do Shopping Estação, a ser constituída

Estação pela Nattca e pela Ecisa Engenharia em favor da Emissora,
nos termos da Lei n.º 9.514/97, por meio do Contrato de
Alienação Fiduciária Estação.
12
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais.
Âncora Grandes lojas conhecidas do público, com características

estruturais e mercadológicas especiais, que funcionam como
força de atração de consumidores, assegurando permanente
afluência e trânsito uniforme destes em todas as áreas do
shopping center.
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado no jornal

Valor Econômico pela Emissora e pelo Coordenador Líder, na
forma do artigo 29 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, a ser publicado no jornal Valor

Econômico pela Emissora e pelo Coordenador Líder, na
forma do artigo 52 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Retificação O anúncio a ser eventualmente publicado pela Emissora e

pelo Coordenador Líder no jornal Valor Econômico, nos
termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de
ser verificada divergência relevante entre as informações
constantes deste Prospecto Definitivo e do prospecto
preliminar da Oferta, que altere substancialmente o risco
assumido pelo investidor quando da sua decisão de
investimento.
Assembleia de Titulares de A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma da

CRI Cláusula Décima Segunda, a partir da página 46, do Termo
de Securitização.
Aviso ao Mercado Aviso ao mercado da Oferta, publicado pela Emissora e pelo

Coordenador Líder em 4 de dezembro de 2013 no jornal
Valor Econômico, contendo determinados termos e condições
da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.
BACEN Banco Central do Brasil.
Banco Itaú Unibanco S.A., instituição financeira, com sede na

Liquidante/Mandatário Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setubal, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas
liquidações financeiras da Emissora.
13
Banco Depositário Itaú Unibanco S.A., instituição financeira, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Olavo Setubal,
inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-04,
responsável pela administração das Contas Vinculadas e pela
realização das transferências dos recursos nelas
depositados.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros, sociedade por ações com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.º 48,
7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 09.346.601/0001-25.
BOVESPA FIX Sistema BOVESPA FIX (ambiente de negociação de ativos e

renda fixa) administrado e operacionalizado pela
BM&FBOVESPA.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
BR Malls BR Malls Participações S.A., sociedade anônima com sede

na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, Salas 102, 103 e
104, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 06.977.745/0001-91.
CCI As CCI Contratos de Locação Lojistas e as CCI Contratos de

Locação BR Malls, quando referidas em conjunto.
CCI Contratos de Locação As CCI Contratos de Locação Lojistas Campinas e as CCI

Lojistas Contrato de Locação Lojistas Estação, quando referidas em
conjunto.
CCI Contratos de Locação 141 (cento e quarenta e uma) Cédulas de Crédito Imobiliário
Lojistas Campinas Fracionárias, emitidas pela Ecisa por meio da Escritura de
Emissão de CCI, de acordo com as normas previstas na Lei
n.º 10.931, representativas, cada uma, da integralidade do
respectivo Crédito Imobiliário Lojistas Campinas.
CCI Contratos de Locação 134 (cento e trinta e quatro) Cédulas de Crédito Imobiliário
Lojistas Estação Fracionárias, emitidas pela Nattca e Ecisa Engenharia por
meio da Escritura de Emissão de CCI, de acordo com as
normas previstas na Lei n.º 10.931, representativas, cada
uma, da integralidade do respectivo Crédito Imobiliário
Lojistas Estação.
14
CCI Contratos de Locação 3 (três) Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias emitidas
BR Malls Campinas pela Ecisa por meio da Escritura de Emissão de CCI, de
acordo com as normas previstas na Lei n.º 10.931,
representativas, em conjunto, da integralidade dos Créditos
Imobiliários BR Malls Campinas.
CCI Contratos de Locação 6 (seis) Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias, sendo 3

BR Malls Estação (três) emitidas pela Nattca e 3 (três) emitidas pela Ecisa
Engenharia por meio da Escritura de Emissão de CCI, de
acordo com as normas previstas na Lei n.º 10.931,
representativas, em conjunto, da integralidade dos Créditos
Imobiliários BR Malls Estação.
CCI Contratos de Locação As CCI Contrato de Locação BR Malls Campinas e as CCI

BR Malls Contrato de Locação BR Malls Estação, quando referidas em
conjunto.
Cedentes A Ecisa, a Nattca e a Ecisa Engenharia, quando referidas em

conjunto.
Cessão Fiduciária Campinas Cessão fiduciária (i) da totalidade da receita líquida gerada
pelo Shopping Campinas, em favor da Emissora (exceto
pelos Créditos Imobiliários Lojistas Campinas e pelos
Créditos Imobiliários BR Malls Campinas e respectivas
Contribuições Específicas), nos termos do artigo 66-B da Lei
n.º 4.728/65, e dos artigos 18 a 20 da Lei n°. 9.514, e (ii) dos
direitos creditórios decorrentes da titularidade pela Ecisa da
Conta Vinculada Ecisa, onde serão depositados os recursos
relativos a tais receitas, em ambos os casos em garantia das
Obrigações Garantidas.
Cessão Fiduciária Estação Cessão fiduciária (i) da totalidade da receita líquida gerada
pelo Shopping Estação, em favor da Emissora (exceto pelos
Créditos Imobiliários Lojistas Estação e pelos Créditos
Imobiliários BR Malls Estação e respectivas Contribuições
Específicas) nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728/65, e
dos artigos 18 a 20 da Lei n°. 9.514, e (ii) dos direitos
creditórios decorrentes da titularidade pela Nattca e pela
Ecisa Engenharia da Conta Vinculada Nattca e da Conta
Vinculada Ecisa, respectivamente, onde serão depositados os
recursos relativos a tais receitas, em ambos os casos em
garantia das Obrigações Garantidas.
15
CETIP CETIP S.A. – Mercados Organizados, sociedade por ações,
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida República do Chile, n.º 230, 11º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 09.358.105/0001-91.
CETIP 21 Módulo de registro e negociação de ativos, mantido e

administrado pela CETIP.
CMN Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da

Fazenda.
Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as

Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários em vigor na data deste Prospecto Definitivo.
Código Civil Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor.
COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Condições Precedentes Condições elencadas na Cláusula 2.4 do Contrato de

Cessão, que devem ser atendidas a fim de que a Emissora
possa fazer o pagamento do Valor de Cessão às Cedentes.
Condições Suspensivas Qualquer uma das seguintes hipóteses que, uma vez
verificadas, ensejará a eficácia imediata do respectivo
Contrato de Locação BR Malls:
(i) término, resilição ou rescisão de qualquer Locação Atual

por qualquer motivo, exceto se a respectiva Locação Atual for
objeto de ação renovatória, ou
(ii) renovação da Locação Atual com valor de aluguel inferior

a 1,15 vezes o valor da respectiva Locação Atual, ou
(iii) existência de sentença a favor da Locadora determinando

a desocupação de qualquer Loja no âmbito de uma ação
renovatória.
Consórcio Campinas Consórcio Empreendedores Campinas Shopping Center, com

sede na Cidade de Campinas, Estado de Campinas, na Rua
Jacy Teixeira de Camargo, n.º 940, Jardim do Lado, inscrito
no CNPJ/MF sob o n.º 11.092.407/0001-02.
16
Consórcio Estação Consórcio Empreendedores Shopping Estação Center, com
sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida
Sete de Setembro, n.º 2.775, Rebouças, inscrito no CNPJ/MF
sob o n.º 09.249.977/0001-11.
Conta Centralizadora Conta corrente n.º 02427-2, mantida junto ao Itaú Unibanco
S.A. (n.º 341), agência 0910, de titularidade da Emissora,
para a qual serão transferidos os valores relativos ao
pagamento dos Créditos Imobiliários e demais valores que
venham a ser devidos pelas Cedentes e/ou pela BR Malls nos
termos do Contrato de Cessão.
Contas Vinculadas Em conjunto, a Conta Vinculada Ecisa, Conta Vinculada

Nattca e a Conta Vinculada Ecisa Engenharia.
Conta Vinculada Ecisa Conta corrente n.º 16.917-6, agência 8541, Itaú Unibanco
S.A., de titularidade da Ecisa, na qual serão inicialmente
depositados os Créditos Imobiliários.
Conta Vinculada Ecisa Conta corrente n.º 16.916-8, agência 8541, Itaú Unibanco
Engenharia S.A., de titularidade da Ecisa Engenharia, na qual serão
inicialmente depositados os Créditos Imobiliários.
Conta Vinculada Nattca Conta corrente n.º 16.915-0, agência 8541, Itaú Unibanco
S.A., de titularidade da Nattca, na qual serão inicialmente
depositados os Créditos Imobiliários.
Contrato de Alienação Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel

Fiduciária Campinas em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 26 de fevereiro
de 2014 entre a Ecisa e a Emissora.
Contrato de Alienação Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel

Fiduciária Estação em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 26 de fevereiro
de 2014 entre a Nattca, a Ecisa Engenharia e a Emissora.
Contrato de Cessão Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e

Outras Avenças celebrado em 26 de fevereiro de 2014 entre
a Emissora, as Cedentes e a BR Malls, por meio do qual os
Créditos Imobiliários foram cedidos pelas Cedentes à
Emissora.
Contrato de Cessão Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos

Fiduciária Campinas Creditórios e Outras Avenças celebrado em 26 de fevereiro
de 2014, entre a Emissora, o Banco Depositário, o Consórcio
Campinas e as Cedentes.
17
Contrato de Cessão Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos
Fiduciária Estação Creditórios e Outras Avenças celebrado em 26 de fevereiro
de 2014, entre a Emissora, o Banco Depositário, o Consórcio
Estação e as Cedentes.
Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública

de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de
Garantia Firme de Colocação, das 97ª, 98ª e 99ª Séries da 1ª
Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB
Capital Companhia de Securitização, celebrado em 26 de
fevereiro de 2014, entre a Emissora, o Coordenador Líder, as
Cedentes e a BR Malls.
Contrato de Escrituração Contrato de Escrituração, celebrado entre a Emissora e o

Agente Escriturador para a prestação de serviços de
escrituração da totalidade dos CRI.
Contrato de Locação BR Instrumento Particular de Contrato de Locação de Bem

Malls Campinas Imóvel para fins Não Residenciais com Condição Suspensiva
e Outras Avenças celebrado entre a Ecisa e a BR Malls em
26 de fevereiro de 2014, o qual tem por objeto a locação das
Lojas do Shopping Campinas a partir da data em que os
Contratos de Locação Lojistas Campinas vencerem ou forem
terminados antecipadamente por qualquer motivo.
Contrato de Locação BR Instrumento Particular de Contrato de Locação de Bem

Malls Estação Imóvel para fins Não Residenciais com Condição Suspensiva
e Outras Avenças celebrado entre a Nattca, a Ecisa
Engenharia e a BR Malls em 26 de fevereiro de 2014, o qual
tem por objeto a locação das Lojas do Shopping Estação a
partir da data em que os Contratos de Locação Lojistas
Estação vencerem ou forem terminados antecipadamente por
qualquer motivo.
Contratos de Adesão Contratos de Adesão ao Contrato de Coordenação,

Colocação e Distribuição Pública de Certificados de
Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Garantia Firme de
Colocação, das 97ª, 98ª e 99ª Séries da 1ª Emissão da RB
Capital Companhia de Securitização, a serem celebrados
entre o Coordenador Líder, a Emissora e cada um dos
Participantes Especiais.
Contratos de Locação Os Contratos de Locação Lojistas e os Contratos de Locação

BR Malls, quando referidos em conjunto.
18
Contratos de Locação Os Contratos de Locação Lojistas Campinas e os Contratos
Lojistas ou Locação(ões) de Locação Lojistas Estação, quando referidos em conjunto.
Atual(is)
Contratos de Locação 141 (cento e quarenta e um) contratos de locação celebrados

Lojistas Campinas entre a Ecisa e os Lojistas Campinas, por meio dos quais a
Ecisa locou as Lojas do Shopping Campinas, nos termos dos
respectivos contratos de locação.
Contratos de Locação 134 (cento e trinta e quatro) contratos de locação celebrados

Lojistas Estação entre a Nattca, a Ecisa Engenharia e os Lojistas Estação, por
meio dos quais a Nattca locou as Lojas do Shopping Estação,
nos termos dos respectivos contratos de locação.
Contratos de Locação BR O Contrato de Locação BR Malls Campinas e o Contrato de

Malls Locação BR Malls Estação, quando referidos em conjunto.
Contribuições Específicas As despesas relativas a fundo de promoção, condomínio,

manutenção, conservação, limpeza, segurança, IPTU e
outros encargos comuns e específicos que são rateados
pelos respectivos locatários.
Coordenador Líder ou Itaú Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do
BBA sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima n.º 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.298.092/0001-30.
COPOM Comitê de Política Monetária do BACEN.
CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
Créditos Imobiliários Os Créditos Imobiliários Lojistas e os Créditos Imobiliários BR

Malls, quando referidos em conjunto.
Créditos Imobiliários Os Créditos Imobiliários Lojistas Campinas e os Créditos

Lojistas Imobiliários Lojistas Estação, quando referidos em conjunto.
Créditos Imobiliários A totalidade dos créditos imobiliários relativos aos aluguéis

Lojistas Campinas oriundos dos Contratos de Locação Lojistas Campinas,
devidos a partir de 06 de fevereiro de 2015, incluindo a
totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização
monetária, encargos moratórios, multas e penalidades
previstos nos respectivos Contratos de Locação Lojistas
Campinas, excluídos o valor variável dos aluguéis e as
Contribuições Específicas.
19
Créditos Imobiliários A totalidade dos créditos imobiliários relativos aos aluguéis
Lojistas Estação oriundos dos Contratos de Locação Lojistas Estação, devidos
a partir de 06 de fevereiro de 2015, incluindo a totalidade dos
respectivos acessórios, tais como atualização monetária,
encargos moratórios, multas e penalidades previstos nos
respectivos Contratos de Locação Lojistas Estação, excluídos
o valor variável dos aluguéis e as Contribuições Específicas.
Créditos Imobiliários BR Os Créditos Imobiliários BR Malls Campinas e os Créditos

Malls Imobiliários BR Malls Estação, quando referidos em conjunto.
Créditos Imobiliários BR Compreende a totalidade dos créditos imobiliários relativos ao

Malls Campinas Contrato de Locação BR Malls Campinas, devidos a partir de
06 de fevereiro de 2015, incluindo a totalidade dos
encargos moratórios, multas e penalidades previstos no
Contrato de Locação BR Malls Campinas, excluídos o Aluguel
Variável (conforme definido na Cláusula 2.1 do Contrato de
Locação BR Malls Campinas) e as Contribuições Específicas.
Créditos Imobiliários BR Compreende a totalidade dos créditos imobiliários relativos ao

Malls Estação Contrato de Locação BR Malls Estação, devidos a partir de
06 de fevereiro de 2015, incluindo a totalidade dos
encargos moratórios, multas e penalidades previstos no
Contrato de Locação BR Malls Estação excluídos o Aluguel
Variável (conforme definido na Cláusula 2.1 do Contrato de
Locação BR Malls Campinas) e as Contribuições Específicas.
CRI Os CRI Série 97, os CRI Série 98 e os CRI Série 99, quando
referidos em conjunto.
CRI em Circulação A totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos

aqueles que a Emissora, a BR Malls ou as Cedentes
possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de
seus controladores ou de qualquer de suas controladas ou
coligadas, bem como dos respectivos diretores ou
conselheiros e respectivos cônjuges.
CRI Série 97 Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 97ª Série da 1ª

Emissão, emitidos pela Emissora com lastro nos Créditos
Imobiliários, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei n.º
9.514/97.
20
9.514/97.

9.514/97.
CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Emissão dos CRI 18 de março de 2014.
Data de Início da Oferta A Oferta terá início a partir da concessão do Registro da

Oferta perante a CVM, publicação do Anúncio de Início e
disponibilização do Prospecto Definitivo ao público investidor.
Data de Vencimento A Data de Vencimento CRI Série 97, a Data de Vencimento

CRI Série 98 e a Data de Vencimento CRI Série 99, quando
referidas em conjunto.
Data de Vencimento CRI É a data em que os CRI Série 97 vencerão, qual seja, 7 de
Série 97 março de 2024.
DDA DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e

operacionalizado pela BM&FBOVESPA.
DFP Demonstrações financeiras padronizadas.
Dia Útil Qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e que não seja
sábado ou domingo.
Direitos Creditórios Cedidos Os Direitos Creditórios Receita Campinas, os Direitos

Creditórios Receita Estação, os Direitos Creditórios Conta
Campinas e os Direitos Creditórios Conta Estação, quando
21
Direitos Creditórios Receita A totalidade dos direitos creditórios decorrentes do
Campinas recebimento de toda e qualquer receita operacional líquida do
Shopping Campinas, incluindo, mas não se limitando a todos
e quaisquer recebíveis decorrentes do uso do
estacionamento, abrangendo, toda e qualquer receita
decorrente ou de qualquer outra forma relacionada à
operação/existência do Shopping Campinas, incluindo os
recebíveis decorrentes da cessão de direitos (res sperata),
exceto pelos Créditos Imobiliários Lojistas Campinas e pelos
Créditos Imobiliários BR Malls Campinas.
Direitos Creditórios Receita A totalidade dos direitos creditórios decorrentes do recebimento

Estação de toda e qualquer receita operacional líquida do Shopping
Estação, incluindo, mas não se limitando a todos e quaisquer
recebíveis decorrentes do uso do estacionamento, abrangendo,
toda e qualquer receita decorrente ou de qualquer outra forma
relacionada à operação/existência do Shopping Estação,
incluindo os recebíveis decorrentes da cessão de direitos (res
sperata), exceto pelos Créditos Imobiliários Lojistas Estação e
pelos Créditos Imobiliários BR Malls Estação.
Direitos Creditórios Conta A totalidade dos direitos ao recebimento de recursos

Campinas provenientes do Shopping Campinas detidos contra o Banco
Depositário decorrentes da titularidade da Conta Vinculada
Ecisa.
Direitos Creditórios Conta A totalidade dos direitos ao recebimento de recursos

Estação provenientes do Shopping Estação detidos contra o Banco
Depositário decorrentes da titularidade da Conta Vinculada
Nattca e da Conta Vinculada Ecisa Engenharia.
Documentos da Operação Quando denominados em conjunto, (i) os Contratos de

Locação, (ii) a Escritura de Emissão de CCI, (iii) o Contrato de
Cessão, (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária Campinas, (v)
o Contrato de Alienação Fiduciária Estação, (vi) o Contrato de
Cessão Fiduciária Campinas, (vii) o Contrato de Cessão
Fiduciária Estação, (viii) o Termo de Securitização, (ix) o
Contrato de Distribuição, (x) o Prospecto Preliminar e este
Prospecto Definitivo, e (xi) os boletins de subscrição dos CRI.
Dólar É a moeda corrente nos Estados Unidos da América.
Devedores Os Lojistas e a BR Malls, quando referidos em conjunto.
22
Ecisa Ecisa Participações Ltda., sociedade anônima com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, salas 102, 103 e
104, Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.749.876/0001-
84.
Ecisa Engenharia Ecisa Engenharia Comércio e Indústria Ltda., sociedade

limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290,
salas 102, 103 e 104, Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
33.261.561/0001-01.
Emissão A presente emissão de CRI, a qual constitui as 97ª, 98ª e 99ª

Séries da 1ª Emissão da Emissora.
Emissora ou Securitizadora RB Capital Companhia de Securitização, sociedade por

ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Amauri, n.º 255, 5º andar (parte), inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 02.773.542/0001-22.
Escritura de Emissão das Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito

CCI Imobiliário, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma
Escritural e Outras Avenças celebrado entre as Cedentes e a
Instituição Custodiante em 26 de fevereiro de 2014, por meio
do qual as CCI serão emitidas para representar os Créditos
Imobiliários, nos termos da Lei n.º 10.931/04.
EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América.
Eventos de Liquidação do Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 11.1. do

Patrimônio Separado Termo de Securitização e no item “Liquidação do Patrimônio
Separado” da Seção “Características da Oferta e dos CRI”, na
página 71 deste Prospecto Definitivo, os quais ensejarão a
assunção imediata e temporária da administração do
Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário.
Eventos de Multa Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 3.5 do

Indenizatória Contrato de Cessão e no subitem “Multa Indenizatória” do
item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais
Instrumentos da Oferta”, na página 124 deste Prospecto
Definitivo, cuja ocorrência obriga as Cedentes ao pagamento
da Multa Indenizatória.
Eventos de Recompra Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 3.4. do Contrato

Compulsória de Cessão e no subitem “Recompra Compulsória” do item
“Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais
23
Definitivo, cuja ocorrência faculta à Emissora retroceder os
Créditos Imobiliários, no estado em que se encontrarem, às
Cedentes, que, nesta hipótese, os adquirirão automática e
compulsoriamente e ficarão obrigadas a pagar à Emissora, de
forma definitiva, irrevogável e irretratável, o Valor de Recompra.
Eventos de Resgate Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 6.1 do Termo

Antecipado de Securitização e no item “Resgate Antecipado dos CRI” da
Seção “Características dos CRI e da Oferta”, na página 100
deste Prospecto Definitivo, que ensejarão o resgate
antecipado dos CRI, na forma prevista no Termo de
Securitização.
Eventos de Vencimento Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 6.3 do Termo

Antecipado dos CRI de Securitização e no item “Vencimento Antecipado dos CRI” da
Seção “Características dos CRI e da Oferta”, na página 103
deste Prospecto Definitivo, que ensejarão a declaração de
vencimento antecipado automático dos CRI, independentemente
de qualquer notificação judicial ou extrajudicial.
Fiança A Fiança sobre os Créditos Imobiliários outorgada pela BR

Malls em favor da Emissora nos termos da Cláusula 5.5 do
Contrato de Cessão.
Fluxo de Caixa Livre A totalidade dos valores dos Direitos Creditórios Cedidos,
deduzidos os montantes referentes ao total de (i)
inadimplências, (ii) descontos, (iii) despesas operacionais, e
(iv) tributos (PIS, COFINS e Imposto de Renda).
Formulário de Referência Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos

da Instrução CVM 480.
Garantias A Fiança, a Alienação Fiduciária Campinas, a Alienação

Fiduciária Estação, a Cessão Fiduciária Campinas e a
Cessão Fiduciária Estação, quando referidos em conjunto,
sendo certo que a Alienação Fiduciária Campinas e a
Alienação Fiduciária Estação somente serão constituídas,
mediante seu registro nos respectivos registros de imóveis,
após a liquidação dos CRI.
Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.
Habite-se Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o

empreendimento imobiliário foi construído, mediante vistoria,
que indica que a obra foi executada conforme o projeto e que
apresenta as devidas condições para sua habitação e
ocupação.
24
IFRS Práticas contábeis internacionais (International Financial
Reporting Standards).
IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado

pela Fundação Getúlio Vargas.
Imóveis O Shopping Campinas e o Shopping Estação, quando

INCC Índice Nacional de Custo da Construção divulgado pela

Fundação Getúlio Vargas.
Índice de Cobertura Mínimo Significa o índice de cobertura mínimo das Obrigações

– Imóvel Garantidas que o valor dos Imóveis alienados fiduciariamente
deverá cobrir, o qual deve ser número igual ou inferior a 0,80,
quando da divisão entre (i) o saldo devedor dos Créditos
Imobiliários do Shopping Campinas ou do Shopping Estação,
conforme o caso, no último dia do mês imediatamente
anterior ao Mês de Apuração em referência, e (ii) o Valor de
Avaliação do Shopping Campinas ou o Valor de Avaliação do
Shopping Estação, conforme o caso.
Índice de Cobertura Mínimo Significa o índice de cobertura mínimo das Obrigações

– Receita Garantidas que os Direitos Creditórios Cedidos deverão cobrir, o
qual deve ser um número igual ou superior a 1,30, quando da
divisão entre: (i) a média do Fluxo de Caixa Livre dos 24 (vinte e
quatro) meses imediatamente anteriores ao Mês de Apuração
corrigidos pelo IPCA, utilizando-se os números índice referentes
ao mês de sua exigibilidade e ao mês imediatamente anterior ao
Mês de Apuração, e (ii) a média das 24 (vinte e quatro) parcelas
vincendas dos Créditos Imobiliários, atualizadas pelo IPCA até o
último dia do mês imediatamente anterior ao Mês de Apuração.
Instrução CVM 28 Instrução CVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983, conforme

em vigor.
Instrução CVM 325 Instrução CVM n.º 325, de 27 de Janeiro de 2000, conforme
em vigor.
Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003,

conforme em vigor.
Instrução CVM 409 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme
em vigor.
Instrução CVM 414 Instrução da CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004,

conforme em vigor.
25
Instrução CVM 442 Instrução CVM n.º 442, de 8 de dezembro de 2006, conforme
em vigor.
em vigor.
Instrução CVM 476 Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
em vigor.
em vigor.
Investidor ou Investidores Investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da

Instrução CVM 409, incluindo, mas não se limitando, a
pessoas físicas e jurídicas que adquiram CRI na Oferta, cujas
ordens específicas de investimento representem valores que
excedam o limite mínimo de aplicação de R$300.000,00
(trezentos mil reais), fundos de investimento, clubes de
investimento, carteiras administradas, fundos de pensão,
entidades administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo
Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação
em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na
CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de
previdência complementar e de capitalização e investidores
residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as
normas da Resolução CMN n.º 2.689 e da Instrução CVM
325.
IOF Imposto sobre Operações Financeiras.
IGP-M/FGV Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas;
IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e

divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística –
IBGE.
IPE Sistema de envio à CVM de Informações Periódicas e

Eventuais.
IR Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza.
IRPJ Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica.
26
IRRF Imposto sobre a Renda Retido na Fonte.
ITR Informações Trimestrais.
JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.
JUCERJA Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro
Lei das Sociedades por Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em
Ações vigor.
Lei de Locação Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme em vigor.
Lei n.º 4.380/64 Lei n.º 4.380, de 21 de agosto de 1964, conforme em vigor,
que institui a correção monetária nos contratos imobiliários de
interesse social, o sistema financeiro para aquisição da casa
própria, cria o Banco Nacional da Habitação (BNH), e
Sociedades de Crédito Imobiliário, as Letras Imobiliárias, o
Serviço Federal de Habitação e Urbanismo e dá outras
providências.
Lei n.º 6.385/76 Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor,
que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a
CVM.
Lei n.º 8.981/95 Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em vigor,
que altera a legislação tributária Federal e dá outras
providências.
Lei n.º 9.514/97 ou Lei do Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em
Sistema de Financiamentos vigor, que regula o Sistema de Financiamento Imobiliário.
Imobiliários
Lei n.º 10.931/04 Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor,
que dispõe sobre a afetação de incorporações imobiliárias,
letras de crédito imobiliário, cédula de crédito imobiliário,
cédula de credito bancário, altera o Decreto-Lei 911, de 1º de
outubro de 1969, as leis n.º 4.591, de 16 de dezembro de
1964, 4.728, de 14 de julho de 1965, e 10.406, de 10 de
janeiro de 2002, e dá outras providências.
Lei n.º 11.033/04 Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em

vigor, que altera a tributação do mercado financeiro e de
capitais; institui o regime tributário para incentivo à
modernização e à ampliação da estrutura portuária –
REPORTO; altera as leis n.º 10.865, de 30 de abril de 2004,
8.850, de 28 de janeiro de 1994, 8.383, de 30 de dezembro
de 1991, 10.522, de 19 de julho de 2002, 9.430, de 27 de
dezembro de 1996, e 10.925, de 23 de julho de 2004; e dá
outras providências.
27
Lei n.º 11.101/05 Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor,
que regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência
do empresário e da sociedade empresária.
Lei n.º 11.638/07 Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007, conforme em

vigor, que altera e revoga dispositivos da Lei das Sociedades
por Ações, e da lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e
estende às sociedades de grande porte disposições relativas
à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras.
Lei n.º 11.941/09 Lei n.º 11.941, de 27 de maio de 2009, conforme em vigor,
que altera a legislação tributária federal relativa ao
parcelamento ordinário de débitos tributários; concede
remissão nos casos em que especifica; institui regime
tributário de transição, alterando o decreto n.º 70.235, de 6 de
março de 1972, as leis n.º 8.212, de 24 de julho de 1991,
8.213, de 24 de julho de 1991, 8.218, de 29 de agosto de
1991, 9.249, de 26 de dezembro de 1995, 9.430, de 27 de
dezembro de 1996, 9.469, de 10 de julho de 1997, 9.532, de
10 de dezembro de 1997, 10.426, de 24 de abril de 2002,
10.480, de 2 de julho de 2002, 10.522, de 19 de julho de
2002, 10.887, de 18 de junho de 2004, e 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, o decreto-lei n.º 1.598, de 26 de
dezembro de 1977, e as leis n.º 8.981, de 20 de janeiro de
1995, 10.925, de 23 de julho de 2004, 10.637, de 30 de
dezembro de 2002, 10.833, de 29 de dezembro de 2003,
11.116, de 18 de maio de 2005, 11.732, de 30 de junho de
2008, 10.260, de 12 de julho de 2001, 9.873, de 23 de
novembro de 1999, 11.171, de 2 de setembro de 2005,
11.345, de 14 de setembro de 2006; prorroga a vigência da
lei n.º 8.989, de 24 de fevereiro de 1995; revoga dispositivos
das leis n.º 8.383, de 30 de dezembro de 1991, e 8.620, de 5
de janeiro de 1993, do Decreto-Lei n.º 73, de 21 de novembro
de 1966, das leis n.º 10.190, de 14 de fevereiro de 2001,
9.718, de 27 de novembro de 1998, e 6.938, de 31 de agosto
de 1981, 9.964, de 10 de abril de 2000, e, a partir da
instalação do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais,
os decretos nos 83.304, de 28 de março de 1979, e 89.892,
de 2 de julho de 1984, e o art. 112 da Lei n.º 11.196, de 21 de
novembro de 2005; e dá outras providências.
Lojas Salões comerciais de cada um dos imóveis.
Lojistas Terceiros que desenvolvem suas atividades no Shopping

Campinas ou no Shopping Estação, mediante a celebração
dos Contratos de Locação Lojistas com as Cedentes,
conforme o caso.
Malls Áreas comuns dos shopping centers (corredores) locadas

para a colocação de stands, quiosques e similares.
Merchandising Aluguel de espaço para propaganda e promoções de

produtos e serviços.
28
Medida Provisória n.º 2.158- Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001.
35/01
Medida Provisória n.º 449/08 Medida Provisória n.º 449, de 3 de dezembro de 2008.
Mês de Apuração Os meses de junho e dezembro de cada ano, nos quais a

Emissora verificará o Índice de Cobertura Mínimo – Receita e
o Índice de Cobertura - Imóvel.
Multa Indenizatória A multa compensatória, a título de indenização, que as

Cedentes deverão pagar, conforme o caso, à Emissora em
razão da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Multa
Indenizatória, sendo que a Ecisa deverá pagar o valor
equivalente ao saldo devedor dos valores ainda devidos no
âmbito dos Contratos de Locação Lojistas Campinas e do
Contrato de Locação BR Malls Campinas e a Nattca deverá
pagar o valor equivalente ao saldo devedor dos Contratos de
Locação Lojistas Estação e do Contrato de Locação BR Malls
Estação, valor esse apurado na data do efetivo pagamento da
Multa Indenizatória, calculado na forma e nas condições
estabelecidas nos respectivos Contratos de Locação,
acrescido ou não de prêmio previsto na Cláusula 3.6. do
Contrato de Cessão, nos termos das Cláusulas 3.5. e 3.5.1
do Contrato de Cessão e conforme descrito no subitem “Multa
Indenizatória” do item “Contrato de Cessão” da Seção
“Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”, na página
124 deste Prospecto Definitivo.
Nattca Nattca2006 Participações S.A, sociedade anônima com sede

na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, salas 102, 103 e
104, Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.496.047/0001-
08.
NTN-B Notas do Tesouro Nacional, série B.
Obrigações Garantidas Significam (i) todas as obrigações principais, acessórias e

moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original
ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas,
penalidades e indenizações relativas aos Créditos Imobiliários
cedidos à Emissora nos termos do Contrato de Cessão; (ii)
todas as demais obrigações assumidas pelas Cedentes e
pela BR Malls perante a Emissora, com base no Contrato de
Cessão, em especial, mas sem se limitar, ao Pagamento
Residual Cedentes, aos Valores de Recompra Compulsória e
aos Valores de Multa Indenizatória; e (iii) todos os custos e
despesas incorridos em relação à Emissão, às CCI e aos
CRI, inclusive, mas não exclusivamente, para fins de
cobrança dos Créditos Imobiliários e a excussão das
Garantias, incluindo penas convencionais, honorários
advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e
tributos.
29
Oferta A presente distribuição pública de CRI, a qual constitui a
emissão da 97ª, 98ª e 99ª Séries da 1ª Emissão da RB
Capital Companhia de Securitização, que será realizada nos
termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 414.
Opção de Lote Adicional A opção do Coordenador Líder, após consulta e concordância

prévia da BR Malls, para aumentar a quantidade dos CRI
originalmente ofertados em até 20% (vinte por cento), nos
termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14,
parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
Opção de Lote Suplementar A opção do Coordenador Líder, após consulta e concordância

prévia da BR Malls, de distribuir um lote suplementar de CRI
de até 15% (quinze por cento) da quantidade dos CRI
originalmente ofertados, para atender excesso de demanda
constatado no Procedimento de Bookbuilding, nos termos e
conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução
CVM 400.
Opção de Recompra A opção que as Cedentes terão de recomprar os Créditos

Imobiliários, no estado em que se encontrarem, nas hipóteses
previstas na Cláusula 3.4 do Contrato de Cessão, devendo,
para tanto, pagar à Emissora o valor correspondente ao Valor
de Recompra Campinas ou ao Valor de Recompra Estação,
conforme o caso, nos termos do subitem “Opção de
Recompra” do item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário
dos Principais Instrumentos da Oferta”, na página 123 deste
Prospecto Definitivo.
Participantes Especiais Instituições financeiras autorizadas a atuar no mercado de

capitais brasileiro, convidadas pelo Coordenador Líder para
participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens
através da celebração dos Contratos de Adesão, a saber:
Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Alfa
Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.; Ativa S.A.
Corretora de Títulos, Câmbio e Valores; Banco BNP Paribas
Brasil S.A.; Banco Bradesco S.A.; Bradesco S.A. Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários; CGD Investimentos CVC S.A.;
CM Capital Markets CCTVM Ltda.; Coinvalores Corretora de
Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.; Concórdia S.A. Corretora
de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities; Fator S.A.
Corretora de Valores; FRAM Capital DTVM S.A.; Guide
Investimentos S.A. Corretora de Valores; Itaú Corretora de
Valores S.A.; OCTO Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
30
Planner Corretora de Valores S.A.; Reliance Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; Socopa Sociedade
Corretora Paulista S.A.; Spinelli S.A. – Corretora de Valores
Mobiliários e Câmbio; UM Investimentos S.A. CTVM;
Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.;
XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
Patrimônio Separado Patrimônio único e indivisível em relação às Séries,

constituído após a instituição do Regime Fiduciário, composto
pelos Créditos Imobiliários, pelas CCI, pelas Garantias e pela
Conta Centralizadora, o qual não se confunde com o
patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente
à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao
pagamento dos respectivos custos de administração e
obrigações fiscais.
Período de Capitalização Para o primeiro período de capitalização, é o intervalo de

tempo que se inicia na Data de Emissão dos CRI, inclusive e
termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração,
exclusive e, para os demais Períodos de Capitalização, o
intervalo de tempo que se inicia em uma Data de Pagamento
da Remuneração, inclusive, e termina na Data de Pagamento
da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de
Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade,
até a Data de Vencimento dos CRI.
Pessoas Vinculadas No âmbito da Oferta, qualquer (i) dos controladores ou

administradores do Coordenador Líder, dos Participantes
Especiais, da Emissora, das Cedentes, da BR Malls ou outras
pessoas vinculadas à Oferta, bem como (ii) seus cônjuges ou
companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais
até o segundo grau.
PIB Produto Interno Bruto.
PIS Programa de Integração Social.
Preço de Subscrição O Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração e

atualização monetária previstas na Cláusula 5.1. do Termo de
Securitização, calculada de forma cumulativa pro rata
temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva
integralização dos CRI de cada Série.
31
Procedimento de Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser
Bookbuilding conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos dos
parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução
CVM 400, a fim de que seja verificada a demanda do
mercado pelos CRI de cada uma das Séries e a taxa de juros
aplicável à Remuneração de cada uma das Séries.
Prospecto ou Prospecto O presente prospecto definitivo de oferta pública de

Definitivo distribuição de CRI da 97ª, 98ª e 99ª Séries da 1ª emissão da
RB Capital Companhia de Securitização.
Prospecto Preliminar O prospecto preliminar de oferta pública de distribuição de

CRI da 97ª, 98ª e 99ª Séries da 1ª emissão da RB Capital
Companhia de Securitização.
Real, Reais, R$ Moeda corrente no País.
Recompra Compulsória A aquisição automática e compulsória dos Créditos

Imobiliários, no estado em que se encontrarem, pelas
Cedentes, na ocorrência de qualquer dos Eventos de
Recompra Compulsória, nos termos da Cláusula 3.3. do
Contrato de Cessão e conforme descrito no subitem
“Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários cedidos” do
item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais
Definitivo.
Regime Fiduciário O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos

Imobiliários e suas Garantias, com a consequente
constituição do respectivo Patrimônio Separado, na forma do
artigo 9º da Lei nº 9.514/97.
Remuneração A Remuneração dos CRI Série 97, a Remuneração dos CRI

Série 98 e a Remuneração dos CRI Série 99, quando
Remuneração dos CRI Série A remuneração a que fará jus os CRI Série 97, conforme item
97 “Remuneração dos CRI Série 97” da Seção “Características
da Oferta e dos CRI” na página 81 deste Prospecto Definitivo.
32
Resgate Antecipado dos O resgate antecipado dos CRI quando da ocorrência de

CRI quaisquer dos Eventos de Resgate Antecipado dos CRI,
conforme descrito no item “Resgate Antecipado dos CRI” da
Seção “Característica dos CRI e da Oferta”, na página 100
deste Prospecto Definitivo.
Resolução CMN 2.689 Resolução CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000,

conforme alterada.
Saldo do Valor Nominal O Valor Nominal Unitário remanescente após as

Unitário amortizações programadas, as quais ocorrerão nas datas
indicadas no Anexo I do Termo de Securitização.
Securitização Operação pela qual os Créditos Imobiliários representados

pelas CCI são adquiridos pela Emissora e expressamente
vinculados aos CRI da presente Emissão, mediante
assinatura do Termo de Securitização, lavrado pela Emissora
e registrado junto à Instituição Custodiante das CCI, nos
termos da Lei n.º 9.514/97.
Série ou Séries Refere-se às 97ª, 98ª e 99ª Séries da 1ª Emissão da

Emissora, indistintamente.
Série 97 Refere-se à 97ª Série da 1ª Emissão da Emissora.
SFH Sistema Financeiro de Habitação.
SFI Sistema Financeiro Imobiliário, criado pela Lei n.º 9.514/97, e

posteriores alterações.
Shopping Campinas O conjunto de todas as unidades autônomas do

empreendimento denominado "Campinas Shopping" de
propriedade da Ecisa, localizado na Cidade de Campinas,
Estado de São Paulo, na Rua Jacy Teixeira de Camargo, nº
940, Jardim do Lago, objeto das matrículas n.º 168.663 a
168.844 do 3º Registro de Imóveis da Cidade de Campinas, SP.
Shopping Estação O conjunto de todas as unidades autônomas do

empreendimento denominado "Shopping Estação" de
propriedade da Nattca e da Ecisa Engenharia, localizado na
Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de
33
Setembro, n.º 2.775, Rebouças, objeto das matrículas n.º
12.164, 19.113 e 19.114 da 7ª Circunscrição do Registro de
Imóveis da Cidade de Curitiba, PR.
SPE ou SPEs Sociedades de propósito específico.
SRF ou Receita Federal Secretaria da Receita Federal.
Taxa SELIC Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos
federais, apuradas no Sistema Especial de Liquidação e
Custódia – SELIC.
Termo ou Termo de O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 97ª,

Securitização 98ª e 99ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da Emissora, a ser celebrado entre o Agente
Fiduciário e a Emissora.
Titulares de CRI São os Titulares de CRI Série 97, os Titulares de CRI Série
98 e os Titulares de CRI Série 99, quando referidos em
conjunto.
Titulares de CRI Série 97 São os detentores de CRI Série 97.
Valor de Avaliação do O valor de avaliação do Shopping Campinas, atribuído de

Shopping Campinas acordo com as demonstrações financeiras semestrais da
Ecisa, ou o valor objeto de laudo de avaliação
especificamente elaborado para tal finalidade nos termos da
Cláusula Sexta do Contrato de Alienação Fiduciária
Campinas, o que for maior.
Valor de Avaliação do O valor de avaliação do Shopping Estação, atribuído de

Shopping Estação acordo com as demonstrações financeiras semestrais da
Nattca, ou o valor objeto de laudo de avaliação
especificamente elaborado para tal finalidade nos termos da
Cláusula Sexta do Contrato de Alienação Fiduciária Estação,
o que for maior.
Valor de Cessão O valor a ser pago pela Emissora às Cedentes para aquisição
das CCI nos termos previstos no Contrato de Cessão.
Valor de Recompra Valor equivalente a 51,11% (cinquenta e um inteiros e onze

Campinas centésimos por cento) do saldo devedor dos CRI na data do
efetivo pagamento da Recompra Compulsória, acrescido ou
não do prêmio previsto na Cláusula 3.6 do Contrato de
Cessão.
34
Valor de Recompra Estação Valor equivalente a 48,89% (quarenta e oito inteiros e oitenta
e nove centésimos por cento) do saldo devedor dos CRI na
data do efetivo pagamento da Recompra Compulsória,
acrescido ou não do prêmio previsto na Cláusula 3.6 do
Contrato de Cessão.
Valores de Recompra Em conjunto, o Valor de Recompra Campinas e o Valor de

Compulsória Recompra Estação.
Valor de Multa Indenizatória Valor equivalente a 51,11% (cinquenta e um inteiros e onze

Campinas centésimos por cento) do saldo devedor dos CRI na data do
efetivo pagamento da Multa Indenizatória, acrescido ou não
do prêmio previsto na Cláusula 3.6 do Contrato de Cessão.
Valor de Multa Indenizatória Valor equivalente a 48,89% (quarenta e oito inteiros e oitenta
Estação e nove centésimos por cento) do saldo devedor dos CRI na
data do efetivo pagamento da Multa Indenizatória, acrescido
ou não do prêmio previsto na Cláusula 3.6 do Contrato de
Cessão.
Valores de Recompra Em conjunto, o Valor de Multa Indenizatória e o Valor de

Compulsória Multa Indenizatória.
Valor Nominal Unitário Os CRI terão valor nominal unitário de R$300.000,00

(trezentos mil reais), na Data de Emissão.
Vencimento Antecipado dos A declaração de vencimento antecipado dos CRI, na

CRI ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento
Antecipado dos CRI, conforme descrito no item “Vencimento
Antecipado dos CRI” da Seção “Característica dos CRI e da
Oferta”, na página 103 deste Prospecto Definitivo.
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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto Definitivo inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na Seção
“Fatores de Risco”, nas páginas 179 a 204 deste Prospecto Definitivo.
Estimativas e declarações da Emissora, das Cedentes e da BR Malls acerca do futuro estão

baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e
tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os nossos negócios, condição
financeira, os nossos resultados operacionais ou projeções. Embora acreditemos que as
estimativas e declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas razoáveis, tais
estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas
com base em informações de que atualmente dispomos.
As estimativa e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas
não se limitando a:
 conjuntura econômica;
 concorrência;
 dificuldades técnicas nas suas atividades;
 alterações nos negócios da Emissora, das Cedentes e da BR Malls;
 alterações nos preços do mercado imobiliário, nos custos estimados do orçamento e

demanda das Cedentes e da BR Malls, e nas preferências e situação financeira de seus
clientes;
 acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior;
 intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou

ambiente regulatório no Brasil;
 alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a inflação,

taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;
 capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela BR Malls e/ou pelas

Cedentes e cumprimento de suas obrigações financeiras;
 capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de contratar novos financiamentos e executar

suas estratégias de expansão; e
 outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” nas páginas 179 a 204 deste
Prospecto Definitivo e nos itens 4.1. Fatores de Risco e 5.1. Riscos de Mercado do
Formulário de Referência da Emissora, incorporado por referência a este Prospecto
Definitivo.
36
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera”,
“potencial” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se
apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas
ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de
quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em
qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos
podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações
futuras, constantes neste Prospecto Definitivo. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos,
as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Definitivo podem não vir
a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora, das Cedentes e da BR Malls
podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão, inclusive dos
fatores mencionados acima.
Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações
futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRI.
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RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão, a Oferta e os CRI.
Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa
deste Prospecto Definitivo, inclusive seus Anexos e, em especial, a Seção “Fatores de Risco”, nas
páginas 179 a 204 deste Prospecto Definitivo, e do Termo de Securitização. Para uma descrição
mais detalhada da Oferta e dos CRI e das operações que dão origem aos Créditos Imobiliários
subjacentes aos CRI, recomendamos a leitura das Seções “Características da Oferta e dos CRI” e
“Características dos Créditos Imobiliários” nas páginas 69 a 116 e páginas 145 a 168 deste
Prospecto Definitivo, respectivamente.
Securitizadora RB Capital Companhia de Securitização
Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.
Participantes Especiais Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Alfa

Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Ativa S.A.
Corretora de Títulos, Câmbio e Valores, Banco BNP Paribas
Brasil S.A., Banco Bradesco S.A., Bradesco S.A. Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários, CGD Investimentos CVC S.A., CM
Capital Markets CCTVM Ltda., Coinvalores Corretora de Câmbio
e Valores Mobiliários Ltda., Concórdia S.A. Corretora de Valores
Mobiliários, Câmbio e Commodities, Fator S.A. Corretora de
Valores, FRAM Capital DTVM S.A., Guide Investimentos S.A.
Corretora de Valores, Itaú Corretora de Valores S.A., OCTO
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Planner
Corretora de Valores S.A., Reliance Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda., Socopa Sociedade Corretora Paulista
S.A., Spinelli S.A. – Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio,
UM Investimentos S.A. CTVM, Votorantim Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda., XP Investimentos Corretora de Câmbio
, Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de instituições
financeiras autorizadas a atuar no mercado de capitais brasileiro,
convidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta
apenas para o recebimento de ordens com menor relevância.
Agente Fiduciário PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº
4.200, bloco 04 (Ed. Buenos Aires), sala 514 inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0001-38.
Agente Escriturador ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF
sob o n.º 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração da
Emissora.
38
Banco ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade
Liquidante/Mandatário de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setubal, inscrita no CNPJ/MF
sob o n.º 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações
financeiras da Emissora.
Banco Depositário ITAÚ UNIBANCO S.A., acima qualificado.
Autorizações Societárias A Emissão foi autorizada pela Reunião do Conselho de

Administração da Emissora realizada em 20 de novembro de
2013, cuja ata encontra-se devidamente arquivada na JUCESP
sob o n.º 482.258/13-5, por decisão de 19 de dezembro de 2013.
A reunião do conselho de administração da Emissora acima
prevista foi realizada para aprovar especificamente a presente
Emissão. A Companhia não possui em seu Estatuto Social ou
qualquer outro documento societário autorização prévia
estabelecendo limites para emissão de certificados de recebíveis
imobiliários, sendo cada emissão objeto de aprovação societária
específica.
Créditos Imobiliários Créditos imobiliários advindos dos (i) Contratos de Locação

Lojistas Campinas, representados pelas CCI Contratos de
Locação Lojistas Campinas; (ii) Contratos de Locação Lojistas
Estação, representados pelas CCI Contratos de Locação
Lojistas Estação; (iii) Contratos de Locação BR Malls Campinas,
representados pelas CCI Contratos de Locação BR Malls
Campinas; e (iv) Contratos de Locação BR Malls Estação,
representados pelas CCI Contratos de Locação BR Malls
Estação, que juntos lastreiam a emissão dos CRI Série 97, dos
CRI Série 98 e dos CRI Série 99, onde:
(a) os Créditos Imobiliários Lojistas Campinas compreendem a

totalidade dos créditos imobiliários relativos aos aluguéis oriundos
dos Contratos de Locação Lojistas Campinas, incluindo a
totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização
monetária, encargos moratórios, multas e penalidades previstos
nos respectivos Contratos de Locação Lojistas Campinas,
excluídos o valor variável dos aluguéis e as Contribuições
Específicas;
(b) os Créditos Imobiliários Lojistas Estação que compreendem a

totalidade dos créditos imobiliários relativos aos aluguéis oriundos
dos Contratos de Locação Lojistas Estação, incluindo a totalidade
dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária,
encargos moratórios, multas e penalidades previstos nos
respectivos Contratos de Locação Lojistas Estação, excluídos o
valor variável dos aluguéis e as Contribuições Específicas;
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(c) os Créditos Imobiliários BR Malls Campinas que
compreendem a totalidade dos créditos imobiliários relativos ao
Contrato de Locação BR Malls Campinas, incluindo a totalidade
dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária,
encargos moratórios, multas e penalidades previstos no Contrato
de Locação BR Malls Campinas, excluídos o Aluguel Variável
(conforme definido na Cláusula 2.1 do Contrato de Locação BR
Malls Campinas) e as Contribuições Específicas; e
(d) os Créditos Imobiliários BR Malls Estação que compreendem

a totalidade dos créditos imobiliários relativos ao Contrato de
Locação BR Malls Estação, incluindo a totalidade dos
encargos moratórios, multas e penalidades previstos no Contrato
de Locação BR Malls Estação, excluídos o Aluguel Variável
(conforme definido na Cláusula 2.1 do Contrato de Locação BR
Malls Estação) e as Contribuições Específicas.
Lastro dos CRI Os CRI serão lastreados nas CCI.
Número das Séries e 97ª, 98ª e 99ª Séries da 1ª Emissão de CRI da Emissora.
Emissão
Código ISIN BRRBRACRI2F8 para os CRI Série 97, BRRBRACRI2G6 para

os CRI Série 98 e BRRBRACRI2H4 para os CRI Série 99.
Local e Data da Emissão Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo que a data
dos CRI de emissão dos CRI será 18 de março de 2014.
Valor Total da Emissão R$403.200.000,00 (quatrocentos e três milhões e duzentos mil

reais), na Data de Emissão. O Valor Total da Emissão é
equivalente ao valor inicialmente ofertado de R$400.200.000,00
(quatrocentos milhões e duzentos mil reais), aumentado, de
comum acordo entre o Coordenador Líder e a BR Malls, em
decorrência da demanda dos Investidores, em,
aproximadamente, 0,75% (setenta e cinco centésimos por
cento), ou seja, R$3.000.000,00 (três milhões de reais),
mediante exercício parcial da Opção de Lote Adicional, nos
termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400. Não
houve exercício da Opção de Lote Suplementar, nos termos do
artigo 24 da Instrução CVM 400.
40
Quantidade de CRI Serão emitidos, 1.344 (um mil, trezentos e quarenta e quatro)
CRI, sendo 699 (seiscentos e noventa e nove) CRI Série 97, 236
(duzentos e trinta e seis) CRI Série 98 e 409 (quatrocentos e
nove) CRI Série 99. A quantidade de CRI inicialmente ofertada
de 1.334 (um mil, trezentos e trinta e quatro) CRI foi aumentada,
de comum acordo entre o Coordenador Líder e a BR Malls, em
decorrência da demanda dos Investidores, em
aproximadamente, 0,75% (setenta e cinco centésimos por
cento), ou seja, em 10 (dez) CRI, mediante exercício parcial da
Opção de Lote Adicional, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º
da Instrução CVM 400. Não houve exercício da Opção de Lote
Suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400.
Valor Nominal Unitário dos R$300.000,00 (trezentos mil reais), na Data de Emissão.
CRI
Séries A Emissão será realizada em 3 (três) séries, nos sistema de

vasos comunicantes.
Valor Global das Séries O valor global da Série 97 é de R$ R$209.700.000,00 (duzentos

e nove milhões e setecentos mil reais), o valor global da Série 98
é de R$70.800.000,00 (setenta milhões e oitocentos mil reais) e
o valor global da Série 99 é de R$122.700.000,00 (cento e vinte
e dois milhões e setecentos mil reais).
Forma dos CRI Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural.
Prazo e Data de Os CRI Série 97 terão prazo de duração de 3.642 (três mil
Vencimento seiscentos e quarenta e dois) dias a contar da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 7 de março de 2024, ressalvadas as
hipóteses de vencimento antecipado e amortização
extraordinária previstas no Termo de Securitização. Os CRI
Série 98 terão prazo de duração de 4.371 (quatro mil trezentos e
setenta e um) dias a contar da Data de Emissão, vencendo-se,
portanto, em 6 de março de 2026, ressalvadas as hipóteses de
vencimento antecipado e amortização extraordinária previstas no
Termo de Securitização. Os CRI Série 99 terão prazo de
duração de 5.468 (cinco mil quatrocentos e sessenta e oito) dias
para a Série 99 dias a contar da Data de Emissão, vencendo-se,
portanto, em 7 de março de 2029, ressalvadas as hipóteses de
vencimento antecipado e amortização extraordinária previstas no
Termo de Securitização.
41
Atualização Monetária O Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário
dos CRI, conforme o caso, será atualizado, a partir da Data de
Emissão, pela variação do IPCA, conforme fórmula prevista na
Cláusula 5.1 do Termo de Securitização.
Remuneração A partir da Data de Emissão, (a) sobre o Valor Nominal Unitário

dos CRI Série 97, atualizado conforme disposto acima, incidirão
juros remuneratórios, correspondentes à taxa de 6,34% ao ano
(seis inteiros e trinta e quatro centésimos por cento), definida em
Procedimento de Bookbuilding (a "Remuneração dos CRI Série
97"); (b) sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Série 98,
atualizado conforme disposto acima, incidirão juros
remuneratórios, correspondentes à taxa de 6,71% ao ano (seis
inteiros e setenta e um centésimos por cento), definida em
98"); e (c) sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Série 99,
atualizado conforme disposto acima, incidirão juros
remuneratórios, correspondentes à taxa de 7,04% ao ano (sete
inteiros e quatro centésimos por cento), definida em
99" e, em conjunto com a Remuneração dos CRI Série 97 e a
Remuneração dos CRI Série 98, a "Remuneração").
Pagamento da A Remuneração dos CRI será devida mensalmente, após o

Remuneração período de carência de 12 (doze) meses a contar da Data de
Emissão, e será paga juntamente com a amortização
programada do Valor Nominal Unitário, conforme tabelas
constantes do Anexo I do Termo de Securitização, nos termos
da fórmula prevista na Cláusula 5.2 do Termo de Securitização.
Período de Carência Período de 12 (doze) meses após a Data de Emissão, após o

qual os CRI começarão a ser amortizados e a Remuneração
começará a ser paga.
Amortização Programada Após o período de carência de 12 (doze) meses a contar da Data

de Emissão, os CRI serão amortizados mensal e sucessivamente,
dos CRI:
de acordo com os valores e datas indicados nas tabelas constantes
do Anexo I ao Termo de Securitização (a "Amortização
Programada") e de acordo com a fórmula prevista na Cláusula 5.3
do Termo de Securitização. Os valores indicados na tabela do
Anexo I ao Termo de Securitização serão atualizados
monetariamente de acordo com a Cláusula 5.1 do Termo de
Securitização, desde a Data de Emissão até o segundo Dia Útil
anterior à Data de Vencimento dos CRI. Os valores das tabelas
constantes do Anexo I do Termo de Securitização serão apurados
utilizando-se a taxa de juros de 6,34% ao ano (seis inteiros e trinta
e quatro centésimos por cento) para os CRI Série 97, 6,71% ao
ano (seis inteiros e setenta e um centésimos por cento) para os
CRI Série 98 e 7,04% ao ano (sete inteiros e quatro centésimos
por cento) para os CRI Série 99, calculadas conforme definido no
Procedimento de Bookbuilding.
42
Amortização Os CRI serão amortizados extraordinariamente, (i) nas hipóteses de
Recompra Compulsória previstas no Contrato de Cessão, mediante
Extraordinária:
pagamento do respectivo Valor de Recompra Compulsória, (ii) caso
ocorra um Evento de Multa Indenizatória, mediante pagamento da
respectiva Multa Indenizatória, (iii) caso as Cedentes exerçam a
Opção de Recompra prevista na Cláusula 3.4 do Contrato de
Cessão; ou (iv) caso seja acordado o pagamento antecipado de
qualquer parcela dos Créditos Imobiliários.
Nas hipóteses acima previstas, a Emissora deverá utilizar os

recursos decorrentes de tais eventos para amortização
extraordinária dos CRI, até o 2º (segundo) Dia Útil seguinte ao
do recebimento de tais recursos, sob pena de liquidação do
Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula Décima Primeira
do Termo de Securitização.
Regime Fiduciário Foi instituído regime fiduciário sobre as CCI, as Garantias, a

Conta Centralizadora e os Créditos Imobiliários que lastreiam os
CRI, nos termos da Cláusula Sexta do Termo de Securitização.
Garantias Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora. Além

do Regime Fiduciário e consequente instituição do Patrimônio
Separado, os Créditos Imobiliários contarão com as seguintes
garantias: (i) a Fiança, (ii) a Alienação Fiduciária Campinas, (iii)
a Alienação Fiduciária Estação, (iv) a Cessão Fiduciária
Campinas e (v) a Cessão Fiduciária Estação, sendo certo que a
Alienação Fiduciária Campinas e a Alienação Fiduciária Estação
somente serão constituídas, mediante seu registro nos
respectivos registros de imóveis, após a liquidação dos CRI.
Nesse sentido, vide fator de risco denominado "Riscos
Relacionados às Garantias dos Créditos Imobiliários – Risco
de Não Constituição das Garantias" previsto neste
Prospecto.
As Garantias encontram-se descritas nos itens "Contrato de

Cessão - Fiança", "Contrato de Alienação Fiduciária Campinas",
“Contrato de Alienação Fiduciária Estação”, “Contrato de Cessão
Fiduciária Campinas” e "Contrato de Cessão Fiduciária Estação",
respectivamente, da seção "Sumário dos Principais Instrumentos
da Oferta", nas páginas 121 a 137 deste Prospecto Definitivo.
Vencimento Antecipado Os CRI deverão ser declarados antecipadamente vencidos,

dos CRI: automaticamente, independentemente de qualquer notificação
judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer dos Eventos
de Vencimento Antecipado dos CRI, quais sejam:
(i) se houver (a) a falta de cumprimento pelas Cedentes, ou o

vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária
firmada com instituições financeiras ou contratos
celebrados no âmbito do mercado de capitais, de valor
individual ou agregado superior a R$25.000.000,00 (vinte e
cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras
43
moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo
instrumento ou, nos demais casos, no prazo de até 7 (sete)
Dias Úteis contados da data estipulada para pagamento,
ou (b) a falta de cumprimento pela BR Malls, ou o
vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária
firmada com instituições financeiras ou contratos
celebrados no âmbito do mercado de capitais, de valor
individual ou agregado superior a R$50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais) ou o equivalente em outras
moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo
contrato ou, nos demais casos, no prazo de até 7 (sete)
Dias Úteis contados da data estipulada para pagamento;
(ii) (a) decretação de falência das Cedentes e/ou da BR Malls;

(b) pedido de autofalência por qualquer uma das Cedentes
e/ou pela BR Malls; (c) pedido de falência formulado por
terceiros em face de qualquer uma das Cedentes e/ou da
BR Malls não contestado ou elidido no prazo legal; e (d)
pedido de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial
de qualquer uma das Cedentes e/ou da BR Malls, ou,
ainda, qualquer evento análogo que caracterize estado de
insolvência, incluindo acordo com credores, nos termos da
legislação aplicável, e, no caso de evento análogo, não
sanado no prazo legal, quando aplicável; ou
(iii) não pagamento da Recompra Compulsória ou da Multa

Indenizatória por qualquer uma das Cedentes nas
hipóteses previstas no Contrato de Cessão.
Resgate Antecipado As seguintes hipóteses serão consideradas eventos de resgate

antecipado da totalidade dos CRI ("Eventos de Resgate
Antecipado"):
I. descumprimento pelas Cedentes ou pela BR Malls de

qualquer obrigação pecuniária prevista nos Contratos de
Locação BR Malls ou em qualquer outro Documento da
Operação que não seja sanado no prazo de até 3 (três) Dias
Úteis contados da data de recebimento de comunicação sobre o
referido inadimplemento;
II. descumprimento pelas Cedentes ou pela BR Malls de

qualquer obrigação não pecuniária prevista nos Documentos da
Operação que não seja sanado no prazo de até 30 (trinta) dias
contados da data de recebimento de comunicação sobre o
referido inadimplemento, sendo que o prazo de cura previsto
neste item não se aplica a obrigações para as quais tenha sido
estipulado prazo de cura específico nos respectivos Documentos
da Operação;
44
III. provem-se falsas incorretas ou enganosas, em qualquer
aspecto materialmente relevante, quaisquer das declarações ou
garantias prestadas pelas Cedentes e/ou pela BR Malls no
âmbito dos Documentos da Operação, que afetem de forma
adversa os Créditos Imobiliários e que não sejam sanadas no
prazo de até 30 (trinta) dias contados da referida comunicação à
respectiva Cedente e/ou à BR Malls, conforme o caso;
IV. se houver a propositura de ações de cobrança e/ou

execução contra (a) as Cedentes, por dívida líquida e certa, em
valor individual ou agregado superior a R$25.000.000,00 (vinte e
cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, e/ou
(b) a BR Malls, por dívida líquida e certa, em valor individual ou
agregado superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de
reais) ou o equivalente em outras moedas, sem que seja
apresentada, nos prazos processuais, a devida contestação,
exceção de pré-executividade ou embargos, sendo que nesta
última hipótese, com a garantia do juízo;
V. se houver a ocorrência de qualquer das hipóteses do

artigo 1.425 do Código Civil Brasileiro;
VI. se houver protesto de títulos por cujo pagamento seja

responsável a (i) qualquer uma das Cedentes, ainda que na
condição de garantidora, que, somados, ultrapassem o valor
individual ou agregado de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões
de reais) ou o equivalente em outras moedas, ou (ii) BR Malls,
ainda que na condição de garantidora, que, somados,
ultrapassem o valor individual ou agregado de R$50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas,
sem que a sustação seja obtida no prazo de 30 (trinta) dias, a
contar do comprovado e efetivo recebimento da notificação do
último protesto pelas Cedentes ou pela BR Malls, conforme o
caso, enviada seja pelo cartório ou pelo credor interessado;
VII. se houver qualquer alteração ou modificação do objeto

social das Cedentes e/ou da BR Malls, de modo que a mesma
passe a não mais explorar a atividade de exploração comercial
de shopping center, ou passe a explorar outra atividade de forma
preponderante a esta última;
VIII. se as Cedentes e/ou a BR Malls cederem ou

transferirem quaisquer de suas obrigações decorrentes dos
Documentos da Operação, total ou parcialmente, exceto se
dentro do grupo BR Malls;
45
IX. se houver fusão, cisão, incorporação de sociedade,
ativos ou ações, ou qualquer outro processo de reestruturação
societária das Cedentes, exceto se dentro do grupo BR Malls;
X. aquisição do controle societário, de acordo com a

definição dada pelo artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações,
da BR Malls ou de qualquer uma das Cedentes, exceto se: (i) as
ações de emissão da BR Malls continuarem a ser listadas, até a
integral quitação das obrigações de pagamento previstas nos
Documentos da Operação, no segmento especial do mercado de
ações da Bolsa de Valores de São Paulo, atualmente
denominado “Novo Mercado”, conforme “Regulamento de
Listagem do Novo Mercado”; e (ii) a referida transferência de
controle societário enseje a configuração de um controlador ou
bloco de controle que não cause redução do risco de crédito
(“rating”) da BR Malls e/ou da emissão imediatamente anterior à
referida operação; e (iii) tal controlador ou integrantes do bloco
de controle não esteja(m) inadimplente(s) e não tenha(m)
histórico de inadimplência quanto ao pagamento de qualquer
valor devido a qualquer instituição financeira;
XI. caso as Garantias tornem-se inúteis, inadequadas ou

impróprias para garantir as Obrigações Garantidas e o
respectivo reforço de garantia não seja efetuado nos respectivos
prazos previstos nos Documentos da Operação;
XII. se não forem mantidos em dia os pagamentos de todos

os tributos, impostos, taxas, contribuições, contribuições
associativas e/ou foro lançados ou incidentes sobre os Imóveis,
exceto se (i) notificada a pagar referidos débitos, as Cedentes ou
a BR Malls pagar no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar
do recebimento de notificação, ou (ii) a exigibilidade dos
referidos créditos estiver ou for suspensa nos termos do artigo
151 do Código Tributário Nacional;
XIII. caso sejam, sem a autorização dos Titulares de CRI

reunidos em assembleia geral, realizadas quaisquer alterações
nos Documentos da Operação, que possam, ainda que
potencialmente, vir a prejudicar de qualquer forma os Titulares
de CRI, conforme deliberado por estes em assembleia geral,
exceto pelas alterações permitidas nos termos dos Documentos
da Operação;
XIV. oneração ou constituição de gravame sobre os Créditos

Imobiliários que não os expressamente previstos nos
Documentos da Operação;
46
XV. não cumprimento, (i) por qualquer uma das Cedentes, de
qualquer sentença arbitral definitiva ou judicial transitada em
julgado contra a respectiva Cedente cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e
cinco milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, ou
(ii) pela BR Malls, de qualquer sentença arbitral definitiva ou
judicial transitada em julgado contra a BR Malls cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais), ou o equivalente em outras
moedas, ou seu equivalente em outras moedas, exceto nos
casos em que, em se tratando de sentença arbitral, esta seja
extinta ou tiver sua eficácia suspensa, no prazo máximo de 30
(trinta) dias corridos contados da data do respectivo
descumprimento; e
XVI. se não ocorrer a manutenção, pela BR Malls, (a) por

mais de dois trimestres consecutivos ou (b) por mais de três
Períodos de Desenquadramento (conforme definido abaixo) ou,
ainda, (c) no trimestre subsequente ao término do Período de
Desenquadramento, enquanto existir saldo devedor dos Créditos
Imobiliários, de qualquer dos índices financeiros relacionados a
seguir, a serem verificados trimestralmente, sendo a primeira
verificação com base nas informações financeiras de 31 de
dezembro de 2013, inclusive, com base nas informações
trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela BR Malls
("Índices Financeiros"): (c.1) Dívida Líquida/EBITDA Ajustado
Anualizado igual ou inferior a 3,80 (três inteiros e oitenta
centésimos); e (c.2) EBITDA Ajustado/Despesa Financeira
Líquida, relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente
anteriores, acumulados, igual ou superior a 1,75 (um inteiro e
setenta e cinco centésimos). Para os fins desta Escritura,
definem-se: "Dívida Líquida": o somatório das dívidas onerosas
da BR Malls, em bases consolidadas, ressalvadas as dívidas
perpétuas da BR Malls (sem prazo de vencimento definido)
menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações
financeiras); "Despesa Financeira Líquida": a diferença entre
despesas financeiras e receitas financeiras conforme
demonstrativo consolidado de resultado da BR Malls, excluídas:
(i) quaisquer variações monetárias ou cambiais não
desembolsadas pela BR Malls nos últimos 12 (doze) meses, tais
como, mas não limitadas a, variação cambial incidente sobre o
montante principal de bônus perpétuos já emitidos ou que
venham a ser emitidos pela BR Malls; e (ii) as despesas
financeiras não recorrentes relativas à emissões de títulos e
valores mobiliários no mercado de capitais, internacional ou
nacional, incluindo, mas não se limitando à, comissões, taxas e
47
emolumentos; "EBITDA Ajustado": o lucro (prejuízo) operacional,
adicionado da depreciação e amortização e do resultado
financeiro e excluído o resultado Propriedade para Investimento
da BR Malls; "EBITDA Ajustado Anualizado": o EBITDA Ajustado
relativo ao trimestre em questão multiplicado por 4 (quatro);
"Período de Desenquadramento": cada Período de
Desenquadramento iniciar-se-á no trimestre no qual não foi
observada a manutenção de qualquer dos Índices Financeiros e
se encerrará no trimestre em que se verificar o enquadramento
dos Índices Financeiros, o qual deverá ocorrer, no máximo, até o
segundo trimestre subsequente.
Na ocorrência de qualquer Evento de Resgate Antecipado, a

Emissora convocará, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que
tomar ciência da ocorrência do referido evento, uma Assembleia
de Titulares de CRI, que deverá ser realizada no prazo máximo
de 30 (trinta) dias corridos contados da data em que tomar
ciência do referido Evento de Resgate Antecipado, para que seja
deliberada a orientação da manifestação da Emissora em
relação a tais eventos. Caso os Titulares de CRI que
representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRI em
Circulação votem por orientar a Emissora a se manifestar
contrariamente ao resgate antecipado dos CRI, em qualquer
convocação, a Emissora deverá assim se manifestar, caso
contrário, o resgate antecipado dos CRI deverá ser declarado.
Caso a referida Assembleia Geral de Titulares de CRI não seja
instalada por falta de quórum, tal fato será interpretado como
uma manifestação favorável ao resgate antecipado dos CRI.
Ocorrendo a declaração de resgate antecipado dos CRI, as

Cedentes e a BR Malls deverão efetuar o pagamento dos
valores devidos aos Titulares dos CRI na Conta Centralizadora
no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do
recebimento de comunicação enviada pela Emissora nesse
sentido. A Emissora deverá utilizar os recursos assim recebidos
para a efetivação do resgate antecipado da totalidade dos CRI
no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento dos
recursos na Conta Centralizadora. Caso a Emissora não realize
o referido pagamento no prazo acima estipulado, o Agente
Fiduciário deverá promover a liquidação do Patrimônio Separado
nos termos da Cláusula Décima Primeira deste Termo.
Recompra Compulsória Caso ocorra qualquer um dos eventos abaixo listados ("Eventos
dos Créditos Imobiliários de Recompra Compulsória"), a Securitizadora deverá
retroceder, caso assim seja deliberado pelos titulares dos CRI
em assembleia (i) os Créditos Imobiliários Lojistas Campinas e
48
os Créditos Imobiliários BR Malls Campinas (em conjunto,
"Créditos Imobiliários Campinas") à Ecisa, e (ii) os Créditos
Imobiliários Lojistas Estação e os Créditos Imobiliários BR Malls
Estação (em conjunto, "Créditos Imobiliários Estação") à Nattca
e à Ecisa Engenharia, na proporção de 99,99% para a Nattca e
0,01% para a Ecisa Engenharia, no estado em que se
encontrarem, que nesta hipótese, adquirirão automática e
compulsoriamente os respectivos Créditos Imobiliários
("Recompra Compulsória") e (a) a Ecisa pagará à
Securitizadora, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o
valor equivalente ao saldo devedor dos CRI na data do efetivo
pagamento da Recompra Compulsória ("Data de Apuração" e
"Saldo Devedor", respectivamente), na proporção dos Créditos
Imobiliários cedidos pela Ecisa, acrescido ou não do prêmio
previsto na Cláusula 3.6 abaixo ("Valor de Recompra
Campinas"), e (b) a Nattca e a Ecisa Engenharia pagarão à
Securitizadora, na proporção de 99,99% para a Nattca e 0,01%
para a Ecisa Engenharia, de forma definitiva, irrevogável e
irretratável, o valor do Saldo Devedor, na proporção dos
Créditos Imobiliários cedidos pela Nattca e pela Ecisa
Engenharia, conforme o caso, acrescido ou não do prêmio
previsto na Cláusula 3.6 do Contrato de Cessão abaixo ("Valor
de Recompra Estação" e, em conjunto com o Valor de
Recompra Campinas, “Valores de Recompra Compulsória” ou,
cada qual, um “Valor de Recompra Compulsória”):
(a) caso não ocorra o registro do Contrato de Alienação

Fiduciária Campinas e do Contrato de Alienação Fiduciária
Estação nos prazos previstos nos respectivos Documentos
da Operação, junto aos cartórios de registro de imóveis
competentes, exceto nas hipóteses previstas na Cláusula
3.12.2 dos referidos instrumentos;
(b) descumprimento das obrigações previstas na Cláusula

3.6.3 do Contrato de Alienação Fiduciária Campinas e do
Contrato de Alienação Fiduciária Estação;
(c) descumprimento das obrigações previstas na Cláusula

Sétima do Contrato de Cessão Fiduciária Campinas e do
Contrato de Cessão Fiduciária Estação;
49
(d) rebaixamento da classificação de risco (rating) atribuída a
certificados de recebíveis imobiliários lastreados nos
Créditos Imobiliários, em escala nacional, em 2 (dois) níveis
abaixo de "AA" com perspectiva estável ou positiva pela
Standard & Poor’s ou nota equivalente pela Fitch Ratings
ou Moody’s América Latina;
(e) se as Garantias tornarem-se insuficientes e não forem

reforçadas de acordo com seus termos;
(f) descumprimento de qualquer disposição dos Documentos

da Operação ou caso quaisquer disposições dos
Documentos da Operação sejam consideradas inválidas
ou, ainda, em caso de rescisão ou término por qualquer
motivo dos Documentos da Operação, desde que: (i) tais
descumprimentos não sejam sanados no prazo máximo de
10 (dez) Dias Úteis contados de notificação da
Securitizadora nesse sentido; e (ii) o fluxo de pagamento
dos CRI seja afetado em tais hipóteses;
(g) caso sejam, sem a autorização dos Titulares dos CRI

reunidos em Assembleia de Titulares de CRI, realizadas
quaisquer alterações nos Documentos da Operação, que
possam, ainda que potencialmente, vir a prejudicar de
qualquer forma os Titulares dos CRI, conforme deliberado
por estes em Assembleia de Titulares de CRI, exceto se de
outra forma previsto nos Documentos da Operação;
(h) se ocorrer a imissão provisória do poder expropriante na
posse dos Imóveis em razão de ação expropriatória, cujo
objeto seja os Imóveis; e
(i) se ocorrer um sinistro total dos Imóveis nos termos da

Cláusula Sexta deste Contrato de Cessão.
Na hipótese de Recompra Compulsória, a Ecisa pagará o Valor

de Recompra Campinas e a Nattca e a Ecisa Engenharia
pagarão o Valor de Recompra Estação no prazo de até 10 (dez)
Dias Úteis a contar do recebimento de notificação realizada pela
Securitizadora, com comprovação de recebimento, dando
ciência da ocorrência de qualquer um dos Eventos de Recompra
Compulsória ("Prazo de Recompra Compulsória").
50
Na hipótese de mora, incidirão, sobre (i) o Valor de Recompra
Campinas, os encargos moratórios previstos no Contrato de
Locação BR Malls Campinas, e (ii) o Valor de Recompra
Estação, os encargos moratórios previstos no Contrato de
Locação BR Malls Estação, incidentes a partir do decurso do
Prazo de Recompra Compulsória até a data de seu efetivo
pagamento.
Opção de Recompra dos As Cedentes poderão, a seu exclusivo critério, nas hipóteses
Créditos Imobiliários abaixo previstas, optar por recomprar total ou parcialmente os
Créditos Imobiliários Campinas e/ou os Créditos Imobiliários
Estação, conforme o caso, no estado em que se encontrarem
("Opção de Recompra"), devendo, para tanto, a respectiva
Cedente pagar à Securitizadora o valor correspondente ao Valor
de Recompra Campinas ou ao Valor de Recompra Estação
previstos no item acima, conforme o caso, total ou parcial,
conforme o caso, acrescido do prêmio constante na Cláusula 3.6
do Termo de Securitização:
(i) a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês contado a partir

da Data de Emissão dos CRI; ou
(ii) (a) na hipótese prevista na Cláusula 3.6.3 dos Contratos

de Alienação Fiduciária Campinas e Estação, sendo que
neste caso o Valor de Recompra Campinas ou o Valor de
Recompra Estação será apenas o montante suficiente
para que seja alcançado o Índice de Cobertura – Imóvel
(conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária
Campinas e no Contrato de Alienação Fiduciária Estação,
conforme o caso) de, no mínimo, 0,80; ou (b) na hipótese
da Cláusula 7.5 do Contrato de Cessão Fiduciária
Campinas e do Contrato de Cessão Fiduciária Estação,
conforme o caso, sendo que neste caso o Valor de
Recompra será apenas o montante suficiente para que
seja alcançado Índice de Cobertura – Recebíveis
(conforme definido na Cessão Fiduciária de Recebíveis)
de, no mínimo, 1,30.
51
Qualquer uma das Cedentes ao optar por exercer sua Opção de
Recompra, deverá assim informar à Securitizadora, por escrito,
com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da realização
do pagamento total ou parcial do Valor de Recompra Campinas
ou Estação, conforme o caso ("Comunicação de Opção de
Recompra").
A Opção de Recompra deverá ser exercida de forma

proporcional ao saldo devedor dos Créditos Imobiliários
Campinas e dos Créditos Imobiliários Estação.
Eventos de Multa As Cedentes responderão pela legitimidade, existência,

Indenizatória validade, eficácia e exigibilidade da integralidade dos Créditos
Imobiliários durante todo o prazo de duração dos Contratos de
Locação, de modo que as Cedentes pagarão à Securitizadora a
Multa Indenizatória, abaixo definida, caso ocorra qualquer um
dos seguintes eventos ("Eventos de Multa Indenizatória"):
(a) a legitimidade, existência, validade, eficácia ou exigibilidade

dos Créditos Imobiliários e dos Contratos de Locação
sejam contestadas pelos Lojistas, pela BR Malls, suas
respectivas controladoras, controladas, coligadas e
afiliadas ou qualquer outro terceiro, desde que o fluxo de
pagamento dos CRI seja afetado;
(b) a ilegitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia ou
inexigibilidade dos Créditos Imobiliários e/ou dos Contratos
de Locação sejam reconhecidas ou declaradas,
judicialmente, no todo ou em parte, de modo a comprometer
de forma adversa os Créditos Imobiliários, ainda que tal
reconhecimento ou declaração esteja fundado em eventos
ocorridos após a cessão dos Créditos Imobiliários, desde
que o fluxo de pagamento dos CRI seja afetado;
(c) falsidade, incorreção, omissão ou incompletude das

declarações prestadas pelas Cedentes nas Cláusulas 3.1 e
3.2 do Contrato de Cessão; ou
(d) caso comprovadamente tenham ocorrido quaisquer dos

Eventos de Recompra Compulsória e o direito à Recompra
Compulsória de que é titular a Securitizadora, nos termos da
Cláusula 3.3. e seus subitens do Contrato de Cessão, não
puder ser exercido, em sua plenitude, por qualquer motivo.
52
Ocorrendo qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, as
Cedentes pagarão à Securitizadora multa compensatória, a título
de indenização na forma dos artigos 408 a 416 do Código Civil,
nos seguintes termos (i) a Ecisa pagará o valor equivalente ao
Saldo Devedor, na proporção dos Créditos Imobiliários cedidos
pela Ecisa, acrescido ou não do prêmio previsto na Cláusula 3.6
do Contrato de Cessão ("Valor de Multa Indenizatória Campinas"),
e/ou (ii) a Nattca e a Ecisa Engenharia, na proporção de 99,99%
para a Nattca e 0,01% para a Ecisa Engenharia, pagarão o valor
equivalente ao Saldo Devedor, na proporção dos Créditos
Imobiliários cedidos pela Nattca e pela Ecisa Engenharia,
acrescido ou não do prêmio previsto na Cláusula 3.6 abaixo
("Valor de Multa Indenizatória Estação" e, em conjunto com o
Valor de Multa Indenizatória Campinas, "Valores de Multa
Indenizatória" ou, cada qual, um "Valor de Multa Indenizatória").
A Multa Indenizatória, será paga no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a

contar do recebimento, pela Cedente sujeita ao seu pagamento, de
notificação por escrito a ser enviada pela Securitizadora, com aviso
de recebimento, noticiando a ocorrência de qualquer um dos
Eventos de Multa Indenizatória, sob pena de incidência (i) dos
encargos moratórios previstos no Contrato de Locação BR Malls
Campinas sobre a sobre a Multa Indenizatória Campinas, e (ii) dos
encargos moratórios previstos no Contrato de Locação BR Malls
Estação sobre a Multa Indenizatória Estação, incidentes a partir do
decurso do prazo para pagamento da Multa Indenizatória Campinas
e Multa Indenizatória Estação acima previsto e a data do efetivo
pagamento.
Prêmio de Recompra (i) Nos casos em que a Recompra Compulsória decorrer de
dolo exclusivo e comprovado de qualquer uma das
Cedentes, ou (ii) na hipótese de exercício da Opção de
Recompra com base no disposto na Cláusula 3.4(i) do
Contrato de Cessão, ou (ii) nos casos em que a Multa
Indenizatória decorrer de dolo exclusivo e comprovado de
qualquer uma das Cedentes ou da BR Malls, o respectivo
Valor de Recompra ou Multa Indenizatória, conforme o caso,
será acrescido de um prêmio calculado segundo a seguinte
fórmula:
   
 1  in  252 
Du

Pn  Máximo 0;   1  SDAn 
 
  1  Y  252 
Du
 

Onde:
Pn: valor do prêmio dos (i) Créditos Imobiliários

vinculados aos CRI Série 97, ou (ii) Créditos Imobiliários
vinculados aos CRI Série 98, ou (iii) Créditos Imobiliários
Série 99, conforme o caso;
53
n: {Créditos Imobiliários Série 97, Créditos
Imobiliários Série 98 e Créditos Imobiliários Série 99};
in: percentual da Remuneração aplicável para cada

Série, a ser apurado no Procedimento de Bookbuilding;
Y: taxa de remuneração (cupom sobre o

IPCA/IBGE) da NTN-B de duration inferior mais próximo
ao duration remanescente das parcelas originalmente
vincendas dos Créditos Imobiliários Série 97 ou dos
Créditos Imobiliários Série 98 ou dos Créditos Imobiliários
Série 99, conforme o caso. A NTN-B deverá ser deduzida
da alíquota de imposto de renda vigente à época para
investimentos de pessoas físicas em certificados de
recebíveis imobiliários com prazo de vencimento
equivalente ao prazo de vencimento da última parcela
vincenda dos Créditos Imobiliários Série 97 ou dos
Série 99, conforme o caso. Será utilizada a menor taxa da
NTN-B, entre: (a) taxa de referência divulgada pela
ANBIMA na Data de Apuração; ou (b) taxa média de
referência praticada por pelo menos 3 (três) instituições
financeiras de primeira linha na Data de Apuração. O
duration será definido na data de pagamento do Valor
Indenizatório ("Data de Apuração");
Du: duration remanescente, em Dias Úteis, dos

Série 98 ou dos Créditos Imobiliários Série 99, conforme o
caso.
SDAn: Saldo Devedor dos Créditos Imobiliários Série 97

ou dos Créditos Imobiliários Série 98 ou dos Créditos
Imobiliários Série 99, conforme o caso, atualizado até a
Data de Apuração.
Eventos de Liquidação do A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a

Patrimônio Separado assunção imediata da administração do Patrimônio Separado
pelo Agente Fiduciário ("Eventos de Liquidação do Patrimônio
Separado"):
(i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de

recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe
de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida
homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela
Emissora, de recuperação judicial, independentemente de
deferimento do processamento da recuperação ou de sua
concessão pelo juiz competente;
54
(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da
Emissora e não devidamente elidido ou cancelado pela
Emissora, conforme o caso, no prazo legal;
(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de

autofalência pela Emissora;
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, observado o

disposto na Cláusula 11.1.1 do Termo de Securitização, de
qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo,
sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado
ocorrerá desde que tal inadimplemento perdure por mais de 5
(cinco) dias, contados da notificação formal e comprovadamente
realizada pelo Agente Fiduciário; e
(v) inadimplemento ou mora, pela Emissora, observado o

disposto na Cláusula 11.1.1 do Termo de Securitização, de
qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo,
sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado
ocorrerá desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30
(trinta) dias, contados da notificação formal e comprovadamente
realizada pelo Agente Fiduciário.
Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação
do Patrimônio Separado e assumida a administração do
Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário este deverá
convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que
tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRI
para deliberarem sobre a eventual liquidação do Patrimônio
Separado. Tal Assembleia deverá ser realizada no prazo de 20
(vinte) dias corridos a contar da data de publicação do edital
relativo à primeira convocação, sendo que, na hipótese de
segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado
no primeiro Dia Útil imediatamente posterior à data indicada para
a realização da Assembleia nos termos da primeira convocação.
Na Assembleia de Titulares de CRI mencionada acima, os

Titulares de CRI deverão deliberar: (a) pela liquidação do
Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o
liquidante e as formas de liquidação; ou (b) pela não liquidação
do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado
a continuidade da administração do Patrimônio Separado por
nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua
administração, bem como sua remuneração.
55
A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio
Separado deverá ser tomada pelos Titulares de CRI que
representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) da totalidade dos CRI
em Circulação.
A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante

transferência dos Créditos Imobiliários integrante do Patrimônio
Separado ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante
dos Titulares de CRI, e/ou à instituição administradora, conforme
venha a ser aprovado pelos Titulares de CRI, para fins de
extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente
dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário e/ou à
instituição administradora, conforme venha a ser aprovado pelos
Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários que
integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos
judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos
dos Créditos Imobiliários que lhe foi transferida, (c) ratear os
recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI
detidos, e (d) transferir os créditos oriundos dos Créditos
Imobiliários eventualmente não realizados aos Titulares de CRI,
na proporção de CRI detidos.
Boletim de Subscrição A aquisição dos CRI será formalizada mediante a assinatura do

boletim de subscrição pelo Investidor, que estará sujeito aos
termos e condições da Oferta e aqueles previstos no respectivo
boletim de subscrição.
O boletim de subscrição será assinado somente após o registro

definitivo da Oferta pela CVM.
Os Investidores deverão apresentar o boletim de subscrição na

data em que colocarem suas respectivas ordens, no seguinte
endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar,
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04583-132,
aos cuidados de Cristiane Feher Dezane.
Preço de Integralização e Os CRI serão integralizados pelo Preço de Subscrição, o qual

Forma de Integralização será pago à vista, na data de subscrição, em moeda corrente
nacional.
56
A integralização dos CRI será realizada por intermédio dos
procedimentos estabelecidos pela CETIP e/ou pela
BM&FBOVESPA, conforme aplicável.
A quantidade de CRI adquirida e o valor estimado a ser pago

serão informados aos Investidores com 2 (dois) Dias Úteis de
antecedência da data de integralização, pelo Coordenador Líder,
ou pelo Participante Especial, conforme o caso.
Na data de integralização informada pelo Coordenador Líder, os

Investidores deverão efetivar a liquidação dos CRI a eles alocados,
no valor informado pelo Coordenador Líder, por meio de sua conta
na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, observados os procedimentos
da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso.
Registro para Distribuição Os CRI serão registrados para colocação no mercado primário e
e Negociação: negociação no mercado secundário no CETIP21 e/ou no
BOVESPA FIX e distribuídos com a intermediação do
Coordenador Líder, instituição integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários, de acordo com os
procedimentos do MDA e/ou do DDA, conforme o caso.
Procedimento de A distribuição primária dos CRI será pública, sob regime de

Distribuição e Colocação garantia firme de colocação, com intermediação do Coordenador
dos CRI: Líder, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da
Instrução CVM 400, observados os termos e condições abaixo
descritos, estipulados no Contrato de Distribuição, os quais se
encontram descritos também neste Prospecto Definitivo.
Aos CRI oriundos do exercício da Opção de Lote Adicional serão

aplicadas as mesmas condições e preço dos CRI inicialmente
ofertados e sua colocação será conduzida sob o regime de
melhores esforços.
Os CRI poderão ser colocados junto ao público somente após a

concessão do registro da Emissão, nos termos da Instrução
CVM 414 e do Contrato de Distribuição.
A Oferta terá início a partir: (i) da concessão do registro definitivo

da Oferta perante a CVM; (ii) da publicação do Anúncio de Início;
e (iii) da disponibilização do Prospecto Definitivo ao público
investidor.
57
O Coordenador Líder, com anuência da Emissora, organizará a
colocação dos CRI perante os investidores interessados,
podendo levar em conta suas relações com clientes e outras
considerações de natureza comercial ou estratégica.
Maiores informações sobre o procedimento de distribuição e

colocação dos CRI, consultar o item “Procedimento de
Distribuição e Colocação dos CRI” da Seção “Características da
Oferta e dos CRI” na página 107 deste Prospecto Definitivo.
Pessoas Vinculadas Serão consideradas pessoas vinculadas no âmbito da Oferta,

qualquer (i) dos controladores ou administradores do
Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da Emissora,
das Cedentes, da BR Malls ou outras pessoas vinculadas à
Oferta, bem como (ii) seus cônjuges ou companheiros, seus
ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, foi aceita a

participação de investidores da Oferta que sejam Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sem possibilidade
de reservas antecipadas e sem limite máximo de tal participação
em relação ao volume da Oferta.
Como não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3

(um terço) à quantidade de CRI objeto da Oferta, não será
permitida a colocação de CRI a investidores da Oferta que sejam
Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento
realizadas por investidores da Oferta que sejam Pessoas
Vinculadas automaticamente canceladas nos termos do artigo
55 da Instrução CVM 400.
Pedidos de Reserva e Não existem reservas antecipadas, nem fixação de lotes

Lotes Máximos ou Mínimos máximos ou mínimos.
Público Alvo da Oferta Os CRI serão distribuídos publicamente a investidores

qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM
n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, incluindo,
mas não se limitando, a pessoas físicas e jurídicas que adquiram
CRI na Oferta, cujas ordens específicas de investimento
representem valores que excedam o limite mínimo de aplicação
de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento,
clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de
pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo
Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em
58
carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou
na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência
complementar e de capitalização e investidores residentes no
exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução
CMN n.º 2.689 e da Instrução CVM 325, não existindo reservas
antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos.
Inadequação do O investimento em CRI não é adequado aos Investidores que: (i)

Investimento necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos
adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de
recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é
restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito
relacionado ao setor imobiliário.
Classificação de Risco A Emissora contratou a Moody's para a elaboração dos

relatórios de classificação de risco para esta Emissão, e para a
revisão anual da classificação de risco até o vencimento dos
CRI, sendo que a Moody's atribuiu rating Aa2.br aos CRI.
Prazo de Colocação O prazo máximo de colocação dos CRI será de até 180 (cento e
oitenta) dias contados a partir da data da publicação do Anúncio
de Início.
Destinação dos Recursos Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI
serão utilizados pela Emissora exclusivamente para o pagamento
do Valor de Cessão, sendo o destino final dos recursos captados o
resgate antecipado das notas promissórias da 2ª (segunda)
emissão da Nattca, emitidas em 27 de novembro de 2013 (“Notas
Promissórias”). Após o pagamento dos valores devidos em razão
do resgate antecipado das Notas Promissórias, o saldo dos
recursos remanescentes será utilizado pelas Cedentes para
reforço de seu capital de giro. Para maiores informações a
respeito da destinação dos recursos, consultar a Seção “Destinação
de Recursos” na página 142 deste Prospecto Definitivo.
Assembleia de Titulares de Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em

CRI Assembleia de Titulares de CRI comum para todas as Séries ou
de cada respectiva Série, conforme o caso, a fim de deliberarem
sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.
A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo

Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Titulares de CRI que
representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em
Circulação.
59
Observado o disposto na Cláusula 12.2 do Termo de
Securitização, deverá ser convocada Assembleia de Titulares de
CRI toda vez que a Emissora tiver de exercer ativamente seus
direitos estabelecidos nos Contratos de Locação ou em qualquer
outro Documento da Operação, para que os Titulares de CRI
deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seus direitos.
A Assembleia de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 12.3.,

do Termo de Securitização deverá ser realizada em data anterior
àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se
à Devedora, nos termos dos Contratos de Locação, desde que
respeitados os 20 (vinte) dias para convocação da assembleia.
Somente após a orientação dos Titulares de CRI, a Emissora

deverá exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for
orientado. Caso os Titulares de CRI não compareçam à Assembleia
de Titulares de CRI, ou não cheguem a uma definição sobre a
orientação, a Emissora deverá permanecer silente quanto ao
exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não
será interpretado como negligência em relação aos direitos dos
Titulares de CRI, não podendo ser imputada à Emissora qualquer
responsabilização decorrente de ausência de manifestação.
A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer

juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRI,
comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim
instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer
responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes
da orientação dos Titulares de CRI por ela manifestado frente à
Devedora, independentemente dos eventuais prejuízos causados
aos Titulares de CRI ou à Emissora.
A Assembleia de Titulares de CRI instalar-se-á, em primeira

convocação, com a presença de Titulares de CRI que
representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em
Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.
Cada CRI corresponderá a um voto nas Assembleias de

Titulares de CRI, sendo admitida a constituição de mandatários,
Titulares de CRI ou não.
60
Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou
deliberação, serão considerados como "CRI em Circulação"
todos os CRI em Circulação, de todas as Séries consideradas
em conjunto ou para cada Série individualmente considerada na
hipótese da Cláusula 12.12 do Termo de Securitização,
excluídos aqueles que a Emissora, a BR Malls ou as Cedentes
possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus
controladores ou de qualquer de suas controladas ou coligadas,
bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e
respectivos cônjuge. Para efeitos de quórum de deliberação não
serão computados, ainda, os votos em branco.
Exceto se de outra forma estabelecido no Termo de

Securitização, todas as deliberações serão tomadas, em
primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente,
por 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação
que sejam detidos pelos presentes em tal Assembleia de
Titulares de CRI.
As propostas de alterações feitas pela Emissora em relação (i)

às Datas de Vencimento de principal e juros dos CRI; (ii) à
Atualização Monetária ou redução da Remuneração dos CRI; (iii)
ao prazo de vencimento dos CRI; (iv) aos eventos de liquidação
do Patrimônio Separado; (v) aos Eventos de Recompra
Compulsória ou de Multa Indenizatória; (vi) às Garantias que
possam comprometer sua suficiência, exequibilidade, validade
ou liquidez; e/ou (vii) aos quóruns de deliberação, deverão ser
aprovadas seja em primeira convocação da Assembleia de
Titulares de CRI ou em qualquer convocação subsequente, por
Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços)
dos CRI em Circulação.
Não obstante todo o acima disposto neste item e na Cláusula

Décima Segunda do Termo de Securitização, observado os
quóruns de instalação e deliberação previstos acima, as seguintes
matérias deverão ser deliberadas pelos Titulares de CRI da
respectiva Série, em Assembleia de Titulares de CRI separada: (i)
alteração na Remuneração dos CRI, e (ii) modificação no prazo
de vencimento e datas de pagamento dos CRI.
Maiores informações podem ser encontradas no item

“Assembleia de Titulares de CRI” da Seção “Características da
Oferta e dos CRI” deste Prospecto Definitivo.
61
Inexistência de As demonstrações financeiras anuais e as informações
Manifestação de Auditores financeiras trimestrais – ITR da Emissora e da BR Malls, anexas
Independentes: a este Prospecto Definitivo, foram objeto de auditoria e revisão
por parte dos Auditores Independentes. Os números e
informações presentes neste Prospecto Definitivo não foram
objeto de revisão por parte dos Auditores Independentes, e,
portanto, não foram obtidas quaisquer manifestações dos
Auditores Independentes acerca da consistência das
informações financeiras constantes deste Prospecto Definitivo,
relativamente às demonstrações financeiras publicadas,
conforme recomendação constante do Código ANBIMA.
Fatores de Risco: Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem
ser considerados cuidadosamente antes da decisão de
investimento nos CRI, consultar a Seção “Fatores de Risco”
nas páginas 179 a 204 deste Prospecto Definitivo.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Emissão e a Oferta

poderão ser obtidos junto ao Coordenador Líder, à Emissora e na sede da CVM.
62
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS
ASSESSORES LEGAIS, DO AUDITOR INDEPENDENTE DA EMISSORA E DOS DEMAIS
PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
A Oferta foi estruturada e implementada pela Emissora e pelo Coordenador Líder, os quais
contaram, ainda, com o auxílio de assessores legais e demais prestadores de serviços. A
identificação e os dados de contato de cada uma dessas instituições e de seus responsáveis, além
da identificação dos demais envolvidos e prestadores de serviços contratados pela Emissora para
fins da Emissão, encontram-se abaixo.
1. Emissora:
RB Capital Companhia de Securitização
Rua Amauri, n.º 255, 5º andar (parte)
CEP 01448-000, São Paulo – SP
At.: Marcelo Michaluá – Diretor de Relações com Investidores
Telefone: (11) 3127-2700
Fax: (11) 3127-2708
E-mail: ri@rbcapital.com.br
Website: www.rbcapital.com.br (para acessar o Prospecto Definitivo, clicar em “Ver todos os
Prospectos”, “2014” e, então, localizar o Prospecto Definitivo)
2. Coordenador Líder:
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares
At.: Rogério Assaf Gonçalves Freire
Telefone: (11) 3708-2502
Fax: (11) 3708-8172
E-mail: rogerio.assaf@itaubba.com
Website: www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp (para acessar o Prospecto
Definitivo, clicar em “CRI BR Malls – Prospecto Definitivo – 97ª, 98ª e 99ª Séries da 1ª Emissão da
RB Companhia de Securitização”)
63
3. BR Malls:
BR Malls Participações S.A.
Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, salas 102, 103 e 104, Leblon
CEP 22430-060, Rio de Janeiro – RJ
At.: Leandro Lopes
Telefone: (21) 3138-9900
Fax: (21) 3138-9900
E-mail: leandro.lopes@brmalls.com.br
Website: www.brmalls.com.br/ri (para acessar o Prospecto Definitivo, clicar em “Prospecto
Definitivo CRI 400” na seção “VEJA TAMBÉM”)
4 Agente Fiduciário e Instituição Custodiante:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Avenida das Américas, n.º 4.200, sala 514, bloco 4
CEP 22640-102, Rio de Janeiro - RJ
At.: Nathalia Machado Loureiro / Marco Aurélio Ferreira
Telefone: (21) 3385-4565
Fax: (21) 3385-4046
E-mail: backoffice@pentagonotrustee.com.br / middle@pentagonotrustee.com.br
Website: www.pentagonotrustee.com.br
5 Consultores Jurídicos:
5.1 Para as Cedentes e a BR Malls:
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3144, 11º andar
At.: Eduardo Avila de Castro
Telefone: (11) 3150-7464
Fax: (11) 3150-7071
Website: www.machadomeyer.com.br
5.2 Para o Coordenador Líder:

Pinheiro Guimarães Advogados
Avenida Rio Branco, n.º 181, 27º andar
CEP 20040-918, Rio de Janeiro – RJ
At.: Plinio Pinheiro Guimarães N. / Carolina Testoni Alonso Camargo
Telefone: (21) 4501-5000
Fax: (21) 4501-5025
Website: www.pinheiroguimaraes.com.br
64
6 Auditor Independente da Emissora
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Rua Alexandre Dumas, n.º 1981,
At.: Walter Dalsasso
Telefone: (11) 5186-1000
Fax: (11) 5186-6981
e-mail: wdalsasso@deloitte.com
7 Agência de Classificação de Risco

Moody’s América Latina Ltda.
Avenida das Nações Unidas, 12.551, 16º andar, conjunto 1601
CEP 04578-903, São Paulo - SP
At.: Johann Grieneisen
Telefone: (11) 3043-7305
Fax: (11) 7563-0547
Website: www.moodys.com
65
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
BANCO ITAÚ BBA S.A.
O Itaú BBA é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, constituída sob a
forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares, CEP 04538-132, Bairro Itaim
Bibi.
O Itaú BBA é um banco de atacado brasileiro com ativos na ordem de R$297 bilhões em 30 de
junho de 2013 e uma carteira de crédito de R$164,9 bilhões em 30 de junho de 2013. O banco faz
parte do grupo Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O
Itaú BBA é responsável por prover serviços financeiros para grandes empresas. O Itaú BBA possui
sucursais no Rio de Janeiro, Campinas, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Salvador,
Montevidéu, Buenos Aires, Santiago, Bogotá, Lisboa, além de escritórios de representação em
Lima, Bogotá, Nova Iorque, Frankfurt, Paris, Luxemburgo, Madri, Londres e Xangai.
A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na

estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além de
fusões e aquisições.
De acordo com a ANBIMA, o Itaú BBA tem apresentado liderança consistente no ranking de
distribuição de operações de renda fixa no mercado doméstico, tendo ocupado o primeiro lugar nos
anos de 2004 a 2012, com participação de mercado entre 19% e 55%. Até agosto de 2013, o Itaú
BBA ocupava o primeiro lugar no ranking de distribuição de operações de renda fixa no mercado
doméstico. Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de
investimento do Brasil por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney.Em 2012,
o Itaú BBA foi escolhido como o Banco mais inovador da América Latina pela The Banker e
também como melhor banco de investimento da América Latina, pela Global Finance. Em 2013 o
Itaú BBA foi escolhido como melhor banco de investimento e de títulos de dívida da América Latina
pela Global Finance.
Dentre as emissões de debêntures coordenadas pelo Itaú BBA recentemente, destacam-se as

ofertas de debêntures conversíveis de Iochpe-Maxion (R$320 milhões), debêntures de Lojas
Americanas (R$ 400 milhões), CPFL Energia (R$1,3 bilhões), Ecovias (R$ 881 milhões), Telefonica
(R$ 1,3 bilhões), Triângulo do Sol (R$ 691 milhões), entre outras. Em operações de notas
promissórias recentemente coordenadas pelo Itaú BBA, destacam-se as operações da BR Malls
(R$ 500 milhões), Ecorodovias Infraestrutura e Logística (R$ 550 milhões), Natura (R$400 milhões)
e da Contax (R$ 120 milhões). Destacam-se ainda as operações de FIDC de Chemical (R$ 490
milhões), do Banco Topázio (R$ 100 milhões), do Banco Volkswagen (R$ 930 milhões), da CEDAE
(R$1,14 bilhões), FIDC Insumos Básicos da Indústria Petroquímica II (R$500 milhões), CRI RB
Capital com risco BR Malls (R$ 500 milhões), CRI Brazilian Securities com risco Direcional
Engenharia (R$ 101 milhões) e CRI RB Capital com risco Petrobrás Distribuidora (R$ 512 milhões).
No segmento de renda fixa internacional, em 2012, o Itaú BBA participou como joint-bookrunner de
25 ofertas de bonds, cujo montante total alcançou mais de US$21 bilhões. Dentre as operações
recentes em que o Itaú BBA atuou como sole-bookrunner ou joint-bookrunner, destacam-se as
ofertas da Embotelladora Andina (US$ 575 milhões), BNDES (US$ 2,5 bilhões), Odebrecht Óleo e
Gás (US$ 1,69 bilhões) BR Foods (US$ 500 milhões + R$ 500 milhões), Petrobras (US$ 11
bilhões) Aralco (US$ 250 milhões), Falabella (US$ 500 milhões), TgP (US$ 850 milhões e OAS
(US$ 500 milhões).
66
Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e
secundárias de ações e de deposit receipts, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações,
além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias
abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto
com a Itaú Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores domésticos e
internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa, conforme
divulgado pela agência “Institutional Investor”.
Em 2012, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e
subsequentes que totalizaram R$13,7 bilhões. No ranking da ANBIMA, o banco fechou o ano de
2012 em primeiro lugar em número de ofertas com participação no mercado de 53,8%, e até
agosto de 2013 apresentava a liderança em tal ranking. No segmento de renda fixa, o Itaú BBA
conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e
internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating rate
notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis
imobiliários (CRI). Em 2012, o Itaú BBA participou de operações de debêntures, notas promissórias
de securitização que totalizaram R$23,5 bilhões. De acordo com o ranking da ANBIMA, o Itaú BBA
foi classificado em primeiro lugar no ranking 2012 de distribuição de operações em renda fixa e
securitização. A participação de mercado somou 29,5%. Com equipe especializada, a área de
fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções eficientes para
assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e
reestruturações societárias. A área detém acesso a investidores para assessorar clientes na
viabilização de movimentos societários
Na área de fusões e aquisições, o Itaú BBA prestou assessoria financeira a 25 transações até
Agosto de 2013, obtendo a liderança no ranking Thomson Reuters em volume de operações e
acumulando um total de US$ 10,0 bilhões.
67
EXEMPLARES DO PROSPECTO
Recomenda-se aos potenciais Investidores que leiam o Prospecto Preliminar e este Prospecto
Definitivo antes de tomar qualquer decisão de investir nos CRI.
Os Investidores interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta poderão obter exemplares

deste Prospecto Definitivo nos endereços e nos websites da Emissora, do Coordenador Líder e da
BR Malls indicados na Seção “Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador
Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta”, na página 63
deste Prospecto Definitivo, bem como nos endereços e/ou websites indicados abaixo:
Comissão de Valores Mobiliários

Centro de Consulta da CVM – RJ
Rua 7 de Setembro, n.º 111, 5º andar
Rio de Janeiro – RJ
Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º a 4º andares

São Paulo – SP
Website: www.cvm.gov.br (neste website acessar em "acesso rápido" o item "ITR, DFP, IAN, IPE e
outras Informações", digitar "RB Capital Companhia de Securitização" no campo disponível. Em
seguida acessar "RB Capital Companhia de Securitização" e posteriormente "Prospecto de
Distribuição Pública". No website acessar "download" no documento com assunto Prospecto
Definitivo de Oferta Pública de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários com data
mais recente).
CETIP S.A. – Mercados Organizados

Avenida República do Chile, n.º 230, 11º andar
Rio de Janeiro – RJ
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.663, 4º andar

São Paulo – SP
Departamento de Valores Mobiliários
Website: www.cetip.com.br (neste website acessar, na página inicial, “Comunicados e
Documentos”, acessar “Prospectos”, escolher categoria “Prospectos de CRI”, digitar “RB Capital
Companhia de Securitização” e selecionar ano “2013”)
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Website: www.bmfbovespa.com.br (neste website acessar, na página inicial, “Empresas Listadas” e
digitar “RB Capital Companhia de Securitização” no campo disponível. Em seguida, acessar
“Informações Relevantes” e posteriormente “Prospecto de Distribuição Pública”)
68
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
 Características dos CRI e da Oferta
 Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores
 Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta
 Demonstrativo dos Custos da Oferta
 Destinação de Recursos
 Declarações
69
70
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO
Certificados de recebíveis imobiliários são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras

criadas pela Lei n.º 9.514/97 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre negociação,
lastreados em créditos imobiliários, constituindo promessa de pagamento em dinheiro.
Serão objeto da Oferta 1.344 (um mil, trezentos e quarenta e quatro) CRI, com Valor Nominal
Unitário de R$300.000,00 (trezentos mil reais), sendo 699 (seiscentos e noventa e nove) CRI Série
97, 236 (duzentos e trinta e seis) CRI Série 98 e 409 (quatrocentos e nove) CRI Série 99. A
quantidade de CRI inicialmente ofertada de 1.334 (um mil, trezentos e trinta e quatro) CRI foi
aumentada, de comum acordo entre o Coordenador Líder e a BR Malls, em decorrência da
demanda dos Investidores, em aproximadamente, 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento),
ou seja, em 10 (dez) CRI, mediante exercício parcial da Opção de Lote Adicional, nos termos do
artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400. Não houve exercício da Opção de Lote
Suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400.
Conforme previsto no Termo de Securitização, os CRI serão lastreados em Créditos Imobiliários,

representados pelas CCI, decorrentes dos Contratos de Locação. Os Créditos Imobiliários serão
cedidos à Emissora pelas Cedentes, na qualidade de titulares dos Créditos Imobiliários, nos termos
do Contrato de Cessão.
Segue abaixo o fluxograma da estrutura da securitização dos Créditos Imobiliários:
71
A Emissora instituirá o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários vinculados ao Termo de
Securitização e as Garantias. O Regime Fiduciário será efetivado mediante entrega do Termo de
Securitização à Instituição Custodiante para registro conforme previsto no artigo 23 da Lei n.º
10.931/04.
Os Créditos Imobiliários e as Garantias, sujeitos ao Regime Fiduciário, são destacados do

patrimônio da Emissora e passam a constituir o Patrimônio Separado, destinando-se
especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário,
nos termos do artigo 11 da Lei nº. 9.514/97.
O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos Imobiliários em conjunto com as Garantias,
com as CCI e a Conta Centralizadora, e destinar-se-á especificamente ao pagamento dos CRI e
das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei n.º 9.514/97.
Os Créditos Imobiliários e as Garantias objeto do Regime Fiduciário responderão apenas pelas

obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio
Separado (exclusivamente na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado) e respectivos
custos tributários, conforme previsto no Termo de Securitização, estando isentos de qualquer ação
ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI, não sendo
passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam,
exceto conforme previsto no Termo de Securitização.
A Oferta será intermediada pelo Coordenador Líder, com o auxílio de Participantes Especiais, em
conformidade com a Instrução CVM 414 e Instrução CVM 400, nos termos do Contrato de
Distribuição. Os CRI serão registrados para negociação no mercado secundário no CETIP21 e/ou
no BOVESPAFIX e distribuídos com a intermediação do Coordenador Líder, instituição integrante
do sistema de distribuição de valores mobiliários, de acordo com os procedimentos do MDA e/ou
do DDA, conforme o caso.
Os CRI serão integralizados à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, pelo seu
Preço de Subscrição.
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI
Emissora
RB Capital Companhia de Securitização.
Autorizações Societárias
A Emissão e a Oferta dos CRI foram aprovadas pela Reunião do Conselho de Administração da
Emissora realizada em 20 de novembro de 2013, a qual será devidamente arquivada na JUCESP.
A reunião do conselho de administração da Emissora acima prevista foi realizada para aprovar
especificamente a presente Emissão. A Emissora não possui em seu Estatuto Social ou qualquer
outro documento societário autorização prévia estabelecendo limites para emissão de certificados
de recebíveis imobiliários, sendo cada emissão objeto de aprovação societária específica.
72
Devedores
A BR Malls e os Lojistas, quando mencionados em conjunto, na qualidade de locadores dos

Contratos de Locação BR Malls e Contratos de Locação Lojistas, respectivamente.
Cedentes
Ecisa, Ecisa Engenharia e Nattca, sociedades integrantes do grupo BR Malls.
Créditos Imobiliários
Créditos imobiliários advindos dos (i) Contratos de Locação Lojistas Campinas, representados
pelas CCI Contratos de Locação Lojistas Campinas; (ii) Contratos de Locação Lojistas Estação,
representados pelas CCI Contratos de Locação Lojistas Estação; (iii) Contratos de Locação BR
Malls Campinas, representados pelas CCI Contratos de Locação BR Malls Campinas; e (iv)
Contratos de Locação BR Malls Estação, representados pelas CCI Contratos de Locação BR Malls
Estação, que juntos, lastreiam a emissão dos CRI Série 97, dos CRI Série 98 e dos CRI Série 99,
onde: (a) Créditos Imobiliários Lojistas Campinas, compreendem a totalidade dos créditos
imobiliários relativos aos aluguéis oriundos dos Contratos de Locação Lojistas Campinas, incluindo
a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios,
multas e penalidades previstos nos respectivos Contratos de Locação Lojistas Campinas,
excluídos o valor variável dos aluguéis e as Contribuições Específicas; (b) Créditos Imobiliários
Lojistas Estação que compreendem a totalidade dos créditos imobiliários relativos aos aluguéis
oriundos dos Contratos de Locação Lojistas Estação, incluindo a totalidade dos respectivos
acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas e penalidades previstos
nos respectivos Contratos de Locação Lojistas Estação, excluídos o valor variável dos aluguéis e
as Contribuições Específicas; (c) Créditos Imobiliários BR Malls Campinas que compreendem a
totalidade dos créditos imobiliários relativos ao Contrato de Locação BR Malls Campinas, incluindo
a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios,
multas e penalidades previstos no Contrato de Locação BR Malls Campinas, excluídos o Aluguel
Variável (conforme definido na Cláusula 2.1 do Contrato de Locação BR Malls Campinas) e as
Contribuições Específicas; e (d) Créditos Imobiliários BR Malls Estação que compreendem a
totalidade dos créditos imobiliários relativos ao Contrato de Locação BR Malls Estação, incluindo a
totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios,
multas e penalidades previstos no Contrato de Locação BR Malls Estação, excluídos o Aluguel
Variável (conforme definido na Cláusula 2.1 do Contrato de Locação BR Malls Estação) e as
Contribuições Específicas.
Os CRI serão emitidos com base no Termo de Securitização, sendo que tanto os CRI Série 97, os
CRI Série 98 e os CRI Série 99 integrarão o mesmo Patrimônio Separado.
Séries
A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, no sistema de vasos comunicantes.
Número das Séries e da Emissão
97ª Série, 98ª Série e 99ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora.
73
Valor Total da Emissão
O Valor Total da Emissão será de R$403.200.000,00 (quatrocentos e três milhões e duzentos mil
reais), na Data de Emissão. O Valor Total da Emissão é equivalente ao valor inicialmente ofertado
de R$400.200.000,00 (quatrocentos milhões e duzentos mil reais), aumentado, de comum acordo
entre o Coordenador Líder e a BR Malls, em decorrência da demanda dos Investidores, em,
aproximadamente, 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento), ou seja, R$3.000.000,00 (três
milhões de reais), mediante exercício parcial da Opção de Lote Adicional, nos termos do artigo 14,
parágrafo 2º da Instrução CVM 400. Não houve exercício da Opção de Lote Suplementar, nos
termos do artigo 24 da Instrução CVM 400.
Quantidade de CRI
1.344 (um mil, trezentos e quarenta e quatro) CRI. A quantidade de CRI inicialmente ofertada de
1.334 (um mil, trezentos e trinta e quatro) CRI foi aumentada, de comum acordo entre o
Coordenador Líder e a BR Malls, em decorrência da demanda dos Investidores, em
aproximadamente, 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento), ou seja, em 10 (dez) CRI,
mediante exercício parcial da Opção de Lote Adicional, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da
Instrução CVM 400. Não houve exercício da Opção de Lote Suplementar, nos termos do artigo 24
da Instrução CVM 400.
Valor Nominal Unitário
Os CRI terão Valor Nominal Unitário de R$300.000,00 (trezentos mil reais), na Data de Emissão
dos CRI.
Classificação de Risco
A Emissora contratou a Moody's para a elaboração dos relatórios de classificação de risco para
esta Emissão, e para a revisão anual da classificação de risco até a data de vencimento final dos
CRI Série 97, dos CRI Série 98 e dos CRI Série 99, o que ocorrer por último, sendo que a Moody's
atribuiu o rating Aa2.br aos CRI.
Garantias
Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora. Além do Regime Fiduciário e consequente
instituição do Patrimônio Separado, os Créditos Imobiliários contarão com as seguintes garantias: (i)
a Fiança, (ii) a Alienação Fiduciária Campinas, (iii) a Alienação Fiduciária Estação, (iv) a Cessão
Fiduciária Campinas e (v) a Cessão Fiduciária Estação, sendo certo que a Alienação Fiduciária
Campinas e a Alienação Fiduciária Estação somente serão constituídas, mediante seu registro nos
respectivos registros de imóveis, após a liquidação dos CRI. Nesse sentido, vide fator de risco
denominado "Riscos Relacionados às Garantias dos Créditos Imobiliários – Risco de Não
Constituição das Garantias" previsto neste Prospecto.
74
Caso ocorra o Vencimento Antecipado dos CRI, a Emissora poderá executar as Garantias
para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI, sendo que o valor obtido com a
execução forçada das Garantias poderá não ser suficiente para o pagamento integral dos
CRI. Para maiores informações sobre os riscos relacionados às Garantias, os investidores
devem ler o subitem “Riscos Relacionados às Garantias dos Créditos Imobiliários” do item
“Fatores de Risco Relacionados aos Créditos Imobiliários” da seção "Fatores de Risco”
deste Prospecto Definitivo.
As Garantias encontram-se descritas nos itens "Contrato de Cessão - Fiança", "Contrato de

Alienação Fiduciária Campinas", “Contrato de Alienação Fiduciária Estação”, “Contrato de Cessão
Fiduciária Campinas” e "Contrato de Cessão Fiduciária Estação", respectivamente, da seção
"Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta", nas páginas 122 a 137, deste Prospecto
Definitivo.
Local e Data de Emissão dos CRI
Os CRI serão emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo que a data de
emissão dos CRI será 18 de março de 2014.
Forma dos CRI
Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por
extrato emitido pelo Agente Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de
titularidade dos CRI o extrato em nome do Titular de CRI emitido pela CETIP e/ou pela
BM&FBOVESPA, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na CETIP e/ou na
BM&FBOVESPA, conforme o caso.
Prazo e Data de Vencimento
Os CRI Série 97 terão prazo de duração de 3.642 (três mil, seiscentos e quarenta e dois) dias a
contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 7 de março de 2024, ressalvadas as
hipóteses de vencimento antecipado e amortização extraordinária previstas no Termo de
Securitização.
Os CRI Série 98 terão prazo de duração de 4.371 (quatro mil, trezentos e setenta e um) dias a
Securitização.
Os CRI Série 99 terão prazo de duração de 5.468 (cinco mil, quatrocentos e sessenta e oito) dias a
Securitização.
Coleta de Intenções de Investimento
Foi realizado, pelo Coordenador Líder em 25 de fevereiro de 2014, o Procedimento de

Bookbuilding, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400,
sem o recebimento de reservas e sem fixação de lotes mínimos ou máximos, no qual foi definida
75
(i) a remuneração dos CRI, (ii) o exercício parcial da Opção de Lote Adicional e o não exercício do
Lote Suplementar, e (iii) a alocação dos CRI em cada uma das Séries, decidida em comum acordo
entre a BR Malls e o Coordenador Líder.
O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado pela diretoria da Emissora e será

divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, bem como consta no
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, foi aceita a participação de investidores da Oferta
que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sem possibilidade de reservas
antecipadas e sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta.
Como não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de CRI
objeto da Oferta, será permitida a colocação de CRI a investidores da Oferta que sejam Pessoas
Vinculadas nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Atualização Monetária
O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado, a
partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, conforme fórmula abaixo prevista:
VN a  VN b  C
Onde:
VNa = Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento;
VNb = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário após incorporação de juros ou
após cada amortização, referenciados à Data de Emissão, calculados/informados com 8 (oito)
casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator da variação acumulada do IPCA/IBGE calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento, apurado da seguinte forma:
  dut 
dup
n
NI
C 

k
 
k 1  NI k 1  
 
76
Onde:
k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;
n = número total de números índices considerados na atualização, sendo "n" um número inteiro;
NIk = em data anterior ou na própria Data de Aniversário dos CRI, atualização pelo valor do número
índice do IPCA do segundo mês anterior. Após a Data de Aniversário, o valor do número-índice do
mês anterior ao de atualização;
NIk-1 = valor do número índice do IPCA do mês anterior ao mês NIk;
dup = número de Dias Úteis entre (i) a Data de Emissão, ou seja 18 de março de 2014, para o
primeiro mês de atualização, ou (ii) a Data de Aniversário imediatamente anterior, para os demais
meses, e a data de cálculo, sendo "dup" um número inteiro; e
dut = número de Dias Úteis contidos entre a Data de Aniversário imediatamente anterior, e a
próxima Data de Aniversário, sendo "dut" um número inteiro.
 dup 
 
Os fatores resultantes das expressões  dut  são considerados com 9 (nove) casas decimais,
dup
 NI k  dut
 
sem arredondamento e os resultantes das expressões  NI k 1  são considerados com 8 (oito)
casas decimais, sem arredondamento. O produtório é executado a partir do fator mais recente,
acrescentando-se, em seguida, os mais remotos.
Observações:
a) Considera-se a data de aniversário dos CRI as datas de pagamentos constante no

Anexo I do Termo de Securitização.
b) Caso, se até a Data de Aniversário dos CRI, o Número-Índice Projetado referente ao

mês de atualização não esteja disponível, deverá ser utilizado um número índice projetado,
calculado com base na última Projeção disponível, divulgada pela ANBIMA da variação
percentual do IPCA conforme fórmula a seguir:
NIkp = NIk x (1+ Projeção)
Onde:
NIkp = Número Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 casas
decimais, com arredondamento;
77
NIk = conforme definido acima;
Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.
O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido
divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém,
devida nenhuma compensação entre a Emissora e os titulares dos CRI quando da
divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.
O número índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados
considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por
seu cálculo/apuração.
Para a determinação dos valores de pagamento das amortizações, o fator "C" será
calculado até a Data de Vencimento no respectivo mês de pagamento.
Remuneração
A remuneração de cada série de CRI foi determinada pelo Coordenador Líder, em Procedimento
de Bookbuilding realizado em 25 de fevereiro de 2014, o qual foi organizado pelo Coordenador
Líder, com anuência da BR Malls, junto aos investidores interessados, levando em conta as
relações do Coordenador Líder com clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica.
Adicionalmente, o Coordenador Líder e a Emissora esclarecem, nos termos do artigo 23, §1º da
Instrução CVM 400 que o Procedimento de Bookbuilding foi presidido por critérios objetivos, tendo
em vista que o Coordenador Líder conduziu, em conjunto com a BR Malls, a alocação das
intenções de investimento em cada série dos CRI, observado o sistema de vasos comunicantes,
levando em conta a estratégia de endividamento da BR Malls (incluindo, mas não se limitando a
prazo e custo da dívida), bem como as relações do Coordenador Líder e da BR Malls com clientes
e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. A remuneração de cada série foi,
portanto, fixada com base na alocação final das intenções de investimento dos Investidores,
conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, observando as taxas máximas de cada série
conforme previstas no Prospecto Preliminar.
A partir da Data de Emissão, (a) sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Série 97, atualizado
conforme disposto acima, incidirão juros remuneratórios, correspondentes à taxa de 6,34% ao ano
(seis inteiros e trinta e quatro centésimos por cento), definida em Procedimento de Bookbuilding (a
"Remuneração dos CRI Série 97"); (b) sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Série 98, atualizado
conforme disposto acima, incidirão juros remuneratórios, correspondentes à taxa de 6,71% ao ano
(seis inteiros e setenta e um centésimos por cento), definida em Procedimento de Bookbuilding (a
"Remuneração dos CRI Série 98"); e (c) sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Série 99,
atualizado conforme disposto acima, incidirão juros remuneratórios, correspondentes à taxa de
7,04% ao ano (sete inteiros e quatro centésimos por cento), definida em Procedimento de
Bookbuilding (a "Remuneração dos CRI Série 99" e, em conjunto com a Remuneração dos CRI
Série 97 e a Remuneração dos CRI Série 98, a "Remuneração").
78
A Remuneração será calculada conforme fórmula abaixo:
J i  VNa  FatorJuros  1
onde:
Ji valor dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização,

calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNa Valor Nominal Unitário atualizado dos CRI, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento;
Fator Juros Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
 
FatorJuros   taxa  1252  
DP
  
onde:
taxa - taxa de juros para os CRI Série 97, para os CRI Série 98 ou para os CRI Série 99,
conforme o caso, definida do Procedimento de Bookbuilding, na forma percentual ao ano,
informada com 4 (quatro) casas decimais;
DP é o número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou a data de pagamento ou

incorporação, indicada na tabela constante do Anexo I ao Termo de Securitização (a "Data de
Vencimento") no mês de pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior e a data
atual ou Data de Vencimento no mês de pagamento ou incorporação da Remuneração dos CRI,
sendo "DP" um número inteiro.
Para fins de cálculo da remuneração dos CRI define-se "Período de Capitalização" como o
intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de
Capitalização, ou na Data de Vencimento no mês de pagamento da Remuneração dos CRI
imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na
Data de Vencimento no mês do próximo pagamento da Remuneração dos CRI (exclusive). Cada
Período de Capitalização sucede o anterior sem interrupção.
Para a determinação dos valores de pagamento da Remuneração o "Fator Juros" será calculado
até a Data de Vencimento no respectivo mês de pagamento.
79
Pagamento da Remuneração
Após o período de carência de 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão, os valores devidos
a título de Remuneração serão amortizados mensal e sucessivamente, de acordo com os valores e
datas indicados nas tabelas constantes do Anexo I ao Termo de Securitização.
Preço de Subscrição e Forma de Integralização
Os CRI serão integralizados pelo Preço de Subscrição, o qual será pago à vista, na data de
subscrição, em moeda corrente nacional.
A integralização dos CRI será realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela
CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA, conforme aplicável.
A quantidade de CRI adquirida e o valor estimado a ser pago serão informados aos Investidores
com 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data de integralização, pelo Coordenador Líder ou pelo
Participante Especial, conforme o caso.
Na data de integralização informada pelo Coordenador Líder, os Investidores deverão efetivar a

liquidação dos CRI a eles alocados, no valor informado pelo Coordenador Líder e/ou pelo
Participante Especial, conforme o caso, por meio da conta CETIP e/ou da BM&FBOVESPA,
observados os procedimentos da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso.
Amortização Programada dos CRI
Após o período de carência de 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão, os CRI serão
amortizados mensal e sucessivamente, de acordo com os valores e datas indicados nas tabelas
constantes do Anexo I ao Termo de Securitização (a "Amortização Programada") e de acordo com
a fórmula abaixo prevista. Os valores indicados na tabela a seguir serão atualizados
monetariamente de acordo com a Cláusula 5.1 do Termo de Securitização, desde a Data de
Emissão até o segundo Dia útil anterior à Data de Vencimento. Os valores das tabelas constantes
do Anexo I do Termo de Securitização foram apurados utilizando-se a taxa de juros de 6,34% ao
ano (seis inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) para os CRI Série 97, 6,71% ao ano (seis
inteiros e setenta e um centésimos por cento) para os CRI Série 98 e 7,04% ao ano (sete inteiros e
quatro centésimos por cento) para os CRI Série 99, calculadas conforme definido no Procedimento
de Bookbuilding.
PMTi  AMi  Ji
i= i-ésimo Período de Capitalização;
PMTi = Valor da respectiva parcela;
AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, a ser calculado nos termos da
fórmula imediatamente abaixo; e
80
Ji = Valor dos juros remuneratórios calculados na forma acima prevista;
  TA 
AM i  VN a   i ,Série  Onde:
  100 
AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8
(oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = conforme definido acima;
TAi Série = Taxa fixa definida para amortização, expressa com 9 (nove) casas
decimais, sem arredondamento, de acordo com o Anexo I do Termo de Securitização.
Os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI, devidas no mês em

questão, serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que entre a data de
recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e a data de pagamento de suas obrigações
referentes aos CRI sempre decorra 2 (dois) Dias Úteis.
A prorrogação prevista acima se justifica em virtude da necessidade de haver um intervalo de pelo

menos 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos Créditos Imobiliários e o repasse dos recursos
aos Titulares dos CRI, conforme previsto na tabela abaixo:
CRI Série 97
CRI Série 97
Pagto CRI Prestação Prestação Saldo Tx

Bruta Líquida Juros Amortização Devedor Amort.
18/3/2014 209.700.000,00
8/5/2014 - - 1.746.431,56 (1.746.431,56) 211.446.431,56 (0,0083)
6/6/2014 - - 1.085.936,68 (1.085.936,68) 212.532.368,24 (0,0051)
7/7/2014 - - 1.039.410,05 (1.039.410,05) 213.571.778,29 (0,0048)
7/8/2014 - - 1.201.607,37 (1.201.607,37) 214.773.385,66 (0,0056)
5/9/2014 - - 1.103.023,10 (1.103.023,10) 215.876.408,75 (0,0051)
7/10/2014 - - 1.161.624,41 (1.161.624,41) 217.038.033,16 (0,0053)
7/11/2014 - - 1.221.109,37 (1.221.109,37) 218.259.142,53 (0,0056)
5/12/2014 - - 1.067.417,39 (1.067.417,39) 219.326.559,93 (0,0048)
8/1/2015 - - 1.180.189,57 (1.180.189,57) 220.506.749,50 (0,0053)
81
6/2/2015 - - 1.132.468,24 (1.132.468,24) 221.639.217,73 (0,0051)
6/3/2015 2.001.863,36 1.885.729,30 975.315,05 1.026.548,30 220.612.669,43 0,0046
8/4/2015 2.007.940,88 1.881.330,86 1.187.110,09 820.830,80 219.791.838,63 0,0037
8/5/2015 2.010.440,72 1.874.505,62 1.074.913,19 935.527,53 218.856.311,10 0,0042
8/6/2015 2.018.247,28 1.872.626,08 1.070.337,90 947.909,37 217.908.401,73 0,0043
7/7/2015 2.025.173,69 1.869.451,70 1.119.123,77 906.049,93 217.002.351,80 0,0041
7/8/2015 2.029.780,03 1.863.220,90 1.220.908,62 808.871,41 216.193.480,39 0,0037
8/9/2015 2.048.913,94 1.871.174,83 1.110.316,35 938.597,59 215.254.882,80 0,0043
7/10/2015 2.054.399,77 1.866.598,39 1.105.495,95 948.903,82 214.305.978,98 0,0044
9/11/2015 2.076.657,45 1.877.180,66 1.100.622,61 976.034,83 213.329.944,15 0,0045
7/12/2015 2.079.044,71 1.870.192,26 1.043.310,67 1.035.734,04 212.294.210,11 0,0048
8/1/2016 3.486.960,14 3.119.886,17 1.142.348,71 2.344.611,44 209.949.598,67 0,0110
5/2/2016 2.098.656,81 1.868.591,67 1.026.778,77 1.071.878,05 208.877.720,63 0,0051
7/3/2016 2.098.339,96 1.859.670,46 970.341,36 1.127.998,60 207.749.722,03 0,0054
7/4/2016 2.094.234,92 1.846.098,53 1.117.894,96 976.339,96 206.773.382,06 0,0046
6/5/2016 2.093.620,55 1.836.575,01 1.011.245,17 1.082.375,38 205.691.006,68 0,0052
7/6/2016 2.103.334,58 1.835.668,85 1.056.378,24 1.046.956,34 204.644.050,34 0,0050
7/7/2016 2.107.562,17 1.829.513,88 1.101.183,43 1.006.378,74 203.637.671,61 0,0049
5/8/2016 2.115.408,37 1.826.942,22 1.045.832,82 1.069.575,56 202.568.096,05 0,0052
8/9/2016 2.132.247,12 1.831.182,09 1.139.697,94 992.549,18 201.575.546,88 0,0048
7/10/2016 2.137.228,03 1.826.081,40 1.035.242,25 1.101.985,77 200.473.561,11 0,0054
8/11/2016 2.157.352,97 1.834.305,62 980.435,29 1.176.917,68 199.296.643,43 0,0058
7/12/2016 2.159.036,00 1.826.802,48 974.679,46 1.184.356,54 198.112.286,90 0,0059
6/1/2017 3.777.977,21 3.179.511,37 1.066.036,21 2.711.941,00 195.400.345,90 0,0136
7/2/2017 2.160.441,63 1.808.476,73 1.051.443,34 1.108.998,30 194.291.347,60 0,0056
7/3/2017 2.154.955,71 1.795.981,39 854.971,78 1.299.983,93 192.991.363,67 0,0066
7/4/2017 2.163.143,96 1.792.719,35 1.085.816,89 1.077.327,07 191.914.036,61 0,0055
8/5/2017 2.164.043,72 1.785.607,54 844.510,51 1.319.533,21 190.594.503,40 0,0068
7/6/2017 2.172.191,75 1.782.737,83 1.025.583,24 1.146.608,51 189.447.894,90 0,0060
7/7/2017 2.176.726,42 1.777.331,54 972.957,63 1.203.768,79 188.244.126,11 0,0063
7/8/2017 2.179.304,45 1.770.344,49 966.775,37 1.212.529,08 187.031.597,02 0,0064
8/9/2017 2.189.498,97 1.768.674,94 1.052.285,78 1.137.213,19 185.894.383,83 0,0060
6/10/2017 2.202.884,68 1.770.827,50 909.134,42 1.293.750,26 184.600.633,57 0,0069
8/11/2017 2.225.094,33 1.779.541,83 948.063,29 1.277.031,04 183.323.602,53 0,0069
7/12/2017 2.244.284,87 1.786.154,30 896.561,76 1.347.723,10 181.975.879,43 0,0073
82
8/1/2018 4.160.577,31 3.295.154,68 889.970,59 3.270.606,72 178.705.272,72 0,0179
7/2/2018 2.247.228,53 1.770.267,06 961.607,65 1.285.620,87 177.419.651,84 0,0071
7/3/2018 2.243.486,44 1.759.576,26 780.728,51 1.462.757,92 175.956.893,92 0,0082
6/4/2018 2.252.140,57 1.757.338,48 903.671,18 1.348.469,40 174.608.424,53 0,0076
8/5/2018 2.257.500,85 1.752.520,58 896.745,77 1.360.755,08 173.247.669,45 0,0077
7/6/2018 2.266.983,00 1.750.889,53 889.757,27 1.377.225,73 171.870.443,71 0,0079
6/7/2018 2.280.198,08 1.752.097,77 882.684,18 1.397.513,91 170.472.929,81 0,0081
7/8/2018 2.285.406,17 1.746.700,70 917.309,67 1.368.096,50 169.104.833,30 0,0080
10/9/2018 2.342.407,76 1.780.250,01 951.425,39 1.390.982,36 167.713.850,94 0,0082
5/10/2018 2.366.054,69 1.789.906,87 779.114,62 1.586.940,07 166.126.910,87 0,0094
8/11/2018 2.407.288,99 1.811.353,55 893.923,87 1.513.365,12 164.613.545,75 0,0091
7/12/2018 2.421.633,47 1.813.278,97 805.058,43 1.616.575,04 162.996.970,71 0,0098
8/1/2019 4.835.847,69 3.603.379,85 797.152,41 4.038.695,28 158.958.275,42 0,0247
7/2/2019 2.431.807,02 1.802.336,50 855.349,66 1.576.457,36 157.381.818,07 0,0099
11/3/2019 2.431.758,07 1.793.528,80 769.690,96 1.662.067,11 155.719.750,96 0,0105
5/4/2019 2.440.099,00 1.791.358,85 723.396,04 1.716.702,96 154.003.048,00 0,0110
8/5/2019 2.441.026,97 1.782.883,65 790.921,64 1.650.105,33 152.352.942,67 0,0107
7/6/2019 2.449.743,16 1.779.673,43 819.806,57 1.629.936,59 150.723.006,08 0,0106
5/7/2019 2.460.376,21 1.779.133,11 700.183,66 1.760.192,55 148.962.813,53 0,0116
7/8/2019 2.463.304,84 1.771.285,15 838.101,44 1.625.203,41 147.337.610,12 0,0109
6/9/2019 2.494.096,89 1.783.828,02 792.819,21 1.701.277,67 145.636.332,44 0,0115
7/10/2019 2.513.337,02 1.788.404,14 747.952,26 1.765.384,76 143.870.947,68 0,0121
7/11/2019 2.546.087,16 1.801.571,93 809.453,35 1.736.633,81 142.134.313,87 0,0120
6/12/2019 2.556.139,89 1.799.882,59 695.121,57 1.861.018,31 140.273.295,56 0,0130
8/1/2020 5.096.887,92 3.570.589,48 720.409,02 4.376.478,90 135.896.816,66 0,0311
7/2/2020 2.561.871,47 1.785.095,74 731.256,65 1.830.614,82 134.066.201,84 0,0134
6/3/2020 2.561.212,40 1.776.817,69 589.953,29 1.971.259,11 132.094.942,72 0,0147
7/4/2020 2.570.114,22 1.773.450,36 710.798,88 1.859.315,34 130.235.627,38 0,0140
8/5/2020 2.572.429,90 1.766.409,45 636.929,90 1.935.500,00 128.300.127,38 0,0148
5/6/2020 2.583.893,21 1.765.645,89 627.464,15 1.956.429,06 126.343.698,32 0,0152
7/7/2020 2.594.012,03 1.763.503,44 648.870,05 1.945.141,98 124.398.556,35 0,0153
7/8/2020 2.597.276,79 1.755.844,14 699.896,88 1.897.379,91 122.501.176,44 0,0152
8/9/2020 2.630.695,63 1.769.349,42 629.135,81 2.001.559,82 120.499.616,62 0,0163
7/10/2020 2.653.000,46 1.775.234,01 618.856,29 2.034.144,17 118.465.472,45 0,0168
9/11/2020 2.691.019,03 1.791.473,27 608.409,43 2.082.609,60 116.382.862,85 0,0175
83
7/12/2020 2.699.307,11 1.788.245,24 569.181,62 2.130.125,49 114.252.737,36 0,0183
8/1/2021 5.389.378,64 3.551.262,84 614.790,52 4.774.588,12 109.478.149,24 0,0417
5/2/2021 2.708.876,77 1.776.292,93 535.413,45 2.173.463,32 107.304.685,91 0,0198
5/3/2021 2.707.384,98 1.767.536,74 472.190,24 2.235.194,74 105.069.491,18 0,0208
8/4/2021 2.716.298,16 1.763.434,26 591.146,81 2.125.151,35 102.944.339,82 0,0202
7/5/2021 2.718.978,48 1.756.583,59 503.459,23 2.215.519,25 100.728.820,57 0,0215
8/6/2021 2.732.584,66 1.756.353,61 517.318,36 2.215.266,30 98.513.554,26 0,0219
7/7/2021 2.745.944,45 1.755.922,55 505.941,30 2.240.003,15 96.273.551,11 0,0227
6/8/2021 2.748.356,94 1.748.058,99 518.045,06 2.230.311,88 94.043.239,23 0,0231
8/9/2021 2.783.421,29 1.760.885,97 506.043,82 2.277.377,47 91.765.861,76 0,0242
7/10/2021 2.807.021,58 1.766.742,75 471.286,82 2.335.734,76 89.430.126,99 0,0254
8/11/2021 2.846.028,75 1.782.576,06 437.366,66 2.408.662,09 87.021.464,90 0,0269
7/12/2021 2.857.415,14 1.780.997,64 425.586,87 2.431.828,27 84.589.636,63 0,0279
7/1/2022 5.712.937,04 3.540.893,31 475.922,11 5.237.014,94 79.352.621,69 0,0619
7/2/2022 2.865.175,47 1.766.769,55 407.535,48 2.457.639,99 76.894.981,70 0,0309
8/3/2022 2.865.574,26 1.758.844,75 357.215,60 2.508.358,66 74.386.623,04 0,0326
7/4/2022 2.875.925,02 1.755.750,25 400.272,16 2.475.652,86 71.910.970,18 0,0332
6/5/2022 2.879.393,50 1.749.739,33 334.062,38 2.545.331,12 69.365.639,07 0,0353
7/6/2022 2.892.469,83 1.748.278,08 373.254,40 2.519.215,43 66.846.423,64 0,0363
7/7/2022 2.905.810,56 1.747.367,49 343.306,73 2.562.503,83 64.283.919,81 0,0383
5/8/2022 2.912.038,24 1.742.165,09 330.146,35 2.581.891,90 61.702.027,91 0,0401
8/9/2022 2.951.498,85 1.755.893,82 347.150,79 2.604.348,07 59.097.679,85 0,0422
7/10/2022 2.976.381,36 1.761.649,43 303.511,10 2.672.870,26 56.424.809,59 0,0452
8/11/2022 3.020.130,81 1.778.844,08 275.950,97 2.744.179,84 53.680.629,75 0,0486
7/12/2022 3.032.747,50 1.777.581,82 262.530,30 2.770.217,20 50.910.412,55 0,0516
6/1/2023 6.082.592,60 3.546.103,57 273.947,39 5.808.645,21 45.101.767,34 0,1140
7/2/2023 3.038.997,31 1.762.228,99 242.691,24 2.796.306,06 42.305.461,28 0,0619
7/3/2023 3.037.647,50 1.753.729,05 186.163,59 2.851.483,91 39.453.977,37 0,0674
10/4/2023 3.046.075,23 1.748.755,72 221.977,78 2.824.097,44 36.629.879,93 0,0715
8/5/2023 3.051.316,21 1.744.089,77 161.188,41 2.890.127,80 33.739.752,13 0,0789
7/6/2023 3.064.630,69 1.742.324,74 181.552,58 2.883.078,10 30.856.674,02 0,0854
7/7/2023 3.072.904,89 1.738.102,38 158.472,26 2.914.432,63 27.942.241,40 0,0944
7/8/2023 3.071.124,13 1.728.219,44 143.504,45 2.927.619,68 25.014.621,72 0,1047
8/9/2023 3.116.828,15 1.744.125,67 140.738,42 2.976.089,73 22.038.531,98 0,1189
6/10/2023 3.147.310,36 1.752.611,69 107.781,57 3.039.528,79 18.999.003,19 0,1379
84
8/11/2023 3.195.538,54 1.770.375,83 97.574,19 3.097.964,35 15.901.038,84 0,1630
7/12/2023 3.210.338,64 1.769.919,34 77.765,56 3.132.573,07 12.768.465,77 0,1970
8/1/2024 6.442.238,68 3.534.440,37 62.445,41 6.379.793,27 6.388.672,50 0,4996
7/2/2024 3.219.130,89 1.756.676,63 34.377,25 3.184.753,64 3.203.918,86 0,4985
7/3/2024 3.218.802,66 1.748.375,44 14.883,80 3.203.918,86 0,00 1,0000
CRI Série 98
CRI Série 98
Pagto CRI Prestação Prestação Saldo Tx
Bruta Líquida Juros Amortização Devedor Amort.
18/3/2014 70.800.000,00
8/5/2014 - - 623.102,35 (623.102,35) 71.423.102,35 (0,0088)
6/6/2014 - - 387.593,82 (387.593,82) 71.810.696,17 (0,0054)
7/7/2014 - - 371.092,32 (371.092,32) 72.181.788,49 (0,0051)
7/8/2014 - - 429.127,50 (429.127,50) 72.610.915,99 (0,0059)
5/9/2014 - - 394.039,77 (394.039,77) 73.004.955,75 (0,0054)
7/10/2014 - - 415.097,27 (415.097,27) 73.420.053,03 (0,0056)
7/11/2014 - - 436.489,10 (436.489,10) 73.856.542,13 (0,0059)
5/12/2014 - - 381.664,53 (381.664,53) 74.238.206,65 (0,0051)
8/1/2015 - - 422.109,39 (422.109,39) 74.660.316,04 (0,0056)
6/2/2015 - - 405.161,30 (405.161,30) 75.065.477,34 (0,0054)
6/3/2015 567.965,90 533.212,87 349.030,65 218.935,25 74.846.542,09 0,0029
8/4/2015 569.690,21 531.807,87 425.568,31 144.121,90 74.702.420,19 0,0019
8/5/2015 570.399,46 529.732,49 386.035,73 184.363,73 74.518.056,45 0,0024
8/6/2015 572.614,33 529.055,47 385.083,00 187.531,33 74.330.525,13 0,0025
7/7/2015 574.579,48 528.005,79 403.371,62 171.207,86 74.159.317,27 0,0023
7/8/2015 575.886,38 526.079,17 440.884,09 135.002,29 74.024.314,98 0,0018
8/9/2015 581.315,03 528.172,06 401.709,90 179.605,13 73.844.709,85 0,0024
7/10/2015 582.871,46 526.727,79 400.735,23 182.136,23 73.662.573,62 0,0024
9/11/2015 589.186,38 529.560,66 399.746,83 189.439,55 73.473.134,07 0,0025
7/12/2015 589.863,69 527.443,78 379.683,21 210.180,48 73.262.953,59 0,0028
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7/3/2016 595.338,11 524.035,58 355.730,54 239.607,57 72.230.804,01 0,0033
7/4/2016 594.173,43 520.053,43 410.695,54 183.477,89 72.047.326,11 0,0025
85
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7/4/2017 613.724,21 503.258,30 411.051,35 202.672,87 68.938.599,16 0,0029
8/5/2017 613.979,49 501.137,50 320.542,61 293.436,88 68.645.162,28 0,0042
7/6/2017 616.291,24 500.180,41 390.308,02 225.983,22 68.419.179,06 0,0032
7/7/2017 617.577,81 498.519,26 371.292,34 246.285,46 68.172.893,60 0,0035
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7/8/2018 648.412,28 488.101,11 365.552,25 282.860,02 64.008.398,52 0,0043
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5/10/2018 671.293,76 499.885,25 312.799,34 358.494,42 63.365.855,35 0,0056
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7/12/2018 687.062,50 506.119,54 325.784,75 361.277,75 62.681.875,42 0,0057
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86
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87
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8/5/2023 865.715,22 479.436,22 152.015,15 713.700,07 31.979.960,29 0,0218
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7/7/2023 871.840,32 477.507,25 169.814,84 702.025,48 30.590.276,19 0,0224
7/8/2023 871.335,09 474.654,71 166.005,14 705.329,95 29.884.946,23 0,0230
8/9/2023 884.302,17 478.871,51 177.668,81 706.633,36 29.178.312,87 0,0236
6/10/2023 892.950,54 481.068,83 150.783,22 742.167,32 28.436.145,55 0,0254
8/11/2023 906.633,77 485.804,21 154.315,26 752.318,52 27.683.827,03 0,0264
7/12/2023 910.832,84 485.545,08 143.060,24 767.772,60 26.916.054,43 0,0277
8/1/2024 1.827.783,05 969.341,99 139.092,66 1.688.690,38 25.227.364,05 0,0627
7/2/2024 913.327,36 481.633,29 143.439,71 769.887,65 24.457.476,40 0,0305
7/3/2024 913.234,24 479.231,81 120.052,74 793.181,50 23.664.294,90 0,0324
5/4/2024 917.236,58 478.857,53 122.288,72 794.947,86 22.869.347,03 0,0335
8/5/2024 917.940,57 476.515,64 130.032,32 787.908,25 22.081.438,78 0,0344
7/6/2024 922.443,70 476.268,70 119.829,98 802.613,72 21.278.825,07 0,0363
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7/8/2024 928.152,45 473.934,92 121.649,70 806.502,75 19.655.697,94 0,0394
6/9/2024 940.422,44 477.485,32 111.759,90 828.662,54 18.827.035,40 0,0421
7/10/2024 947.780,66 478.623,99 102.169,22 845.611,45 17.981.423,95 0,0449
7/11/2024 960.121,25 481.990,44 106.901,25 853.220,00 17.128.203,95 0,0474
6/12/2024 963.576,07 481.237,92 88.512,51 875.063,56 16.253.140,40 0,0510
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88
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8/5/2025 977.121,84 475.342,01 60.503,75 916.618,09 10.791.564,74 0,0782
6/6/2025 982.284,72 475.274,42 58.562,90 923.721,83 9.867.842,91 0,0855
7/7/2025 986.806,15 475.007,42 50.993,53 935.812,62 8.932.030,29 0,0948
7/8/2025 988.253,84 472.892,89 53.101,76 935.152,08 7.996.878,20 0,1046
5/9/2025 1.001.380,35 476.587,79 43.396,89 957.983,46 7.038.894,74 0,1197
7/10/2025 1.009.395,27 477.686,27 40.022,30 969.372,97 6.069.521,77 0,1377
7/11/2025 1.023.468,15 481.483,66 36.083,88 987.384,28 5.082.137,49 0,1626
5/12/2025 1.027.501,95 480.896,23 26.262,69 1.001.239,26 4.080.898,23 0,1970
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6/2/2026 1.029.749,13 476.636,59 11.091,28 1.018.657,85 1.025.166,34 0,4984
6/3/2026 1.029.933,04 474.515,36 4.766,70 1.025.166,34 0,00 1,0000
89
CRI Série 99
CRI Série 99
Pagto CRI Prestação Bruta Prestação Líquida Juros Amortização Saldo Devedor Tx Amort.
18/3/2014 122.700.000,00
8/5/2014 - - 1.131.445,17 (1.131.445,17) 123.831.445,17 (0,0092)
6/6/2014 - - 704.039,82 (704.039,82) 124.535.484,99 (0,0056)
7/7/2014 - - 674.235,20 (674.235,20) 125.209.720,18 (0,0054)
7/8/2014 - - 779.884,39 (779.884,39) 125.989.604,58 (0,0062)
5/9/2014 - - 716.309,97 (716.309,97) 126.705.914,55 (0,0056)
7/10/2014 - - 754.788,43 (754.788,43) 127.460.702,98 (0,0059)
7/11/2014 - - 793.904,92 (793.904,92) 128.254.607,90 (0,0062)
5/12/2014 - - 694.370,53 (694.370,53) 128.948.978,43 (0,0054)
8/1/2015 - - 768.150,39 (768.150,39) 129.717.128,82 (0,0059)
6/2/2015 - - 737.502,69 (737.502,69) 130.454.631,51 (0,0056)
6/3/2015 797.578,07 746.530,97 635.481,59 162.096,48 130.292.535,03 0,0012
8/4/2015 799.999,46 744.363,21 776.153,97 23.845,50 130.268.689,53 0,0001
8/5/2015 800.995,44 741.276,65 705.274,77 95.720,67 130.172.968,86 0,0007
8/6/2015 804.105,71 740.147,87 704.756,54 99.349,17 130.073.619,69 0,0007
7/7/2015 806.865,32 738.489,32 739.529,51 67.335,81 130.006.283,87 0,0005
7/8/2015 808.700,57 735.587,35 809.760,39 (1.059,82) 130.007.343,69 0,0000
8/9/2015 816.323,86 738.323,72 739.152,70 77.171,16 129.930.172,53 0,0005
7/10/2015 818.509,51 736.115,37 738.713,94 79.795,57 129.850.376,97 0,0006
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7/3/2016 836.016,07 731.438,21 662.783,13 173.232,94 128.707.562,18 0,0013
7/4/2016 834.380,55 725.684,36 766.712,27 67.668,28 128.639.893,90 0,0005
6/5/2016 834.135,77 721.564,92 696.456,47 137.679,30 128.502.214,60 0,0010
7/6/2016 838.006,01 720.814,69 730.595,33 107.410,68 128.394.803,92 0,0008
7/7/2016 839.690,36 717.986,43 764.849,16 74.841,20 128.319.962,73 0,0005
5/8/2016 842.816,43 716.585,29 729.559,15 113.257,28 128.206.705,45 0,0008
8/9/2016 849.525,28 717.818,32 798.551,49 50.973,79 128.155.731,65 0,0003
7/10/2016 851.509,77 715.427,59 728.625,42 122.884,35 128.032.847,30 0,0009
90
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7/12/2016 860.198,45 714.965,11 692.269,26 167.929,19 127.698.560,13 0,0013
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7/3/2017 858.572,79 701.768,77 617.920,24 240.652,55 126.608.903,79 0,0018
7/4/2017 861.835,14 700.074,80 788.599,38 73.235,75 126.535.668,04 0,0005
8/5/2017 862.193,62 696.970,85 616.391,20 245.802,42 126.289.865,62 0,0019
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7/7/2017 867.246,63 692.964,26 717.373,90 149.872,74 126.026.862,97 0,0011
7/8/2017 868.273,77 689.862,79 716.521,80 151.751,97 125.875.111,01 0,0012
8/9/2017 872.335,44 688.799,61 784.028,86 88.306,58 125.786.804,43 0,0007
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8/11/2017 886.517,27 692.292,25 714.038,86 172.478,41 125.417.667,31 0,0013
7/12/2017 894.163,12 694.502,95 679.011,33 215.151,79 125.202.515,53 0,0017
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8/5/2018 899.428,61 679.618,04 702.634,90 196.793,70 123.387.544,99 0,0015
7/6/2018 903.206,46 678.614,39 701.516,04 201.690,42 123.185.854,56 0,0016
6/7/2018 908.471,59 678.711,49 700.369,33 208.102,25 122.977.752,31 0,0016
7/8/2018 910.546,58 676.233,38 732.579,73 177.966,85 122.799.785,46 0,0014
10/9/2018 933.257,03 688.809,35 764.873,81 168.383,22 122.631.402,24 0,0013
5/10/2018 942.678,39 692.203,25 630.644,96 312.033,43 122.319.368,81 0,0025
8/11/2018 959.106,87 700.096,11 728.657,73 230.449,14 122.088.919,67 0,0018
7/12/2018 964.821,97 700.475,45 660.989,49 303.832,48 121.785.087,20 0,0024
8/1/2019 1.926.687,98 1.391.272,47 659.344,54 1.267.343,43 120.517.743,77 0,0104
7/2/2019 968.875,29 695.487,40 717.925,43 250.949,86 120.266.793,91 0,0020
11/3/2019 968.855,79 691.728,38 651.124,50 317.731,29 119.949.062,62 0,0026
5/4/2019 972.178,96 690.549,78 616.850,75 355.328,22 119.593.734,41 0,0029
8/5/2019 972.548,69 686.907,01 679.946,45 292.602,24 119.301.132,17 0,0024
7/6/2019 976.021,37 685.277,55 710.678,07 265.343,30 119.035.788,86 0,0022
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6/9/2019 993.692,69 685.733,71 705.461,30 288.231,38 118.137.165,78 0,0024
91
7/10/2019 1.001.358,30 687.117,06 671.665,17 329.693,13 117.807.472,65 0,0027
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8/1/2020 2.030.691,06 1.369.560,79 666.022,67 1.364.668,39 115.780.054,99 0,0116
7/2/2020 1.020.695,29 684.311,99 689.702,97 330.992,31 115.449.062,68 0,0028
6/3/2020 1.020.432,70 680.819,47 562.385,19 458.047,51 114.991.015,17 0,0039
7/4/2020 1.023.979,35 679.140,11 685.002,66 338.976,69 114.652.038,47 0,0029
8/5/2020 1.024.901,96 676.091,65 620.726,21 404.175,74 114.247.862,73 0,0035
5/6/2020 1.029.469,14 675.447,59 618.538,01 410.931,14 113.836.931,59 0,0035
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7/8/2020 1.034.801,40 670.928,88 706.641,54 328.159,86 113.122.487,40 0,0028
8/9/2020 1.048.116,06 675.719,85 643.154,37 404.961,69 112.717.525,71 0,0035
7/10/2020 1.057.002,70 677.596,61 640.851,98 416.150,73 112.301.374,98 0,0036
9/11/2020 1.072.149,98 683.421,28 638.485,96 433.664,01 111.867.710,97 0,0038
7/12/2020 1.075.452,10 681.834,70 605.651,86 469.800,24 111.397.910,73 0,0041
8/1/2021 2.147.224,58 1.353.275,05 663.598,50 1.483.626,08 109.914.284,65 0,0133
5/2/2021 1.079.264,82 676.537,23 595.076,01 484.188,81 109.430.095,84 0,0044
5/3/2021 1.078.670,47 672.886,83 533.065,10 545.605,37 108.884.490,47 0,0049
8/4/2021 1.082.221,64 670.923,16 678.200,66 404.020,98 108.480.469,49 0,0037
7/5/2021 1.083.289,52 667.968,81 587.313,33 495.976,19 107.984.493,30 0,0045
8/6/2021 1.088.710,47 667.516,29 613.942,47 474.768,00 107.509.725,30 0,0043
7/7/2021 1.094.033,25 666.987,68 611.243,19 482.790,06 107.026.935,24 0,0044
6/8/2021 1.094.994,43 663.620,48 637.560,55 457.433,88 106.569.501,37 0,0042
8/9/2021 1.108.964,69 668.107,23 634.835,61 474.129,08 106.095.372,29 0,0044
7/10/2021 1.118.367,47 669.962,97 603.201,93 515.165,54 105.580.206,75 0,0048
8/11/2021 1.133.908,62 675.615,19 571.611,31 562.297,31 105.017.909,45 0,0053
7/12/2021 1.138.445,16 674.665,55 568.567,03 569.878,13 104.448.031,32 0,0054
7/1/2022 2.276.136,02 1.340.534,39 650.567,62 1.625.568,40 102.822.462,92 0,0155
7/2/2022 1.141.537,01 668.509,48 584.593,91 556.943,11 102.265.519,81 0,0054
8/3/2022 1.141.695,90 665.181,76 525.911,26 615.784,64 101.649.735,17 0,0060
7/4/2022 1.145.819,83 663.631,21 605.528,51 540.291,31 101.109.443,86 0,0053
6/5/2022 1.147.201,73 661.032,15 519.966,01 627.235,71 100.482.208,15 0,0062
7/6/2022 1.152.411,57 660.101,89 598.573,54 553.838,03 99.928.370,12 0,0055
7/7/2022 1.157.726,76 659.397,45 568.139,63 589.587,13 99.338.782,99 0,0059
5/8/2022 1.160.207,98 657.074,88 564.787,55 595.420,42 98.743.362,57 0,0059
92
8/9/2022 1.175.929,79 661.856,35 615.035,38 560.894,41 98.182.468,16 0,0056
7/10/2022 1.185.843,42 663.662,87 558.213,36 627.630,06 97.554.838,10 0,0063
8/11/2022 1.203.273,98 669.791,72 528.161,96 675.112,03 96.879.726,07 0,0069
7/12/2022 1.208.300,70 668.968,00 524.506,90 683.793,80 96.195.932,27 0,0070
6/1/2023 2.423.413,38 1.333.762,18 573.040,15 1.850.373,23 94.345.559,05 0,0192
7/2/2023 1.210.790,73 662.430,87 562.017,46 648.773,27 93.696.785,78 0,0068
7/3/2023 1.210.252,94 658.926,82 456.423,67 753.829,27 92.942.956,50 0,0080
10/4/2023 1.213.610,70 656.664,85 578.906,82 634.703,88 92.308.252,63 0,0068
8/5/2023 1.215.698,81 654.605,92 449.659,73 766.039,07 91.542.213,55 0,0082
7/6/2023 1.221.003,53 653.568,98 545.317,90 675.685,62 90.866.527,93 0,0073
7/7/2023 1.224.300,12 651.628,74 516.618,81 707.681,31 90.158.846,62 0,0077
7/8/2023 1.223.590,63 647.569,38 512.595,31 710.995,32 89.447.851,30 0,0078
8/9/2023 1.241.799,93 653.138,26 557.137,12 684.662,80 88.763.188,49 0,0076
6/10/2023 1.253.944,58 655.974,43 480.563,96 773.380,62 87.989.807,87 0,0087
8/11/2023 1.273.159,55 662.261,07 500.263,31 772.896,25 87.216.911,63 0,0087
7/12/2023 1.279.056,17 661.745,63 472.192,42 806.863,76 86.410.047,87 0,0092
8/1/2024 2.566.702,80 1.320.784,97 467.824,06 2.098.878,74 84.311.169,13 0,0242
7/2/2024 1.282.559,17 656.076,56 502.242,50 780.316,67 83.530.852,46 0,0092
7/3/2024 1.282.428,39 652.653,33 429.566,25 852.862,15 82.677.990,31 0,0102
5/4/2024 1.288.048,77 651.983,81 447.618,69 840.430,07 81.837.560,24 0,0101
8/5/2024 1.289.037,36 648.620,37 487.507,19 801.530,17 81.036.030,07 0,0097
7/6/2024 1.295.360,98 648.117,45 460.727,82 834.633,15 80.201.396,92 0,0102
5/7/2024 1.301.177,65 647.522,07 434.210,42 866.967,24 79.334.429,68 0,0108
7/8/2024 1.303.377,60 644.601,87 494.144,41 809.233,19 78.525.196,49 0,0102
6/9/2024 1.320.608,00 649.255,76 467.775,40 852.832,60 77.672.363,89 0,0108
7/10/2024 1.330.940,94 650.636,61 441.603,80 889.337,14 76.783.026,76 0,0114
7/11/2024 1.348.270,47 655.028,31 478.252,68 870.017,79 75.913.008,97 0,0113
6/12/2024 1.353.121,96 653.845,38 410.993,08 942.128,88 74.970.880,08 0,0124
8/1/2025 2.715.489,68 1.304.740,37 426.244,60 2.289.245,08 72.681.635,00 0,0305
7/2/2025 1.359.797,26 649.487,33 432.965,24 926.832,02 71.754.802,99 0,0127
11/3/2025 1.361.648,92 646.869,59 388.480,55 973.168,37 70.781.634,62 0,0135
7/4/2025 1.369.433,18 647.239,12 364.002,05 1.005.431,14 69.776.203,48 0,0142
8/5/2025 1.372.143,90 645.028,11 377.768,41 994.375,49 68.781.827,99 0,0142
6/6/2025 1.379.393,99 644.770,47 391.056,94 988.337,05 67.793.490,93 0,0143
7/7/2025 1.385.743,30 644.250,35 367.034,01 1.018.709,29 66.774.781,64 0,0150
93
7/8/2025 1.387.776,25 641.201,69 415.915,07 971.861,17 65.802.920,47 0,0145
5/9/2025 1.406.209,42 646.045,40 374.120,45 1.032.088,97 64.770.831,50 0,0156
7/10/2025 1.417.464,55 647.359,94 385.840,51 1.031.624,04 63.739.207,46 0,0159
7/11/2025 1.437.226,69 652.322,29 397.007,62 1.040.219,06 62.698.988,39 0,0163
5/12/2025 1.442.891,24 651.366,79 339.452,37 1.103.438,87 61.595.549,52 0,0175
8/1/2026 2.893.188,07 1.298.342,46 366.925,32 2.526.262,75 59.069.286,77 0,0410
6/2/2026 1.446.046,89 645.257,10 335.836,59 1.110.210,30 57.959.076,47 0,0187
6/3/2026 1.446.305,13 642.243,79 282.335,13 1.163.970,00 56.795.106,47 0,0200
8/4/2026 1.452.338,09 641.103,71 338.329,03 1.114.009,06 55.681.097,41 0,0196
8/5/2026 1.454.546,41 638.621,03 301.457,50 1.153.088,91 54.528.008,51 0,0207
8/6/2026 1.462.711,84 638.747,90 295.214,67 1.167.497,17 53.360.511,34 0,0214
7/7/2026 1.469.892,05 638.254,63 303.379,52 1.166.512,53 52.193.998,81 0,0218
7/8/2026 1.473.263,40 635.758,63 325.096,85 1.148.166,56 51.045.832,25 0,0219
8/9/2026 1.495.057,54 641.516,15 290.219,49 1.204.838,05 49.840.994,20 0,0236
7/10/2026 1.509.534,77 644.066,38 283.369,42 1.226.165,35 48.614.828,85 0,0246
9/11/2026 1.533.799,42 650.719,63 276.398,09 1.257.401,33 47.357.427,52 0,0258
7/12/2026 1.541.516,27 650.471,87 256.393,14 1.285.123,12 46.072.304,40 0,0271
8/1/2027 3.093.926,83 1.297.809,73 274.453,19 2.819.473,65 43.252.830,75 0,0611
5/2/2027 1.547.622,55 645.685,61 234.170,85 1.313.451,70 41.939.379,05 0,0303
5/3/2027 1.548.602,00 642.962,20 204.298,63 1.344.303,37 40.595.075,69 0,0320
7/4/2027 1.555.980,07 642.199,90 241.825,28 1.314.154,78 39.280.920,90 0,0323
7/5/2027 1.558.626,04 639.655,23 223.330,45 1.335.295,59 37.945.625,31 0,0339
7/6/2027 1.568.185,42 640.112,80 205.437,64 1.362.747,78 36.582.877,53 0,0359
7/7/2027 1.576.278,18 639.606,02 217.924,58 1.358.353,61 35.224.523,93 0,0371
6/8/2027 1.580.710,06 637.606,11 209.832,85 1.370.877,21 33.853.646,71 0,0389
8/9/2027 1.604.957,89 643.553,23 201.666,52 1.403.291,37 32.450.355,34 0,0414
7/10/2027 1.621.312,94 646.435,96 184.495,48 1.436.817,46 31.013.537,89 0,0442
8/11/2027 1.649.020,23 653.942,73 167.907,31 1.481.112,92 29.532.424,97 0,0477
7/12/2027 1.657.776,14 653.874,93 159.888,57 1.497.887,57 28.034.537,40 0,0507
7/1/2028 3.327.194,91 1.304.218,56 174.616,62 3.152.578,29 24.881.959,11 0,1124
7/2/2028 1.664.062,08 648.603,79 141.465,60 1.522.596,48 23.359.362,63 0,0611
7/3/2028 1.664.909,31 645.613,88 120.127,99 1.544.781,31 21.814.581,32 0,0661
7/4/2028 1.673.104,98 644.775,91 135.874,85 1.537.230,13 20.277.351,18 0,0704
8/5/2028 1.677.303,81 643.260,53 98.776,74 1.578.527,07 18.698.824,11 0,0778
7/6/2028 1.687.454,03 643.320,96 111.389,09 1.576.064,94 17.122.759,17 0,0842
94
7/7/2028 1.696.987,10 643.297,87 97.350,91 1.599.636,18 15.523.122,99 0,0934
7/8/2028 1.702.379,79 641.693,82 88.256,23 1.614.123,56 13.908.999,43 0,1039
8/9/2028 1.729.581,27 647.911,53 86.633,94 1.642.947,33 12.266.052,11 0,1181
6/10/2028 1.748.550,65 651.490,40 66.408,41 1.682.142,24 10.583.909,87 0,1371
8/11/2028 1.779.682,02 659.340,94 60.174,49 1.719.507,53 8.864.402,34 0,1624
7/12/2028 1.789.706,17 659.484,26 47.991,88 1.741.714,29 7.122.688,05 0,1964
8/1/2029 3.595.009,01 1.317.582,31 38.562,24 3.556.446,77 3.566.241,28 0,4993
7/2/2029 1.797.486,77 654.883,51 21.244,14 1.776.242,64 1.789.998,64 0,4980
7/3/2029 1.798.718,23 652.155,34 8.719,59 1.789.998,64 0,00 1,0000
Comparativo Fluxo de Créditos Imobiliários x Fluxo das Prestações Brutas dos CRI
Data da Data de Somatório da Estimativa das Somatório das Prestações Relação

Modelagem Pagamento Locações Representativas dos Brutas dos CRI das Séries Cobertura/
dos Fluxos* dos CRI Créditos Imobiliários (R$)** 97ª, 98ª e 99ª (R$)*** PMTs dos CRI
30/04/2014 08/05/2014 - - -
31/05/2014 06/06/2014 - - -
30/06/2014 07/07/2014 - - -
31/07/2014 07/08/2014 - - -
31/08/2014 05/09/2014 - - -
30/09/2014 07/10/2014 - - -
31/10/2014 07/11/2014 - - -
30/11/2014 05/12/2014 - - -
31/12/2014 08/01/2015 - - -
31/01/2015 06/02/2015 - - -
28/02/2015 06/03/2015 3.370.271,93 3.367.407,33 1,0009
31/03/2015 08/04/2015 3.380.503,86 3.377.630,56 1,0009
30/04/2015 08/05/2015 3.384.712,50 3.381.835,62 1,0009
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95
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97
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98
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31/12/2026 08/01/2027 13.073.798,28 3.093.926,83 4,2256
31/01/2027 05/02/2027 6.539.684,40 1.547.622,55 4,2256
28/02/2027 05/03/2027 6.543.823,20 1.548.602,00 4,2256
31/03/2027 07/04/2027 6.575.000,18 1.555.980,07 4,2256
30/04/2027 07/05/2027 6.586.181,09 1.558.626,04 4,2256
31/05/2027 07/06/2027 6.626.575,53 1.568.185,42 4,2256
30/06/2027 07/07/2027 6.660.772,57 1.576.278,18 4,2256
31/07/2027 06/08/2027 6.679.500,06 1.580.710,06 4,2256
31/08/2027 08/09/2027 6.781.962,48 1.604.957,89 4,2256
30/09/2027 07/10/2027 6.851.072,92 1.621.312,94 4,2256
31/10/2027 08/11/2027 6.968.153,75 1.649.020,23 4,2256
30/11/2027 07/12/2027 7.005.152,99 1.657.776,14 4,2256
31/12/2027 07/01/2028 14.059.503,48 3.327.194,91 4,2256
31/01/2028 07/02/2028 7.031.715,08 1.664.062,08 4,2256
29/02/2028 07/03/2028 7.035.295,14 1.664.909,31 4,2256
31/03/2028 07/04/2028 7.069.927,04 1.673.104,98 4,2256
30/04/2028 08/05/2028 7.087.669,76 1.677.303,81 4,2256
31/05/2028 07/06/2028 7.130.560,84 1.687.454,03 4,2256
30/06/2028 07/07/2028 7.170.844,09 1.696.987,10 4,2256
31/07/2028 07/08/2028 7.193.631,64 1.702.379,79 4,2256
31/08/2028 08/09/2028 7.308.575,09 1.729.581,27 4,2256
30/09/2028 06/10/2028 7.388.732,74 1.748.550,65 4,2256
31/10/2028 08/11/2028 7.520.282,46 1.779.682,02 4,2256
30/11/2028 07/12/2028 7.562.640,85 1.789.706,17 4,2256
31/12/2028 08/01/2029 15.191.187,48 3.595.009,01 4,2256
31/01/2029 07/02/2029 7.595.518,81 1.797.486,77 4,2256
28/02/2029 07/03/2029 7.600.722,52 1.798.718,23 4,2256
* Conforme descrito na Escritura de Emissão das CCI, os Créditos Imobiliários decorrentes dos Contratos de
Locação possuem datas de pagamento em dias diversos de cada mês, entretanto, a fim de permitir uma
abordagem mais adequada à securitização imobiliária, a estruturação financeira da Emissão considerou que
todos os pagamentos devidos em um referido mês são feitos no último dia do referido mês, a fim de assegurar
que, quando do pagamento dos CRI daquele mês, todos os Créditos Imobiliários já tenham sido pagos em
suas respectivas datas de pagamento ou que a Fiança tenha sido honrada para os Créditos Imobiliários
eventualmente inadimplentes.
** O Somatório da Estimativa das Locações Representativas dos Créditos Imobiliários apresenta o fluxo de
caixa decorrente dos Contratos de Locação na Data de Emissão.
*** O Somatório das Prestações Brutas dos CRI das Séries 97ª, 98ª e 99ª apresenta o somatório dos montantes
apresentados nas tabelas presentes na coluna Prestação Bruta no item “Amortização Programada dos CRI”
deste Prospecto Definitivo e representa o valor de referidas prestações na Data de Emissão.
99
Resgate Antecipado
As seguintes hipóteses serão consideradas eventos de resgate antecipado da totalidade dos CRI
("Eventos de Resgate Antecipado"):
I. descumprimento pelas Cedentes ou pela BR Malls de qualquer obrigação pecuniária

prevista nos Contratos de Locação BR Malls ou em qualquer outro Documento da Operação que
não seja sanado no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de recebimento de
comunicação sobre o referido inadimplemento;
II. descumprimento pelas Cedentes ou pela BR Malls de qualquer obrigação não pecuniária
prevista nos Documentos da Operação que não seja sanado no prazo de até 30 (trinta) dias
contados da data de recebimento de comunicação sobre o referido inadimplemento, sendo que o
prazo de cura previsto neste item não se aplica a obrigações para as quais tenha sido estipulado
prazo de cura específico nos respectivos Documentos da Operação;
III. provem-se falsas incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto materialmente relevante,

quaisquer das declarações ou garantias prestadas pelas Cedentes e/ou pela BR Malls no âmbito
dos Documentos da Operação, que afetem de forma adversa os Créditos Imobiliários e que não
sejam sanadas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da referida comunicação à respectiva
Cedente e/ou à BR Malls, conforme o caso;
IV. se houver a propositura de ações de cobrança e/ou execução contra (a) as Cedentes, por
dívida líquida e certa, em valor individual ou agregado superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco
milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, e/ou (b) a BR Malls, por dívida líquida e
certa, em valor individual ou agregado superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou
o equivalente em outras moedas, sem que seja apresentada, nos prazos processuais, a devida
contestação, exceção de pré-executividade ou embargos, sendo que nesta última hipótese, com a
garantia do juízo;
V. se houver a ocorrência de qualquer das hipóteses do artigo 1.425 do Código Civil

Brasileiro;
VI. se houver protesto de títulos por cujo pagamento seja responsável a (i) qualquer uma das
Cedentes, ainda que na condição de garantidora, que, somados, ultrapassem o valor individual ou
agregado de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas,
ou (ii) BR Malls, ainda que na condição de garantidora, que, somados, ultrapassem o valor
individual ou agregado de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o equivalente em
outras moedas, sem que a sustação seja obtida no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do
comprovado e efetivo recebimento da notificação do último protesto pelas Cedentes ou pela BR
Malls, conforme o caso, enviada seja pelo cartório ou pelo credor interessado;
VII. se houver qualquer alteração ou modificação do objeto social das Cedentes e/ou da BR
Malls, de modo que a mesma passe a não mais explorar a atividade de exploração comercial de
shopping center, ou passe a explorar outra atividade de forma preponderante a esta última;
100
VIII. se as Cedentes e/ou a BR Malls cederem ou transferirem quaisquer de suas obrigações
decorrentes dos Documentos da Operação, total ou parcialmente, exceto se dentro do grupo BR
Malls;
IX. se houver fusão, cisão, incorporação de sociedade, ativos ou ações, ou qualquer outro
processo de reestruturação societária das Cedentes, exceto se dentro do grupo BR Malls;
X. aquisição do controle societário, de acordo com a definição dada pelo artigo 116 da Lei das
Sociedades por Ações, da BR Malls ou de qualquer uma das Cedentes, exceto se: (i) as ações de
emissão da BR Malls continuarem a ser listadas, até a integral quitação das obrigações de
pagamento previstas nos Documentos da Operação, no segmento especial do mercado de ações
da Bolsa de Valores de São Paulo, atualmente denominado “Novo Mercado”, conforme
“Regulamento de Listagem do Novo Mercado”; e (ii) a referida transferência de controle societário
enseje a configuração de um controlador ou bloco de controle que não cause redução do risco de
crédito (“rating”) da BR Malls e/ou da emissão imediatamente anterior à referida operação; e (iii) tal
controlador ou integrantes do bloco de controle não esteja(m) inadimplente(s) e não tenha(m)
histórico de inadimplência quanto ao pagamento de qualquer valor devido a qualquer instituição
financeira;
XI. caso as Garantias tornem-se inúteis, inadequadas ou impróprias para garantir as

Obrigações Garantidas e o respectivo reforço de garantia não seja efetuado nos respectivos
prazos previstos nos Documentos da Operação;
XII. se não forem mantidos em dia os pagamentos de todos os tributos, impostos, taxas,
contribuições, contribuições associativas e/ou foro lançados ou incidentes sobre os Imóveis, exceto
se (i) notificada a pagar referidos débitos, as Cedentes ou a BR Malls pagar no prazo máximo de
30 (trinta) dias a contar do recebimento de notificação, ou (ii) a exigibilidade dos referidos créditos
estiver ou for suspensa nos termos do artigo 151 do Código Tributário Nacional;
XIII. caso sejam, sem a autorização dos Titulares de CRI reunidos em assembleia geral,
realizadas quaisquer alterações nos Documentos da Operação, que possam, ainda que
potencialmente, vir a prejudicar de qualquer forma os Titulares de CRI, conforme deliberado por estes
em assembleia geral, exceto pelas alterações permitidas nos termos dos Documentos da Operação;
XIV. oneração ou constituição de gravame sobre os Créditos Imobiliários que não os

expressamente previstos nos Documentos da Operação;
XV. não cumprimento, (i) por qualquer uma das Cedentes, de qualquer sentença arbitral
definitiva ou judicial transitada em julgado contra a respectiva Cedente cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou o
equivalente em outras moedas, ou (ii) pela BR Malls, de qualquer sentença arbitral definitiva ou
judicial transitada em julgado contra a BR Malls cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou
superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, ou
seu equivalente em outras moedas, exceto nos casos em que, em se tratando de sentença arbitral,
esta seja extinta ou tiver sua eficácia suspensa, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos
contados da data do respectivo descumprimento; e
101
XVI. se não ocorrer a manutenção, pela BR Malls, (a) por mais de dois trimestres consecutivos
ou (b) por mais de três Períodos de Desenquadramento (conforme definido abaixo) ou, ainda,
(c) no trimestre subsequente ao término do Período de Desenquadramento, enquanto existir saldo
devedor dos Créditos Imobiliários, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a
serem verificados trimestralmente, sendo a primeira verificação com base nas informações
financeiras de 31 de dezembro de 2013, inclusive, com base nas informações trimestrais
consolidadas divulgadas regularmente pela BR Malls ("Índices Financeiros"): (c.1) Dívida
Líquida/EBITDA Ajustado Anualizado igual ou inferior a 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos); e
(c.2) EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida, relativas aos 4 (quatro) trimestres
imediatamente anteriores, acumulados, igual ou superior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco
centésimos). Para os fins desta Escritura, definem-se: "Dívida Líquida": o somatório das dívidas
onerosas da BR Malls, em bases consolidadas, ressalvadas as dívidas perpétuas da BR Malls
(sem prazo de vencimento definido) menos as disponibilidades (somatório do caixa mais
aplicações financeiras); "Despesa Financeira Líquida": a diferença entre despesas financeiras e
receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da BR Malls, excluídas: (i)
quaisquer variações monetárias ou cambiais não desembolsadas pela BR Malls nos últimos 12
(doze) meses, tais como, mas não limitadas a, variação cambial incidente sobre o montante
principal de bônus perpétuos já emitidos ou que venham a ser emitidos pela BR Malls; e (ii) as
despesas financeiras não recorrentes relativas à emissões de títulos e valores mobiliários no
mercado de capitais, internacional ou nacional, incluindo, mas não se limitando à, comissões, taxas
e emolumentos; "EBITDA Ajustado": o lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e
amortização e do resultado financeiro e excluído o resultado Propriedade para Investimento da BR
Malls; "EBITDA Ajustado Anualizado": o EBITDA Ajustado relativo ao trimestre em questão
multiplicado por 4 (quatro); "Período de Desenquadramento": cada Período de Desenquadramento
iniciar-se-á no trimestre no qual não foi observada a manutenção de qualquer dos Índices
Financeiros e se encerrará no trimestre em que se verificar o enquadramento dos Índices
Financeiros, o qual deverá ocorrer, no máximo, até o segundo trimestre subsequente.
Na ocorrência de qualquer Evento de Resgate Antecipado, a Emissora convocará, em até 5 (cinco)

Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, uma Assembleia de
Titulares de CRI, que deverá ser realizada no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados
da data em que tomar ciência do referido Evento de Resgate Antecipado, para que seja deliberada
a orientação da manifestação da Emissora em relação a tais eventos. Caso os Titulares de CRI
que representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação votem por orientar a
Emissora a se manifestar contrariamente ao resgate antecipado dos CRI, em qualquer
convocação, a Emissora deverá assim se manifestar, caso contrário, o resgate antecipado dos CRI
deverá ser declarado. Caso a referida Assembleia Geral de Titulares de CRI não seja instalada por
falta de quórum, tal fato será interpretado como uma manifestação favorável ao resgate antecipado
dos CRI.
Ocorrendo a declaração de resgate antecipado dos CRI, as Cedentes e a BR Malls deverão

efetuar o pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI na Conta Centralizadora no prazo
máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento de comunicação enviada pela Emissora
nesse sentido. A Emissora deverá utilizar os recursos assim recebidos para a efetivação do
resgate antecipado da totalidade dos CRI no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento
dos recursos na Conta Centralizadora. Caso a Emissora não realize o referido pagamento no prazo
acima estipulado, o Agente Fiduciário deverá promover a liquidação do Patrimônio Separado nos
termos da Cláusula Décima Primeira deste Termo.
102
Na ocorrência de qualquer Evento de Resgate Antecipado que efetivamente resulte no
resgate antecipado dos CRI, a Emissora poderá não ter recursos suficientes para proceder à
liquidação antecipada dos CRI. Os investidores devem ler o subitem “Risco de
Vencimento/Resgate Antecipado dos CRI” do item “Fatores de Risco Relacionados ao CRI e
à Oferta” da seção "Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo.
Amortização Extraordinária
Os CRI serão amortizados extraordinariamente, (i) nas hipóteses de Recompra Compulsória

previstas no Contrato de Cessão, mediante pagamento do respectivo Valor de Recompra
Compulsória, (ii) caso ocorra um Evento de Multa Indenizatória, mediante pagamento da respectiva
Multa Indenizatória, (iii) caso as Cedentes exerçam a Opção de Recompra prevista na Cláusula 3.4
do Contrato de Cessão; ou (iv) caso seja acordado o pagamento antecipado de qualquer parcela
dos Créditos Imobiliários.
Nas hipóteses acima previstas, a Emissora deverá utilizar os recursos decorrentes de tais eventos
para amortização extraordinária dos CRI, até o 2º (segundo) Dia Útil seguinte ao do recebimento
de tais recursos, sob pena de liquidação do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 11.1 do
Os pagamentos a que se refere a Cláusula 6.2.1. do Termo de Securitização serão efetuados sob
o acompanhamento do Agente Fiduciário, alcançando todos os CRI proporcionalmente ao seu
Valor Nominal Unitário na data do evento. A operacionalização da amortização extraordinária do
CRI através da CETIP será realizada com anuência do Agente Fiduciário.
Na hipótese de amortização extraordinária parcial dos CRI, a Emissora elaborará e disponibilizará

à CETIP e ao Agente Fiduciário uma nova tabela de pagamentos dos CRI de cada uma das Séries,
recalculando, se necessário, o número e os percentuais de amortização das parcelas futuras, na
mesma conformidade das alterações que tiverem sido promovidas no cronograma de amortização
dos Créditos Imobiliários utilizados como lastro da Emissão.
Caso ocorra a amortização extraordinária dos CRI, os Investidores poderão sofrer perdas
financeiras no que tange a não realização do investimento realizado (retorno do
investimento), bem como poderão incorrer em dificuldade de reinvestimento dos recursos à
mesma taxa, prazo e/ou demais condições daquelas estabelecidas para os CRI. Os
investidores devem ler o subitem “Risco de Amortização Extraordinária dos CRI” do item
“Fatores de Risco Relacionados ao CRI e à Oferta” da seção "Fatores de Risco” deste
Vencimento Antecipado dos CRI
Os CRI deverão ser declarados antecipadamente vencidos, automaticamente, independentemente

de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de
Vencimento Antecipado dos CRI, quais sejam:
103
(i) se houver (a) a falta de cumprimento pelas Cedentes, ou o vencimento antecipado de
qualquer obrigação pecuniária firmada com instituições financeiras ou contratos celebrados
no âmbito do mercado de capitais, de valor individual ou agregado superior a
R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, não
sanado no prazo previsto no respectivo instrumento ou, nos demais casos, no prazo de até 7
(sete) Dias Úteis contados da data estipulada para pagamento, ou (b) a falta de
cumprimento pela BR Malls, ou o vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária
firmada com instituições financeiras ou contratos celebrados no âmbito do mercado de
capitais, de valor individual ou agregado superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de
reais) ou o equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo
contrato ou, nos demais casos, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data
estipulada para pagamento;
(ii) (a) decretação de falência das Cedentes e/ou da BR Malls; (b) pedido de autofalência por
qualquer uma das Cedentes e/ou pela BR Malls; (c) pedido de falência formulado por
terceiros em face de qualquer uma das Cedentes e/ou da BR Malls não contestado ou
elidido no prazo legal; e (d) pedido de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial de
qualquer uma das Cedentes e/ou da BR Malls, ou, ainda, qualquer evento análogo que
caracterize estado de insolvência, incluindo acordo com credores, nos termos da legislação
aplicável, e, no caso de evento análogo, não sanado no prazo legal, quando aplicável; ou
(iii) não pagamento da Recompra Compulsória ou da Multa Indenizatória por qualquer uma das
Cedentes nas hipóteses previstas no Contrato de Cessão.
Caso seja declarado o vencimento antecipado dos CRI, a Emissora deverá tomar as
medidas deliberadas pelos Titulares de CRI, que poderão incluir, mas não se limitarão à,
excussão das Garantias.
Liquidação do Patrimônio Separado
A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção imediata da administração

do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ("Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado"):
(i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a
qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida
homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial,
independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo
juiz competente;
(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido
ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;
(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;
104
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, observado o disposto na Cláusula 11.1.1 do
Termo de Securitização, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas no Termo de
Securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá desde
que tal inadimplemento perdure por mais de 5 (cinco) dias, contados da notificação formal e
comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário; e
(v) inadimplemento ou mora, pela Emissora, observado o disposto na Cláusula 11.1.1 do

Termo de Securitização, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas no Termo de
Securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá desde
que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da notificação formal e
comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário.
Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e

assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário este deverá convocar,
em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia
de Titulares de CRI para deliberarem sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado. Tal
Assembleia deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias corridos a contar da data de
publicação do edital relativo à primeira convocação, sendo que, na hipótese de segunda
convocação, o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro Dia Útil imediatamente posterior à
data indicada para a realização da Assembleia nos termos da primeira convocação.
Na Assembleia de Titulares de CRI mencionada acima, os Titulares de CRI deverão deliberar: (a)
pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as
formas de liquidação; ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá
ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora,
fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.
A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos
Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) da totalidade dos CRI em Circulação.
A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários
integrante do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Titulares
de CRI, e/ou à instituição administradora, conforme venha a ser aprovado pelos Titulares de CRI,
para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso,
caberá ao Agente Fiduciário e/ou à instituição administradora, conforme venha a ser aprovado pelos
Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado, (b)
esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos
Créditos Imobiliários que lhe foi transferida, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI
na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários
eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.
Assembleia dos Titulares de CRI
Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI

comum para todas as Séries ou de cada respectiva Série, conforme o caso, a fim de deliberarem
sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.
105
A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou
por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.
Observado o disposto na Cláusula 12.2 do Termo de Securitização, deverá ser convocada

Assembleia de Titulares de CRI toda vez que a Emissora tiver de exercer ativamente seus direitos
estabelecidos nos Contratos de Locação ou em qualquer outro Documento da Operação, para que
os Titulares de CRI deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seus direitos.
A Assembleia de Titulares de CRI mencionada acima deverá ser realizada em data anterior àquela
em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se aos Devedores, nos termos dos
Contratos de Locação, desde que respeitados os 20 (vinte) dias de antecedência para convocação
da referida assembleia.
Somente após a orientação dos Titulares de CRI, a Emissora deverá exercer seu direito e deverá
se manifestar conforme lhe for orientado. Caso os Titulares de CRI não compareçam à Assembleia
de Titulares de CRI, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora deverá
permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não
será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRI, não podendo ser
imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.
A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida
pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída.
Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos
decorrentes da orientação dos Titulares de CRI por ela manifestado frente aos Devedores,
independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares de CRI ou à Emissora.
Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei n.° 9.514, bem
como o disposto na Lei nº 6.404/76, a respeito das assembleias gerais de acionistas.
A Assembleia de Titulares de CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de

Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em
segunda convocação, com qualquer número.
Cada CRI corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRI, sendo admitida a
constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não.
Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere a Cláusula
Décima Segunda do Termo de Securitização, serão considerados como "CRI em Circulação" todos
os CRI em Circulação, de todas as Séries consideradas em conjunto ou para cada Série
individualmente considerada na hipótese da Cláusula 12.12 do Termo de Securitização, excluídos
aqueles que a Emissora, a BR Malls ou as Cedentes possuírem em tesouraria, ou que sejam de
propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como
dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuge. Para efeitos de quórum de
deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.
Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias de Titulares de
CRI.
106
O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRI e prestar aos Titulares
de CRI as informações que lhe forem solicitadas.
A presidência da Assembleia de Titulares de CRI caberá ao Titular de CRI eleito pelos demais ou
àquele que for designado pela CVM.
Exceto se de outra forma estabelecido no Termo de Securitização, todas as deliberações serão

tomadas, em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por 50% (cinquenta
por cento) mais um dos CRI em Circulação que sejam detidos pelos presentes em tal Assembleia
de Titulares de CRI.
As propostas de alterações feitas pela Emissora em relação (i) às Datas de Vencimento de

principal e juros dos CRI; (ii) à Atualização Monetária ou redução da Remuneração dos CRI; (iii) ao
prazo de vencimento dos CRI; (iv) aos eventos de liquidação do Patrimônio Separado; (v) aos
Eventos de Recompra Compulsória ou de Multa Indenizatória; (vi) às Garantias que possam
comprometer sua suficiência, exequibilidade, validade ou liquidez; e/ou (vii) aos quóruns de
deliberação, deverão ser aprovadas seja em primeira convocação da Assembleia de Titulares de
CRI ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares de CRI que representem, no mínimo,
2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação.
Não obstante todo o acima disposto na Cláusula Décima Segunda do Termo de Securitização,
observado os quóruns de instalação e deliberação previstos nos itens acima, as seguintes matérias
deverão ser deliberadas pelos Titulares de CRI da respectiva Série, em Assembleia de Titulares de
CRI separada: (i) alteração na Remuneração dos CRI, e (ii) modificação no prazo de vencimento e
datas de pagamento dos CRI.
CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA
Distribuição dos CRI
A distribuição dos CRI ocorrerá por meio de distribuição pública com intermediação do
Coordenador Líder, com o auxílio dos Participantes Especiais.
Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI
Observadas as disposições da regulamentação aplicável e atendidas as condições precedentes

previstas na Cláusula 3.1. do Contrato de Distribuição, os CRI serão distribuídos sob regime de
garantia firme de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder, conforme previsto no
artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, observados os termos e condições estipulados no
Contrato de Distribuição.
Observado o disposto no Contrato de Distribuição e no artigo 54 da Instrução CVM 400, a Oferta

somente terá início após (i) a concessão do registro definitivo da Oferta pela CVM; (ii) a publicação
do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores. Nos termos
do artigo 17 da Instrução CVM 400, a publicação do Anúncio de Início e a divulgação do Prospecto
Definitivo aos Investidores deverão ocorrer em até 90 (noventa) dias após a concessão do referido
registro pela CVM.
107
Foi realizado o Procedimento de Bookbuilding para verificação da demanda de mercado pelos CRI
de cada uma das Séries, definição da alocação dos CRI entre as Séries e da taxa aplicável à
Remuneração dos CRI, de acordo com o previsto na Cláusula 2.2. do Contrato de Distribuição,
podendo o Investidor adquirir CRI de mais de uma das Séries, se assim desejar.
Inadequação de Investimento
O investimento em CRI não é adequado aos Investidores que: (i) necessitem de liquidez
considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de
recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a
correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário.
Cronograma de Etapas da Oferta
Segue abaixo cronograma tentativo das principais etapas da Oferta:
Ordem dos Data

Eventos Eventos Prevista (1)(2)(3)(4)
1. Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM 18/10/2013
2. Publicação do Aviso ao Mercado 04/12/2013
3. Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público 04/12/2013

Investidor
4. Início do Roadshow 04/12/2013
5. Finalização do Procedimento de Bookbuilding 25/02/2014
6. Registro da Oferta pela CVM 13/03/2014
7. Publicação do Anúncio de Início 17/03/2014
8. Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público 17/03/2014

Investidor
9. Datas de Liquidação 18 e 19/03/2014
10. Publicação do Anúncio de Encerramento 21/03/2014

(1)
As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações.
(2)
Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o
cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de
revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta,
ver seção "Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta", na página 113 deste Prospecto
Definitivo.
(3)
As datas previstas para início, término ou resultado da Oferta, bem como a divulgação de quaisquer anúncios relativos à
Oferta será realizada mediante publicação no jornal "Valor Econômico", obedecidos os prazos legais e/ou
regulamentares aplicáveis.
(4)
Para maiores informações sobre a forma de subscrição, integralização e pagamento dos CRI vide as seções "Boletim de
Subscrição" e "Preço de Integralização e Forma de Integralização" em "Resumo das Características da Oferta" na
página 38 deste Prospecto Definitivo.
108
Não haverá revenda dos CRI que venham a ser subscritos pelo Coordenador Líder em virtude do
exercício da garantia firme de colocação dos CRI prevista no Contrato de Distribuição, pelo
Coordenador Líder, em atendimento ao disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400 até
a publicação do Anúncio de Encerramento.
Registro para Distribuição e Negociação
Os CRI serão registrados para negociação no mercado secundário no CETIP21 e/ou no BOVESPA
FIX e distribuídos com a intermediação do Coordenador Líder, instituição integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários, de acordo com os procedimentos do MDA e/ou do DDA,
conforme o caso.
Regime e Prazo de Colocação
Os CRI serão objeto de distribuição pública em conformidade com a Instrução CVM 414 e
Instrução CVM 400, nos termos do Contrato de Distribuição.
De acordo com o plano de distribuição os CRI Série 97, os CRI Série 98 e os CRI Série 99 serão
distribuídos sob regime de garantia firme de colocação para R$400.200.000,00 (quatrocentos
milhões e duzentos mil reais). O Valor Total da Emissão é equivalente ao valor inicialmente
ofertado de R$400.200.000,00 (quatrocentos milhões e duzentos mil reais), aumentado, de comum
acordo entre o Coordenador Líder e a BR Malls, em decorrência da demanda dos Investidores, em,
aproximadamente, 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento), ou seja, R$3.000.000,00 (três
milhões de reais), mediante exercício parcial da Opção de Lote Adicional, nos termos do artigo 14,
parágrafo 2º da Instrução CVM 400. Não houve exercício da Opção de Lote Suplementar, nos
termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Aplicar-se-ão aos CRI oriundos do exercício de Opção
de Lote Adicional as mesmas condições e preço dos CRI inicialmente ofertados e sua colocação
será conduzida sob o regime de melhores esforços.
Até o 5º (quinto) Dia Útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início ("Data de Exercício da
Garantia Firme"), o Coordenador Líder deverá exercer a garantia firme de colocação sobre o saldo
dos CRI que não foram efetivamente colocados, isto é, subscritos e integralizados.
A garantia firme de colocação será válida até 31 de março de 2014, inclusive, sendo que esta só
será mantida caso, nesta data, já tenha sido publicado o Anúncio de Início. Após esta data, as
partes envolvidas poderão renegociar os termos e condições da garantia firme de colocação ora
acordada, sendo que toda e qualquer alteração efetuada antes do respectivo registro da CVM
deverá ser objeto de aditamento do Contrato de Distribuição e prontamente comunicada pelo
Coordenador Líder à CVM.
Respeitado o volume de garantia firme de colocação indicado acima, caso seja necessário o
exercício da garantia firme de colocação por parte do Coordenador Líder, estes a exercerão: (i) nas
taxas máximas aplicáveis no início do Procedimento de Bookbuilding; e (ii) na(s) série(s)
escolhida(s) pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério.
109
Foi realizado, pelo Coordenador Líder, em 25 de fevereiro de 2014, o Procedimento de
Bookbuilding, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400,
sem o recebimento de reservas e sem fixação de lotes mínimos ou máximos, no qual foi definida
(i) a Remuneração dos CRI, (ii) o exercício parcial da Opção de Lote Adicional e o não exercício
da Opção de Lote Suplementar, e (iii) a alocação dos CRI em cada uma das Séries, decidida em
comum acordo entre a BR Malls e o Coordenador Líder.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, foi aceita a participação de investidores da Oferta
que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sem possibilidade de reservas
antecipadas e sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta.
Como não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de CRI
objeto da Oferta, será permitida a colocação de CRI a investidores da Oferta que sejam Pessoas
Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
O prazo máximo de colocação dos CRI será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da
publicação do Anúncio de Início da Oferta.
Público Alvo da Oferta, Pedidos de Reserva e Lotes Máximos ou Mínimos
Os CRI serão distribuídos publicamente a pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de
investimento representem valores que excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos
mil reais), fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de
pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em
carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras,
entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior
que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN n.º 2.689 e da Instrução CVM 325.
Não existem reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos.
O Coordenador Líder, com a expressa anuência da BR Malls, elaborará plano de distribuição dos
CRI, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, no que diz respeito ao esforço
de dispersão dos CRI, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de
natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observado que o Coordenador Líder
deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o
tratamento justo e equitativo aos investidores; e (iii) que os investidores recebam previamente
exemplar do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas
possam ser esclarecidas junto ao Coordenador Líder.
Despesas de Responsabilidades dos Titulares de CRI
São despesas de responsabilidade dos Titulares de CRI:
a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação do

Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia
securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a
sua administração;
110
b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as
despesas com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos Titulares
de CRI e realização dos Créditos Imobiliários e suas Garantias integrantes do Patrimônio
Separado, incluindo, mas não se limitando, a eventuais despesas, depósitos e custas
judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais que deverão ser previamente
aprovadas e pagas pelos mesmos Titulares de CRI;
c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao

exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, desde
que em razão desta, serão pagas pela Emissora e reembolsadas pelo Patrimônio
Separado, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela;
d) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou
majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, de forma a
representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os
CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e respectivas Garantias;
e) taxa de administração, líquida de todos os tributos sobre ela incidentes, devida à Emissora
durante toda a vigência dos CRI, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários
representados pela CCI, bem como diante do disposto na Lei n.º 9.514 e nos atos e
instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da Cessionária, no valor de
R$3.000,00 (três mil reais) ao ano, atualizada pela variação acumulada do IPCA/IBGE,
calculada pro rata die, se necessário, a ser paga à Emissora na data em que tiver ocorrido a
liquidação financeira da Emissão dos CRI nos anos subsequentes, durante todo o período de
vigência dos CRI;
f) remuneração, a ser paga à Instituição Custodiante prevista na Cláusula 5.2 da Escritura de

Emissão de CCI, pela custódia das CCI no sistema da CETIP, no valor de R$5.000,00 (cinco
mil reais) ao ano, a ser paga na data em que tiver ocorrido a liquidação financeira da
Emissão dos CRI nos anos subsequentes, durante todo o período de vigência dos CRI;
g) remuneração, devida ao Agente Fiduciário, líquida de todos os tributos sobre ela incidentes,
nos termos da Cláusula 10.5 do Termo de Securitização, no valor de R$22.000,00 (vinte e
dois mil reais) ao ano, a ser paga ao Agente Fiduciário no 5º (quinto) Dia Útil a contar da data
de assinatura do Termo de Securitização nos anos subsequentes durante todo o período de
vigência dos CRI;
h) despesas previstas como de responsabilidade da Emissora nos Contratos de Alienação

Fiduciária Campinas e Estação; e
i) demais despesas previstas em lei ou na regulamentação em vigor.
111
Multa e Juros Moratórios
Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI, incidirão, a
partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, atualização monetária pelo IPCA, multa
moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
Atraso no Recebimento dos Pagamentos
Sem prejuízo no disposto no item abaixo, o não comparecimento do Titular de CRI para receber o
valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas
previstas no Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará
direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe,
todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os
recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.
Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa

aos CRI até o primeiro Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja
Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para os fins da Oferta,
"Dia Útil" significa (i) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da CETIP, qualquer dia
que não seja sábado, domingo ou feriado nacional; (ii) com relação a qualquer pagamento
realizado por meio da BM&FBOVESPA, qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado
nacional, ou data que, por qualquer motivo, não haja expediente na BM&FBOVESPA; e (iii) com
relação a qualquer outro pagamento que não seja realizado por meio da CETIP ou por meio da
BM&FBOVESPA, bem como com relação a outras obrigações previstas nos documentos da Oferta,
qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e que não seja sábado ou
domingo.
Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos
Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes ao CRI.
Instrumentos Derivativos
A presente Emissão não conta com a utilização de instrumentos financeiros derivativos para
proteção da carteira, bem como de qualquer outra forma ou instrumento destinado a tal finalidade.
Publicidade
Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI, bem como as convocações para as
respectivas Assembleias de Titulares de CRI, deverão ser veiculados na forma de avisos no jornal
“Valor Econômico”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.
112
As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao
mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de informações
periódicas e eventuais da CVM.
Inexistência de Manifestação de Auditores Independentes
As demonstrações financeiras anuais e as informações financeiras trimestrais – ITR da Emissora e

da BR Malls, anexas a este Prospecto Definitivo, foram objeto de auditoria e revisão por parte dos
Auditores Independentes.
Os números e informações presentes neste Prospecto Definitivo não foram objeto de revisão por
parte dos Auditores Independentes, e, portanto, não foi obtida qualquer manifestação dos
Auditores Independentes acerca da consistência das informações financeiras constantes do
Prospecto Definitivo, relativamente às demonstrações financeiras publicadas, conforme
recomendação constante do Código ANBIMA.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta
A Emissora, sempre com a concordância do Coordenador Líder e da BR Malls, poderá requerer à

CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e
imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de
distribuição ou que o fundamentem, que resulte em aumento relevante dos riscos por ela
assumidos e inerentes à própria Oferta.
Adicionalmente, a Emissora, sempre com a concordância do Coordenador Líder e da BR Malls,

poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os
Investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.
Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para
distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do
pedido de modificação.
A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio
dos mesmos jornais utilizados para divulgação do Anúncio de Início e Encerramento dos CRI,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do Anúncio de
Retificação, o Coordenador Líder, os Participantes Especiais somente aceitarão ordens daqueles
Investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Na hipótese aqui prevista,
os Investidores que já tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente pelo Coordenador
Líder ou pelo Participante Especial a respeito da modificação efetuada na Oferta, para que tais
Investidores confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o
interesse em manter a declaração de aceitação da Oferta, presumida a manutenção da aceitação
em caso de silêncio.
113
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou
posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores
eventualmente dados em contrapartida à aquisição dos CRI, sem qualquer acréscimo, conforme
disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
Critérios e Procedimentos para Substituição das Instituições Contratadas pela Emissora

para a Oferta
Agente Fiduciário
Nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência,

ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada dentro do prazo máximo
de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia de Titulares de CRI para a
escolha do novo agente fiduciário.
A Assembleia de Titulares de CRI referida acima poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a
ser substituído, pela Emissora, por Titulares de CRI que representem no mínimo 10% (dez por
cento) dos CRI em Circulação.
Aos Titulares dos CRI é facultado proceder à destituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu
eventual substituto, em Assembleia de Titulares de CRI, especialmente convocada para esse fim.
A deliberação sobre esta matéria deverá obedecer ao quórum de aprovação mínimo de (i) 2/3 (dois
terços) dos CRI em Circulação detidos pelos presentes na respectiva Assembleia de Titulares de
CRI; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação detidos pelos presentes na
respectiva assembleia em caso de descumprimento pelo Agente Fiduciário dos deveres a ele
atribuídos no Termo de Securitização.
A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação
sobre o atendimento aos requisitos previstos no Artigo 8º da Instrução CVM 28 e eventuais outras
normas aplicáveis.
A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao

Termo de Securitização, que será averbado no registro competente, se for o caso.
Auditores Independentes
Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM n.º 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, os
auditores independentes não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a
cinco anos consecutivos, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação,
exceto (i) a companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário em funcionamento
permanente (instalado no exercício social anterior à contratação do auditor independente); e (ii) o
auditor seja pessoa jurídica (sendo que, nesse caso, o auditor independente deve proceder à
rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de
auditoria com função de gerência, em período não superior a cinco anos consecutivos, com
intervalo mínimo de três anos para seu retorno). Tendo em vista que a Emissora não possui
Comitê de Auditoria Estatutário em funcionamento permanente, a Emissora tem por
obrigatoriedade trocar o auditor independente a cada período de cinco anos.
Ainda em atendimento ao artigo 23 da Instrução CVM n.º 308, a Emissora não contrata os
auditores independentes para a prestação de serviços de consultoria que possam caracterizar a
perda se sua objetividade e independência.
114
Adicionalmente, independente do atendimento a obrigação normativa, um dos motivos de maior
preponderância, para a administração da Emissora, na seleção, contração e, quando o caso,
substituição de empresa de auditoria independente, é a experiência, conhecimento acumulado,
familiaridade da mesma em relação ao mercado financeiro, em particular aos produtos de
securitização e que envolvem o mercado financeiro imobiliário de forma geral e qualidade na
prestação de serviços. Havendo prejuízos em tais qualidades, a Emissora estabelece novos
padrões de contratação.
Instituição Custodiante
A Instituição Custodiante poderá ser substituída nos casos de (i) rescisão contratual determinada
pela Emissora caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória, (ii) renúncia da
Instituição Custodiante ao desempenho de suas funções nos termos previstos na legislação e
regulamentação em vigor; e (iii) comum acordo entre as partes.
Nesse caso, deverá ser convocada Assembleia Geral de Titulares de CRI para que seja deliberada
a contratação de nova instituição custodiante.
CETIP e/ou BM&FBOVESPA
A CETIP e/ou a BM&FBOVESPA poderão ser substituídas por outras câmaras de liquidação e
custódia autorizadas, nos seguintes casos: (i) se a CETIP ou a BM&FBOVESPA falir, requerer
recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência,
intervenção ou liquidação requerida; (ii) se for cassada sua autorização para execução dos
serviços contratados; (iii) a pedido dos Titulares dos CRI.
Nos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral de Titulares de CRI para que
seja deliberada a contratação de nova câmara de liquidação e custódia autorizada para registro
dos CRI.
Agente Escriturador
O Agente Escriturador poderá ser substituído (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações
junto à Emissora; (ii) caso requeira ou por qualquer outro motivo encontrar-se em processo de
recuperação judicial, tiver sua falência decretada ou sofrer liquidação, intervenção judicial ou
extrajudicial; (iii) em caso de superveniência de lei, regulamentação e/ou instrução de autoridades
competentes que impeçam ou modifiquem a natureza, termos e condições dos serviços prestados;
e (iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de escriturador de valores
mobiliários.
Nesse caso, o novo Agente Escriturador deverá ser contratado pela Emissora.
Banco Liquidante/Mandatário e Banco Depositário
O Banco Liquidante/Mandatário poderá ser substituído caso (i) os serviços não sejam prestados de
forma satisfatória, (ii) caso haja renúncia do Banco Liquidante/Mandatário ao desempenho de suas
funções nos termos previstos em contrato; e (iii) em comum acordo entre as partes.
Nesse caso, o novo Banco Liquidante/Mandatário deverá ser contratado pela Emissora.
115
Já o Banco Depositário poderá ser substituído caso (i) os serviços não sejam prestados de forma
satisfatória, (ii) caso haja renúncia do Banco Liquidante/Mandatário ao desempenho de suas
funções nos termos previstos em contrato; e (iii) em comum acordo entre as partes.
seja deliberada a contratação de novo Banco Depositário.
Agência de Classificação de Risco
A Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída nos casos de (i) rescisão contratual
determinada pela Emissora caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória, (ii)
renúncia da Agência de Classificação de Risco ao desempenho de suas funções nos termos
previstos na legislação e regulamentação em vigor; e (iii) comum acordo entre as partes.
seja deliberada a contratação de Agência de Classificação de Risco.
Informações Adicionais
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e presente Emissão e Oferta

poderão ser obtidos junto à Emissora, ao Coordenador Líder, aos Participantes Especiais e/ou à
CVM, nos endereços indicados na Seção “Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do
Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta” na
116
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES
Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de
avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios
assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros
tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em
operações com CRI.
Imposto de Renda
Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão
sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de
acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota
de 22,5%; (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%; (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (d)
acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é contado da data em que o
respectivo titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1° da Lei n.º
11.033/04 e artigo 65 da Lei n.º 8.981/95).
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação
como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira,
sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores
mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento
mercantil ou investidor estrangeiro.
O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base
no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido,
gerando o direito a ser deduzido do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei
n.° 8.981/95). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da
CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado
sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 por ano; a alíquota da
CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%.
Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras não integram atualmente a
base de cálculo da COFINS e da PIS, caso a respectiva pessoa jurídica apure essas contribuições
pela sistemática cumulativa. Por outro lado, no caso de pessoa jurídica tributada de acordo com a
sistemática não-cumulativa, tais contribuições incidem atualmente à alíquota zero sobre receitas
financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRI).
Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de
investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência
complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores
mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF de acordo
com as leis e normativos aplicáveis em cada caso.
117
Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI
por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo
IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, à alíquota de 15%. As carteiras de fundos
de investimentos estão isentas de imposto de renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei n.º 9.532, de
10 de dezembro de 1997). Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos
decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à
COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente.
Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em
CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do
artigo 3°, inciso II, da Lei n.° 11.033/04.
Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou
seja, o imposto não é compensável (art. 76, II, da Lei n.º 8.981/95). As entidades imunes estão
dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora
(art. 71 da Lei n.º 8.981/95, com a redação dada pela Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995).
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior
Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em
CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN 2.689, os rendimentos
auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Exceção é feita para o caso de
Investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim
entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20%
(“Jurisdição de Tributação Favorecida”).
O benefício fiscal de redução à zero da alíquota do IRRF sobre rendimentos pagos a Investidores
residentes, domiciliados ou com sede no exterior prevista no inciso I do art. 1º da Lei n.º
12.431/2011 não se aplica aos CRI, tendo em vista que os mesmos não se enquadram nos
requisitos previstos no §1º-B do art. 1º da referida lei.
Imposto sobre Operações Financeiras – IOF
Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”)
Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos
mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do CMN (Resolução
CMN 2.689), inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio
relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de
0% (zero por cento) no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto n.º 6.306, de 14 de
dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode
ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do Poder
Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.
Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”)
As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto n.º 6.306,
de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos
pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um
inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações transações ocorridas
após este eventual aumento.
118
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA
Apresentamos a seguir um breve resumo dos principais instrumentos relacionados à Emissão e à

Oferta, quais sejam: (i) Contratos de Locação, (ii) Escritura de Emissão de CCI, (iii) Contrato de
Cessão, (iv) Contrato de Cessão Fiduciária Campinas, (v) Contrato de Cessão Fiduciária Estação;
(vi) Contrato de Alienação Fiduciária Campinas, (vii) Contrato de Alienação Fiduciária Estação; (viii)
Termo de Securitização, (ix) Contrato de Distribuição, (x) Contratos de Adesão, e (xi) Contrato de
Escrituração. Os Contratos de Locação encontram-se descritos na Seção “Características dos
Créditos Imobiliários”, nas páginas 145 a 168 deste Prospecto Definitivo.
O presente sumário não contém todas as informações que os Investidores devem

considerar antes de investir nos CRI. O Investidor deve ler o Prospecto Definitivo
integralmente, incluindo seus Anexos, dentre os quais se encontram cópia dos
instrumentos resumidos nesta Seção.
CONTRATOS DE LOCAÇÃO
Contratos de Locação
Os Contratos de Locação Lojistas foram celebrados entre as Cedentes, conforme o caso, e os

respectivos Lojistas, tendo por objeto as Lojas do Shopping Campinas ou do Shopping Estação,
conforme o caso.
Em relação às Lojas do Shopping Campinas e às Lojas do Shopping Estação, as Cedentes

celebraram com a BR Malls os Contratos de Locação BR Malls, sob condição suspensiva com
relação a cada Loja, através do qual a BR Malls se compromete a locar as referidas Lojas caso se
verifique qualquer uma das seguintes Condições Suspensivas, obrigando-se, a partir deste
momento, de forma imediata, pelo pagamento dos aluguéis fixos e variáveis, bem como das
Contribuições Específicas:
(i) término, resilição ou rescisão de qualquer Locação Atual por qualquer motivo, exceto se a
respectiva Locação Atual for objeto de ação renovatória; ou
(ii) ocorra a renovação da Locação Atual com valor de aluguel inferior a 1,15 vezes o valor da
respectiva Locação Atual; ou
(iii) existência de sentença a favor da Locadora determinando a desocupação de qualquer Loja no

âmbito de uma ação renovatória.
119
ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI
Partes e Objeto
Por meio da Escritura de Emissão das CCI, celebrada entre as Cedentes e a Instituição
Custodiante, as Cedentes emitirão 282 (duzentas e oitenta e duas) CCI sob a forma escritural, para
representar a totalidade dos Créditos Imobiliários.
Custódia das CCI
A Escritura de Emissão de CCI será custodiada pela Instituição Custodiante, a qual será
responsável pelo lançamento dos dados e informações das CCI, cuja tela das CCI na CETIP será
validada pela Emissora, bem como pela guarda (custódia física) da Escritura de Emissão das CCI.
A Instituição Custodiante não será responsável pela realização de quaisquer pagamentos devidos
ao titular da CCI, assumindo apenas a obrigação de acompanhar, mediante consultas à CETIP a
titularidade da CCI.
As CCI não contarão com garantia real imobiliária.
Da Instituição Custodiante
Compete à Instituição Custodiante (i) verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados
às obrigações da Instituição Custodiante, nos termos da legislação aplicável, analisando a
respectiva Escritura de Emissão de CCI; (ii) manter sob sua custódia uma via original Escritura de
Emissão de CCI; (iii) registrar o Termo de Securitização emitido pela Emissora; (iv) realizar o
registro e o depósito das CCI junto à CETIP; (v) fazer o acompanhamento da titularidade das CCI;
e (vi) enviar declaração à Emissora atestando que o Termo de Securitização e as CCI encontram-
se, respectivamente, devidamente registrado e custodiada nos termos da Lei n.º 10.931/04,
Instrução CVM 414 e legislação e regulamentação relacionadas. A Instituição Custodiante não será
responsável pela realização dos pagamentos devidos aos titular das CCI, assumindo apenas a
obrigação de acompanhar, mediante consultas à CETIP, a titularidade da CCI.
120
Remuneração
A Instituição Custodiante receberá das Cedentes, de forma não solidária, na proporção de

51,1136% (cinquenta e um inteiros e um mil, cento e trinta e seis décimos de milésimos) para a
Ecisa, 48,8815% (quarenta e oito inteiros e oito mil, oitocentos e quinze décimos de milésimos)
para a Nattca e 0,0049% (quarenta e nove décimos de milésimos) para a Ecisa Engenharia, como
remuneração pela prestação dos serviços de custódia das CCI, os seguintes valores:
(i) pela implantação das CCI, será devido o valor de R$15.000,00 (quinze mil reais), a
ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura desta Escritura de
Emissão de CCI; e
(ii) pela custódia das CCI no sistema da CETIP será devida parcela anual de
R$5.000,00 (cinco mil reais), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da
assinatura desta Escritura de Emissão de CCI e na mesma data em cada ano
subsequente.
As parcelas mencionadas no item "ii" acima serão ajustadas anualmente pela variação acumulada
do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a
substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento.
Os valores mencionados acima serão acrescidos dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre
Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL
(Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da
Instituição Custodiante, excetuando-se o Imposto de Renda, nas alíquotas vigentes na data de
cada pagamento.
CONTRATO DE CESSÃO
Partes e Objeto
O Contrato de Cessão celebrado entre as Cedentes, a Emissora e a BR Malls, tem por objeto a
cessão, em caráter irrevogável e irretratável, das CCI representativas dos Créditos Imobiliários.
Em decorrência da celebração do Contrato de Cessão, todos os recursos relativos aos Créditos

Imobiliários serão devidos integralmente e pagos diretamente à Emissora, sendo os Créditos
Imobiliários pagos mediante depósito na Conta Centralizadora.
121
Pagamento do Valor de Cessão
Conforme previsto no Contrato de Cessão, o pagamento do Valor de Cessão, pela Emissora à

Cedente estará condicionado ao atendimento de todas as condições estabelecidas na Cláusula
2.4. do Contrato de Cessão.
Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários Cedidos
Caso ocorra qualquer um dos eventos abaixo listados ("Eventos de Recompra Compulsória"), a
Securitizadora deverá retroceder, caso assim seja deliberado pelos titulares dos CRI em
assembleia (i) os Créditos Imobiliários Lojistas Campinas e os Créditos Imobiliários BR Malls
Campinas (em conjunto, "Créditos Imobiliários Campinas") à Ecisa, e (ii) os Créditos Imobiliários
Lojistas Estação e os Créditos Imobiliários BR Malls Estação (em conjunto, "Créditos Imobiliários
Estação") à Nattca e à Ecisa Engenharia, na proporção de 99,99% para a Nattca e 0,01% para a
Ecisa Engenharia, no estado em que se encontrarem, que nesta hipótese, adquirirão automática e
compulsoriamente os respectivos Créditos Imobiliários ("Recompra Compulsória") e (a) a Ecisa
pagará à Securitizadora, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o valor equivalente ao saldo
devedor dos CRI na data do efetivo pagamento da Recompra Compulsória ("Data de Apuração" e
"Saldo Devedor", respectivamente), na proporção dos Créditos Imobiliários cedidos pela Ecisa,
acrescido ou não do prêmio previsto na Cláusula 3.6 abaixo ("Valor de Recompra Campinas"), e
(b) a Nattca e a Ecisa Engenharia pagarão à Securitizadora, na proporção de 99,99% para a
Nattca e 0,01% para a Ecisa Engenharia, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o valor do
Saldo Devedor, na proporção dos Créditos Imobiliários cedidos pela Nattca e pela Ecisa
Engenharia, conforme o caso, acrescido ou não do prêmio previsto na Cláusula 3.6 do Contrato de
Cessão abaixo ("Valor de Recompra Estação" e, em conjunto com o Valor de Recompra
Campinas, “Valores de Recompra Compulsória” ou, cada qual, um “Valor de Recompra
Compulsória”):
(a) caso não ocorra o registro do Contrato de Alienação Fiduciária Campinas e do Contrato de
Alienação Fiduciária Estação nos prazos previstos nos respectivos Documentos da
Operação, junto aos cartórios de registro de imóveis competentes, exceto nas hipóteses
previstas na Cláusula 3.12.2 dos referidos instrumentos;
(b) descumprimento das obrigações previstas na Cláusula 3.6.3 do Contrato de Alienação

Fiduciária Campinas e do Contrato de Alienação Fiduciária Estação;
(c) descumprimento das obrigações previstas na Cláusula Sétima do Contrato de Cessão

Fiduciária Campinas e do Contrato de Cessão Fiduciária Estação;
(d) rebaixamento da classificação de risco (rating) atribuída a certificados de recebíveis

imobiliários lastreados nos Créditos Imobiliários, em escala nacional, em 2 (dois) níveis
abaixo de "AA" com perspectiva estável ou positiva pela Standard & Poor’s ou nota
equivalente pela Fitch Ratings ou Moody’s América Latina;
(e) se as Garantias tornarem-se insuficientes e não forem reforçadas de acordo com seus
termos;
122
(f) descumprimento de qualquer disposição dos Documentos da Operação ou caso quaisquer
disposições dos Documentos da Operação sejam consideradas inválidas ou, ainda, em
caso de rescisão ou término por qualquer motivo dos Documentos da Operação, desde
que: (i) tais descumprimentos não sejam sanados no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis
contados de notificação da Securitizadora nesse sentido; e (ii) o fluxo de pagamento dos
CRI seja afetado em tais hipóteses;
(g) caso sejam, sem a autorização dos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia de Titulares
de CRI, realizadas quaisquer alterações nos Documentos da Operação, que possam, ainda
que potencialmente, vir a prejudicar de qualquer forma os Titulares dos CRI, conforme
deliberado por estes em Assembleia de Titulares de CRI, exceto se de outra forma previsto
nos Documentos da Operação;
(h) se ocorrer a imissão provisória do poder expropriante na posse dos Imóveis em razão de
ação expropriatória, cujo objeto seja os Imóveis; e
(i) se ocorrer um sinistro total dos Imóveis nos termos da Cláusula Sexta do Contrato de
Cessão.
Na hipótese de Recompra Compulsória, a Ecisa pagará o Valor de Recompra Campinas e a Nattca

e a Ecisa Engenharia pagarão o Valor de Recompra Estação no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a
contar do recebimento de notificação realizada pela Securitizadora, com comprovação de
recebimento, dando ciência da ocorrência de qualquer um dos Eventos de Recompra Compulsória
("Prazo de Recompra Compulsória").
Na hipótese de mora, incidirão, sobre (i) o Valor de Recompra Campinas, os encargos moratórios
previstos no Contrato de Locação BR Malls Campinas, e (ii) o Valor de Recompra Estação, os
encargos moratórios previstos no Contrato de Locação BR Malls Estação, incidentes a partir do
decurso do Prazo de Recompra Compulsória até a data de seu efetivo pagamento.
Opção de Recompra dos Créditos Imobiliários
As Cedentes poderão, a seu exclusivo critério, nas hipóteses abaixo previstas, optar por recomprar
total ou parcialmente os Créditos Imobiliários Campinas e/ou os Créditos Imobiliários Estação,
conforme o caso, no estado em que se encontrarem ("Opção de Recompra"), devendo, para tanto,
a respectiva Cedente pagar à Securitizadora o valor correspondente ao Valor de Recompra
Campinas ou ao Valor de Recompra Estação previstos no item acima, conforme o caso, total ou
parcial, conforme o caso, acrescido do prêmio constante na Cláusula 3.6 do Termo de
Securitização:
(i) a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês contado a partir da Data de Emissão dos CRI;
ou
123
(ii) (a) na hipótese prevista na Cláusula 3.6.3 dos Contratos de Alienação Fiduciária Campinas
e Estação, sendo que neste caso o Valor de Recompra Campinas ou o Valor de Recompra
Estação será apenas o montante suficiente para que seja alcançado o Índice de Cobertura
– Imóvel (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária Campinas e no Contrato
de Alienação Fiduciária Estação, conforme o caso) de, no mínimo, 0,80; ou (b) na hipótese
da Cláusula 7.5 do Contrato de Cessão Fiduciária Campinas e do Contrato de Cessão
Fiduciária Estação, conforme o caso, sendo que neste caso o Valor de Recompra será
apenas o montante suficiente para que seja alcançado Índice de Cobertura – Recebíveis
(conforme definido na Cessão Fiduciária de Recebíveis) de, no mínimo, 1,30.
Qualquer uma das Cedentes ao optar por exercer sua Opção de Recompra, deverá assim informar
à Securitizadora, por escrito, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da realização do
pagamento total ou parcial do Valor de Recompra Campinas ou Estação, conforme o caso
("Comunicação de Opção de Recompra").
A Opção de Recompra deverá ser exercida de forma proporcional ao saldo devedor dos Créditos
Imobiliários Campinas e dos Créditos Imobiliários Estação.
Eventos de Multa Indenizatória
As Cedentes responderão pela legitimidade, existência, validade, eficácia e exigibilidade da

integralidade dos Créditos Imobiliários durante todo o prazo de duração dos Contratos de Locação,
de modo que as Cedentes pagarão à Securitizadora a Multa Indenizatória, abaixo definida, caso
ocorra qualquer um dos seguintes eventos ("Eventos de Multa Indenizatória"):
(a) a legitimidade, existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos Créditos Imobiliários e dos
Contratos de Locação sejam contestadas pelos Lojistas, pela BR Malls, suas respectivas
controladoras, controladas, coligadas e afiliadas ou qualquer outro terceiro, desde que o
fluxo de pagamento dos CRI seja afetado;
(b) a ilegitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos

Imobiliários e/ou dos Contratos de Locação sejam reconhecidas ou declaradas,
judicialmente, no todo ou em parte, de modo a comprometer de forma adversa os Créditos
Imobiliários, ainda que tal reconhecimento ou declaração esteja fundado em eventos
ocorridos após a cessão dos Créditos Imobiliários, desde que o fluxo de pagamento dos
CRI seja afetado;
(c) falsidade, incorreção, omissão ou incompletude das declarações prestadas pelas Cedentes
nas Cláusulas 3.1 e 3.2 do Contrato de Cessão; ou
(d) caso comprovadamente tenham ocorrido quaisquer dos Eventos de Recompra

Compulsória e o direito à Recompra Compulsória de que é titular a Securitizadora, nos
termos da Cláusula 3.3. e seus subitens do Contrato de Cessão, não puder ser exercido,
em sua plenitude, por qualquer motivo.
124
Ocorrendo qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, as Cedentes pagarão à Securitizadora
multa compensatória, a título de indenização na forma dos artigos 408 a 416 do Código Civil, nos
seguintes termos (i) a Ecisa pagará o valor equivalente ao Saldo Devedor, na proporção dos
Créditos Imobiliários cedidos pela Ecisa, acrescido ou não do prêmio previsto na Cláusula 3.6 do
Contrato de Cessão ("Valor de Multa Indenizatória Campinas"), e/ou (ii) a Nattca e a Ecisa
Engenharia, na proporção de 99,99% para a Nattca e 0,01% para a Ecisa Engenharia, pagarão o
valor equivalente ao Saldo Devedor, na proporção dos Créditos Imobiliários cedidos pela Nattca e
pela Ecisa Engenharia, acrescido ou não do prêmio previsto na Cláusula 3.6 abaixo ("Valor de
Multa Indenizatória Estação" e, em conjunto com o Valor de Multa Indenizatória Campinas,
"Valores de Multa Indenizatória" ou, cada qual, um "Valor de Multa Indenizatória").
A Multa Indenizatória, será paga no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar do recebimento, pela
Cedente sujeita ao seu pagamento, de notificação por escrito a ser enviada pela Securitizadora,
com aviso de recebimento, noticiando a ocorrência de qualquer um dos Eventos de Multa
Indenizatória, sob pena de incidência (i) dos encargos moratórios previstos no Contrato de
Locação BR Malls Campinas sobre a sobre a Multa Indenizatória Campinas, e (ii) dos encargos
moratórios previstos no Contrato de Locação BR Malls Estação sobre a Multa Indenizatória
Estação, incidentes a partir do decurso do prazo para pagamento da Multa Indenizatória Campinas
e Multa Indenizatória Estação acima previsto e a data do efetivo pagamento.
Prêmio
Conforme previsto na Cláusula 3.6 do Contrato de Cessão, (i) nos casos em que a Recompra
Compulsória decorrer de dolo exclusivo e comprovado de qualquer uma das Cedentes, ou (ii) na
hipótese de exercício da Opção de Recompra com base no disposto na Cláusula 3.4(i) do Contrato
de Cessão, ou (ii) nos casos em que a Multa Indenizatória decorrer de dolo exclusivo e comprovado
de qualquer uma das Cedentes ou da BR Malls, o respectivo Valor de Recompra ou Multa
Indenizatória, conforme o caso, será acrescido de um prêmio calculado segundo a seguinte fórmula:
   
  1  in  252 
Du

Pn  Máximo 0;  1  SDAn 
 
  1  Y  252
Du
  

Onde:
Pn: valor do prêmio dos (i) Créditos Imobiliários vinculados aos CRI Série 97, ou (ii) Créditos
Imobiliários vinculados aos CRI Série 98, ou (iii) Créditos Imobiliários Série 99, conforme o caso;
n: {Créditos Imobiliários Série 97, Créditos Imobiliários Série 98 e Créditos Imobiliários Série
99};
in: percentual da Remuneração aplicável para cada Série, apurado no Procedimento de

Bookbuilding;
125
Y: taxa de remuneração (cupom sobre o IPCA/IBGE) da NTN-B de duration inferior mais
próximo ao duration remanescente das parcelas originalmente vincendas dos Créditos Imobiliários
Série 97 ou dos Créditos Imobiliários Série 98 ou dos Créditos Imobiliários Série 99, conforme o
caso. A NTN-B deverá ser deduzida da alíquota de imposto de renda vigente à época para
investimentos de pessoas físicas em certificados de recebíveis imobiliários com prazo de
vencimento equivalente ao prazo de vencimento da última parcela vincenda dos Créditos
Imobiliários Série 97 ou dos Créditos Imobiliários Série 98 ou dos Créditos Imobiliários Série 99,
conforme o caso. Será utilizada a menor taxa da NTN-B, entre: (a) taxa de referência divulgada
pela ANBIMA na Data de Apuração; ou (b) taxa média de referência praticada por pelo menos 3
(três) instituições financeiras de primeira linha na Data de Apuração. O duration será definido na
data de pagamento do Valor Indenizatório ("Data de Apuração");
Du: duration remanescente, em Dias Úteis, dos Créditos Imobiliários Série 97 ou dos Créditos
Imobiliários Série 98 ou dos Créditos Imobiliários Série 99, conforme o caso.
SDAn: Saldo Devedor dos Créditos Imobiliários Série 97 ou dos Créditos Imobiliários Série 98 ou
dos Créditos Imobiliários Série 99, conforme o caso, atualizado até a Data de Apuração.
Fiança
Como garantia do fiel, integral e pontual pagamento de todas as obrigações principais e acessórias
decorrentes dos Créditos Imobiliários, a BR Malls prestou fiança em favor da Securitizadora e,
consequentemente, dos Titulares do CRI, obrigando-se como fiadora e principal pagadora,
solidariamente responsável com as Cedentes e com os Lojistas, pelo pagamento de todos os
valores decorrentes dos Créditos Imobiliários (e não diretamente dos CRI), do Contrato de Cessão
e dos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao Pagamento Residual
Cedentes, à Recompra Compulsória e à Multa Indenizatória, nas condições previstas na Cláusula
5.5 do Contrato de Cessão.
Administração Ordinária dos Créditos Imobiliários
As Cedentes, por si ou através da administradora de cada um dos Imóveis, efetuarão, direta ou

indiretamente, a cobrança dos Lojistas e da BR Malls, em relação às parcelas em atraso,
constituindo-se assim em obrigação das Cedentes:
(a) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que
se tornarem necessárias à cobrança dos Créditos Imobiliários inadimplidos; e
(b) usar da necessária diligência no acompanhamento das ações judiciais, em todos os

seus trâmites até o final, em qualquer instância, foro ou tribunal.
126
Seguros dos Imóveis
Seguro Patrimonial
As Cedentes deverão contratar uma apólice de seguro patrimonial para cada um dos Imóveis, na
qual será prevista a cobertura do montante necessário para a reconstrução dos Imóveis e
reposição dos mesmos no estado anterior ao sinistro, com o valor mínimo equivalente ao valor dos
Imóveis, conforme apurado em laudo de avaliação a ser emitido por companhia escolhida em
comum acordo entre as Cedentes, a seguradora e a Securitizadora.
Seguro de Lucros Cessantes
Adicionalmente ao Seguro Patrimonial, as Cedentes deverão providenciar, às suas expensas, um

seguro de lucros cessantes, o qual deverá prever cobertura de perda dos aluguéis, decorrentes
dos respectivos Contratos de Locação, equivalente ao valor de aluguéis devidos às Cedentes,
desde a data de ocorrência do sinistro, por, no mínimo, 12 (doze) meses.
Disposições Aplicáveis aos Seguros
As apólices do Seguro Patrimonial e do Seguro de Lucros Cessantes deverão ser emitidas por
seguradoras de primeira linha e idôneas, regularmente estabelecidas no Brasil, aprovadas pela
Securitizadora, cabendo às Cedentes entregar cópia das respectivas apólices para a
Securitizadora. Considera-se como de primeira linha a seguradora classificada entre as 10 (dez)
primeiras por capital social no ranking da Superintendência de Seguros Privados.
CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA CAMPINAS
Partes e Objeto
O Contrato de Cessão Fiduciária Campinas será celebrado entre as Cedentes, a Emissora, o

Banco Depositário e o Consórcio Campinas e terá como objeto garantir o cumprimento das
Obrigações Garantidas.
Por meio do Contrato de Cessão Fiduciária Campinas, será firmada a cessão fiduciária (i) os direitos
creditórios decorrentes do recebimento de toda e qualquer receita operacional líquida do Shopping
Campinas, incluindo, mas não se limitando a todos e quaisquer recebíveis decorrentes do uso do
estacionamento, abrangendo toda e qualquer receita decorrente ou de qualquer outra forma
relacionada à operação/existência do Shopping Campinas, incluindo os recebíveis decorrentes da
cessão de direitos (res sperata), exceto pelos Créditos Imobiliários Lojistas Campinas e pelo Crédito
Imobiliário BR Malls Campinas; bem como (ii) os direitos ao recebimento de recursos detidos contra o
Banco Depositário decorrentes da titularidade da Conta Vinculada Ecisa;
Índice de Cobertura Mínimo – Receita
Até o fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, as Cedentes obrigam-se a manter
cedidos fiduciariamente Direitos Creditórios suficientes para a verificação de um índice de
cobertura mínimo igual ou superior a 1,30. O cálculo do Índice de Cobertura Mínimo - Receita será
realizado nos termos previstos na Cláusula Sétima do Contrato de Cessão Fiduciária Campinas.
127
Execução da Garantia Fiduciária
Caso seja verificada a ocorrência de qualquer inadimplemento das Obrigações Garantidas, a

Emissora deverá comunicar à Ecisa e o Banco Depositário, por escrito, sobre tal fato no mesmo dia
em que tomar conhecimento do referido evento, não sendo permitida a partir de tal momento
qualquer transferência de recursos da Conta Vinculada Ecisa para a conta de livre movimento de
titularidade da Ecisa, sendo tal suspensão mantida na forma prevista nas formas abaixo.
Os recursos decorrentes da arrecadação dos Direitos Creditórios cedidos fiduciariamente e que

estejam depositados na Conta Vinculada Ecisa, deduzidas eventuais despesas com cobrança e
administração, serão utilizados pelo Banco Depositário, sob as orientações da Emissora, para
pagamento das Obrigações Garantidas vencidas e inadimplidas, nos termos do artigo 19,
parágrafo 1º, da Lei n.º 9.514/1997.
A suspensão das transferências de recursos da Conta Vinculada para a Conta Movimento será
mantida até que o Banco Depositário receba comunicação da Emissora, que deverá ser enviada
no Dia Útil imediatamente subsequente ao (i) cumprimento integral das Obrigações Garantidas; ou
(ii) ao restabelecimento do Índice de Cobertura Mínimo - Receita, autorizando a retomada de tais
transferências, hipótese em que os recursos voltarão a ser transferidos nos termos da Cláusula
Sexta deste Contrato de Cessão Fiduciária.
Na hipótese acima, a Emissora terá o direito de exercer imediatamente sobre os Direitos Creditórios
todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, excutindo extrajudicialmente a
garantia na forma da lei e podendo dispor, cobrar, receber, realizar, vender ou ceder, inclusive de
forma particular, total ou parcialmente, conforme preços, valores, termos e/ou condições que
considerar apropriados, dar quitação e assinar quaisquer documentos ou termos, por mais especiais
que sejam, necessários à prática dos atos aqui referidos, independentemente de qualquer
comunicação, notificação e/ou interpelação, judicial ou extrajudicial, à Ecisa, e aplicando o produto
daí decorrente no pagamento das Obrigações Garantidas, observado o disposto no parágrafo 3.º do
artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme em vigor.
Remuneração do Banco Depositário
Pela prestação dos serviços de instituição depositária aqui previstos, a Ecisa pagará ao Banco
Depositário os valores abaixo especificados, por meio de débito, desde já, autorizado, na conta de
livre movimento da Ecisa, sendo R$4.100,00 (quatro mil e cem reais), no 10º (décimo) dia
subsequente à assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária Campinas; bem como o valor abaixo,
mensalmente, no 10º (décimo) dia dos meses subsequentes à assinatura do Contrato de Cessão
Fiduciária Campinas:
Taxa Mensal
Conta Vinculada R$5.000,00
Os valores constantes no caput acima serão reajustados, observando-se a periodicidade anual,

segundo a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), ou, na sua falta, do IGP-DI
(Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna), ambos publicados pela Fundação Getúlio
Vargas – FGV
128
Se houver atraso no pagamento da remuneração prevista na cláusula 9.12 acima, a Ecisa pagará
juros moratórios de 12% (doze por cento) ao ano e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o
valor do débito corrigido pela variação do IGPM/FGV ou, na sua falta, do IGP-DI/FGV ou, na falta
de ambos, do IPC/FIPE.
CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA ESTAÇÃO
Partes e Objeto
O Contrato de Cessão Fiduciária Estação será celebrado entre as Cedentes, a Emissora, o Banco
Depositário e o Consórcio Estação e terá como objeto garantir o cumprimento das Obrigações
Garantidas.
Por meio do Contrato de Cessão Fiduciária Estação, será firmada a cessão fiduciária (i) os direitos
creditórios decorrentes do recebimento de toda e qualquer receita operacional líquida do Shopping
Estação, incluindo, mas não se limitando a todos e quaisquer recebíveis decorrentes do uso do
estacionamento, abrangendo toda e qualquer receita decorrente ou de qualquer outra forma
relacionada à operação/existência do Shopping Estação, incluindo os recebíveis decorrentes da
cessão de direitos (res sperata), exceto pelos Créditos Imobiliários Lojistas Estação e pelo Crédito
Imobiliário BR Malls Estação; bem como (ii) os direitos ao recebimentos de recursos detidos contra
o Banco Depositário decorrentes da titularidade das Contas Vinculadas;
Índice de Cobertura Mínimo – Receita
Até o fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, as Cedentes obrigam-se a manter
cedidos fiduciariamente Direitos Creditórios suficientes para a verificação de um índice de
cobertura mínimo igual ou superior a 1,30. O cálculo do Índice de Cobertura Mínimo - Receita será
realizado nos termos previstos na Cláusula Sétima do Contrato de Cessão Fiduciária Estação.
Execução da Garantia Fiduciária
Caso seja verificada a ocorrência de qualquer inadimplemento das Obrigações Garantidas, a

Emissora deverá comunicar a Nattca e a Ecisa Engenharia e o Banco Depositário, por escrito,
sobre tal fato no mesmo dia em que tomar conhecimento do referido evento, não sendo permitida a
partir de tal momento qualquer transferência de recursos da Conta Vinculada Nattca e da Conta
Vinculada Ecisa Engenharia para as respectivas contas de livre movimento de titularidade da
Nattca e da Ecisa Engenharia, sendo tal suspensão mantida na forma prevista nas formas abaixo.
Os recursos decorrentes da arrecadação dos Direitos Creditórios cedidos fiduciariamente e que

estejam depositados nas Contas Vinculadas, deduzidas eventuais despesas com cobrança e
administração, serão utilizados pelo Banco Depositário, sob as orientações da Emissora, para
pagamento das Obrigações Garantidas vencidas e inadimplidas, nos termos do artigo 19,
parágrafo 1º, da Lei n.º 9.514/1997.
A suspensão das transferências de recursos das Contas Vinculadas para as Contas Movimento
serão mantidas até que o Banco Depositário receba comunicação da Emissora, que deverá ser
enviada no Dia Útil imediatamente subsequente ao (i) cumprimento integral das Obrigações
Garantidas; ou (ii) ao restabelecimento do Índice de Cobertura Mínimo - Receita, autorizando a
retomada de tais transferências, hipótese em que os recursos voltarão a ser transferidos nos
termos da Cláusula Sexta deste Contrato de Cessão Fiduciária.
129
Na hipótese acima, a Emissora terá o direito de exercer imediatamente sobre os Direitos Creditórios
todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, excutindo extrajudicialmente a
garantia na forma da lei e podendo dispor, cobrar, receber, realizar, vender ou ceder, inclusive de
forma particular, total ou parcialmente, conforme preços, valores, termos e/ou condições que
considerar apropriados, dar quitação e assinar quaisquer documentos ou termos, por mais especiais
que sejam, necessários à prática dos atos aqui referidos, independentemente de qualquer
comunicação, notificação e/ou interpelação, judicial ou extrajudicial, à Nattca e à Ecisa Engenharia, e
aplicando o produto daí decorrente no pagamento das Obrigações Garantidas, observado o disposto
no parágrafo 3.º do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme em vigor.
Remuneração do Banco Depositário
Pela prestação dos serviços de instituição depositária aqui previstos, a Nattca e a Ecisa
Engenharia pagarão, ao Banco Depositário, na proporção de 99,99% para a Nattca e 0,01% para a
Ecisa Engenharia, os valores abaixo especificados, por meio de débito, desde já, autorizado, nas
contas de livre movimento da Nattca e da Ecisa Engenharia, sendo R$4.100,00 (quatro mil e cem
reais), no 10º (décimo) dia subsequente à assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária Estação;
bem como o valor abaixo, mensalmente, no 10º (décimo) dia dos meses subsequentes à
assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária Estação:
Taxa Mensal
Conta Vinculada R$5.000,00
Os valores constantes no caput acima serão reajustados, observando-se a periodicidade anual,

segundo a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), ou, na sua falta, do IGP-DI
(Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna), ambos publicados pela Fundação Getúlio
Vargas – FGV
Se houver atraso no pagamento da remuneração prevista na cláusula 9.12 acima, a Nattca e a

Ecisa Engenharia pagarão juros moratórios de 12% (doze por cento) ao ano e multa moratória de
2% (dois por cento) sobre o valor do débito corrigido pela variação do IGPM/FGV ou, na sua falta,
do IGP-DI/FGV ou, na falta de ambos, do IPC/FIPE.
CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA CAMPINAS
Partes e Objeto
O Contrato de Alienação Fiduciária Campinas celebrado entre a Ecisa e a Emissora, tem como
objeto garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas.
O empreendimento comercial denominado "Campinas Shopping", localizado na Cidade de

Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Jacy Teixeira de Camargo, n.º 940, Jardim do Lago,
objeto das matrículas n.os 168.663 a 168.844 do 3º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade de
Campinas, SP.
130
Índice de Cobertura Mínimo – Imóvel
Semestralmente, nos meses de junho e dezembro de cada ano (cada um, um "Mês de Apuração"),
a Emissora, verificará o resultado da divisão entre (i) o saldo devedor dos Créditos Imobiliários no
último dia do mês imediatamente anterior ao Mês de Apuração em referência, e (ii) a soma do valor
de avaliação Shopping Campinas e do valor de avaliação Shopping Estação conforme previsto no
Contrato de Alienação Fiduciária Estação.
Caso o resultado verificado pela Fiduciária, em qualquer Mês de Apuração, seja superior a 0,80
("Índice de Cobertura Mínimo - Imóvel") a Emissora notificará a Ecisa em até 15 (quinze) Dias Úteis
a contar da respectiva data de apuração, solicitando o reforço da garantia no prazo máximo de 30
(trinta) dias a contar do recebimento da respectiva notificação, que poderá ser aceito ou não a
exclusivo critério da Emissora e pelos Titulares dos CRI.
Leilão Extrajudicial
Uma vez consolidado o domínio útil do Shopping Campinas na Emissora, por força da mora, nos
termos do Contrato de Alienação Fiduciária Campinas, deverá ser alienado o shopping Campinas
pela Emissora a terceiros, com observância dos procedimentos previstos na Lei n.º 9.514/97 e
demais dispositivos legais vigentes aplicáveis ao caso, conforme a Cláusula Quinta do Contrato de
Alienação Fiduciária Campinas.
Registro
A Alienação Fiduciária Campinas somente será constituída, mediante seu registro no registro de
imóveis competente, após a liquidação dos CRI. Nesse sentido, vide fator de risco denominado
"Riscos Relacionados às Garantias dos Créditos Imobiliários – Risco de Não Constituição
das Garantias" previsto neste Prospecto.
CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA ESTAÇÃO
Partes e Objeto
O Contrato de Alienação Fiduciária Campinas celebrado entre a Nattca, a Ecisa Engenharia e a

Emissora, tem coo objeto garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas.
O empreendimento comercial denominado "Shopping Estação", localizado na Cidade de Curitiba,

Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, n.º 2.775, Rebouças, objeto das matrículas n.º
12.164, 19.113 e 19.114 da 7ª Circunscrição do Registro de Imóveis da Cidade de Curitiba, PR.
Índice de Cobertura Mínimo – Imóvel
Semestralmente, nos meses de junho e dezembro de cada ano (cada um, um "Mês de Apuração"),
a Emissora, verificará o resultado da divisão entre (i) o saldo devedor dos Créditos Imobiliários no
último dia do mês imediatamente anterior ao Mês de Apuração em referência, e (ii) a soma do valor
de avaliação Shopping Estação e do valor de avaliação Shopping Campinas conforme previsto no
Contrato de Alienação Fiduciária Estação.
131
Caso o resultado verificado pela Fiduciária, em qualquer Mês de Apuração, seja superior a 0,80
("Índice de Cobertura Mínimo - Imóvel") a Emissora notificará a Nattca e a Ecisa Engenharia em
até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da respectiva data de apuração, solicitando o reforço da
garantia no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da respectiva notificação,
que poderá ser aceito ou não a exclusivo critério da Emissora e pelos Titulares dos CRI.
Leilão Extrajudicial
Uma vez consolidado o domínio útil do Shopping Estação na Emissora, por força da mora, nos
termos do Contrato de Alienação Fiduciária Estação, deverá ser alienado o shopping Estação pela
Emissora a terceiros, com observância dos procedimentos previstos na Lei n.º 9.514/97 e demais
dispositivos legais vigentes aplicáveis ao caso, conforme a Cláusula Quinta do Contrato de
Alienação Fiduciária Estação.
Registro
A Alienação Fiduciária Estação somente será constituída, mediante seu registro no registro de
imóveis competente, após a liquidação dos CRI. Nesse sentido, vide fator de risco denominado
"Riscos Relacionados às Garantias dos Créditos Imobiliários – Risco de Não Constituição
das Garantias" previsto neste Prospecto.
TERMO DE SECURITIZAÇÃO
Partes e Objeto
O Termo de Securitização celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário é o instrumento por

meio do qual os CRI serão emitidos e que efetivamente vincula os Créditos Imobiliários,
representados pela CCI, aos CRI.
O Termo de Securitização, além de descrever os Créditos Imobiliários, define detalhadamente as

características dos CRI, estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de pagamento,
garantias e demais elementos. As principais informações contidas no Termo de Securitização
encontram-se descritas na Seção “Características dos CRI e da Oferta” deste Prospecto Definitivo.
Administração dos Créditos Imobiliários
A Emissora é a responsável pela emissão dos CRI da presente Emissão.
A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências

necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das
parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios dos CRI.
Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo III da Instrução CVM 414:
a) a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição Custodiante,

cabendo à Emissora a guarda e conservação dos documentos que dão origem aos
Créditos Imobiliários; e
132
b) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que
serão realizadas pelas Cedentes, por si ou pela administradora de cada Imóvel,
incluindo, mas não se limitando: (i) ao controle da evolução dos Créditos Imobiliários; e
(ii) à apuração do valor devido;
c) a Emissora será responsável pela emissão, quando cumpridas as condições

estabelecidas e mediante anuência do Agente Fiduciário, dos respectivos termos de
liberação das Garantias; e
d) as Cedentes deverão diligenciar para que sejam tomadas todas as providências

extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança dos Créditos
Imobiliários inadimplidos.
A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em

caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração
temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo.
Para fins do parágrafo único do artigo 23 da Lei n.° 10.931/04, o Termo de Securitização encontra-
se registrado na Instituição Custodiante.
Do Agente Fiduciário
Cumpre ao Agente Fiduciário, dentre outras matérias previstas nos Documentos da Operação:
a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a
atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;
b) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos

Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao
Patrimônio Separado caso a Emissora não o faça;
c) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a

administração do Patrimônio Separado;
d) promover, na forma prevista neste Termo, a liquidação do Patrimônio Separado;
e) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da

função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na
administração dos seus próprios bens;
f) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer

outra modalidade de inaptidão;
g) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis

relacionados com o exercício de suas funções;
h) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de

modificações nas condições dos CRI;
133
i) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste
Termo, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que
tenha conhecimento;
j) verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua

suficiência e exequibilidade;
k) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias,

alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de
tais informações;
l) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;
m) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRI, mediante anúncio

publicado conforme previsto na Cláusula Quinta do Termo de Securitização;
n) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que

lhe forem solicitadas;
o) manter os Titulares dos CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa
vir a ser de seu interesse;
p) convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência de

obrigações previstas nos Documentos da Operação, observados os prazos de cura
previstos na Cláusula 6.1 do Termo de Securitização, e na hipótese de insuficiência dos
bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação
do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;
q) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo e todas aquelas

impositivas de obrigações de fazer e não fazer;
r) disponibilizar o cálculo do Valor Nominal Unitário de cada CRI, calculado em conjunto com
a Securitizadora, aos Titulares de CRI através da página do Agente Fiduciário na rede
mundial de computadores e/ou através de sua central de atendimento;
s) promover nos competentes órgãos, caso aplicável e se a Emissora não o fizer, o registro do
Termo de Securitização e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades
porventura neles existentes; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da
Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;
t) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões
atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto,
Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a
sede do estabelecimento principal da Emissora e, também, da localidade onde se situe o
Empreendimento objeto da Alienação Fiduciária;
u) convocar, quando necessário, a assembleia de Titulares de CRI, através de anúncio

publicado, pelo menos por 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve
efetuar suas publicações;
134
v) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea “b”,
da Lei das Sociedades por Ações, o qual deve conter, ao menos, as seguintes
informações: (i) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas
informações divulgadas pela Emissora ou pela BR Malls ou, ainda, o inadimplemento ou
atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora ou pela BR Malls; (ii)
alterações estatutárias ocorridas no período; (iii) comentários sobre as demonstrações
financeiras da Emissora e da BR Malls, enfocando os indicadores econômicos, financeiros
e de estrutura de capital da empresa; (iv) posição da distribuição ou colocação dos CRI no
mercado; (v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRI
realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRI efetuadas pela Emissora;
(vi) constituição e aplicações do fundo de amortização de CRI, quando for o caso; (vii)
acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão dos CRI, de
acordo com os dados obtidos junto aos administradores da BR Malls; (viii) relação dos
bens e valores entregues à sua administração; (ix) cumprimento de outras obrigações
assumidas pela Emissora neste Termo de Securitização; (x) declaração acerca da
suficiência e exequibilidade das Garantias, se aplicável; e (xi) existência de outras
emissões de CRI, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora ou que tenha a BR
Malls ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo
da BR Malls como principal coobrigada, em que tenha atuado como agente fiduciário, bem
como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante;
(2) valor da emissão; (3) quantidade de CRI emitidos; (4) prazo de vencimento dos CRI; (5)
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores; e (6) eventos de
resgate, amortização, vencimento antecipado, repactuação e inadimplemento no período; e
(l) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário;
w) colocar o relatório de que trata o item (w) acima à disposição dos Titulares de CRI no prazo
máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao
menos nos seguintes locais: (i) na sede da Emissora; (ii) no seu escritório ou, quando
instituição financeira, no local por ela indicado; (iii) na CVM; (iv) nas Bolsas de Valores,
quando for o caso; e (v) na instituição que liderou a colocação dos CRI;
x) publicar, nos órgãos da imprensa onde a Emissora deva efetuar suas publicações, anúncio
comunicando aos Titulares de CRI que o relatório se encontra à sua disposição nos locais
indicados no item (x) acima;
y) notificar os Titulares de CRI, se possível individualmente, no prazo máximo de 90

(noventa) dias, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas
neste Termo de Securitização, indicando o local em que fornecerá aos interessados
maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada: (i) à CVM; (ii) às
Bolsas de Valores, quando for o caso; (iii) ao Banco Central do Brasil, quando se tratar de
instituição por ele autorizada a funcionar; e
z) divulgar as informações referidas na alínea (w), item (xi) acima em sua página na rede
mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento.
aa) verificar a vigência das apólices dos Seguros e o cumprimento das obrigações das
Cedentes nos contratos de constituição das Garantias;
135
bb) monitorar, trimestralmente, o cumprimento, pela BR Malls, dos índices financeiros previstos
no item XIX da Cláusula 6.1 do Termo de Securitização;
cc) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados
em garantia; e
dd) controlar as hipóteses de reforço de garantia, nos termos dos contratos de constituição das
Garantias.
O Agente Fiduciário poderá ser destituído:
a) pelo voto de 2/3 (dois terços) dos Titulares de CRI;
b) por deliberação em Assembleia de Titulares de CRI, na hipótese de

descumprimento dos deveres previstos no Artigo 13 da Lei nº 9.514/97; e,
c) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas na Cláusula

10.4 do Termo de Securitização.
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
Partes e Objeto
O Contrato de Distribuição celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder, a Ecisa, a Nattca, a

Ecisa Engenharia e a BR Malls e disciplina a forma de colocação dos CRI objeto da Oferta, bem
como regula a relação existente entre o Coordenador Líder e a Emissora.
Nos termos do Contrato de Distribuição, os CRI serão distribuídos pelo Coordenador Líder sob
regime de garantia firme de colocação para o montante de R$400.200.000,00 (quatrocentos
milhões e duzentos mil reais), sendo certo que tal quantidade poderá ser aumentado, de comum
acordo entre o Coordenador Líder e a BR Malls, em até 35% (trinta e cinco por cento), de acordo
com a demanda dos investidores, conforme facultado pelo artigo 14, parágrafo 2º ou artigo 24 da
Instrução CVM 400. O prazo máximo de colocação dos CRI será de até 6 (seis) meses contados
da data de publicação do Anúncio de Início.
O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e cópia na sede da Emissora e do

Coordenador Líder, indicadas na seção “Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do
Coordenador Líder, da BR Malls, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviços da
Oferta” deste Prospecto Definitivo.
Remuneração
O Coordenador Líder receberá das Cedentes pela colocação dos CRI, a remuneração descrita no
item “Remuneração do Coordenador Líder” da Seção “Demonstrativo dos Custos da Oferta” na
136
CONTRATOS DE ADESÃO
Partes e Objeto
Os Contratos de Adesão a serem celebrados entre o Coordenador Líder e os Participantes

Especiais estabelecerão os termos e as condições para colocação dos CRI no âmbito da Oferta
pelos Participantes Especiais. Os Participantes Especiais firmarão recibos dos valores
efetivamente recebidos no âmbito da Oferta.
Por meio do Contrato de Adesão, os Participantes Especiais aderiram ao Contrato de Distribuição,

sendo sujeito a todos os termos, condições e previsões do Contrato de Distribuição.
Remuneração
O Participante Especial receberá das Cedentes, pela colocação dos CRI, a remuneração descrita
no item “Remuneração dos Participantes Especiais” da Seção “Demonstrativo dos Custos da
Oferta” na página 141 deste Prospecto Definitivo.
137
DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA
Valor Nominal % em Relação ao Valor

Unitário Custo por CRI Valor Líquido por CRI Nominal Unitário por
o
N de CRI (em R$) (em R$) (em R$) CRI
1.344 300.000,00 11.712,52 288.287,48 3,90%
Custo Total % em relação ao

(1) Custo Unitário
Despesas e Comissões (R$ com gross up Valor Nominal
por CRI (R$)
de impostos) Unitário
Valor Total 403.200.000 300.000,00 100,00%

Custo Total 15.741.631 11.712,52 3,90%
Comissões do Coordenador e/ou dos Participantes
13.941.032 10.372,79 3,46%
Especiais
Prêmio de Garantia Firme 800.400 595,54 0,20%
Estruturação e Coordenação 403.200 300,00 0,10%
Colocação 604.800 450,00 0,15%
(2)
Distribuição 5.117.322 3.807,53 1,27%
(3)
Sucesso 5.670.000 4.218,75 1,41%
(4)
Impostos 1.345.310 1.000,97 0,33%
Fee Securitizadora 650.100 483,71 0,16%
(5)
Agente Fiduciário (implantação) 16.377 12,18 0,00%
(6)
Instituição Custodiante (implantação e registro) 62.955 46,84 0,02%
Implantação e Registro 30.000 22,32 0,01%
Custódia 5.955 4,43 0,00%
CETIP 27.000 20,09 0,01%
Registros CRI 315.168 234,50 0,08%
CVM 269.510 200,53 0,07%
CETIP 33.466 24,90 0,01%
ANBIMA 12.193 9,07 0,00%
BM&FBOVESPA 0 0,00 0,00%
Agência de Classificação de Risco 44.000 32,74 0,01%
(7)(8)
Banco Liquidante/Escriturador (implantação) 10.000 7,44 0,00%
Auditoria Patrimônio Separado 22.000 16,37 0,01%
Advogados Externos 480.000 357,14 0,12%
Avisos e Anúncios da Distribuição 100.000 74,40 0,02%
Outras 100.000 74,40 0,02%
Valor Líquido para Emissora 387.458.369 288.287,48 96,10%
____________
(1)
Valores arredondados e estimados.
(2)
A Remuneração de Distribuição a ser paga pelas Cedentes poderá ser repassada, no todo ou em parte, conforme definido pelo
Coordenador Líder, aos Participantes Especiais, que poderão participar da Oferta, nos termos da regulamentação vigente, deduzindo os
montantes dos valores devidos ao Coordenador Líder.
(3)
A Comissão de Sucesso a ser paga pelas Cedentes pela colocação a será calculada com relação a cada uma das Séries de forma
independente, correspondente a 30% (trinta por cento) incidente sobre a diferença entre: (i) o valor presente do fluxo de pagamentos dos
CRI da respectiva Série, calculado utilizando-se a taxa de remuneração dos CRI da respectiva Série determinada após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding, e (ii) o valor presente do fluxo de pagamentos dos CRI da respectiva Série, calculado utilizando-se a taxa
máxima para remuneração dos CRI utilizada no início do Procedimento de Bookbuilding. O cálculo da Comissão de Sucesso pela
Colocação será realizado com base no montante total dos CRI efetivamente integralizado. Parte da Remuneração de Sucesso poderá
ser repassada aos Participantes Especiais que aderirem à Oferta.
(4)
Reflete o valor a ser acrescido no pagamento das comissões do Coordenador Líder, os Participantes Especiais, de modo que o
pagamento de referidas comissões/remunerações seja realizado líquido e livre de quaisquer tributos (impostos, taxas e/ou contribuições)
incidentes sobre tais pagamentos, nos termos do Termo de Securitização. O cálculo do valor acima indicado considera os tributos e
respectivas alíquotas que incidiriam sobre tais pagamentos caso fossem realizados na data deste Prospecto Definitivo.
138
(5)
O Agente Fiduciário receberá das Cedentes, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos
termos da legislação em vigor e do Termo de Securitização, parcelas anuais, antecipadas, de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais), sendo
a primeira parcela paga no 5º dia útil após a celebração do Termo de Securitização e as demais pagas na mesma data dos anos
subsequentes.
(6)
A Instituição Custodiante receberá das Cedentes, como remuneração pela: (a) implantação das CCI o valor de R$30.000,00 (trinta mil
reais), a ser pago até o 5º (quinto) dia útil a contar da data de assinatura da Escritura de Emissão de CCI; e (b) custódia das CCI, parcela
anual de R$5.955,00 (cinco mil, novecentos e cinquenta e cinco reais), a ser paga até o 5º (quinto) dia útil a contar da assinatura da
Escritura de Emissão de CCI e na mesma data dos anos subsequentes.
(7)
O Banco Depositário receberá das Cedentes, a título de depositária da conta vinculada, uma remuneração inicial no valor total de
R$4.100,00 (quatro mil e cem reais) e parcelas mensais equivalentes a R$5.000,00 (cinco mil reais).
(8)
O Banco Liquidante/Banco Mandatário receberá da Emissora, como remuneração: pela implantação do serviço, uma remuneração paga
em parcela única por cada Série.
REMUNERAÇÃO DA EMISSORA
A Emissora receberá pela prestação dos serviços a seguinte remuneração, podendo o pagamento
ser realizado para empresas do mesmo grupo econômico:
Estruturação e Emissão dos CRI: R$650.100,00 (seiscentos e cinquenta mil e cem reais), líquida
de todos os tributos sobre ela incidentes, devendo este valor ser pago na data da liquidação
financeira da Oferta, ou em até 10 (dez) dias após o registro da Oferta pela CVM, o que ocorrer
primeiro.
Administração dos CRI: R$3.000,00 (três mil) anuais, antecipadas, líquida de todos os tributos
sobre ela incidentes, pelo prazo da Emissão (ou seja, desde a emissão até o resgate dos CRI),
corrigidos anualmente pelo IPCA, sendo o primeiro pagamento a ser pago em conjunto com a
remuneração de Estruturação e Emissão dos CRI.
As Cedentes realizarão os pagamentos devidos em decorrência da prestação dos serviços

conforme instruções que serão fornecidas pela Emissora. As Cedentes estão de acordo que todo e
qualquer pagamento devido à Emissora poderá ser efetuado diretamente às suas controladoras,
controladas, coligadas e sociedades sob controle comum, livres de quaisquer impostos.
REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
Pela prestação dos serviços descritos no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder fará jus à
remuneração detalhada abaixo:
Comissão de Coordenação e Estruturação: a este título, as Cedentes pagarão ao Coordenador

Líder, na Data de Liquidação, uma comissão de 0,10% (dez centésimos por cento), calculada com
base no montante total correspondente ao somatório do Preço de Integralização dos CRI, pago
pelos Investidores (incluindo em caso de exercício da garantia firme ou do compromisso de
subscrição dos CRI). Serão deduzidos desse valor o montante correspondente a uma comissão de
0,10% (dez centésimos por cento) incidente sobre o montante total emitido nas notas promissórias
da 1ª (primeira) emissão da Nattca, emitidas em 10 de julho de 2013 e nas notas promissórias da
2ª (segunda) emissão da Nattca, emitidas em 27 de novembro de 2013;
Comissão de Colocação: a este título, as Cedentes pagarão ao Coordenador Líder, na Data de

Liquidação, uma comissão de 0,15% (quinze centésimos por cento), calculada com base no
montante total correspondente ao somatório do Preço de Integralização dos CRI, pago pelos
Investidores (incluindo em caso de exercício da garantia firme ou do compromisso de subscrição
dos CRI) (“Comissão de Colocação”);
139
Comissão de Sucesso pela Colocação: a este título, as Cedentes pagarão ao Coordenador Líder,
na Data de Liquidação, uma comissão de sucesso pela colocação a qual será calculada com
relação a cada uma das Séries de forma independente, correspondente a 30% (trinta por cento)
incidente sobre a diferença entre: (i) o valor presente do fluxo de pagamentos dos CRI da
respectiva Série, calculado utilizando-se a taxa de remuneração dos CRI da respectiva Série
determinada no Procedimento de Bookbuilding, e (ii) o valor presente do fluxo de pagamentos dos
CRI da respectiva Série, calculado utilizando-se a taxa máxima para remuneração dos CRI
utilizada no início do Procedimento de Bookbuilding (“Diferença de Spread” e “Comissão de
Sucesso”). O cálculo da Comissão de Sucesso pela Colocação será realizado com base no
montante total dos CRI efetivamente integralizado. A critério exclusivo do Coordenador Líder, parte
da Remuneração de Sucesso poderá ser repassada aos Participantes Especiais que aderirem à
Oferta;
Prêmio de Garantia Firme: a este título as Cedentes pagarão ao Coordenador Líder, na Data de
Liquidação, uma comissão de 0,20% (vinte centésimos por cento), incidente sobre o montante total
correspondente ao somatório do Preço de Integralização dos CRI objeto de garantia firme pelo
Coordenador Líder, independentemente do seu exercício, com base no Preço de Integralização;
Remuneração de Descontinuidade: Adicionalmente, caso as Cedentes ou a BR Malls, a seu

exclusivo critério, (a) não realizem a Emissão, conforme e na forma prevista no Contrato de
Distribuição; (b) descumpram quaisquer das Condições Precedentes previstas na Cláusula
Terceira do Contrato de Distribuição, (c) decidam resilir voluntariamente o Contrato de Distribuição,
ou (d) em virtude das hipóteses de resilição involuntária previstas nos itens (a), (l), (m) e (n) da
Cláusula Quatorze do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder fará jus a uma remuneração
de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) flat, incidente sobre o montante total da Oferta
(“Remuneração de Descontinuidade”). A Remuneração de Descontinuidade deverá ser paga pelas
Cedentes em 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Resilição (conforme definida no Contrato de
Distribuição). Observado o disposto acima, a Remuneração de Descontinuidade somente será
devida pelas Cedentes ao Coordenador Líder caso os eventos que deem ensejo ao seu
pagamento sejam imputáveis às Cedentes e/ou à BR Malls; e
Remuneração de Distribuição: a este título, as Cedentes pagarão ao Coordenador Líder, na Data

de Liquidação, uma remuneração de distribuição equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento)
ao ano, multiplicada pela duration dos CRI de cada uma das Séries, e pelo montante total
correspondente aos CRI efetivamente integralizados pelos Investidores em cada uma das Séries
(“Remuneração de Distribuição”). A Remuneração de Distribuição poderá ser repassada, no todo
ou em parte, conforme definido pelo Coordenador Líder, aos Participantes Especiais que aderirem
à Oferta.
O Coordenador Líder poderá instruir as Cedentes a pagar a Remuneração de Distribuição e/ou a

Comissão de Sucesso pela Colocação diretamente aos Participantes Especiais, deduzindo os
montantes dos valores devidos ao Coordenador Líder. Não haverá nenhum incremento nos custos
para as Cedentes, já que toda e qualquer remuneração dos Participantes Especiais será
descontada integralmente da Remuneração de Distribuição e/ou a Comissão de Sucesso pela
Colocação paga ao Coordenador Líder.
140
Nenhuma outra comissão, prêmio ou qualquer tipo de remuneração que não estejam
expressamente previstos no Contrato de Distribuição serão contratados ou pagos pelas Cedentes,
pela BR Malls ou pela Emissora ao Coordenador Líder, direta ou indiretamente, por força ou em
decorrência do Contrato de Distribuição.
REMUNERAÇÃO DOS PARTICIPANTES ESPECIAIS
Pela prestação dos serviços descritos nos Contratos de Adesão, os Participantes Especiais
receberão uma remuneração de acordo com o montante de CRI colocado por cada um. A
remuneração recebida pelos Participantes Especiais poderá ser paga diretamente pelas Cedentes,
sendo, neste caso, descontada da remuneração devida pelas Cedentes ao Coordenador Líder.
141
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora
exclusivamente para o pagamento do Valor de Cessão, sendo o destino final dos recursos
captados o resgate antecipado das notas promissórias da 2ª (segunda) emissão da Nattca,
emitidas em 27 de novembro de 2013 (“Notas Promissórias”). Após o pagamento dos valores
devidos em razão do resgate antecipado das Notas Promissórias, o saldo dos recursos
remanescentes será utilizado pelas Cedentes para reforço de seu capital de giro.
142
DECLARAÇÕES
DECLARAÇÃO DA EMISSORA
A Emissora declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 e do item 15 do Anexo III da
Instrução CVM 414, exclusivamente para os fins do processo de registro da presente Oferta
perante a CVM, que:
(i) verificou a legalidade e a ausência de vícios na presente operação;
(ii) este Prospecto Definitivo e o Termo de Securitização contêm, e o Prospecto Preliminar

continha, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, dos
CRI a serem ofertados, da Emissora, das Cedentes, da BR Malls e suas atividades, situação
econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações
relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para
permitir aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(iii) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as

normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e a Instrução
CVM 414;
(iv) as informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião do registro da Oferta, do

arquivamento do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo, bem como aquelas
fornecidas ao mercado durante a Oferta, respectivamente, são e serão verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes para permitir aos Investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta; e
(v) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações

prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição dos CRI.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
O Agente Fiduciário declara, nos termos dos artigos 10 e 12, incisos V e IX, da Instrução CVM 28 e
do item 15 do Anexo III à Instrução CVM 414, exclusivamente para os fins do processo de registro da
Oferta na CVM, que verificou, em conjunto com a Emissora, a legalidade e a ausência de vícios da
operação e tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que:
(i) as Garantias concedidas no âmbito da Oferta foram regularmente constituídas, observada

a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;
(ii) este Prospecto Definitivo e o Termo de Securitização contêm, e o Prospecto Preliminar

continha, as informações a respeito dos CRI, das Cedentes, da BR Malls, da Emissora, de
suas atividades, de sua situação econômico-financeira e dos riscos inerentes às suas
atividades e outras informações relevantes, as quais são verdadeiras, consistentes,
corretas e suficientes, para permitir aos Investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta;
(iii) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as

normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e a Instrução
CVM 414;
143
(iv) sob as penas de lei, não possui qualquer impedimento legal para exercer a função que lhe
é conferida, conforme dispõe o artigo 66 parágrafo, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades
por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;
(v) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições
previstos na legislação específica e no Termo de Securitização;
(vi) aceita integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;
(vii) verificou a regularidade da constituição das Garantias, bem como sua suficiência e
exequibilidade; e
(viii)não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da

Instrução CVM 28.
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
O Coordenador Líder declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 e do item 15 do Anexo III
à Instrução CVM 414, exclusivamente para os fins do processo de registro da Emissão e da Oferta na
CVM, que:
(i) este Prospecto Definitivo contém e o Prospecto Preliminar continha, as informações

relevantes necessárias a respeito dos CRI, da Emissora, de suas atividades, situação
econômico-financeira e dos riscos inerentes às atividades da Emissora, das Cedentes e da
BR Malls e quaisquer outras informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas,
consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta;
(ii) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as

normas pertinentes; e
(iii) verificou a legalidade e a ausência de vícios da presente operação de securitização, além da

veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no Termo de
Securitização, no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo.
Adicionalmente, o Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados
padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as
informações prestadas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as
informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição dos CRI, inclusive
aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora e das
Cedentes, que integraram o Prospecto Preliminar ou integram este Prospecto Definitivo, são
suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta
As declarações da Emissora, do Agente Fiduciário e do Coordenador Líder encontram-se anexas

ao presente Prospecto Definitivo na forma dos Anexos “Declaração da Emissora nos Termos do
Artigo 56 da Instrução CVM 400”, “Declaração do Agente Fiduciária nos Termos do Item 15 do
Anexo III da Instrução CVM 414” e “Declaração do Coordenador Líder nos Termos do Artigo 56 da
Instrução CVM 400”, respectivamente.
144
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
 Características Gerais dos Créditos Imobiliários
 Descrição dos Critérios da Emissora para Seleção dos Créditos Imobiliários
 Origem e identificação dos Créditos Imobiliários
 Procedimentos adotados pela Instituição Custodiante para a verificação do lastro dos CRI
 Procedimentos de Cobrança dos Créditos Imobiliários
 Inadimplência dos Créditos Imobiliários
 Situações de Pré-Pagamento dos Créditos Imobiliários e Efeitos Sobre a Rentabilidade dos

CRI
 Informações mais Detalhadas e Níveis de Concentração dos Créditos Imobiliários
 Taxa de Desconto na Aquisição dos Créditos Imobiliários
 Possibilidade dos Créditos Imobiliários Serem Acrescidos, Removidos ou Substituídos
 Principais Características Homogêneas dos Devedores dos Créditos Imobiliários
145
146
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Os CRI serão lastreados nas CCI, representativas dos Créditos Imobiliários, os quais, por sua vez,
correspondem aos direitos creditórios decorrentes dos Contratos de Locação. As CCI serão
cedidas à Emissora pela Cedente, nos termos do Contrato de Cessão.
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Valor Nominal
Os Créditos Imobiliários de titularidade da Emissora, com valor nominal total de

R$1.533.320.281,26 (um bilhão quinhentos e trinta e três milhões trezentos e vinte mil duzentos e
oitenta e um reais e vinte e seis centavos), sendo (i) R$59.472.232,35 (cinquenta e nove milhões
quatrocentos e setenta e dois mil duzentos e trinta e dois reais e trinta e cinco centavos) relativos
aos Créditos Imobiliários Lojistas Campinas; (ii) R$56.880.710,44 (cinquenta e seis milhões
oitocentos e oitenta mil setecentos e dez reais e quarenta e quatro centavos) relativos aos Créditos
Imobiliários Lojistas Estação; (iii) R$724.263.017,52 (setecentos e vinte e quatro milhões duzentos
e sessenta e três mil e dezessete reais e cinquenta e dois centavos) relativos aos Créditos
Imobiliários BR Malls Campinas; e (iv) R$692.704.320,96 (seiscentos e noventa e dois milhões
setecentos e quatro mil trezentos e vinte reais e noventa e seis centavos) relativos aos Créditos
Imobiliários BR Malls Estação, que juntos correspondem a 100% (cem por cento) do valor dos
Créditos Imobiliários em 18 de março de 2014.
Prazos de Vencimentos
Os Contratos de Locação, para fins dos CRI, terão como prazo de vencimento final 7 de março de 2024
para os CRI Série 97, 6 de março de 2026 para os CRI Série 98 e 7 de março de 2029 para os CRI
Série 99.
Garantias dos Créditos Imobiliários
Além do Regime Fiduciário e consequente instituição do Patrimônio Separado, os Créditos

Imobiliários serão garantido pela Fiança, pela Cessão Fiduciária Campinas, pela Cessão Fiduciária
Estação, pela Alienação Fiduciária Campinas e pela Alienação Fiduciária Estação.
Os CRI Série 97, os CRI Série 98 e os CRI Série 99 beneficiar-se-ão igualmente das Garantias,
compartilhando-a, de modo que os direitos delas decorrentes aproveitarão a todas as Séries,
assegurando o adimplemento dos Créditos Imobiliários que lhe servem de lastro.
Maiores informações sobre as Garantias podem ser encontradas nos itens “Fiança”, “Contrato de
Alienação Fiduciária Campinas”, “Contrato de Alienação Fiduciária Estação”, “Contrato de Cessão
Fiduciária Campinas” e “Contrato de Cessão Fiduciária Estação” nas páginas 122 a 128 deste
147
DESCRIÇÃO DOS CRITÉRIOS DA EMISSORA PARA SELEÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
A seleção dos Créditos Imobiliários foi realizada pela Emissora por ocasião da aquisição das CCI,
de acordo com os seguintes critérios:
 Análise jurídica dos Documentos da Operação e da Oferta;
 Termos e condições dos Créditos Imobiliários tais como previstos nos Contratos de
Locação, incluindo, destinação dos recursos, hipóteses de vencimento antecipado e
obrigações; e
Ademais, a seleção dos Créditos Imobiliários e dos Locatários devedores de tais Créditos
Imobiliários ocorreu tendo em vista que o grupo BR Malls é proprietário de 100% do Shopping
Estação e 100% do Shopping Campinas. Além disso, outro critério importante que foi levado em
conta para tal seleção foi o fato de que os Créditos Imobiliários objeto da Oferta já são créditos
consolidados, uma vez que os respectivos shoppings centers operam há mais de 10 (dez) anos e
se localizam em centros urbanos com altos níveis de consumo per capita.
ORIGEM E IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Os Créditos Imobiliários que fazem lastro à Emissão são representados integralmente pelas CCI,
que foram cedidas pelas Cedentes à Emissora. Tratam-se de direitos creditórios, presentes e
futuros, principais e acessórios, devidos pelos Devedores no âmbito dos Contratos de Locação,
compreendendo o recebimento de toda e qualquer receita operacional líquida do Shopping
Campinas e do Shopping Estação, incluindo, mas não se limitando a todos e quaisquer recebíveis
decorrentes dos Contratos de Locação, eventuais aluguéis adicionais comumente cobrados dos
Lojistas no mês de dezembro e pagos no mês de janeiro, bem como de uso do estacionamento,
abrangendo, toda e qualquer receita decorrente ou de qualquer outra forma relacionada à
operação/existência do Shopping Campinas e do Shopping Estação, incluindo os recebíveis
decorrentes da cessão de direitos (res sperata).
CUSTÓDIA DA ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI REALIZADA PELA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
A Escritura de Emissão de CCI será custodiada pela Instituição Custodiante, nos termos da Lei n.º
10.931/04.
PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
O pagamento dos Créditos Imobiliários deverá ocorrer nas respectivas datas de pagamentos
previstas no Anexo I do Termo de Securitização. As atribuições de controle e cobrança dos
Créditos Imobiliários em caso de inadimplências, perdas, falências e recuperação judicial dos
Devedores, caberão às respectivas Cedentes, nos termos da Cláusula 9.4.1 do Termo de
Securitização.
Adicionalmente, o Banco Depositário representará os Titulares de CRI para efeitos da Cessão

Fiduciária Campinas e da Cessão Fiduciária Estação exercendo os direitos que lhe são conferidos
nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária Campinas e do Contrato de Cessão Fiduciária
Estação, respectivamente, incluindo a operação e movimentação das Contas Vinculadas.
148
INADIMPLÊNCIA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
A Emissora e as Cedentes verificaram os seguintes dados sobre inadimplementos, perdas ou pré-

pagamento de créditos de mesma natureza dos Créditos Imobiliários que compõem o patrimônio
das Cedentes, conforme abaixo:
jan/09 fev/09 mar/09 abr/09 mai/09 jun/09 jul/09 ago/09 set/09 out/09 nov/09 dez/09 Total Ano
Inadimplência mês 13,5% 16,9% 17,3% 1,7% 3,4% 2,3% 3,1% 4,8% 5,6% 2,1% 2,0% 2,2% 6,5%
Inadimplência líquida 9,2% 14,4% 13,2% -42,7% 1,2% 1,2% 1,1% 3,9% 3,8% 1,0% -2,9% 0,9% 0,8%
Inadimplência líquida 5,6% -0,8% 1,7% -6,0% 1,8% 0,5% 1,2% -3,5% 1,3% 1,9% 2,1% 1,7% 1,0%
Shopping
Estação
Inadimplência líquida 2,0% -0,7% 1,7% 0,9% 1,1% 3,9% 0,1% 3,5% 1,8% 4,8% 2,0% 2,2% 2,0%
Inadimplência líquida 2,0% 0,8% -0,7% 1,8% 1,8% 1,2% 2,2% 0,4% 1,0% 1,0% 0,4% 0,4% 1,1%
Inadimplência mês 1,1% 1,9% 1,0% 1,2% 1,1% 1,3% 0,7% 0,4% 0,4% 1,0%
Inadimplência líquida 1,1% -6,8% 0,0% 0,9% 1,1% 1,3% -1,7% 0,2% 0,0% -0,2%
Inadimplência mês - - 9,2% 0,3% 0,4% 0,8% 0,2% 1,3% 1,7% 2,6% 1,4% 1,3% 1,8%
Inadimplência líquida - - -2,9% -7,0% 0,4% 0,8% -8,9% 0,0% 1,3% 2,6% -0,9% 0,6% -1,3%
Inadimplência líquida 0,8% 0,2% -0,5% 0,5% -0,8% 2,2% 2,0% 3,8% -4,5% 1,2% 3,2% 0,5% 0,8%
Shopping
Campinas
Inadimplência líquida 2,8% -10,0% 1,2% 1,2% -1,0% 2,9% 4,2% 1,9% -3,9% -2,2% 7,5% -8,5% -0,4%
Inadimplência líquida 0,2% 0,1% -1,6% -4,9% -1,6% -1,9% -2,5% -0,4% -0,8% 0,4% -0,6% -0,7% -1,1%
Inadimplência mês 0,7% 1,8% 2,4% 2,2% 2,3% 2,3% 0,5% 2,2% 2,0% 1,8%
Inadimplência líquida -0,3% 1,4% 1,6% 1,9% 1,8% 1,8% -3,0% 1,5% 1,4% 1,0%
Com relação à metodologia de cálculo, a construção do dado de inadimplência mensal foi realizada
pela razão entre o total faturado e não recebido no mês pelo total faturado no mês. Já o dado de
inadimplência líquida mensal foi construído pela razão do total faturado e não recebido no mês
mais o recebimento referente ao faturamento de outros meses pelo total faturado no mês.
SITUAÇÕES DE PRÉ-PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E EFEITOS SOBRE A RENTABILIDADE DOS CRI
No caso de pré-pagamento dos Créditos Imobiliários, os CRI serão amortizados

extraordinariamente, nos termos previstos na Cláusula 6.2 do Termo de Securitização. Nesse caso,
os Investidores poderão encontrar dificuldades de reinvestimento à mesma taxa estabelecida como
remuneração dos CRI relativos à presente Emissão.
149
INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS E NÍVEIS DE CONCENTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Inicialmente, encontra-se abaixo a tabela de concentração dos Créditos Imobiliários Locatários

verificada atualmente. Importante ressaltar que a tabela abaixo não considera os Créditos
Imobiliários BR Malls de responsabilidade da BR Malls.
Valor Real
Início Final M Concentra
Shopping Razão Social CNPJ Índice (sem
Vigência Contrato ês ção
inflação)
B.P. Mattos Comércio de
Campinas 12.383.252/0001-26 10/01/2011 09/01/2016 IGP-M 1 193.654,00 0,1681%
Metais Ltda.
R.R. Cássia Comércio de
Campinas 12.297.965/0002-58 17/11/2005 31/12/2014 IGP-M 1 70.894,34 0,0615%
Vestuário Ltda. EPP
Campinas Fogão Mineiro
Campinas 11.326.679/0001-20 01/01/2010 31/12/2014 IGP-M 1 80.901,70 0,0702%
Restaurante Ltda.
Toledo Assessoria de
Campinas 03.229.391/0001-09 01/01/2013 31/12/2017 IGP-M 1 128.546,98 0,1116%
Comércio Exterior Ltda.
Fazenda SBS Fast Food
Campinas 13.386.591/0001-29 20/02/2011 19/02/2016 IGP-M 1 290.350,58 0,2520%
Ltda.
Campinas Bristol Comercial Ltda. 59.669.788/0001-76 01/03/2012 28/02/2017 IGP-M 1 392.298,84 0,3405%
Campinas Peebles e Confecções Ltda 02.825.431/0001-12 26/12/2007 31/12/2017 IGP-M 1 450.000,00 0,3906%
Mogán Comércio de
Campinas 07.347.886/0001-93 20/01/2005 31/12/2017 IGP-M 1 333.764,50 0,2897%
Calçados Ltda. - EPP
Campinas Aparecido Bueno 064.409.418-44 12/02/2010 11/02/2015 IGP-M 2 163.511,01 0,1419%
Arcos Dourados Comércio
Campinas 42.591.651/0001-43 15/02/2002 14/02/2022 INPC 2 1.152.000,00 0,9999%
de Alimentos Ltda.
Campinas Fotoptica Ltda. 61.077.905/0001-54 01/02/2003 31/01/2018 IGP-M 2 564.627,64 0,4901%
Global Netpar Comercial
Campinas 11.045.284/0005-82 10/09/2007 31/03/2017 IGP-M 2 322.178,40 0,2796%
Ltda. EPP
Nobre Livraria e Papelaria
Campinas 00.380.736/0001-32 15/03/2012 14/03/2017 IGP-M 3 251.720,02 0,2185%
Ltda.
Madri Comércio de
Campinas 02.396.525/0001-13 16/03/2012 15/03/2017 IGP-M 3 269.899,20 0,2343%
Sistemas de Segurança Ltda.
Campinas Fab Alimentos EIRELI 09.373.781/0001-34 19/03/2008 10/03/2018 IGP-M 3 216.900,00 0,1883%
Ammo Varejo Ltda., atual
Campinas denominação de American 03.494.776/0001-01 15/03/2012 14/03/2017 IGP-M 3 497.601,18 0,4319%
Sportswear Ltda.
Turqueza Tecidos e
Campinas 20.758.306/0001-19 10/03/2005 30/09/2017 IGP-M 3 254.169,78 0,2206%
Vestuários Ltda.
Confeccções Efeito Positivo
Campinas 01.209.028/0001-04 31/03/2013 30/03/2018 IGP-M 3 621.770,56 0,5397%
Ltda.
Lojas Reunidas de Calçados
Campinas 46.013.702/0001-00 01/03/2005 30/06/2014 IGP-M 3 108.794,72 0,0944%
Ltda.
Campinas Cinebox do Brasil Ltda. 04.654.405/0001-02 05/03/2002 05/03/2017 IGP-M 3 2.965.522,99 2,5741%
Campinas Claro S.A. 40.432.544/0001-47 01/04/2010 31/03/2015 IGP-M 4 147.357,53 0,1279%
Campinas TIM Celular S/A 04.206.050/0001-80 01/04/2010 31/03/2015 IGP-M 4 154.206,92 0,1339%
Mix Barreds Moda
Campinas 07.048.031/0005-95 15/04/2011 14/04/2016 IGP-M 4 210.830,76 0,1830%
Comercial Ltda - EPP
Gomi & Franca Comércio
Campinas 08.816.367/0002-70 20/04/2009 19/04/2014 IGP-M 4 11.693,96 0,0102%
de Calçados Ltda. ME
RVCX Comércio de Roupas
Campinas 11.952.995/0001-07 20/04/2010 19/04/2015 IGP-M 4 103.960,95 0,0902%
Ltda.
Di Fashion Comércio de
Campinas 09.577.353/0001-23 10/04/2008 09/04/2018 IGP-M 4 755.791,02 0,6560%
Roupas Ltda. ME
Rodrigues & Bellini
Campinas 02.116.466/0001-82 05/05/2009 04/05/2014 IGP-M 4 13.390,05 0,0116%
Comercial Ltda.
Dayse Munis de Carvalho -
Campinas 06.165.516/0001-72 25/02/2004 30/04/2015 IGP-M 5 74.356,61 0,0645%
ME
Campinas Comércio de
Campinas Meias e Confecções Ltda - 09.612.339/0001-13 01/05/2011 30/04/2016 IGP-M 5 117.468,44 0,1020%
EPP
150
Hot Dog Produtos
Campinas 07.152.828/0001-04 01/05/2009 30/04/2014 IGP-M 5 8.124,32 0,0071%
Alimentícios Ltda.
A2M2 Comércio Varejista
Campinas 12.300.575/0001-09 01/05/2011 30/04/2016 IGP-M 5 510.481,72 0,4431%
de Cosméticos Ltda-EPP
Caixa Econômica Federal /
Campinas Agência Campinas 00.360.305/2679-68 01/05/2012 30/04/2017 IGP-M 5 1.418.908,60 1,2316%
Shopping/SP
R&D Gráfica e Serviços
Campinas 12.039.739/0001-96 01/05/2010 30/04/2015 IGP-M 5 60.932,10 0,0529%
Ltda.
BM Sua Casa Promotora de
Campinas 08.795.322/0001-86 01/05/2012 30/04/2017 IGP-M 5 261.317,60 0,2268%
Vendas Ltda.
N. Aparecida S. M. de
Campinas 005503442/0002-55 25/05/2010 24/05/2015 IGP-M 5 197.469,75 0,1714%
Morais - ME
Comércio de Utilidades e
Campinas 15.625.814/0001-99 20/05/2012 19/05/2017 IGP-M 5 345.532,63 0,2999%
Acessórios Ltda.
Campinas Confecções Fredy Ltda. 61.489.662/0002-42 25/05/2004 24/05/2014 IGP-M 5 135.236,64 0,1174%
Miller Fast Food Alimentos
Campinas 09.060.964/0001-08 05/05/2012 04/05/2017 IGP-M 5 464.465,55 0,4032%
Ltda.
Campinas Joice Jost 719.827.440-49 31/05/2013 30/05/2018 IGP-M 5 588.500,00 0,5108%
Vitto Comércio de
Campinas 11.023.170/0001-08 16/05/2011 15/05/2016 IGP-M 5 185.174,64 0,1607%
Alimentos Ltda. - ME
Campinas 12.984.382/0001-14 21/05/2007 21/05/2017 IGP-M 5 452.812,08 0,3930%
Jóias e Presentes Ltda.
Instituto Vozza de Medicina
Campinas 46.044.947/0001-03 15/05/2011 14/05/2014 IGP-M 5 18.884,46 0,0164%
e Diagnose Ltda
LM Gobett Optical Ltda.
Campinas 15.742.352/0001-90 01/06/2012 31/05/2017 IGP-M 5 283.771,66 0,2463%
EPP
Campinas BRG Fussi Alimentos Ltda 14.153.625/0001-06 27/05/2013 26/05/2018 IGP-M 5 373.226,14 0,3240%
Campinas Leonario Nichel - ME 07.346.903/0001-78 01/06/2013 31/05/2018 IGP-M 6 666.100,00 0,5782%
Campinas Via Varejo S.A. 33.041.260/0652-90 01/04/2012 31/03/2017 IGP-M 6 580.482,16 0,5039%
Debutto - Comércio de
Campinas Roupas e Acessórios Ltda. 05.623.845/0001-57 01/06/2009 31/05/2014 IGP-M 6 21.478,38 0,0186%
ME
Insixt Comércio de
Campinas Vestuário e Acessórios Ltda. 06.911.690/0001-17 01/06/2007 31/05/2017 IGP-M 6 333.516,49 0,2895%
ME
Agência de Viagens Adriana
Campinas 07.213.485/0001-40 01/06/2009 31/05/2014 IGP-M 6 17.780,97 0,0154%
Turismo Ltda. ME
Fazac e Leite - Comércio de
Campinas 08.747.747/0001-10 30/06/2007 30/05/2018 IGP-M 6 244.400,00 0,2121%
Alimentos Ltda - ME
Campinas Márcio José Camargo 204.545.088-08 01/06/2008 31/05/2018 IGP-M 6 452.700,00 0,3929%
Smartfit Escola de Ginástica
Campinas 07.594.978/0001-78 01/06/2012 31/05/2017 IGP-M 6 865.066,80 0,7509%
e Dança Ltda.
Hot Campinas Shopping
Campinas Comércio de Confecções 12.033.532/0001-04 10/06/2011 09/06/2016 IGP-M 6 208.934,33 0,1814%
Ltda.
Nóbrega, Zapatto & Cia
Campinas 11.497.830/0001-92 08/03/2007 30/06/2017 IGP-M 6 208.100,66 0,1806%
Ltda. - EPP
Eliana Jendiroba Riscifina
Campinas 08.968.886/0001-73 01/06/2010 31/05/2015 IGP-M 6 205.708,80 0,1786%
ME
Campinas Miho Cafeteria Ltda. ME 03.229.391/0001-09 30/06/2013 19/06/2018 IGP-M 6 319.000,00 0,2769%
Campinas Drogaria São Paulo S.A. 61.412.110/0001/55 01/06/2013 31/05/2018 IGP-M 6 980.500,00 0,8511%
HC5 Comércio de Roupas
Campinas 09.616.266/0001-38 01/06/2008 31/12/2015 IGP-M 6 175.265,64 0,1521%
Ltda
Chicmary Comércio de
Campinas 011021737/0001-07 01/07/2009 30/06/2014 IGP-M 7 24.647,44 0,0214%
Roupas Limitada ME
Campinas Boutique Galicia Ltda. ME 07.571.142/0001-58 01/07/2009 30/06/2014 IGP-M 7 25.669,64 0,0223%
Lapik Comércio de
Campinas 04.643.786/0001-16 01/07/2005 30/06/2015 IGP-M 7 140.816,78 0,1222%
Presentes Ltda.
Campinas BHN Beraldo Confeccções 10.350.703/0001-01 01/07/2011 30/06/2016 IGP-M 7 150.672,54 0,1308%
Campinas Maurício Correa 130.204.648-97 01/07/2012 30/06/2017 IGP-M 7 390.704,41 0,3391%
151
HI Mobile Comércio e
Campinas 08.925.087/0001-10 01/07/2009 30/06/2014 IGP-M 7 19.938,80 0,0173%
Serviços Ltda. EPP
Perfect Form Comércio de
Artigos Esportivos e
Campinas 08.103.549/0002-02 01/07/2010 30/06/2015 IGP-M 7 94.802,88 0,0823%
Suplementos Alimentícios
Ltda. - EPP
Polimport Comércio e
Campinas 00.436.042/0047-52 01/07/2011 30/06/2016 IGP-M 7 785.777,64 0,6821%
Exportação Ltda.
Santa Maré - Comércio de
Campinas 12.363.350/0001-00 08/07/2010 07/07/2015 IGP-M 7 274.363,92 0,2381%
Artigos Esportivos Ltda.
Campinas Jaqueline Inacio da Silva 408.279.378-06 15/07/2010 14/07/2015 IGP-M 7 109.927,80 0,0954%
Mega Steel Comércio de
Campinas 02.898.903/0001-67 20/07/2007 19/07/2017 IGP-M 7 184.021,45 0,1597%
Joias Ltda.
Licamp - Fitness e Moda
Campinas 09.621.014/0001-05 01/08/2011 31/07/2016 IGP-M 7 207.641,56 0,1802%
Praia Ltda. - ME
Adros Camisaria Comércio
Campinas de Moda Masculina Ltda. - 06.979.198/0001-83 30/10/2002 31/10/2007 IGP-M 7 429.145,25 0,3725%
ME
Campinas F. de A. Rangel EPP 18.277.283/0001-89 10/07/2013 09/07/2018 IGP-M 7 517.800,00 0,4494%
Campinas Londres Loterico Ltda. 52.288.222/0001-55 07/08/2006 23/04/2017 IGP-M 8 199.363,32 0,1730%
Royal Cabeleireiros e
Campinas Comério de Cosméticos 59.037.093/0002-52 01/08/2010 31/07/2015 IGP-M 8 98.928,85 0,0859%
Ltda
Campinas I.M. Evangelista - ME 07.715.357/0001-03 01/08/2009 31/07/2014 IGP-M 8 20.058,00 0,0174%
Campinas Yasmin Rkein 401.105.528-06 06/08/2012 05/08/2017 IGP-M 8 397.622,02 0,3451%
Blue Lojas de Viagens e
Campinas 15.117.936/0001-74 15/08/2012 14/08/2017 IGP-M 8 221.122,73 0,1919%
Turismo Ltda
Vadillo & Gonçalves
Campinas 16.553.442/0001-03 15/08/2012 14/08/2017 IGP-M 8 263.021,75 0,2283%
EIRELI
Campinas Fini Franqueadora Ltda 15.579.674/0001-60 15/08/2012 14/08/2017 IGP-M 8 224.864,58 0,1952%
Borva Comércio de Artigos
Campinas 05.106.974/0002-59 01/08/2003 31/12/2015 IGP-M 8 170.073,84 0,1476%
Esportivos Ltda.
Vicente de Paula Arantes
Campinas 311.776.116-00 18/08/2006 31/12/2015 IGP-M 8 122.752,56 0,1065%
Junior
Campinas Silveira Surf Ltda. - EPP 01.860.932/0002-58 30/06/2005 31/08/2014 IGP-M 8 42.720,48 0,0371%
Campinas Diego Bassan Silva 314.462.368-70 31/08/2013 30/08/2018 IGP-M 8 377.562,02 0,3277%
Marcus Teles Cardoso de
Campinas 487.535.646-34 01/08/2013 31/07/2023 IGP-M 8 1.225.462,00 1,0637%
Carvalho
Campinas Óticas Photoshop Ltda. 00.308.589/0001-90 26/08/2009 01/10/2015 IGP-M 8 125.316,85 0,1088%
BV Point Comércio de
Campinas 05.624.487/0001-05 01/04/2003 31/12/2017 IGP-M 8 785.205,50 0,6816%
Alimentos Ltda.
Marisa Lojas Varejistas
Campinas 61.189.288/0001-89 04/09/2007 31/08/2017 IPC 9 1.485.172,80 1,2891%
Ltda.
Mix Barreds Moda
Campinas 025.059.068-90 01/09/2011 09/08/2015 IGP-M 9 159.600,00 0,1385%
Andrey Confecções e
Campinas 04.152.701/0001-05 01/09/2009 31/08/2014 IGP-M 9 48.189,54 0,0418%
Comércio Ltda. - ME
Coppo Neto Comércio de
Campinas 07.819.796/0001-58 01/09/2012 31/08/2017 IGP-M 9 333.049,11 0,2891%
Joias e Relógios Ltda.
Bij Blazi Comércio de
Campinas 09.373.240/0001-06 01/09/2009 31/08/2014 IGP-M 9 73.194,90 0,0635%
Bijouterias Ltda ME
T.N.G. Comércio de Roupas
Campinas 53.966.834/0001-12 01/09/2011 30/08/2016 IGP-M 9 227.193,92 0,1972%
Ltda.
Ciccarelli & Ciccarelli
Campinas 10.692.625/0001-15 30/09/2010 29/09/2015 IGP-M 9 120.663,10 0,1047%
Comércio de Calçados Ltda
Zukeran & Valerim
Campinas Comércio de Chocolates 16.958.189/0001-60 30/09/2012 29/09/2017 IGP-M 9 186.326,45 0,1617%
Ltda. EPP
Catia Sirlene Ribeiro
Campinas 16.932.737/0001-82 20/09/2012 19/09/2017 IGP-M 9 299.371,60 0,2599%
Ferreira Restaurante - EPP
Campinas Lift Estética Ltda. - ME 12.297.817/0001-52 05/09/2010 04/09/2015 IGP-M 9 69.805,80 0,0606%
152
Afhelandra Roupas e Modas
Campinas 02.012.997/0001-25 01/10/2002 30/09/2017 IGP-M 9 638.203,01 0,5540%
Ltda.
Alecrim Comércio De
Alimentos Ltda. - EPP, atual
Campinas 14.555.366/0001-31 01/10/2011 30/09/2016 IGP-M 9 188.698,76 0,1638%
denominação de Maggi -
Fast Food Ltda. EPP
Grippe's Papa Pastel Ltda. -
Campinas 00.270.086/0001-72 05/12/1994 25/09/2017 IGP-M 9 351.351,37 0,3050%
ME
Campinas Passarela-Modas Ltda. 45.512.555/0001-50 01/09/2007 30/12/2016 IGP-M 9 1.386.228,96 1,2032%
Absol Moda e Acessórios
Campinas 08.015.549/0001-61 05/10/2012 04/10/2017 IGP-M 10 344.539,91 0,2991%
Ltda. EPP
Ateliê do Sapato Comércio
Campinas 08.488.341/0001-60 01/10/2009 31/08/2014 IGP-M 10 32.030,64 0,0278%
Campinas Alessandra Nenegon 359.445.548-35 01/10/2012 30/09/2017 IGP-M 10 144.127,55 0,1251%
Reginaldo Deble Joaquim
Campinas 14.749.432/0001-04 01/10/2011 30/09/2016 IGP-M 10 219.567,29 0,1906%
ME
Campinas Garbo S.A. 61.322.970/0001-06 25/10/2010 24/10/2015 IGP-M 10 251.862,66 0,2186%
Henrique Nogueira CPF:
Campinas 349.395.938-94 25/10/2012 24/10/2017 IGP-M 10 398.637,40 0,3460%
43.618.131-9
Laboratório Sklean do
Campinas 62.635.669/0001-07 15/10/2009 14/10/2014 IGP-M 10 36.362,28 0,0316%
Brasil Ltda
Luma Centro de Beleza
Campinas 11.386.905/0001-68 15/10/2009 14/10/2014 IGP-M 10 109.899,84 0,0954%
Ltda. ME
Campinas Frutos do Mar
Campinas 12.850.585/0001-18 25/10/2010 24/10/2015 IGP-M 10 114.776,62 0,0996%
Ltda. - EPP
Campinas Lojas Renner S.A. 92.754.738/0001-62 29/10/2008 28/10/2018 IGP-M 10 2.299.678,64 1,9961%
BK Brasil Operação e
Campinas Assessoria a Restaurantes 13.574.594/0001-96 20/10/2010 19/10/2020 IGP-M 10 975.465,60 0,8467%
S.A.
Marshmallow Kids
Campinas Comércio de Vestuário 11.263.646/0001-88 15/10/2009 14/10/2014 IGP-M 10 65.444,32 0,0568%
Ltda. EPP
Colege Modas e Acessórios
Campinas 54.050.844/0003-38 30/10/2002 30/10/2017 IGP-M 10 1.025.243,42 0,8899%
Ltda.
TAVR Comércio de
Campinas Produtos Alimentícios Ltda. 05.414.729/0001-28 30/10/2002 31/12/2014 IGP-M 10 96.880,01 0,0841%
- EPP
Le Sac Comercial Center
Campinas 29.026.689/0001-05 30/10/2002 31/12/2015 IGP-M 10 204.237,36 0,1773%
Couros Ltda.
Mix Administração de Bens
Campinas 06.152.956/0001-95 01/10/2010 30/09/2015 IGP-M 10 875.641,98 0,7601%
Móveis e Imóveis S/S Ltda
José Pintor Campinas - ME
Campinas 10.715.542/0001-02 01/10/2004 31/12/2015 IGP-M 10 88.318,80 0,0767%
CNPJ: 04.777.562/0001-05
Victor Augusto Bechara
Campinas 147.935.577-16 15/11/2011 14/11/2016 IGP-M 10 468.816,12 0,4069%
Sued
BV - Comércio de
Campinas 11.312.719/0001-84 10/12/2002 31/12/2015 IGP-M 10 171.730,32 0,1491%
Alimentos Ltda. EPP
Seller - M N T Magazine
Campinas 72.974.454/0001-74 04/09/2003 03/09/2014 IGP-M 10 209.814,22 0,1821%
Ltda
Adm. Comércio de Roupas
Campinas 04.744.781/0006-94 21/10/2013 20/10/2018 IGP-M 11 1.289.907,00 1,1196%
Ltda.
Leblon Produtos Naturais
Campinas 03.701.080/0001-09 23/04/2000 31/10/2014 IGP-M 11 90.336,00 0,0784%
Ltda.
Campinas Casa Bahia Ltda. 59.291.534/0001-67 01/11/2012 31/10/2017 IGP-M 11 1.980.836,00 1,7194%
Reis Comercio Varejista de
Campinas Artigos Esportivos Ltda. - 17.596.830/0001-26 15/11/2008 31/03/2018 IGP-M 11 239.295,00 0,2077%
EPP
Hot-Fly Comércio de
Campinas 05.970.834/0001-43 30/11/2003 30/04/2016 IGP-M 11 472.271,52 0,4099%
Confecções Ltda.
Tudobebe Comércio de
Campinas Moda e Acessórios Ltda. - 17.227.140/0001-08 01/11/2012 01/11/2017 IGP-M 11 448.849,50 0,3896%
EPP
H.W.Y Cervejaria e Petiscos
Campinas 05.409.932/0001-06 27/11/2002 26/11/2017 IGP-M 11 278.400,00 0,2417%
Ltda. - ME
Campinas FBA Comércio de 00.716.155/0001-29 27/11/2002 26/06/2018 IGP-M 11 217.328,72 0,1886%
153
Alimentos Ltda.
Seregheti & Ricci Comércio
Campinas 05.439.610/0001-00 20/12/2002 24/11/2017 IGP-M 11 296.000,00 0,2569%
de Alimentos Ltda. EPP
Fabiana Simioni Furumoto
Campinas 07.344.423/0001-78 05/12/1994 31/12/2015 IPC 11 159.622,80 0,1386%
Brinquedos - EPP
Campinas Ri Happy Brinquedos S.A. 58.731.662/0001-11 30/11/2012 29/01/2017 IGP-M 11 702.916,55 0,6101%
Companhia de
Processamento de Dados do
Campinas 62.577.929/0001-35 03/11/2003 03/11/2018 IPC 11 2.573.895,42 2,2341%
Estado de São Paulo -
PRODESP
Chiquinho Comércio de
Campinas Sorvetes Campinas Ltda. - 10.672.197/0001-69 14/11/2013 13/11/2018 IGP-M 11 337.184,00 0,2927%
ME
Premium Presentes
Campinas 07.670.083/0001-75 01/12/2013 30/11/2021 IGP-M 12 1.691.019,00 1,4678%
Comercial Ltda.
Ligia Manuela viviani
Campinas Comércio de Óculos Ltda. - 04.822.416/0002-27 01/02/2011 31/01/2016 IGP-M 12 153.625,86 0,1333%
ME
M. Play Parque de
Campinas 06.109.386/0001-50 30/04/2002 30/11/2017 IGP-M 12 879.275,25 0,7632%
Diversões Ltda. - ME
F.H. de Matos Gonsalves -
Campinas 14.503.402/0001-13 01/10/2005 30/11/2018 IGP-M 12 534.461,26 0,4639%
ME
B2 Grill Restaurante Ltda.
Campinas 09.399.159/0001-03 01/12/2007 30/11/2017 IGP-M 12 276.600,00 0,2401%
EPP
DTG Tamboré Restaurante
Campinas 10.317.804/0001-72 31/12/2012 30/12/2017 IGP-M 12 308.000,00 0,2673%
Ltda. - ME
Regina Helena Sans Franchi
Campinas 03.294.416/0001-58 05/12/1994 31/05/2014 IGP-M 12 18.969,99 0,0165%
- ME
R.T.K Comércio de
Estação 97.465.769/0001-17 05/01/2011 04/01/2016 IGP-DI 1 141.519,19 0,1228%
Alimentos Ltda. ME
ABB Equipamentos
Estação 10.466.154/0001-27 01/01/2012 31/12/2016 IGP-DI 1 297.380,01 0,2581%
Esportivos Ltda
B.T.K. Comércio de
Estação 06.213.176/0001-08 01/01/2012 31/12/2016 IGP-DI 1 260.586,93 0,2262%
Alimentos Ltda - ME
Estação Banco Daycoval S.A. 06.232.889/0001-90 02/01/2013 01/01/2018 IGP-DI 1 141.800,00 0,1231%
Estação Bitter Alimentos Ltda. - ME 00.118.599/0001-62 01/01/2009 31/10/2015 IGP-DI 1 178.954,37 0,1553%
Manzoni Comércio de
Estação 05.670.215/0001-33 09/01/2013 30/08/2018 IGP-M 1 434.221,08 0,3769%
Confecções Ltda
Estação Roberto Restum 043.261.158-40 01/01/2013 31/12/2017 IGP-DI 1 1.162.853,96 1,0094%
Estação Nagika Calçados Ltda. 80.398.134/0001-41 01/01/2008 31/12/2015 IGP-DI 1 101.514,00 0,0881%
ATW Comércio de
Estação 07.532.040/0001-23 15/02/2010 14/02/2015 IGP-DI 2 87.100,65 0,0756%
Calçados Ltda
Estação Akemi & Sakuma Ltda 09.410.680/0001-96 28/02/2013 31/01/2018 IGP-DI 2 249.500,00 0,2166%
Kalunga Comércio e
Estação 43.283.811/0001-50 15/02/2011 14/02/2016 IGP-M 2 1.075.286,88 0,9333%
Indústria Gráfica Ltda.
Sorvety Indústria e
Estação 81.073.090/0001-42 01/02/2008 31/12/2015 IGP-DI 2 169.193,28 0,1469%
Comércio de Sorvetes Ltda.
Estação Gabriela Camara Folador 003.438.099-07 01/02/2013 31/01/2018 IGP-DI 2 246.894,70 0,2143%
Diel Comércio de Alimentos
Estação 07.757.889/0001-03 01/03/2011 28/02/2016 IGP-DI 3 191.333,16 0,1661%
e Bebidas Ltda
Interbelle Comércio de
Estação 11.137.051/0001-86 01/03/2013 28/02/2018 IGP-DI 3 676.000,00 0,5868%
Produtos de Beleza Ltda.
Distribuidora Curitiba de
Estação 79.065.181/0001-94 01/03/2009 31/12/2015 IGP-DI 3 545.752,56 0,4737%
Papéis e Livros S/A
Estação Gold Hair Center Ltda. 72.152.119/0001-90 01/03/2009 31/12/2015 IGP-DI 3 219.211,16 0,1903%
L.B. Comércio de Joias e
Estação 76.771.328/0001-73 13/03/2009 31/12/2015 IGP-M 3 110.396,16 0,0958%
Relógios Ltda.
Distribuidora Paranaense de
Estação 92.851.260/0002-70 29/03/2009 29/03/2014 IGP-M 3 3.443,41 0,0030%
Roupas Ltda.
Delice du Chef Comércio de
Estação 08.629.674/0001-61 31/03/2011 30/03/2016 IGP-DI 3 233.380,53 0,2026%
Alimentos Ltda.
154
AMV Comércio de Artigos
Estação 04.155.766/0001-04 13/03/2007 31/12/2015 IGP-M 3 114.919,20 0,0997%
do Vestuário Ltda.
Estação M5 Ind. e Com. Ltda. 53.604.708/0001-18 01/03/2008 31/12/2015 IGP-DI 3 367.322,34 0,3188%
AMRC - Comércio de
Estação 03.523.423/0001-84 01/04/2009 31/03/2014 IGP-DI 4 7.456,18 0,0065%
Calçados Ltda
Wikimaki Administradora
Estação 11.177.056/0001-32 01/04/2013 31/03/2018 IGP-DI 4 503.500,00 0,4370%
de Bens Ltda.
Reuter Comércio de Joias
Estação 78.917.812/0001-93 01/04/2009 31/03/2014 IGP-DI 4 3.829,02 0,0033%
Ltda.
Rosangela Luzia Spadari
Estação 003132997/0001-21 01/04/2009 31/03/2019 IGP-DI 4 451.545,86 0,3919%
Simão F.I
Hyphen Papelaria e
Estação 85.057.149/0001-60 01/04/2009 31/03/2014 IGP-DI 4 5.387,46 0,0047%
Presentes Ltda.
Bazzar Comércio de
Estação 06.139.162/0001-91 01/04/2013 31/03/2018 IGP-M 4 793.264,98 0,6886%
Confecções Ltda. - EPP
Estação AVS Turismo Ltda. 079791489/0001-17 01/04/2009 31/03/2014 IGP-DI 4 5.585,54 0,0048%
Blue Drean Viagem e
Estação 05.908.147/0001-06 01/04/2010 31/03/2015 IGP-DI 4 105.355,19 0,0914%
Turismo Ltda.
Estação Madeireira Herval Ltda. 89.237.911/0001-40 01/04/2009 31/03/2014 IGP-DI 4 11.841,84 0,0103%
Bonatti & Gomes Comércio
Estação de Roupas e Confecções 09.430.113/0001-00 01/04/2013 31/03/2018 IGP-DI 4 265.062,54 0,2301%
Ltda. - ME
Estação Matos & Rocio Ltda. - ME 07.964.985/0001-14 01/04/2012 31/03/2017 IGP-DI 4 444.278,75 0,3856%
ADM Comércio de Roupas
Estação 07.402.825/0002-62 01/04/2013 31/03/2018 IGP-DI 4 606.585,00 0,5265%
Ltda.
Paulo Roberto da Silva
Estação 08.809.594/0001-98 30/05/2013 30/05/2018 IGP-DI 5 334.743,78 0,2906%
Vestuário - ME
EDBL Comercio de Artigos
Estação 03.215.516/0001-41 01/05/2012 30/04/2017 IGP-DI 5 437.233,36 0,3795%
de Vestuário Ltda.
Estação Loterias da Sorte Ltda. - ME 02.454.587/0001-34 01/05/2013 30/04/2018 IGP-DI 5 111.018,23 0,0964%
Estação Lojas Riachuelo S/A 33.200.056/0001-49 05/10/2006 04/10/2016 IPCA 5 1.146.228,16 0,9949%
Armazém da Criança
Estação 07.237.757/0001-42 01/05/2007 31/12/2015 IGP-DI 5 132.179,61 0,1147%
Artigos do Vestuário Ltda.
Classic Telefonia Celular
Estação 01.278.210/0001-09 01/06/2010 31/05/2015 IGP-DI 6 197.679,68 0,1716%
Ltda. - E.P.P.
Estação Cia. Hering 78.876.950/0001-71 01/06/2012 31/05/2017 IGP-DI 6 406.182,39 0,3526%
Estação Lojas Renner S/A 92.754.738/0001-62 05/05/2006 04/05/2016 IGP-M 6 422.309,70 0,3666%
Restaurante Bier Brasil
Estação 007489254/0001-64 01/06/2010 31/05/2015 IGP-DI 6 179.120,80 0,1555%
Ltda. - ME
Estação Vivo S.A. 02.449.992/0001-64 01/06/2010 31/05/2015 IPC 6 124.736,00 0,1083%
Corpóreos- Serviços
Estação 08.845.676/0001-98 01/06/2013 31/05/2018 IGP-DI 6 225.236,00 0,1955%
Estéticos Ltda.
SBF Comércio, Importação
Estação e Exportação de Produtos 06.347.409/0001-65 10/06/2004 09/06/2014 IPCA 6 41.726,00 0,0362%
Esportivos Ltda
Estação Juliana Freitas Federici 299.923.848-75 30/06/2013 29/06/2018 IGP-DI 6 121.070,02 0,1051%
Estação Estação Surf Shop Ltda. 04.140.875/0001-40 01/06/2010 30/06/2015 IGP-DI 6 143.364,74 0,1244%
MCSE Comercial de
Estação Materiais para Reparos 07.046.969/0001-42 01/06/2010 31/05/2015 IGP-DI 6 128.473,60 0,1115%
Ltda.
Estação Kondo & Joaquim Ltda 97.466.247/0001-30 01/06/2007 31/12/2017 IGP-DI 6 416.948,60 0,3619%
Francisco Paulo Lobraico
Estação 05.555.563/0001-60 01/06/2005 31/12/2015 IGP-M 6 116.843,79 0,1014%
Cordeiro EPP
Turqueza Tecidos e
Estação 20.758.306/0001-19 01/07/2012 30/06/2017 IGP-DI 7 322.469,19 0,2799%
Vestuários S/A
Bergerson Jóias e Relógios
Estação 076535111/0029-65 01/07/2010 30/06/2015 IGP-DI 7 145.318,72 0,1261%
Ltda.
Melissa Franco Maeder
Estação 020.585.659-40 01/07/2012 30/06/2017 IGP-DI 7 309.011,38 0,2682%
Macedo
155
Rômulo André Bugmann
Estação 065.773.549-36 15/07/2011 14/07/2016 IGP-DI 7 157.502,02 0,1367%
Montoro Savignon
AMRC Comércio de
Estação 03.523.423/0001-84 10/07/2012 09/07/2017 IGP-DI 7 377.570,07 0,3277%
Calçados Ltda ME
Rock'n Gril Comércio de
Estação Generos Alimentícios Ltda. 01.338.900/0001-06 25/07/2011 24/07/2016 IGP-DI 7 346.587,53 0,3008%
- ME
Luar Comércio de Bolsas e
Estação 02.134.848/0001-39 01/07/2008 31/12/2015 IGP-DI 7 115.955,76 0,1006%
Artefatos de Couro Ltda
Estação 42.591.651/0001-43 24/07/1997 23/08/2017 IGP-M 7 627.180,96 0,5444%
de Alimentos Ltda.
Pro Belle Comércio de
Estação 08.735.992/0001-07 01/08/2008 31/08/2014 IGP-DI 8 12.792,72 0,0111%
Cosméticos Ltda.
Pró Life Comércio de
Estação Produtos Alimentícios e 04.289.055/0001-14 01/08/2008 31/12/2017 IGP-DI 8 109.407,00 0,0950%
Suplementos Ltda.
Estação Luigi Gastronomia Ltda. 07.427.695/0001-31 01/08/2010 31/07/2015 IGP-DI 8 190.222,14 0,1651%
Estação Bumerang Brinquedos Ltda. 80.768.138/0001-74 01/08/2009 31/07/2014 IGP-DI 8 70.333,10 0,0610%
TOP Foods - Lanchonete e
Estação 011188700/0001-78 01/08/2009 31/07/2014 IGP-DI 8 29.305,45 0,0254%
Sorveteria Ltda.
Restaurante Aroma Mineiro
Estação 04.098.904/0001-52 01/08/2013 30/07/2018 IGP-DI 8 940.500,00 0,8164%
Ltda.
Estação G. Gelband & Miller Ltda. 02.211.919/0001-50 01/08/2013 31/07/2018 IGP-DI 8 426.300,00 0,3700%
Estação Mauro Miller - ME 00.856.754/0001-48 01/08/2013 31/07/2018 IGP-DI 8 417.200,00 0,3621%
Matos e Oliveira Comércio
Estação de Jogos e Equipamentos 01.211.1409/0001-73 01/08/2011 31/07/2016 IGP-DI 8 155.606,75 0,1351%
Ltda.
SBF Comércio de Produtos
Estação 06.347.409/0001-65 13/08/2004 13/08/2014 IPCA 8 41.264,22 0,0358%
Esportivos Ltda.
16.715.795,0
Estação Banco do Brasil S.A. 00.000.000/1266-16 06/08/2013 05/08/2018 IGP-M 8 14,5093%
4
Luiz Carlos Gonçalves &
Estação 68.850.577/0001-26 15/08/2011 14/07/2016 IGP-DI 8 228.210,48 0,1981%
Cia Ltda
Vimadax Comércio de
Estação 08.298.310/0001-46 15/08/2011 14/08/2016 IGP-DI 8 116.562,99 0,1012%
Chocolates Ltda.
Target Comércio de
Estação Produtos Alimentícios Ltda 01.990.714/0001-57 01/08/2008 31/12/2017 IGP-DI 8 123.184,50 0,1069%
ME
Estação Érica Akita 018.646.679-07 15/08/2005 31/12/2015 IGP-M 8 166.228,17 0,1443%
Limassim Comércio de
Estação 01.351.565/0001-86 01/09/2008 31/12/2015 IGP-M 9 99.632,94 0,0865%
Alimentos Ltda.
FKX Comércio de Calçados
Estação 12.706.076/0002-05 01/09/2011 31/08/2016 IGP-DI 9 469.869,76 0,4078%
Ltda.
Estação Ruy Zeghbi Santiago - ME. 00.936.307/0002-80 01/09/2013 31/08/2018 IGP-DI 9 388.317,50 0,3371%
SAAM Viagens e Turismo
Estação 06.092.336/0001-08 01/09/2009 31/08/2014 IGP-DI 9 18.634,23 0,0162%
Ltda. - ME
Hand Book Store
Estação 10.680.869/0001-88 01/09/2012 31/08/2017 IGP-DI 9 336.031,92 0,2917%
Confecções Ltda. Me
SLA Comércio de Calçados
Estação 15.331.680/0001-01 28/09/2012 27/09/2017 IGP-DI 9 294.081,09 0,2553%
- EIRELI
GCE Comércio de
Estação 05.842.175/0001-60 03/09/2013 02/09/2018 IGP-DI 9 484.344,00 0,4204%
Alimentos Ltda.
Grifes Famosas Comércio
Estação 05.623.535/0001-32 15/09/2011 14/09/2016 IGP-DI 9 230.025,99 0,1997%
de Óculos Ltda.
Estação American Sportwear Ltda. 003494776/0001-01 17/09/2012 16/09/2017 IGP-DI 9 265.898,40 0,2308%
Estação Ri Happy Brinquedos Ltda. 58.731.662/0001-11 27/09/2004 26/09/2014 IPCA 9 102.307,10 0,0888%
United Cinemas
Estação 01.289.530/0001-64 27/09/1996 16/05/2015 IGP-M 9 1.032.193,80 0,8959%
International (Brasil) Ltda.
Tanare Comércio de Bolsas
Estação 02.362.017/0001-14 01/09/2008 31/12/2015 IGP-DI 9 82.798,98 0,0719%
e Artefatos de Couro Ltda.
Fugo Comércio de
Estação 82.295.031/0001-81 30/09/2003 29/09/2018 IGP-M 9 343.436,05 0,2981%
Alimentos Ltda.
Estação Acroline Comércio de 04.173.421/0001-75 01/09/2008 31/12/2015 IGP-M 9 167.258,74 0,1452%
156
Confecções Ltda.
GEP Indústria e Comércio
Estação 61.075.594/0001-94 01/09/2007 31/12/2015 IGP-M 9 679.420,28 0,5897%
Ltda
Sub Estação Comércio de
Estação 09.052.287/0001-78 01/10/2012 30/09/2017 IGP-DI 10 496.800,00 0,4312%
Bonna Estação Comercial
Estação 09.204.137/0001-32 01/10/2012 30/09/2017 IGP-DI 10 405.260,00 0,3518%
Ltda
J.J. Andrade - Artigos
Estação 09.122.529/0001-52 01/10/2012 30/09/2017 IGP-DI 10 556.014,77 0,4826%
Esportivos
Good Food - Comércio de
Estação 08.186.139/0001-83 01/10/2008 30/09/2018 IGP-DI 10 702.931,81 0,6101%
Alimentos S/A
Sushi Yama Comércio de
Estação 01.148.718/0001-55 01/10/2009 30/09/2014 IGP-DI 10 57.556,10 0,0500%
Alimentos Ltda.
FLC Comércio Varejista de
Estação 10.413.806/0001-65 01/10/2013 30/09/2018 IGP-DI 10 361.611,80 0,3139%
Chocolates Ltda.
TOK Comércio de
Estação 87.932.216/0001-73 01/10/2009 30/09/2014 IPC 10 66.601,57 0,0578%
Vestuário Ltda.
Estação Kako Confecções Ltda. 085404671/0001-70 01/10/2012 30/09/2017 IGP-DI 10 692.614,94 0,6012%
D.N.H. Comércio de Roupas
Estação 06.866.033/0001-03 01/10/2009 30/09/2014 IGP-DI 10 41.881,35 0,0364%
Ltda.
Prata e Arte Comércio de
Estação 05.741.858/0001-20 01/10/2009 30/09/2014 IGP-DI 10 51.612,68 0,0448%
Semi Joias Ltda. EPP
Paulo Hidalgo Fernandes
Estação 105.296.457-50 20/10/2012 19/10/2016 IGP-DI 10 297.320,02 0,2581%
Mattos
Estação Ousadia Lingeries Ltda. 12.334.021/0001-22 20/10/2011 19/10/2016 IGP-DI 10 196.856,46 0,1709%
Adryana Comércio de
Estação Bijouterias e Acessórios 14.576.975/0001-77 21/10/2011 20/10/2016 IGP-DI 10 299.618,97 0,2601%
Ltda.
Simone Lichtblau Hauer -
Estação 03.282.230/0001-89 01/10/2012 30/09/2017 IGP-DI 10 407.743,96 0,3539%
ME
Turqueza Tecidos e
Estação 20.758.306/0001-19 01/10/2012 30/09/2017 IGP-DI 10 271.206,80 0,2354%
Vestuários S/A
LLZ Comércio de Calçados
Estação 09.583.037/0001-64 01/10/2008 31/12/2015 IGP-DI 10 147.633,60 0,1281%
Ltda.
Estação Arábia Food
Estação 02.111.074/0001-20 01/10/2008 31/12/2015 IGP-DI 10 209.427,36 0,1818%
Alimentação Ltda
Centro de Shiatsu Tereza
Estação 06.889.577/0001-82 01/11/2008 31/12/2015 IGP-DI 11 76.643,04 0,0665%
Zanchi Ltda.
Estação - Comércio de
Estação 08.004.331/0001-01 01/11/2012 31/10/2017 IGP-DI 11 611.000,00 0,5303%
Calçados Ltda. - ME
Lojas Colombo S/A -
Estação Comércio de Utilidades 89.848.543/0001-77 01/11/2009 31/10/2014 IGP-DI 11 140.531,28 0,1220%
Domésticas
Coral Gables Roupas e
Estação 02.376.965/0002-90 01/11/2012 31/10/2017 IGP-DI 11 258.500,00 0,2244%
Acessórios Ltda-ME
Quill's - Comércio de
Estação 07.595.240/0001-25 01/11/2012 31/10/2017 IGP-DI 11 383.332,00 0,3327%
Roupas Ltda. ME
Diederichsen - PR Artigos
Estação 03.959.445/0001-91 01/11/2012 31/10/2017 IGP-DI 11 294.276,54 0,2554%
Esportivos Ltda.
Polimport - Comércio e
Estação 00.436.042/0047-52 01/11/2012 31/10/2017 IGP-DI 11 892.582,16 0,7748%
Exportação Ltda.
Silk & Luck Confecções
Estação 82.256.926/0001-07 01/11/2007 31/12/2015 IGP-DI 11 87.053,76 0,0756%
Ltda. ME
Conceito 30 Comércio de
Estação 11.333.181/0001-94 01/11/2009 31/10/2014 IGP-DI 11 35.648,05 0,0309%
Confecções Ltda.
Magic Games
Estação Empreendimentos 72.934.748/0001-72 01/11/2009 31/10/2014 IGP-DI 11 104.275,52 0,0905%
Comerciais Ltda.
Valdeneia Massimo Velozo
Estação 04.768.490/0001-21 20/11/2008 19/11/2014 IGP-DI 11 43.453,35 0,0377%
- ME
Kriger e Jabur Pizzas e
Estação 10344973/0001-00 01/11/2010 31/10/2015 IGP-DI 11 142.325,34 0,1235%
Massas Ltda. - ME
Estação Spedini Fast Food
Estação 13.526.707/0001-88 01/11/2010 31/10/2015 IGP-DI 11 169.856,57 0,1474%
Ltda. - ME
Farmacia e Drogaria Nissei
Estação 79.430.682/0001-22 01/12/2009 30/11/2014 IGP-DI 12 173.748,26 0,1508%
Ltda.
157
Estação Instituto O Boticário 06.290.014/0001-73 31/12/2012 30/12/2017 IGP-DI 12 633.359,74 0,5498%
MKO Comércio de Roupas
Estação 08.415.330/0001-50 31/12/2010 31/12/2015 IGP-M 12 153.979,98 0,1337%
Ltda.
Estação Banco Bradesco S.A. 60.746.948/0001-12 01/12/2012 30/11/2022 IGP-M 12 1.441.020,00 1,2508%
14 Brasil Telecom Celular
Estação 05.423.963/0001-11 01/12/2009 30/11/2014 IGP-DI 12 95.331,66 0,0827%
S/A
Estação Claro S.A. 40.432544/0001-47 01/12/2010 30/11/2015 IGP-DI 12 259.299,62 0,2251%
KR 2 Indústria e Comércio
Estação 07.115.699/0001-84 01/12/2009 30/11/2014 IGP-DI 12 48.991,50 0,0425%
de Alimentos Ltda - ME
Estação Tex Barred's Moda Ltda. 007906493/0001-72 01/12/2009 30/11/2014 IGP-DI 12 74.754,01 0,0649%
Mário Marcio Moura
Estação 501.268.731-00 28/12/2012 27/12/2017 IGP-DI 12 301.516,00 0,2617%
Gomes
Aguiar e Teles Comércio de
Estação 05.952.923/0001-67 31/12/2011 30/12/2016 IGP-DI 12 340.549,91 0,2956%
Anis Razuk Ind. e
Estação 53.558.342/0001-98 01/12/2004 31/12/2015 IGP-DI 12 267.212,85 0,2319%
Com.Ltda.
Restaurante Madero Ltda
Estação 07.267.962/0001-50 15/12/2013 14/12/2018 IGP-DI 12 1.348.000,00 1,1701%
EPP
Estação 61.189.288/0001-89 04/12/2003 03/12/2018 IPC 12 1.076.424,90 0,9343%
Ltda.
Estação Mauro Miller - ME 875.885.529-72 15/02/2014 14/02/2019 IGP-M 12 480.000,00 0,4166%
18/03/2014 07/03/2029 115.207.823, 100,00%

80
Apenas a título ilustrativo, encontra-se abaixo a tabela prevendo a concentração dos Créditos
Imobiliários por devedor, incluindo a BR Malls na qualidade de Devedora dos Créditos Imobiliários
Locação BR Malls, considerando o início da eficácia dos Contratos de Locação BR Malls em
relação a cada uma das Lojas na data originalmente prevista para vencimento do respectivo
Contrato de Locação Locatário:
Início Final Valor Real

Shopping Razão Social CNPJ Índice Mês Concentração
Vigência Contrato (sem inflação)
B.P. Mattos Comércio de
Campinas 12.383.252/0001-26 10/01/2011 09/01/2016 IGP-M 1 193.654,00 0,0262%
Metais Ltda.
R.R. Cássia Comércio de
Campinas 12.297.965/0002-58 17/11/2005 31/12/2014 IGP-M 1 70.894,34 0,0096%
Vestuário Ltda. EPP
Campinas Fogão Mineiro
Campinas 11.326.679/0001-20 01/01/2010 31/12/2014 IGP-M 1 80.901,70 0,0109%
Restaurante Ltda.
Toledo Assessoria de
Campinas 03.229.391/0001-09 01/01/2013 31/12/2017 IGP-M 1 128.546,98 0,0174%
Comércio Exterior Ltda.
Fazenda SBS Fast Food
Campinas 13.386.591/0001-29 20/02/2011 19/02/2016 IGP-M 1 290.350,58 0,0393%
Ltda.
Campinas Bristol Comercial Ltda. 59.669.788/0001-76 01/03/2012 28/02/2017 IGP-M 1 392.298,84 0,0531%
Campinas Peebles e Confecções Ltda 02.825.431/0001-12 26/12/2007 31/12/2017 IGP-M 1 450.000,00 0,0609%
Mogán Comércio de
Campinas 07.347.886/0001-93 20/01/2005 31/12/2017 IGP-M 1 333.764,50 0,0452%
Calçados Ltda. - EPP
Campinas Aparecido Bueno 064.409.418-44 12/02/2010 11/02/2015 IGP-M 2 163.511,01 0,0221%
Campinas 42.591.651/0001-43 15/02/2002 14/02/2022 INPC 2 1.152.000,00 0,1559%
de Alimentos Ltda.
Campinas Fotoptica Ltda. 61.077.905/0001-54 01/02/2003 31/01/2018 IGP-M 2 564.627,64 0,0764%
Global Netpar Comercial
Campinas 11.045.284/0005-82 10/09/2007 31/03/2017 IGP-M 2 322.178,40 0,0436%
Ltda. EPP
Nobre Livraria e Papelaria
Campinas 00.380.736/0001-32 15/03/2012 14/03/2017 IGP-M 3 251.720,02 0,0341%
Ltda.
Madri Comércio de
Campinas Sistemas de Segurança 02.396.525/0001-13 16/03/2012 15/03/2017 IGP-M 3 269.899,20 0,0365%
Ltda.
Campinas Fab Alimentos EIRELI 09.373.781/0001-34 19/03/2008 10/03/2018 IGP-M 3 216.900,00 0,0293%
Ammo Varejo Ltda., atual
Campinas 03.494.776/0001-01 15/03/2012 14/03/2017 IGP-M 3 497.601,18 0,0673%
denominação de American
158
Sportswear Ltda.
Turqueza Tecidos e
Campinas 20.758.306/0001-19 10/03/2005 30/09/2017 IGP-M 3 254.169,78 0,0344%
Vestuários Ltda.
Confeccções Efeito
Campinas 01.209.028/0001-04 31/03/2013 30/03/2018 IGP-M 3 621.770,56 0,0841%
Positivo Ltda.
Lojas Reunidas de
Campinas 46.013.702/0001-00 01/03/2005 30/06/2014 IGP-M 3 108.794,72 0,0147%
Calçados Ltda.
Campinas Cinebox do Brasil Ltda. 04.654.405/0001-02 05/03/2002 05/03/2017 IGP-M 3 2.965.522,99 0,4012%
Campinas Claro S.A. 40.432.544/0001-47 01/04/2010 31/03/2015 IGP-M 4 147.357,53 0,0199%
Campinas TIM Celular S/A 04.206.050/0001-80 01/04/2010 31/03/2015 IGP-M 4 154.206,92 0,0209%
Mix Barreds Moda
Campinas 07.048.031/0005-95 15/04/2011 14/04/2016 IGP-M 4 210.830,76 0,0285%
Gomi & Franca Comércio
Campinas 08.816.367/0002-70 20/04/2009 19/04/2014 IGP-M 4 11.693,96 0,0016%
RVCX Comércio de
Campinas 11.952.995/0001-07 20/04/2010 19/04/2015 IGP-M 4 103.960,95 0,0141%
Roupas Ltda.
Di Fashion Comércio de
Campinas 09.577.353/0001-23 10/04/2008 09/04/2018 IGP-M 4 755.791,02 0,1022%
Roupas Ltda. ME
Rodrigues & Bellini
Campinas 02.116.466/0001-82 05/05/2009 04/05/2014 IGP-M 4 13.390,05 0,0018%
Comercial Ltda.
Dayse Munis de Carvalho -
Campinas 06.165.516/0001-72 25/02/2004 30/04/2015 IGP-M 5 74.356,61 0,0101%
ME
Campinas Meias e Confecções Ltda - 09.612.339/0001-13 01/05/2011 30/04/2016 IGP-M 5 117.468,44 0,0159%
EPP
Hot Dog Produtos
Campinas 07.152.828/0001-04 01/05/2009 30/04/2014 IGP-M 5 8.124,32 0,0011%
Alimentícios Ltda.
A2M2 Comércio Varejista
Campinas 12.300.575/0001-09 01/05/2011 30/04/2016 IGP-M 5 510.481,72 0,0691%
de Cosméticos Ltda-EPP
Caixa Econômica Federal /
Campinas Agência Campinas 00.360.305/2679-68 01/05/2012 30/04/2017 IGP-M 5 1.418.908,60 0,1920%
Shopping/SP
R&D Gráfica e Serviços
Campinas 12.039.739/0001-96 01/05/2010 30/04/2015 IGP-M 5 60.932,10 0,0082%
Ltda.
BM Sua Casa Promotora
Campinas 08.795.322/0001-86 01/05/2012 30/04/2017 IGP-M 5 261.317,60 0,0354%
de Vendas Ltda.
N. Aparecida S. M. de
Campinas 005503442/0002-55 25/05/2010 24/05/2015 IGP-M 5 197.469,75 0,0267%
Morais - ME
Comércio de Utilidades e
Campinas 15.625.814/0001-99 20/05/2012 19/05/2017 IGP-M 5 345.532,63 0,0467%
Acessórios Ltda.
Campinas Confecções Fredy Ltda. 61.489.662/0002-42 25/05/2004 24/05/2014 IGP-M 5 135.236,64 0,0183%
Miller Fast Food
Campinas 09.060.964/0001-08 05/05/2012 04/05/2017 IGP-M 5 464.465,55 0,0628%
Alimentos Ltda.
Campinas Joice Jost 719.827.440-49 31/05/2013 30/05/2018 IGP-M 5 588.500,00 0,0796%
Vitto Comércio de
Campinas 11.023.170/0001-08 16/05/2011 15/05/2016 IGP-M 5 185.174,64 0,0251%
Campinas 12.984.382/0001-14 21/05/2007 21/05/2017 IGP-M 5 452.812,08 0,0613%
Jóias e Presentes Ltda.
Instituto Vozza de
Campinas 46.044.947/0001-03 15/05/2011 14/05/2014 IGP-M 5 18.884,46 0,0026%
Medicina e Diagnose Ltda
LM Gobett Optical Ltda.
Campinas 15.742.352/0001-90 01/06/2012 31/05/2017 IGP-M 5 283.771,66 0,0384%
EPP
Campinas BRG Fussi Alimentos Ltda 14.153.625/0001-06 27/05/2013 26/05/2018 IGP-M 5 373.226,14 0,0505%
Campinas Leonario Nichel - ME 07.346.903/0001-78 01/06/2013 31/05/2018 IGP-M 6 666.100,00 0,0901%
Campinas Via Varejo S.A. 33.041.260/0652-90 01/04/2012 31/03/2017 IGP-M 6 580.482,16 0,0785%
Debutto - Comércio de
Campinas Roupas e Acessórios Ltda. 05.623.845/0001-57 01/06/2009 31/05/2014 IGP-M 6 21.478,38 0,0029%
ME
Insixt Comércio de
Campinas Vestuário e Acessórios 06.911.690/0001-17 01/06/2007 31/05/2017 IGP-M 6 333.516,49 0,0451%
Ltda. ME
Agência de Viagens
Campinas 07.213.485/0001-40 01/06/2009 31/05/2014 IGP-M 6 17.780,97 0,0024%
Adriana Turismo Ltda. ME
159
Fazac e Leite - Comércio
Campinas 08.747.747/0001-10 30/06/2007 30/05/2018 IGP-M 6 244.400,00 0,0331%
Campinas Márcio José Camargo 204.545.088-08 01/06/2008 31/05/2018 IGP-M 6 452.700,00 0,0612%
Smartfit Escola de
Campinas 07.594.978/0001-78 01/06/2012 31/05/2017 IGP-M 6 865.066,80 0,1170%
Ginástica e Dança Ltda.
Hot Campinas Shopping
Campinas Comércio de Confecções 12.033.532/0001-04 10/06/2011 09/06/2016 IGP-M 6 208.934,33 0,0283%
Ltda.
Nóbrega, Zapatto & Cia
Campinas 11.497.830/0001-92 08/03/2007 30/06/2017 IGP-M 6 208.100,66 0,0282%
Ltda. - EPP
Eliana Jendiroba Riscifina
Campinas 08.968.886/0001-73 01/06/2010 31/05/2015 IGP-M 6 205.708,80 0,0278%
ME
Campinas Miho Cafeteria Ltda. ME 03.229.391/0001-09 30/06/2013 19/06/2018 IGP-M 6 319.000,00 0,0432%
Campinas Drogaria São Paulo S.A. 61.412.110/0001/55 01/06/2013 31/05/2018 IGP-M 6 980.500,00 0,1327%
HC5 Comércio de Roupas
Campinas 09.616.266/0001-38 01/06/2008 31/12/2015 IGP-M 6 175.265,64 0,0237%
Ltda
Chicmary Comércio de
Campinas 011021737/0001-07 01/07/2009 30/06/2014 IGP-M 7 24.647,44 0,0033%
Roupas Limitada ME
Campinas Boutique Galicia Ltda. ME 07.571.142/0001-58 01/07/2009 30/06/2014 IGP-M 7 25.669,64 0,0035%
Lapik Comércio de
Campinas 04.643.786/0001-16 01/07/2005 30/06/2015 IGP-M 7 140.816,78 0,0191%
Presentes Ltda.
Campinas BHN Beraldo Confeccções 10.350.703/0001-01 01/07/2011 30/06/2016 IGP-M 7 150.672,54 0,0204%
Campinas Maurício Correa 130.204.648-97 01/07/2012 30/06/2017 IGP-M 7 390.704,41 0,0529%
HI Mobile Comércio e
Campinas 08.925.087/0001-10 01/07/2009 30/06/2014 IGP-M 7 19.938,80 0,0027%
Serviços Ltda. EPP
Perfect Form Comércio de
Artigos Esportivos e
Campinas 08.103.549/0002-02 01/07/2010 30/06/2015 IGP-M 7 94.802,88 0,0128%
Suplementos Alimentícios
Ltda. - EPP
Polimport Comércio e
Campinas 00.436.042/0047-52 01/07/2011 30/06/2016 IGP-M 7 785.777,64 0,1063%
Exportação Ltda.
Santa Maré - Comércio de
Campinas 12.363.350/0001-00 08/07/2010 07/07/2015 IGP-M 7 274.363,92 0,0371%
Artigos Esportivos Ltda.
Campinas Jaqueline Inacio da Silva 408.279.378-06 15/07/2010 14/07/2015 IGP-M 7 109.927,80 0,0149%
Mega Steel Comércio de
Campinas 02.898.903/0001-67 20/07/2007 19/07/2017 IGP-M 7 184.021,45 0,0249%
Joias Ltda.
Licamp - Fitness e Moda
Campinas 09.621.014/0001-05 01/08/2011 31/07/2016 IGP-M 7 207.641,56 0,0281%
Praia Ltda. - ME
Adros Camisaria Comércio
Campinas de Moda Masculina Ltda. - 06.979.198/0001-83 30/10/2002 31/10/2007 IGP-M 7 429.145,25 0,0581%
ME
Campinas F. de A. Rangel EPP 18.277.283/0001-89 10/07/2013 09/07/2018 IGP-M 7 517.800,00 0,0701%
Campinas Londres Loterico Ltda. 52.288.222/0001-55 07/08/2006 23/04/2017 IGP-M 8 199.363,32 0,0270%
Royal Cabeleireiros e
Campinas Comério de Cosméticos 59.037.093/0002-52 01/08/2010 31/07/2015 IGP-M 8 98.928,85 0,0134%
Ltda
Campinas I.M. Evangelista - ME 07.715.357/0001-03 01/08/2009 31/07/2014 IGP-M 8 20.058,00 0,0027%
Campinas Yasmin Rkein 401.105.528-06 06/08/2012 05/08/2017 IGP-M 8 397.622,02 0,0538%
Blue Lojas de Viagens e
Campinas 15.117.936/0001-74 15/08/2012 14/08/2017 IGP-M 8 221.122,73 0,0299%
Turismo Ltda
Vadillo & Gonçalves
Campinas 16.553.442/0001-03 15/08/2012 14/08/2017 IGP-M 8 263.021,75 0,0356%
EIRELI
Campinas Fini Franqueadora Ltda 15.579.674/0001-60 15/08/2012 14/08/2017 IGP-M 8 224.864,58 0,0304%
Borva Comércio de Artigos
Campinas 05.106.974/0002-59 01/08/2003 31/12/2015 IGP-M 8 170.073,84 0,0230%
Esportivos Ltda.
Vicente de Paula Arantes
Campinas 311.776.116-00 18/08/2006 31/12/2015 IGP-M 8 122.752,56 0,0166%
Junior
Campinas Silveira Surf Ltda. - EPP 01.860.932/0002-58 30/06/2005 31/08/2014 IGP-M 8 42.720,48 0,0058%
Campinas Diego Bassan Silva 314.462.368-70 31/08/2013 30/08/2018 IGP-M 8 377.562,02 0,0511%
160
Marcus Teles Cardoso de
Campinas 487.535.646-34 01/08/2013 31/07/2023 IGP-M 8 1.225.462,00 0,1658%
Carvalho
Campinas Óticas Photoshop Ltda. 00.308.589/0001-90 26/08/2009 01/10/2015 IGP-M 8 125.316,85 0,0170%
BV Point Comércio de
Campinas 05.624.487/0001-05 01/04/2003 31/12/2017 IGP-M 8 785.205,50 0,1062%
Alimentos Ltda.
Campinas 61.189.288/0001-89 04/09/2007 31/08/2017 IPC 9 1.485.172,80 0,2009%
Ltda.
Mix Barreds Moda
Campinas 025.059.068-90 01/09/2011 09/08/2015 IGP-M 9 159.600,00 0,0216%
Andrey Confecções e
Campinas 04.152.701/0001-05 01/09/2009 31/08/2014 IGP-M 9 48.189,54 0,0065%
Comércio Ltda. - ME
Coppo Neto Comércio de
Campinas 07.819.796/0001-58 01/09/2012 31/08/2017 IGP-M 9 333.049,11 0,0451%
Joias e Relógios Ltda.
Bij Blazi Comércio de
Campinas 09.373.240/0001-06 01/09/2009 31/08/2014 IGP-M 9 73.194,90 0,0099%
Bijouterias Ltda ME
T.N.G. Comércio de
Campinas 53.966.834/0001-12 01/09/2011 30/08/2016 IGP-M 9 227.193,92 0,0307%
Roupas Ltda.
Ciccarelli & Ciccarelli
Campinas Comércio de Calçados 10.692.625/0001-15 30/09/2010 29/09/2015 IGP-M 9 120.663,10 0,0163%
Ltda
Zukeran & Valerim
Campinas Comércio de Chocolates 16.958.189/0001-60 30/09/2012 29/09/2017 IGP-M 9 186.326,45 0,0252%
Ltda. EPP
Catia Sirlene Ribeiro
Campinas 16.932.737/0001-82 20/09/2012 19/09/2017 IGP-M 9 299.371,60 0,0405%
Ferreira Restaurante - EPP
Campinas Lift Estética Ltda. - ME 12.297.817/0001-52 05/09/2010 04/09/2015 IGP-M 9 69.805,80 0,0094%
Afhelandra Roupas e
Campinas 02.012.997/0001-25 01/10/2002 30/09/2017 IGP-M 9 638.203,01 0,0863%
Modas Ltda.
Alecrim Comércio De
Alimentos Ltda. - EPP,
Campinas atual denominação de 14.555.366/0001-31 01/10/2011 30/09/2016 IGP-M 9 188.698,76 0,0255%
Maggi - Fast Food Ltda.
EPP
Grippe's Papa Pastel Ltda.
Campinas 00.270.086/0001-72 05/12/1994 25/09/2017 IGP-M 9 351.351,37 0,0475%
- ME
Campinas Passarela-Modas Ltda. 45.512.555/0001-50 01/09/2007 30/12/2016 IGP-M 9 1.386.228,96 0,1875%
Absol Moda e Acessórios
Campinas 08.015.549/0001-61 05/10/2012 04/10/2017 IGP-M 10 344.539,91 0,0466%
Ltda. EPP
Ateliê do Sapato Comércio
Campinas 08.488.341/0001-60 01/10/2009 31/08/2014 IGP-M 10 32.030,64 0,0043%
Campinas Alessandra Nenegon 359.445.548-35 01/10/2012 30/09/2017 IGP-M 10 144.127,55 0,0195%
Reginaldo Deble Joaquim
Campinas 14.749.432/0001-04 01/10/2011 30/09/2016 IGP-M 10 219.567,29 0,0297%
ME
Campinas Garbo S.A. 61.322.970/0001-06 25/10/2010 24/10/2015 IGP-M 10 251.862,66 0,0341%
Henrique Nogueira CPF:
Campinas 349.395.938-94 25/10/2012 24/10/2017 IGP-M 10 398.637,40 0,0539%
43.618.131-9
Laboratório Sklean do
Campinas 62.635.669/0001-07 15/10/2009 14/10/2014 IGP-M 10 36.362,28 0,0049%
Brasil Ltda
Luma Centro de Beleza
Campinas 11.386.905/0001-68 15/10/2009 14/10/2014 IGP-M 10 109.899,84 0,0149%
Ltda. ME
Campinas Frutos do Mar
Campinas 12.850.585/0001-18 25/10/2010 24/10/2015 IGP-M 10 114.776,62 0,0155%
Ltda. - EPP
Campinas Lojas Renner S.A. 92.754.738/0001-62 29/10/2008 28/10/2018 IGP-M 10 2.299.678,64 0,3111%
BK Brasil Operação e
Campinas Assessoria a Restaurantes 13.574.594/0001-96 20/10/2010 19/10/2020 IGP-M 10 975.465,60 0,1320%
S.A.
Marshmallow Kids
Campinas Comércio de Vestuário 11.263.646/0001-88 15/10/2009 14/10/2014 IGP-M 10 65.444,32 0,0089%
Ltda. EPP
Colege Modas e
Campinas 54.050.844/0003-38 30/10/2002 30/10/2017 IGP-M 10 1.025.243,42 0,1387%
Acessórios Ltda.
TAVR Comércio de
Campinas Produtos Alimentícios 05.414.729/0001-28 30/10/2002 31/12/2014 IGP-M 10 96.880,01 0,0131%
Ltda. - EPP
161
Le Sac Comercial Center
Campinas 29.026.689/0001-05 30/10/2002 31/12/2015 IGP-M 10 204.237,36 0,0276%
Couros Ltda.
Mix Administração de
Campinas Bens Móveis e Imóveis S/S 06.152.956/0001-95 01/10/2010 30/09/2015 IGP-M 10 875.641,98 0,1185%
Ltda
José Pintor Campinas - ME
Campinas 10.715.542/0001-02 01/10/2004 31/12/2015 IGP-M 10 88.318,80 0,0119%
CNPJ: 04.777.562/0001-05
Victor Augusto Bechara
Campinas 147.935.577-16 15/11/2011 14/11/2016 IGP-M 10 468.816,12 0,0634%
Sued
BV - Comércio de
Campinas 11.312.719/0001-84 10/12/2002 31/12/2015 IGP-M 10 171.730,32 0,0232%
Alimentos Ltda. EPP
Seller - M N T Magazine
Campinas 72.974.454/0001-74 04/09/2003 03/09/2014 IGP-M 10 209.814,22 0,0284%
Ltda
Adm. Comércio de Roupas
Campinas 04.744.781/0006-94 21/10/2013 20/10/2018 IGP-M 11 1.289.907,00 0,1745%
Ltda.
Leblon Produtos Naturais
Campinas 03.701.080/0001-09 23/04/2000 31/10/2014 IGP-M 11 90.336,00 0,0122%
Ltda.
Reis Comercio Varejista de
Campinas Artigos Esportivos Ltda. - 17.596.830/0001-26 15/11/2008 31/03/2018 IGP-M 11 239.295,00 0,0324%
EPP
Hot-Fly Comércio de
Campinas 05.970.834/0001-43 30/11/2003 30/04/2016 IGP-M 11 472.271,52 0,0639%
Confecções Ltda.
Tudobebe Comércio de
Campinas Moda e Acessórios Ltda. - 17.227.140/0001-08 01/11/2012 01/11/2017 IGP-M 11 448.849,50 0,0607%
EPP
H.W.Y Cervejaria e
Campinas 05.409.932/0001-06 27/11/2002 26/11/2017 IGP-M 11 278.400,00 0,0377%
Petiscos Ltda. - ME
FBA Comércio de
Campinas 00.716.155/0001-29 27/11/2002 26/06/2018 IGP-M 11 217.328,72 0,0294%
Alimentos Ltda.
Seregheti & Ricci
Campinas Comércio de Alimentos 05.439.610/0001-00 20/12/2002 24/11/2017 IGP-M 11 296.000,00 0,0400%
Ltda. EPP
Fabiana Simioni Furumoto
Campinas 07.344.423/0001-78 05/12/1994 31/12/2015 IPC 11 159.622,80 0,0216%
Brinquedos - EPP
Campinas Ri Happy Brinquedos S.A. 58.731.662/0001-11 30/11/2012 29/01/2017 IGP-M 11 702.916,55 0,0951%
Companhia de
Processamento de Dados
Campinas 62.577.929/0001-35 03/11/2003 03/11/2018 IPC 11 2.573.895,42 0,3482%
do Estado de São Paulo -
PRODESP
Chiquinho Comércio de
Campinas Sorvetes Campinas Ltda. - 10.672.197/0001-69 14/11/2013 13/11/2018 IGP-M 11 337.184,00 0,0456%
ME
Premium Presentes
Campinas 07.670.083/0001-75 01/12/2013 30/11/2021 IGP-M 12 1.691.019,00 0,2288%
Comercial Ltda.
Ligia Manuela viviani
Campinas Comércio de Óculos Ltda. 04.822.416/0002-27 01/02/2011 31/01/2016 IGP-M 12 153.625,86 0,0208%
- ME
M. Play Parque de
Campinas 06.109.386/0001-50 30/04/2002 30/11/2017 IGP-M 12 879.275,25 0,1190%
Diversões Ltda. - ME
F.H. de Matos Gonsalves -
Campinas 14.503.402/0001-13 01/10/2005 30/11/2018 IGP-M 12 534.461,26 0,0723%
ME
B2 Grill Restaurante Ltda.
Campinas 09.399.159/0001-03 01/12/2007 30/11/2017 IGP-M 12 276.600,00 0,0374%
EPP
DTG Tamboré Restaurante
Campinas 10.317.804/0001-72 31/12/2012 30/12/2017 IGP-M 12 308.000,00 0,0417%
Ltda. - ME
Regina Helena Sans
Campinas 03.294.416/0001-58 05/12/1994 31/05/2014 IGP-M 12 18.969,99 0,0026%
Franchi - ME
R.T.K Comércio de
Estação 97.465.769/0001-17 05/01/2011 04/01/2016 IGP-DI 1 141.519,19 0,0191%
Alimentos Ltda. ME
ABB Equipamentos
Estação 10.466.154/0001-27 01/01/2012 31/12/2016 IGP-DI 1 297.380,01 0,0402%
Esportivos Ltda
B.T.K. Comércio de
Estação 06.213.176/0001-08 01/01/2012 31/12/2016 IGP-DI 1 260.586,93 0,0353%
Alimentos Ltda - ME
Estação Banco Daycoval S.A. 06.232.889/0001-90 02/01/2013 01/01/2018 IGP-DI 1 141.800,00 0,0192%
162
Bitter Alimentos Ltda. -
Estação 00.118.599/0001-62 01/01/2009 31/10/2015 IGP-DI 1 178.954,37 0,0242%
ME
Manzoni Comércio de
Estação 05.670.215/0001-33 09/01/2013 30/08/2018 IGP-M 1 434.221,08 0,0587%
Confecções Ltda
Estação Roberto Restum 043.261.158-40 01/01/2013 31/12/2017 IGP-DI 1 1.162.853,96 0,1573%
Estação Nagika Calçados Ltda. 80.398.134/0001-41 01/01/2008 31/12/2015 IGP-DI 1 101.514,00 0,0137%
ATW Comércio de
Estação 07.532.040/0001-23 15/02/2010 14/02/2015 IGP-DI 2 87.100,65 0,0118%
Calçados Ltda
Estação Akemi & Sakuma Ltda 09.410.680/0001-96 28/02/2013 31/01/2018 IGP-DI 2 249.500,00 0,0338%
Kalunga Comércio e
Estação 43.283.811/0001-50 15/02/2011 14/02/2016 IGP-M 2 1.075.286,88 0,1455%
Indústria Gráfica Ltda.
Sorvety Indústria e
Estação Comércio de Sorvetes 81.073.090/0001-42 01/02/2008 31/12/2015 IGP-DI 2 169.193,28 0,0229%
Ltda.
Estação Gabriela Camara Folador 003.438.099-07 01/02/2013 31/01/2018 IGP-DI 2 246.894,70 0,0334%
Diel Comércio de
Estação 07.757.889/0001-03 01/03/2011 28/02/2016 IGP-DI 3 191.333,16 0,0259%
Alimentos e Bebidas Ltda
Interbelle Comércio de
Estação 11.137.051/0001-86 01/03/2013 28/02/2018 IGP-DI 3 676.000,00 0,0915%
Produtos de Beleza Ltda.
Distribuidora Curitiba de
Estação 79.065.181/0001-94 01/03/2009 31/12/2015 IGP-DI 3 545.752,56 0,0738%
Papéis e Livros S/A
Estação Gold Hair Center Ltda. 72.152.119/0001-90 01/03/2009 31/12/2015 IGP-DI 3 219.211,16 0,0297%
L.B. Comércio de Joias e
Estação 76.771.328/0001-73 13/03/2009 31/12/2015 IGP-M 3 110.396,16 0,0149%
Relógios Ltda.
Distribuidora Paranaense
Estação 92.851.260/0002-70 29/03/2009 29/03/2014 IGP-M 3 3.443,41 0,0005%
de Roupas Ltda.
Delice du Chef Comércio
Estação 08.629.674/0001-61 31/03/2011 30/03/2016 IGP-DI 3 233.380,53 0,0316%
de Alimentos Ltda.
AMV Comércio de Artigos
Estação 04.155.766/0001-04 13/03/2007 31/12/2015 IGP-M 3 114.919,20 0,0155%
do Vestuário Ltda.
Estação M5 Ind. e Com. Ltda. 53.604.708/0001-18 01/03/2008 31/12/2015 IGP-DI 3 367.322,34 0,0497%
AMRC - Comércio de
Estação 03.523.423/0001-84 01/04/2009 31/03/2014 IGP-DI 4 7.456,18 0,0010%
Calçados Ltda
Wikimaki Administradora
Estação 11.177.056/0001-32 01/04/2013 31/03/2018 IGP-DI 4 503.500,00 0,0681%
de Bens Ltda.
Reuter Comércio de Joias
Estação 78.917.812/0001-93 01/04/2009 31/03/2014 IGP-DI 4 3.829,02 0,0005%
Ltda.
Rosangela Luzia Spadari
Estação 003132997/0001-21 01/04/2009 31/03/2019 IGP-DI 4 451.545,86 0,0611%
Simão F.I
Hyphen Papelaria e
Estação 85.057.149/0001-60 01/04/2009 31/03/2014 IGP-DI 4 5.387,46 0,0007%
Presentes Ltda.
Bazzar Comércio de
Estação 06.139.162/0001-91 01/04/2013 31/03/2018 IGP-M 4 793.264,98 0,1073%
Confecções Ltda. - EPP
Estação AVS Turismo Ltda. 079791489/0001-17 01/04/2009 31/03/2014 IGP-DI 4 5.585,54 0,0008%
Blue Drean Viagem e
Estação 05.908.147/0001-06 01/04/2010 31/03/2015 IGP-DI 4 105.355,19 0,0143%
Turismo Ltda.
Estação Madeireira Herval Ltda. 89.237.911/0001-40 01/04/2009 31/03/2014 IGP-DI 4 11.841,84 0,0016%
Bonatti & Gomes
Estação Comércio de Roupas e 09.430.113/0001-00 01/04/2013 31/03/2018 IGP-DI 4 265.062,54 0,0359%
Confecções Ltda. - ME
Estação Matos & Rocio Ltda. - ME 07.964.985/0001-14 01/04/2012 31/03/2017 IGP-DI 4 444.278,75 0,0601%
ADM Comércio de Roupas
Estação 07.402.825/0002-62 01/04/2013 31/03/2018 IGP-DI 4 606.585,00 0,0821%
Ltda.
Paulo Roberto da Silva
Estação 08.809.594/0001-98 30/05/2013 30/05/2018 IGP-DI 5 334.743,78 0,0453%
Vestuário - ME
EDBL Comercio de
Estação 03.215.516/0001-41 01/05/2012 30/04/2017 IGP-DI 5 437.233,36 0,0592%
Artigos de Vestuário Ltda.
Loterias da Sorte Ltda. -
Estação 02.454.587/0001-34 01/05/2013 30/04/2018 IGP-DI 5 111.018,23 0,0150%
ME
Estação Lojas Riachuelo S/A 33.200.056/0001-49 05/10/2006 04/10/2016 IPCA 5 1.146.228,16 0,1551%
Armazém da Criança
Estação 07.237.757/0001-42 01/05/2007 31/12/2015 IGP-DI 5 132.179,61 0,0179%
Artigos do Vestuário Ltda.
163
Classic Telefonia Celular
Estação 01.278.210/0001-09 01/06/2010 31/05/2015 IGP-DI 6 197.679,68 0,0267%
Ltda. - E.P.P.
Estação Lojas Renner S/A 92.754.738/0001-62 05/05/2006 04/05/2016 IGP-M 6 422.309,70 0,0571%
Restaurante Bier Brasil
Estação 007489254/0001-64 01/06/2010 31/05/2015 IGP-DI 6 179.120,80 0,0242%
Ltda. - ME
Estação Vivo S.A. 02.449.992/0001-64 01/06/2010 31/05/2015 IPC 6 124.736,00 0,0169%
Corpóreos- Serviços
Estação 08.845.676/0001-98 01/06/2013 31/05/2018 IGP-DI 6 225.236,00 0,0305%
Estéticos Ltda.
SBF Comércio, Importação
Estação e Exportação de Produtos 06.347.409/0001-65 10/06/2004 09/06/2014 IPCA 6 41.726,00 0,0056%
Esportivos Ltda
Estação Juliana Freitas Federici 299.923.848-75 30/06/2013 29/06/2018 IGP-DI 6 121.070,02 0,0164%
Estação Estação Surf Shop Ltda. 04.140.875/0001-40 01/06/2010 30/06/2015 IGP-DI 6 143.364,74 0,0194%
MCSE Comercial de
Estação Materiais para Reparos 07.046.969/0001-42 01/06/2010 31/05/2015 IGP-DI 6 128.473,60 0,0174%
Ltda.
Estação Kondo & Joaquim Ltda 97.466.247/0001-30 01/06/2007 31/12/2017 IGP-DI 6 416.948,60 0,0564%
Francisco Paulo Lobraico
Estação 05.555.563/0001-60 01/06/2005 31/12/2015 IGP-M 6 116.843,79 0,0158%
Cordeiro EPP
Turqueza Tecidos e
Estação 20.758.306/0001-19 01/07/2012 30/06/2017 IGP-DI 7 322.469,19 0,0436%
Vestuários S/A
Bergerson Jóias e Relógios
Estação 076535111/0029-65 01/07/2010 30/06/2015 IGP-DI 7 145.318,72 0,0197%
Ltda.
Melissa Franco Maeder
Estação 020.585.659-40 01/07/2012 30/06/2017 IGP-DI 7 309.011,38 0,0418%
Macedo
Rômulo André Bugmann
Estação 065.773.549-36 15/07/2011 14/07/2016 IGP-DI 7 157.502,02 0,0213%
Montoro Savignon
AMRC Comércio de
Estação 03.523.423/0001-84 10/07/2012 09/07/2017 IGP-DI 7 377.570,07 0,0511%
Calçados Ltda ME
Rock'n Gril Comércio de
Estação Generos Alimentícios Ltda. 01.338.900/0001-06 25/07/2011 24/07/2016 IGP-DI 7 346.587,53 0,0469%
- ME
Luar Comércio de Bolsas e
Estação 02.134.848/0001-39 01/07/2008 31/12/2015 IGP-DI 7 115.955,76 0,0157%
Artefatos de Couro Ltda
Estação 42.591.651/0001-43 24/07/1997 23/08/2017 IGP-M 7 627.180,96 0,0849%
de Alimentos Ltda.
Pro Belle Comércio de
Estação 08.735.992/0001-07 01/08/2008 31/08/2014 IGP-DI 8 12.792,72 0,0017%
Cosméticos Ltda.
Pró Life Comércio de
Estação Produtos Alimentícios e 04.289.055/0001-14 01/08/2008 31/12/2017 IGP-DI 8 109.407,00 0,0148%
Suplementos Ltda.
Estação Luigi Gastronomia Ltda. 07.427.695/0001-31 01/08/2010 31/07/2015 IGP-DI 8 190.222,14 0,0257%
Bumerang Brinquedos
Estação 80.768.138/0001-74 01/08/2009 31/07/2014 IGP-DI 8 70.333,10 0,0095%
Ltda.
TOP Foods - Lanchonete e
Estação 011188700/0001-78 01/08/2009 31/07/2014 IGP-DI 8 29.305,45 0,0040%
Sorveteria Ltda.
Restaurante Aroma
Estação 04.098.904/0001-52 01/08/2013 30/07/2018 IGP-DI 8 940.500,00 0,1272%
Mineiro Ltda.
Estação G. Gelband & Miller Ltda. 02.211.919/0001-50 01/08/2013 31/07/2018 IGP-DI 8 426.300,00 0,0577%
Estação Mauro Miller - ME 00.856.754/0001-48 01/08/2013 31/07/2018 IGP-DI 8 417.200,00 0,0564%
Matos e Oliveira Comércio
Estação de Jogos e Equipamentos 01.211.1409/0001-73 01/08/2011 31/07/2016 IGP-DI 8 155.606,75 0,0211%
Ltda.
SBF Comércio de Produtos
Estação 06.347.409/0001-65 13/08/2004 13/08/2014 IPCA 8 41.264,22 0,0056%
Esportivos Ltda.
Estação Banco do Brasil S.A. 00.000.000/1266-16 06/08/2013 05/08/2018 IGP-M 8 16.715.795,04 2,2615%
Luiz Carlos Gonçalves &
Estação 68.850.577/0001-26 15/08/2011 14/07/2016 IGP-DI 8 228.210,48 0,0309%
Cia Ltda
Estação Vimadax Comércio de 08.298.310/0001-46 15/08/2011 14/08/2016 IGP-DI 8 116.562,99 0,0158%
164
Chocolates Ltda.
Target Comércio de
Estação Produtos Alimentícios Ltda 01.990.714/0001-57 01/08/2008 31/12/2017 IGP-DI 8 123.184,50 0,0167%
ME
Estação Érica Akita 018.646.679-07 15/08/2005 31/12/2015 IGP-M 8 166.228,17 0,0225%
Limassim Comércio de
Estação 01.351.565/0001-86 01/09/2008 31/12/2015 IGP-M 9 99.632,94 0,0135%
Alimentos Ltda.
FKX Comércio de
Estação 12.706.076/0002-05 01/09/2011 31/08/2016 IGP-DI 9 469.869,76 0,0636%
Calçados Ltda.
Estação Ruy Zeghbi Santiago - ME. 00.936.307/0002-80 01/09/2013 31/08/2018 IGP-DI 9 388.317,50 0,0525%
SAAM Viagens e Turismo
Estação 06.092.336/0001-08 01/09/2009 31/08/2014 IGP-DI 9 18.634,23 0,0025%
Ltda. - ME
Hand Book Store
Estação 10.680.869/0001-88 01/09/2012 31/08/2017 IGP-DI 9 336.031,92 0,0455%
Confecções Ltda. Me
SLA Comércio de
Estação 15.331.680/0001-01 28/09/2012 27/09/2017 IGP-DI 9 294.081,09 0,0398%
Calçados - EIRELI
GCE Comércio de
Estação 05.842.175/0001-60 03/09/2013 02/09/2018 IGP-DI 9 484.344,00 0,0655%
Alimentos Ltda.
Grifes Famosas Comércio
Estação 05.623.535/0001-32 15/09/2011 14/09/2016 IGP-DI 9 230.025,99 0,0311%
de Óculos Ltda.
Estação American Sportwear Ltda. 003494776/0001-01 17/09/2012 16/09/2017 IGP-DI 9 265.898,40 0,0360%
Estação Ri Happy Brinquedos Ltda. 58.731.662/0001-11 27/09/2004 26/09/2014 IPCA 9 102.307,10 0,0138%
United Cinemas
Estação 01.289.530/0001-64 27/09/1996 16/05/2015 IGP-M 9 1.032.193,80 0,1396%
International (Brasil) Ltda.
Tanare Comércio de Bolsas
Estação 02.362.017/0001-14 01/09/2008 31/12/2015 IGP-DI 9 82.798,98 0,0112%
e Artefatos de Couro Ltda.
Fugo Comércio de
Estação 82.295.031/0001-81 30/09/2003 29/09/2018 IGP-M 9 343.436,05 0,0465%
Alimentos Ltda.
Acroline Comércio de
Estação 04.173.421/0001-75 01/09/2008 31/12/2015 IGP-M 9 167.258,74 0,0226%
Confecções Ltda.
GEP Indústria e Comércio
Estação 61.075.594/0001-94 01/09/2007 31/12/2015 IGP-M 9 679.420,28 0,0919%
Ltda
Sub Estação Comércio de
Estação 09.052.287/0001-78 01/10/2012 30/09/2017 IGP-DI 10 496.800,00 0,0672%
Bonna Estação Comercial
Estação 09.204.137/0001-32 01/10/2012 30/09/2017 IGP-DI 10 405.260,00 0,0548%
Ltda
J.J. Andrade - Artigos
Estação 09.122.529/0001-52 01/10/2012 30/09/2017 IGP-DI 10 556.014,77 0,0752%
Esportivos
Good Food - Comércio de
Estação 08.186.139/0001-83 01/10/2008 30/09/2018 IGP-DI 10 702.931,81 0,0951%
Alimentos S/A
Sushi Yama Comércio de
Estação 01.148.718/0001-55 01/10/2009 30/09/2014 IGP-DI 10 57.556,10 0,0078%
Alimentos Ltda.
FLC Comércio Varejista de
Estação 10.413.806/0001-65 01/10/2013 30/09/2018 IGP-DI 10 361.611,80 0,0489%
Chocolates Ltda.
TOK Comércio de
Estação 87.932.216/0001-73 01/10/2009 30/09/2014 IPC 10 66.601,57 0,0090%
Vestuário Ltda.
Estação Kako Confecções Ltda. 085404671/0001-70 01/10/2012 30/09/2017 IGP-DI 10 692.614,94 0,0937%
D.N.H. Comércio de
Estação 06.866.033/0001-03 01/10/2009 30/09/2014 IGP-DI 10 41.881,35 0,0057%
Roupas Ltda.
Prata e Arte Comércio de
Estação 05.741.858/0001-20 01/10/2009 30/09/2014 IGP-DI 10 51.612,68 0,0070%
Semi Joias Ltda. EPP
Paulo Hidalgo Fernandes
Estação 105.296.457-50 20/10/2012 19/10/2016 IGP-DI 10 297.320,02 0,0402%
Mattos
Estação Ousadia Lingeries Ltda. 12.334.021/0001-22 20/10/2011 19/10/2016 IGP-DI 10 196.856,46 0,0266%
Adryana Comércio de
Estação Bijouterias e Acessórios 14.576.975/0001-77 21/10/2011 20/10/2016 IGP-DI 10 299.618,97 0,0405%
Ltda.
Simone Lichtblau Hauer -
Estação 03.282.230/0001-89 01/10/2012 30/09/2017 IGP-DI 10 407.743,96 0,0552%
ME
Turqueza Tecidos e
Estação 20.758.306/0001-19 01/10/2012 30/09/2017 IGP-DI 10 271.206,80 0,0367%
Vestuários S/A
LLZ Comércio de
Estação 09.583.037/0001-64 01/10/2008 31/12/2015 IGP-DI 10 147.633,60 0,0200%
Calçados Ltda.
165
Estação Arábia Food
Estação 02.111.074/0001-20 01/10/2008 31/12/2015 IGP-DI 10 209.427,36 0,0283%
Alimentação Ltda
Centro de Shiatsu Tereza
Estação 06.889.577/0001-82 01/11/2008 31/12/2015 IGP-DI 11 76.643,04 0,0104%
Zanchi Ltda.
Estação - Comércio de
Estação 08.004.331/0001-01 01/11/2012 31/10/2017 IGP-DI 11 611.000,00 0,0827%
Calçados Ltda. - ME
Lojas Colombo S/A -
Estação Comércio de Utilidades 89.848.543/0001-77 01/11/2009 31/10/2014 IGP-DI 11 140.531,28 0,0190%
Domésticas
Coral Gables Roupas e
Estação 02.376.965/0002-90 01/11/2012 31/10/2017 IGP-DI 11 258.500,00 0,0350%
Acessórios Ltda-ME
Quill's - Comércio de
Estação 07.595.240/0001-25 01/11/2012 31/10/2017 IGP-DI 11 383.332,00 0,0519%
Roupas Ltda. ME
Diederichsen - PR Artigos
Estação 03.959.445/0001-91 01/11/2012 31/10/2017 IGP-DI 11 294.276,54 0,0398%
Esportivos Ltda.
Polimport - Comércio e
Estação 00.436.042/0047-52 01/11/2012 31/10/2017 IGP-DI 11 892.582,16 0,1208%
Exportação Ltda.
Silk & Luck Confecções
Estação 82.256.926/0001-07 01/11/2007 31/12/2015 IGP-DI 11 87.053,76 0,0118%
Ltda. ME
Conceito 30 Comércio de
Estação 11.333.181/0001-94 01/11/2009 31/10/2014 IGP-DI 11 35.648,05 0,0048%
Confecções Ltda.
Magic Games
Estação Empreendimentos 72.934.748/0001-72 01/11/2009 31/10/2014 IGP-DI 11 104.275,52 0,0141%
Comerciais Ltda.
Valdeneia Massimo
Estação 04.768.490/0001-21 20/11/2008 19/11/2014 IGP-DI 11 43.453,35 0,0059%
Velozo - ME
Kriger e Jabur Pizzas e
Estação 10344973/0001-00 01/11/2010 31/10/2015 IGP-DI 11 142.325,34 0,0193%
Massas Ltda. - ME
Estação Spedini Fast Food
Estação 13.526.707/0001-88 01/11/2010 31/10/2015 IGP-DI 11 169.856,57 0,0230%
Ltda. - ME
Farmacia e Drogaria Nissei
Estação 79.430.682/0001-22 01/12/2009 30/11/2014 IGP-DI 12 173.748,26 0,0235%
Ltda.
Estação Instituto O Boticário 06.290.014/0001-73 31/12/2012 30/12/2017 IGP-DI 12 633.359,74 0,0857%
MKO Comércio de Roupas
Estação 08.415.330/0001-50 31/12/2010 31/12/2015 IGP-M 12 153.979,98 0,0208%
Ltda.
Estação Banco Bradesco S.A. 60.746.948/0001-12 01/12/2012 30/11/2022 IGP-M 12 1.441.020,00 0,1950%
14 Brasil Telecom Celular
Estação 05.423.963/0001-11 01/12/2009 30/11/2014 IGP-DI 12 95.331,66 0,0129%
S/A
Estação Claro S.A. 40.432544/0001-47 01/12/2010 30/11/2015 IGP-DI 12 259.299,62 0,0351%
KR 2 Indústria e Comércio
Estação 07.115.699/0001-84 01/12/2009 30/11/2014 IGP-DI 12 48.991,50 0,0066%
Estação Tex Barred's Moda Ltda. 007906493/0001-72 01/12/2009 30/11/2014 IGP-DI 12 74.754,01 0,0101%
Mário Marcio Moura
Estação 501.268.731-00 28/12/2012 27/12/2017 IGP-DI 12 301.516,00 0,0408%
Gomes
Aguiar e Teles Comércio
Estação 05.952.923/0001-67 31/12/2011 30/12/2016 IGP-DI 12 340.549,91 0,0461%
de Alimentos Ltda. - ME
Anis Razuk Ind. e
Estação 53.558.342/0001-98 01/12/2004 31/12/2015 IGP-DI 12 267.212,85 0,0362%
Com.Ltda.
Restaurante Madero Ltda
Estação 07.267.962/0001-50 15/12/2013 14/12/2018 IGP-DI 12 1.348.000,00 0,1824%
EPP
Estação 61.189.288/0001-89 04/12/2003 03/12/2018 IPC 12 1.076.424,90 0,1456%
Ltda.
Estação Mauro Miller - ME 875.885.529-72 15/02/2014 14/02/2019 IGP-M 12 480.000,00 0,0649%
BR Malls Participações
Campinas 06.977.745/0001-91 Variável 07/03/2029 IGP-M - 313.452.327,15 42,4064%
S.A.
BR Malls Participações
Estação 06.977.745/0001-91 Variável 07/03/2029 IGP-M - 310.502.493,71 42,0073%
S.A.
18/03/2014 07/03/2029 739.162.644,66 100,00%
Importante ressaltar que a tabela acima possui caráter meramente ilustrativo, uma vez que os
Contratos de Locação BR Malls não necessariamente entrarão em vigor após o vencimento
originalmente pactuado dos Contratos de Locação Locatários. Os Contratos de Locação BR Malls
entrarão em vigor mediante a verificação de qualquer uma das Condições Suspensivas.
166
TAXA DE DESCONTO NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Os Créditos Imobiliários serão adquiridos pela Emissora no âmbito do Contrato de Cessão pelo seu
valor integral (i) projetado pelo seu respectivo prazo e corrigido pelo índice de correção previsto
nos respectivos Contratos de Locação (normalmente pelo IGP-M), e (ii) posteriormente trazido a
valor presente pelo índice de correção dos CRI (IPCA/IBGE) acrescido da respectiva taxa de
Remuneração dos CRI, apurada em Procedimento de Bookbuilding.
DESCRIÇÃO DOS CRITÉRIOS ADOTADOS PARA CONCESSÃO DE CRÉDITO
Os critérios para concessão de crédito abrangem a análise da adequabilidade comercial e do

critério financeiro. Com relação à adequabilidade comercial, tem-se em vista se a Loja proposta
atende às necessidades do shopping em questão, ou seja, se o plano de negócio e o tipo de loja
correspondem ao perfil do shopping. Já o critério financeiro é aquele que analisa a capacidade
financeira do lojista/tomador de custear a loja que está sendo aberta, ou seja, sua capacidade de
pagamento, considerando até mesmo a análise da trajetória do lojista com outros agentes do
mercado e a probabilidade de o cliente não vir a cumprir com suas obrigações.
POSSIBILIDADE DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SEREM ACRESCIDOS, REMOVIDOS OU SUBSTITUÍDOS
Não será admitido o acréscimo, a remoção ou substituição dos Créditos Imobiliários, exceto pela
entrada em vigor dos Contratos de Locação BR Malls nos casos em que forem verificadas qualquer
uma das Condições Suspensivas.
Cada Contrato de Locação BR Malls foi celebrado pelas respectivas Cedentes, como locadoras,
com a BR Malls, como locatária, pelo prazo integral da operação, porém, sob Condição Suspensiva
com relação a cada Loja.
Sendo assim, uma vez verificada a ocorrência de determinadas hipóteses previstas nos Contratos
de Locação BR Malls, esses passarão a imediatamente produzir efeitos, substituindo o respectivo
Crédito Imobiliário Lojista Campinas ou o Crédito Imobiliário Lojista Estação e passando a servir,
em seu lugar, de lastro aos CRI durante todo o tempo restante da operação.
As hipóteses que ensejam a produção de efeitos pelos Contratos de Locação BR Malls são: (i)
término, resilição ou rescisão de qualquer contrato de locação com um Lojista, por qualquer motivo,
exceto se a respectiva locação atual for objeto de ação renovatória; (ii) renovação da Locação
Atual com valor de aluguel inferior a 1,15 vezes o valor da respectiva Locação Atual; ou (iii)
existência de sentença a favor da respectiva locadora determinando a desocupação de qualquer
Loja, no âmbito de uma ação renovatória.
Diante da ocorrência de qualquer das situações acima elencadas, a BR Malls tornar-se-á devedora
do crédito imobiliário substituto, devendo, portanto, honrar os pagamentos necessários à
manutenção do fluxo originalmente estruturado para a operação.
167
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS HOMOGÊNEAS DOS DEVEDORES DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Considerando que os Créditos Imobiliários são originados através da locação de espaços

comerciais aos mais diversos tipos de lojistas que ocupam estes espaços nos shopping centers em
questão, não há homogeneidade entre os devedores originais do crédito. No entanto, as
características destes créditos são passíveis de semelhança. Todos os créditos cedidos são
originados de uma cobrança mínima do espaço mensalmente. Além disso, grande parte dos
créditos são cobrados em duplicidade no mês de dezembro. Por fim, todos os créditos são
reajustados pela inflação anualmente, sendo os principais índices utilizados o IGP-M, IGP-DI e
outros índices de inflação.
168
INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS
 Informações Relativas aos Imóveis
169
(página intencionalmente deixada em branco
170
INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS
Seguem abaixo as informações relativas aos Imóveis:
1. Shopping Estação:
1.1. Imóvel objeto da matrícula nº 12.164 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Curitiba:
Descrição:
A matrícula do referido imóvel fornece a seguinte descrição: “Área de terreno, denominada

Área 1-B, constituindo parte do antigo pátio da estação ferroviária de Curitiba, pertencentes
à antiga ferrovia Paranaguá-Curitiba, localizada no Bairro Rebouças, oriunda da subdivisão
da Área 1, com as seguintes características e confrontações: frente: medindo 335,00m por
linha reta e coincidente com o alinhamento da Avenida 7 de Setembro, confronta com a
Avenida 7 de Setembro; lateral esquerda, medindo 100,30m por linha reta e coincidente
com o alinhamento predial da Rua Marechal Floriano Peixoto, confronta com a Rua
Marechal Floriano Peixoto; lateral direita: medindo 100,43m por linha reta confronta com a
área 1-A, remanescente de propriedade de RFFSA; fundos: medindo uma distância total
de 335,00m por linha reta, confronta em 29,95m com a área de propriedade de RFFSA, em
28,15m com o supermercado Mercadorama Demeterco, em 11,00m com Celina Chinco,
em 14,00 com Cleoni Barranco Cogo, em 12,00m com Ricarte Leonel de Rocha, em 7,30m
com Dorina Weber e outros, e em 47,90m com área de propriedade da RFFSA, totalizando
a distância de 335,00, perfazendo a área total de 33.622,63m².”
Adicionalmente a matrícula do referido imóvel contempla a seguinte averbação: Av. 43 de

28 de Agosto de 2008, relativa à construção de edifício utilizado como um Centro
Comercial de área total de 114.614,98m².
Descrição:
A matrícula do referido imóvel fornece a seguinte descrição: “Terreno foreiro situado no

Bairro Rebouças, medindo 9,90m de frente para a Avenida Marechal Floriano Peixoto, por
47,90m de extensão da frente aos fundos em ambos os lados, confrontando pelo lado
direito de quem da avenida olha o imóvel, com o imóvel de propriedade RFFSA, pelo lado
esquerdo confronta com o imóvel de propriedade de Ringlet Participações LTDA.; tendo de
largura na linha de fundos 9,90m, onde confronta com o imóvel de propriedade de Dorina
Weber e outros, perfazendo a área total de 474,21m², de forma retangular, configurado no
croqui nº 73 da Prefeitura Municipal de Curitiba, Contendo uma casa de madeira, com a
área construída de 156.89m² sob o nº 1.061 da Avenida Marechal Floriano Peixoto.”
171
Descrição:
A matrícula do referido imóvel fornece a seguinte descrição: “Terreno foreiro situado no

Bairro Rebouças, medindo 12,10m de frente para a Avenida Marechal Floriano Peixoto, por
47,90m de extensão da frente aos fundos em ambos os lados, confrontando pelo lado
direito de quem da avenida olha o imóvel, com o imóvel de propriedade de Mauro Nobrega
Pereira, pelo lado esquerdo confronta com o imóvel de propriedade da RFFSA; tendo de
largura na linha de 12,10m onde confronta com o imóvel de propriedade de Dorina Weber
e outros, perfazendo a área total de 579,59m² de forma retangular, configurado no croqui
nº 73 da Prefeitura Municipal de Curitiba, contendo uma casa de alvenaria com a área
construída de 156,89m² e um galpão em alvenaria com a área construída de 183,92m² sob
o nº 1.071 da Avenida Marechal Floriano Peixoto.”
2. Shopping Campinas:
Descrição:
A matrícula do imóvel caracteriza o terreno sobre o qual o Shopping Estação se encontra de tal
maneira: “Lote 01, do Quarteirão 2955, do Loteamento denominado Jardim do Lago, nesta cidade,
oriundo da unificação dos lotes 01, 02 da quadra 15ª e 10 e 11 da quadra 41, do mesmo
loteamento, assim descrito e caracterizado: 197,00m mais 71,60m mais 33,00m (com rumo de
642°07’E) de frente pela Rua Jacy Teixeira de Camargo; do lado direito 157,00m mais 33,00m
(com rumo de N84°25’W) pela Rua João Carlos Nougues, mais 163,00m em curva de
concordância entre as citadas ruas do lado esquerdo 216,80m onde confronta com o terreno do
prédio 510 pela Rua dos Gráficos, deflete à direita 3,46m deflete à esquerda 30,00m, onde
confronta com o lote 12 da quadra 41, fundo 55,00m em curva, onde confronta com a Praça XVI,
deflete à direita 91,00m mais 52,10m pela Avenida Adão Focesi, encerrando a área de
74.815,00m² contendo o Prédio Industrial que recebeu o nº 666 pela Rua Jacy Teixeira de
Camargo e nº 06 pela Avenida Adão Focesi, com área construída de 12.770,06m², e o Prédio
Comercial sob nº 940 pela Rua Jacy Teixeira de Camargo, com área construída de 21.884,93m²”.
Adicionalmente, a referida matrícula também contempla o R. 07 de 2 de abril de 2001, que traz

a incorporação imobiliária do imóvel; a Av. 11 de 13 de novembro de 2002 que retificou tal
incorporação; o R. 14 de 13 de novembro de 2002 que instituição parcialmente o Condomínio
Campinas Shopping Center.
Por fim, matrícula do imóvel contempla a Av. 19 de 1º de julho de 2008, a qual trata da
retificação da incorporação imobiliária e instituição parcial de condomínio que ocorreram sobre
tal imóvel, e oferece descrição dos edifícios que compõe o Shopping Estação: Imóvel composto
por (i) Centro de compras e afins; (ii) Hipermercado, (iii) Edifício de Escritórios e (iv) Cinemas.
172
O Centro de Compras é composto por quatro pavimentos, especificamente: 1º e 2º subsolo,
pavimento térreo e mezanino. O 1º subsolo possui 697 (seiscentos e noventa e sete) vagas de
garagem e 43 (quarenta e três) unidades autônomas. Por sua vez o 2º subsolo possui praça de
alimentação e área privativa de 6 (seis) unidades autônomas. O pavimento térreo possui 617
(seiscentos e dezessete) vagas de garagem e 135 (cento e trinta e cinco) unidades autônomas.
O mezanino possui a cabine de projeção de cinema e o “Pavimento Deck Parking” com 151
(cento e cinquenta e uma) vagas descobertas de estacionamento.
O Edifício de Escritórios é constituído por pavimento térreo e apenas um pavimento superior,

possuindo espaço para 200 (duzentos) unidades autônomas.
173
174
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
 Ofertas Públicas de Notas Promissórias
175
176
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
OFERTAS PÚBLICAS DE NOTAS PROMISSÓRIAS
Em 10 de julho de 2013 foram emitidas 165 (cento e sessenta e cinco) Notas Promissórias da 1ª
(primeira) emissão da Nattca (“Notas Promissórias da 1ª Emissão”), com prazo de
aproximadamente 6 (seis) meses, as quais fazem jus a remuneração equivalente a 100% (cem por
cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um
dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível
em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), acrescido exponencialmente de um spread de
0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis e deverão ser pagas em uma única parcela em 06 de janeiro de 2014. As Notas
Promissórias da 1ª Emissão foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de
colocação nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação do Itaú
BBA.
O Itaú BBA atuou como instituição intermediária líder da distribuição pública das Notas
Promissórias da 1ª Emissão.
As Notas Promissórias da 1ª Emissão possuíam valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um

milhão de reais), em sua data de emissão, perfazendo o montante total de R$165.000.000,00
(cento e sessenta e cinco milhões de reais). As Notas Promissórias da 1ª Emissão possuíam como
garantia somente o aval prestado de forma solidária pela BR Malls.
Em 27 de novembro de 2013, as Notas Promissórias da 1ª Emissão foram resgatadas por meio da

emissão de 180 (cento e oitenta) Notas Promissórias da 2ª (segunda) emissão da Nattca (“Notas
Promissórias da 2ª Emissão”), com prazo de aproximadamente 6 (seis) meses, as quais fazem jus
a remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias
diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas
diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br), acrescido exponencialmente de um spread de 0,55% (cinquenta e cinco
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e deverão ser
pagas em uma única parcela em 26 de maio de 2014. As Notas Promissórias da 2ª Emissão foram
objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM
476, sob regime de garantia firme de colocação do Itaú BBA.
O Itaú BBA atuou como instituição intermediária líder da distribuição pública das Notas
As Notas Promissórias da 2ª Emissão possuíam valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um

milhão de reais), em sua data de emissão, perfazendo o montante total de R$180.000.000,00
(cento e oitenta milhões de reais). As Notas Promissórias da 1ª Emissão possuem como garantia
somente o aval prestado de forma solidária pela BR Malls.
Sobre as Notas Promissórias acima mencionadas, vide o fator de risco denominado "Risco de
Conflito de Interesses do Coordenador Líder" constante deste Prospecto.
177
178
FATORES DE RISCO
 Fatores de Risco Relacionados ao Ambiente Macroeconômico
 Fatores de Risco Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária e à Emissora
 Fatores de Risco Relacionados aos Créditos Imobiliários
 Fatores de Risco Relacionados às Cedentes e à BR Malls
 Fatores de Risco Relacionados aos CRI e à Oferta
179
180
FATORES DE RISCO
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais Investidores deverão
considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de
investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas
neste Prospecto Definitivo e em outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por
seus consultores jurídicos e/ou financeiros.
Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora, das Cedentes e da BR

Malls podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados.
Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação
financeira, os resultados operacionais da Emissora, das Cedentes e da BR Malls e, portanto, a
capacidade das Cedentes e/ou da BR Malls de adimplir os Créditos Imobiliários e demais
obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação e do Contrato de Cessão poderá ser
adversamente afetada, sendo que, nesses casos, a capacidade da Emissora de efetuar o integral e
pontual pagamento dos CRI poderá ser afetada de forma adversa.
Este Prospecto Definitivo contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI
e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que
os Investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e
condições.
Para os efeitos desta Seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá
produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora, as Cedentes e/ou à
BR Malls, quer se dizer que o risco, incerteza, poderá, poderia produzir, ou produziria um efeito
adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as
perspectivas da Emissora, das Cedentes e/ou da BR Malls, conforme o caso, exceto quando
houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender
expressões similares nesta Seção como possuindo também significados semelhantes.
Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou
que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora,
as Cedentes e a BR Malls. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os CRI poderão não
ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente.
Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas

controladas, seus Investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu Formulário de
Referência, nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado”, incorporado por referência a
este Prospecto Definitivo.
181
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia

brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras,
poderiam afetar adversamente as atividades da Emissora, das Cedentes ou da BR Malls, e,
portanto, o desempenho financeiro dos CRI
O Governo Federal intervém com frequência na economia brasileira e, ocasionalmente, faz

mudanças significativas nas políticas, normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias e
regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras
políticas e regulamentos já envolveram, entre outras medidas, controles de preço e de salário,
aumentos ou diminuição nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, desvalorizações de
moeda, controles cambiais e restrições a remessa para o exterior (como os que foram impostos em
1989 e no início de 1990), limites sobre importações, racionamento de energia e aumento no preço
de combustíveis, alterações de alíquotas e da legislação tributária, entre outras medidas. Não
temos controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não
podemos prevê-las. Os negócios, a situação financeira, os resultados e o fluxo de caixa da
Emissora, das Cedentes e/ou da BR Malls podem ser adversamente afetados por mudanças nas
políticas ou regulamentação que envolvem ou afetam certos fatores, tais como:
 instabilidade econômica e social;
 inflação;
 eventos diplomáticos adversos;
 expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do

PIB; e
 outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer

no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro, pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e
dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais
incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades
e os resultados da Emissora, das Cedentes ou da BR Malls, podendo inclusive afetar
adversamente o desempenho financeiro e/ou a negociação dos CRI.
182
A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir
significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades
da Emissora, das Cedentes e/ou da BR Malls, e, portanto, o desempenho financeiro e/ou a
negociação dos CRI
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas

medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação
sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo
sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o
aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. A taxa anual de inflação
medida pelo IGP-M caiu de 20,10% em 1999 para 7,81% em 2012. Nos 12 meses encerrados em
setembro de 2013, o IGP-M apresentou variação de 4,40%. As taxas de juros têm flutuado de
maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2010, 2011 e
2012 foram de 10,75%, 11,00% e 7,25%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM e,
em 30 de setembro de 2013, estavam em 9,25%.
De modo a controlar a inflação e exercer influência sobre outros aspectos da economia, o Governo
Federal vem reduzindo as taxas de juros e intervindo no mercado de câmbio e ações para ajustar
ou fixar o valor do Real, sendo que essas medidas poderão desencadear um efeito material
desfavorável sobre a economia brasileira, a Emissora, as Cedentes e a BR Malls, podendo
impactar negativamente o desempenho financeiro dos CRI. Pressões inflacionárias podem levar a
medidas de intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de
políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso nos negócios, condição financeira e
resultados da Emissora, das Cedentes e da BR Malls.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como os negócios da

Emissora, das Cedentes e da BR Malls, resultando em impacto negativo no desempenho
financeiro e no preço de mercado dos CRI
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes

com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo
esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas
políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante
as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio
flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações
significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real
desvalorizou 52,3% em 2002 frente ao Dólar e embora o Real tenha se valorizado 11,8%, 8,7% e
17,2% com relação ao Dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente, em 2008, em decorrência do
agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 32% frente ao Dólar. Nos anos
de 2009 e 2010, o Real havia novamente se valorizado (25,49%, em 2009 e 4,31% em 2010), e
novamente se desvalorizou em 2011 (12,58%) e 2012 (8,94%). Até 30 de setembro de 2013,
moeda brasileira apresentava desvalorização de 9,13% frente ao dólar, sendo cotado a R$2,2300
por US$1,00 em 30 de setembro de 2013.Não se pode garantir que o Real não sofrerá
depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. Não se pode assegurar
que a desvalorização ou a valorização do Real frente ao Dólar e outras moedas não terá um efeito
adverso nas atividades da Emissora, das Cedentes e da BR Malls.
183
As desvalorizações do Real podem afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo,
bem como os resultados da Emissora, das Cedentes e da BR Malls, podendo impactar o
desempenho financeiro, o preço de mercado dos CRI de forma negativa, além de restringir o
acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais,
inclusive por meio de políticas recessivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar
pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a
um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de

economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos
valores mobiliários brasileiros, inclusive da negociação dos CRI, e causar um impacto
negativo nos resultados e condições financeira da Emissora, das Cedentes e da BR Malls
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado,

em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países
da América Latina e países de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos. A reação dos
Investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o
valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive dos CRI. Crises em
outros países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente
a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de
recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país, podendo,
ainda, reduzir o interesse dos Investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, o
que poderia prejudicar o preço de mercado dos CRI.
Efeitos da retração no nível da atividade econômica
As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com o

desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia
brasileira, ocasionada seja por crises internas ou crises externas, pode acarretar elevação no
patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusive os locatários, as Cedentes e a
BR Malls e, consequentemente, sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e demais
valores devidos conforme previsto no Termo de Securitização.
Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no País poderá ter impacto no
balanço de pagamentos, o que poderá forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de
captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de
juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros
e eventual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia
brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já
obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.
184
Alterações na política monetária e nas taxas de juros podem prejudicar os negócios das
Cedentes e da BR Malls e sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários
O Governo Federal, por meio do COPOM, estabelece as diretrizes da política monetária e define a
taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui como função controlar a oferta de
moeda no país e as taxas de juros de curto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores
externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais
internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados
Unidos. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, havendo grande variação
nas taxas definidas.
Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já
que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se
retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia, afetando
adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos
trabalhadores e, consequentemente, os negócios das Cedentes e da BR Malls e sua capacidade
de pagamento dos Créditos Imobiliários.
Em contrapartida, em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da
inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia,
bem como trazendo efeitos adversos ao país, podendo, inclusive, afetar as atividades das
Cedentes e da BR Malls e sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários.
Redução de investimentos estrangeiros no Brasil pode impactar negativamente a

Securitizadora, as Cedentes e/ou a BR Malls
Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no
balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de
captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de
juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros
e as atuais desacelerações das economias europeias e americana podem trazer impacto negativo
para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com
empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras,
incluindo a Securitizadora, as Cedentes e/ou a BR Malls.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E À EMISSORA
Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar riscos judiciais aos

Investidores dos CRI
A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro.

A Lei n.º 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997.
Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos
últimos 10 anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões
de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora e
dos Devedores.
185
Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente quinze anos
de existência no País, o mesmo ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer
situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos
Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as
normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por
parte dos Investidores dos CRI
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera

um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou
privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da
falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de
securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em
razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.
A Emissora é dependente de registro de companhia aberta
A Emissora tem por objeto atuar como securitizadora de créditos imobiliários por meio da emissão
de certificados de recebíveis imobiliários. Para tanto, depende da manutenção de seu registro de
companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não
atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização
poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as suas emissões de certificados de
recebíveis imobiliários.
Os Créditos Imobiliários constituem Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta

do recebimento destes pela Emissora, assim como a insolvência da Emissora, poderá afetar
negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI
A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, tendo como objeto social a
aquisição e securitização de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis
imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado tem
como única fonte de recursos os créditos imobiliários. Desta forma, qualquer atraso ou falta de
recebimento destes pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de
honrar as obrigações decorrentes dos CRI.
Na hipótese da Emissora ser declarada insolvente, o Agente Fiduciário deverá assumir

temporariamente a administração do Patrimônio Separado, inclusive a propriedade fiduciária dos
Imóveis. Em assembleia, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de
administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente
para quitar as obrigações da Emissora perante os titulares dos CRI.
186
Os eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora podem afetar a
capacidade da Emissora de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI
Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência,
recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime
Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários e suas Garantias, eventuais
contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar
tais Créditos Imobiliários, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre
a plena eficácia da afetação de patrimônio.
Fatores de Risco Relacionados à Emissora
Os Fatores de Risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas

controladas, seus Investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu Formulário de
Referência, nos itens “4.1 Fatores de Risco” e “5.1 Riscos de Mercado”, incorporado por referência
a este Prospecto Definitivo.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Inadimplência dos Créditos Imobiliários
A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRI

depende do pagamento, pelos Devedores, dos Créditos Imobiliários. A eventual inadimplência dos
Devedores das obrigações representadas pelos Créditos Imobiliários poderá caracterizar um
Evento de Resgate Antecipado dos CRI.
O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares de CRI, não conta com qualquer
garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, sem prejuízo da Fiança, da Alienação Fiduciária
Campinas, da Alienação Fiduciária Estação, da Cessão Fiduciária Campinas e da Cessão
Fiduciária Estação que garantem o pagamento dos Créditos Imobiliários, o recebimento integral e
tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos
Créditos Imobiliários em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI e,
adicionalmente, do cumprimento das obrigações contratuais assumidas pelas Cedentes, nos
termos do Contrato de Cessão.
Neste sentido, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira das Cedentes
e/ou da BR Malls poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar
as suas obrigações estabelecidas no Termo de Securitização.
O Risco de crédito das Cedentes e da BR Malls pode afetar adversamente os CRI
Os CRI são lastreados pelas CCI, as quais representam os Créditos Imobiliários inicialmente
detidos pelas Cedentes, e posteriormente cedidos por esta à Emissora nos termos do Contrato de
Cessão.
187
O recebimento pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização
depende do pagamento, pelos Devedores, de suas obrigações assumidas nos termos dos
Contratos de Locação.
Além disso, a BR Malls é solidariamente responsável pelo pagamento dos Créditos Imobiliários, em
razão da Fiança prestada, bem como do Valor de Recompra, nos casos de Recompra
Compulsória, e do valor da Multa Indenizatória, nos casos de Eventos de Multa Indenizatória,
conforme previsto na Cláusula 5.5 do Contrato de Cessão.
Neste sentido, caso os locatários, a BR Malls ou as Cedentes deixem de adimplir as obrigações

assumidas nos termos dos Contratos de Locação ou do Contrato de Cessão, conforme o caso, ou
em caso de falência ou recuperação judicial da BR Malls ou das Cedentes, a capacidade da
Emissora de honrar com as obrigações decorrentes dos CRI poderão ser afetadas negativamente.
Possibilidade de os Créditos Imobiliários serem alcançados por obrigações das Cedentes

ou de terceiros.
Há a possibilidade dos Créditos Imobiliários que servem de lastro para a Emissão virem a ser
alcançados por obrigações das Cedentes ou de terceiros no que se refere a eventual
questionamento de que a cessão de créditos foi realizada em fraude a execução ou fraude a
credores, o que deverá ver apurado em ação judicial própria na qual será apurada a preexistência
ou não da dívida à ação ou à crédito de terceiro e configurado ou não que a realização da cessão
de créditos teve o condão de levar o cedente à insolvência. Igualmente, para o caso de falência ou
de recuperação judicial, no qual, segundo a legislação específica, artigo 99, II, da Lei n.º
11.101/2005, há risco de questionamento no período definido por lei como “período suspeito”,
fixado pelo juiz na sentença de decretação da falência, que pode retroagir por 90 (noventa) dias
contados do pedido de falência, de recuperação judicial, ou do primeiro protesto por falta de
pagamento. Qualquer desses eventos indicados acima pode implicar em efeito material adverso ao
Investidor.
Riscos Relacionados às Garantias dos Créditos Imobiliários
Os Créditos Imobiliários são garantidos pelas Garantias, quais sejam, a Alienação Fiduciária
Campinas, a Alienação Fiduciária Estação, a Cessão Fiduciária Campinas, a Cessão Fiduciária
Estação e a Fiança.
Caso ocorra o inadimplemento de qualquer obrigação garantida, a Emissora poderá executar as

Garantias para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI. Nessa hipótese, o valor
obtido com a execução forçada das Garantias poderá não ser suficiente para o pagamento integral
dos CRI, o que afetaria negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas
obrigações estabelecidas no Termo de Securitização, e, consequentemente poderia afetar de
forma adversa e negativa os Titulares de CRI.
Ademais, o procedimento de excussão das Garantias pode durar muito tempo e não se concretizar
no prazo desejado pelos Titulares dos CRI.
188
Adicionalmente, os seguintes riscos estão relacionados às Garantias:
 Risco de não Constituição de Garantias: a constituição das garantias reais

consubstanciadas na Alienação Fiduciária Campinas e na Alienação Fiduciária
Estação, mediante registro nos competentes Registros de Imóveis, não é condição
para a liquidação financeira dos CRI. Sendo assim, caso haja a subscrição e
integralização dos CRI sem que tenha ocorrido o registro de referidas garantias
reais de acordo com o previsto na legislação aplicável para sua constituição, os
Titulares de CRI assumirão o risco de que eventual excussão dessas Garantias
poderá ser prejudicada pela ausência de tal registro.
 Guarda dos Documentos Comprobatórios pelas Cedentes: Conforme previsto no

Contrato de Alienação Fiduciária Campinas, no Contrato de Alienação Fiduciária
Estação, no Contrato de Cessão Fiduciária Campinas e no Contrato de Cessão
Fiduciária Estação, os documentos comprobatórios da Alienação Fiduciária
Campinas e da Cessão Fiduciária Campinas ficarão sob a guarda da Ecisa e os
documentos comprobatórios da Alienação Fiduciária Estação e da Cessão
Fiduciária Estação ficarão sob a guarda da Nattca e da Ecisa Engenharia. Caso
seja necessário excutir a Alienação Fiduciária Campinas, a Alienação Fiduciária
Estação, a Cessão Fiduciária Campinas ou a Cessão Fiduciária Estação, será
necessária a apresentação dos referidos documentos comprobatórios, que estarão
sob a guarda das Cedentes, acarretando assim em demora ou até mesmo em
impossibilidade de excussão da Alienação Fiduciária Campinas, a Alienação
Fiduciária Estação, a Cessão Fiduciária Campinas ou a Cessão Fiduciária Estação,
afetando assim adversamente os interesses dos Titulares de CRI.
 Gestão e Controle dos Direitos Creditórios Cedidos pelas Cedentes: Nos termos do
Contrato de Cessão Fiduciária Campinas e do Contrato de Cessão Fiduciária
Estação, a gestão e controle dos Direitos Creditórios Cedidos continuará sendo
efetuada pelas Cedentes. A gestão e controle de tais direitos pelas Cedentes
poderá se dar de forma divergente aos interesses dos Titulares de CRI, o que
poderá impactar negativamente os seus interesses.
 Termo de Ajuste de Conduta celebrado entre a Prefeitura Municipal de Curitiba e o

Consórcio Empreendedores Shopping Estação, constituído pelas proprietárias do
Shopping Estação, pode impactar no desenvolvimento das atividades do Shopping
Estação: As proprietárias do Shopping Estação constituíram consórcio para
administração do referido Shopping, denominado Consórcio Empreendedores
Shopping Estação. Tal Consórcio celebrou com a Prefeitura Municipal de Curitiba,
em 11 de junho de 2013, Termo de Ajuste de Conduta, o qual prevê a necessidade
de regularização dos imóveis sobre os quais foi erigido o Shopping Estação.
Especificamente, tal termo determina que as proprietárias do Shopping Estação
deverão providenciar, de maneira geral: (i) a unificação, perante o Cartório de
Registro de Imóveis competente, dos três imóveis que compõem o terreno sobre o
qual se encontra o Shopping Estação; (ii) doação de 1.912,9m² (mil novecentos e
doze metros quadrados) da área total do terreno sobre o qual se encontra o
Shopping Estação para a Prefeitura Municipal de Curitiba; (iii) obtenção e posterior
apresentação de laudos técnicos e alvarás públicos que atestem a regularidade
dos edifícios que compõe o Shopping Estação e das obras que o construíram; e
(iv) obtenção e posterior apresentação de certidões que demonstrem a
regularidade fiscal do Shopping Estação perante à Prefeitura Municipal de Curitiba.
O Termo de Ajuste de Conduta possui prazo de validade total de 24 (vinte e quatro
meses), no qual as providências acima listadas deverão ser cumpridas, sob pena
da Prefeitura Municipal de Curitiba revogar a Licença de Funcionamento que
permite a operação do Shopping Estação.
189
Risco Relacionado à Possibilidade de Excessiva Concentração dos Devedores dos Créditos
Imobiliários
Na hipótese em que as Condições Suspensivas forem implementadas em relação às Lojas do

Shopping Campinas e/ou do Shopping Estação, resultando na eficácia dos Contratos de Locação
BR Malls, a BR Malls passará a figurar como devedora de Créditos Imobiliários no âmbito da
Oferta. Caso ocorra a implementação das Condições Suspensivas sobre grande parte ou, no
limite, sobre todas as Lojas do Shopping Campinas e do Shopping Estação, os Titulares de CRI
estarão sujeitos à excessiva concentração dos devedores dos Créditos Imobiliários na figura da BR
Malls.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À BR MALLS E ÀS CEDENTES
O crescimento futuro das Cedentes e/ou da BR Malls poderá exigir capital adicional, que
poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias
As operações das Cedentes e da BR Malls exigem volumes significativos de capital de giro. As

Cedentes e/ou a BR Malls poderão ser obrigadas a levantar capital adicional, proveniente da venda
de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários,
tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. Não se pode
assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que terá condições satisfatórias.
A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e
desenvolvimento futuros das atividades das Cedentes e da BR Malls, o que poderia prejudicar de
maneira relevante a sua situação financeira e resultados operacionais e, portanto, capacidade da
BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas
nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e, consequentemente,
afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.
A utilização de mão de obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de

natureza trabalhista e previdenciária
A BR Malls, as Cedentes e suas subsidiárias possuem um número reduzido de empregados

próprios, em razão da natureza da operação de shopping centers, sendo que a utilização de mão
de obra terceirizada pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e
previdenciária. A BR Malls e as Cedentes, portanto, podem vir a responder pelas eventuais
contingências trabalhistas e previdenciárias relativas aos terceiros contratados,
independentemente de ser assegurado à BR Malls, às Cedentes e às suas subsidiárias o direito de
ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais
contingências é de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar
adversamente a situação financeira e os resultados da BR Malls e das Cedentes e, portanto, sua
capacidade de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos
Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão e, consequentemente afetar o integral e
pontual pagamento dos CRI.
Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados os shopping centers da
BR Malls e das Cedentes podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos
espaços e, consequentemente, causar um efeito adverso para as Cedentes e para a BR Malls
Os resultados operacionais da BR Malls (a qual, na data deste Prospecto Definitivo, está sujeita
aos índices de liquidez e de solvência indicados na página 240) e das Cedentes dependem
substancialmente da capacidade em locar os espaços disponíveis nos shopping centers nos quais
a BR Malls e as Cedentes têm participação e/ou administram. Condições econômicas adversas
nas regiões nas quais a BR Malls e as Cedentes operam podem reduzir os níveis de locação,
restringir a possibilidade de aumento do preço das locações, bem como diminuir as receitas de
locação que estão atreladas às receitas dos lojistas. Caso os shopping centers não gerem receita
190
suficiente, inclusive para que a BR Malls e as Cedentes possam cumprir com suas obrigações,
suas condições financeiras e seus resultados operacionais podem ser afetados. Os fatores a
seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para a BR Malls e as Cedentes e, portanto, a
capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e demais
obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e,
consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI:
 períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos shopping centers nos quais a
BR Malls e as Cedentes têm participação e/ou administram, ou aumento das taxas de juros
podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos
locatários, bem como diminuir as receitas de locação e/ou administração que estão
atreladas às receitas dos lojistas;
 percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das

áreas nas quais os shopping centers que a BR Malls e as Cedentes administram estão
instalados;
 incapacidade da BR Malls e das Cedentes em atrair e manter locatários de primeira linha,

tais como as lojas Âncoras e megalojas;
 inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários;
 aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade de capital adicional;
 aumento de tributos incidentes sobre as atividades da BR Malls e das Cedentes; e
 mudanças regulatórias no setor de shopping centers, inclusive nas leis de zoneamento.
Os resultados operacionais dos shopping centers nos quais a BR Malls e as Cedentes têm
participação e/ou administram dependem do movimento de consumidores e das vendas
geradas pelas lojas neles instaladas
Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento

econômico geral, que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das operações da
BR Malls e das Cedentes depende, entre outros, de vários fatores relacionados ao poder de
compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condição econômica brasileira
e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxa de juros, inflação, disponibilidade
de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras,
níveis de emprego e salários.
191
O desempenho da BR Malls e das Cedentes depende do volume de vendas das lojas, assim como
da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores nos shopping centers nos quais
a BR Malls e as Cedentes têm participação e/ou administram. Os resultados operacionais e o
volume de vendas nos shopping centers da BR Malls e das Cedentes podem ser negativamente
afetados por fatores externos, tais como, entre outros, abertura de novos shopping centers
competitivos em relação aos da BR Malls e das Cedentes e o fechamento ou perda de atratividade
de lojas nos shopping centers da BR Malls e as Cedentes.
Quaisquer desses fatores podem resultar em uma diminuição no número de clientes que visitam as
lojas desses empreendimentos e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode causar
um efeito adverso para a BR Malls e as Cedentes, tendo em vista que a maior parte das receitas da
BR Malls e das Cedentes provém do pagamento de aluguel pelos lojistas, e, em menor grau,
Merchandising nos espaços de circulação do público nos shopping centers. A queda no número de
clientes pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas e aumento dos níveis de inadimplência, além
de redução no preço e volume de Merchandising nos shopping centers. Parcela do aumento das
receitas e lucros operacionais depende do constante crescimento da demanda e diversificação da
oferta de produtos oferecidos pelas lojas dos shopping centers nos quais a BR Malls e as Cedentes
têm participação e/ou administram, em especial aqueles produtos de alto valor agregado. Uma queda
na demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder
aquisitivo ou enfraquecimento das economias brasileira e global, pode resultar em uma redução das
receitas dos lojistas e, portanto, a capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os Créditos
Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do
Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.
A BR Malls e as Cedentes prestam serviços de administração de shopping centers sob

contratos sujeitos a rescisão ou não renovação. Caso alguma dessas hipóteses ocorra, a
BR Malls e as Cedentes podem ser afetadas de forma adversa
Dentre as atividades realizadas pela BR Malls e pelas Cedentes encontra-se a administração de

shopping centers, a qual é regulada por contratos sujeitos a rescisão ou não renovação. Caso
referidos contratos sejam rescindidos ou não sejam renovados, a capacidade da BR Malls e/ou das
Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos
Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão poderá ser prejudicada, o que,
consequentemente, poderia afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.
A construção de novos shopping centers próximos aos da BR Malls e das Cedentes poderá
requerer investimentos não programados e/ou dificultar a capacidade da BR Malls ou das
Cedentes em renovar locações ou locar espaços para novos lojistas
A construção de shopping centers em áreas próximas àquelas em que se situam os

empreendimentos da BR Malls ou das Cedentes poderá impactar a capacidade da BR Malls ou
das Cedentes de locar espaços em condições favoráveis ou ao menos similares as atuais. O
ingresso de novos concorrentes nas regiões em que a BR Malls ou as Cedentes operam poderá
demandar um aumento não planejado nos investimentos nos shopping centers da BR Malls ou das
Cedentes, o que poderá causar um efeito adverso para a BR Malls e as Cedentes.
192
Adicionalmente, a BR Malls ou as Cedentes poderão enfrentar dificuldades para renovar a locação
de suas lojas ou locá-las para novos lojistas, o que poderá gerar uma redução no fluxo de caixa e
no lucro operacional da BR Malls ou das Cedentes. Além disso, a proximidade de concorrentes
poderá resultar na mudança dos atuais ou futuros lojistas dos shopping centers da BR Malls ou das
Cedentes para os shopping centers concorrentes, resultando em uma maior possibilidade de haver
vacância de espaços nos empreendimentos da BR Malls e/ou das Cedentes e, portanto, afetar a
consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.
A BR Malls e as Cedentes podem ser adversamente afetadas em decorrência do não

pagamento de aluguéis pelos inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pelos
inquilinos ou do aumento de vacância nas lojas dos seus shopping centers
Os aluguéis são a principal fonte de receitas da BR Malls e das Cedentes. O não pagamento de
aluguéis pelos inquilinos, a revisão, implicando em redução, dos valores dos aluguéis pelos
inquilinos ou o aumento de vacância nos shopping centers, inclusive no caso de decisão unilateral
do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo
contrato de locação, podem implicar no não recebimento ou redução da receita da BR Malls e/ou
das Cedentes. A ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para a BR
Malls e/ou para as Cedentes e, portanto, afetar negativamente a capacidade da BR Malls e/ou das
Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos
Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e
O fato dos shopping centers da BR Malls e das Cedentes serem espaços públicos pode
gerar consequências que fogem do controle de sua administração, o que poderá acarretar
danos materiais à imagem dos shopping centers, além de poder gerar eventual
responsabilidade civil para a BR Malls e para as Cedentes
Os shopping centers são espaços de uso público e estão sujeitos a uma série de acidentes em
suas dependências, os quais podem fugir ao controle de sua administração e de suas políticas de
prevenção, e que, consequentemente, podem vir a causar danos aos seus consumidores e
frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o shopping center envolvido pode
enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores
pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de
acidentes nos shopping centers que a BR Malls ou as Cedentes têm participação e/ou que
administram pode sujeitar a BR Malls e/ou as Cedentes à imposição de responsabilidade civil e/ou
à obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações.
Qualquer desses fatores pode ter um efeito adverso para a BR Malls e/ou para as Cedentes e,
portanto, afetar negativamente a capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os
Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR
Malls e do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos
CRI.
193
Perdas não cobertas pelos seguros contratados pela BR Malls e pelas Cedentes podem
resultar em prejuízos, o que poderá causar efeitos adversos para a BR Malls e as Cedentes
A BR Malls e as Cedentes mantêm contratados seguros, dentro das práticas usuais de mercado,
que protegem seus shopping centers e empreendimentos. No entanto, a BR Malls e as Cedentes
não podem garantir que o valor de seguro que mantêm será suficiente para protegê-las de perdas
relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estão cobertas por suas apólices,
tais como atos de terrorismo, guerras, calamidade pública, desastres ambientais e revoluções civis.
Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro dos quais a BR Malls e
as Cedentes são parte vier a ocorrer, os investimentos podem ser adversamente afetados,
obrigando a BR Malls ou as Cedentes a incorrer em custos adicionais e resultando em prejuízos
em seu desempenho operacional. Por fim, a BR Malls ou as Cedentes podem não ser capazes de
renovar suas apólices de seguro nas mesmas condições atualmente contratadas. Qualquer desses
fatores pode ter um efeito adverso para a BR Malls e/ou para as Cedentes e, portanto, afetar
negativamente a capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e
demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de
Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.
A operação regular dos shopping centers da BR Malls e das Cedentes depende

fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer
diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos
shopping centers e, consequentemente, afetar adversamente a BR Malls e as Cedentes
Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa
condução da operação dos shopping centers da BR Malls e das Cedentes. A diminuição ou
interrupção desses serviços pode gerar como consequência natural o aumento dos custos e/ou
determinadas falhas na prestação de serviços. Para que a BR Malls e/ou as Cedentes consigam
manter tais serviços em funcionamento, como, por exemplo, energia elétrica, a BR Malls e/ou as
Cedentes podem ser forçadas a contratar empresas terceirizadas e especializadas, o que poderá
representar um gasto excessivo para a BR Malls e/ou para as Cedentes e um aumento significativo
em suas despesas operacionais. Desse modo, qualquer diminuição ou interrupção na prestação
dos serviços públicos essenciais à condução dos negócios da BR Malls e/ou das Cedentes poderá
gerar efeitos adversos para a BR Malls e/ou para as Cedentes e, portanto, afetar negativamente a
O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma
redução do volume das operações da BR Malls e das Cedentes
O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo e fragmentado. O produto shopping

center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de atuação. As
mudanças na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a
construção de um número crescente de shopping centers têm levado a modificações nos shopping
194
centers existentes para enfrentar a concorrência. A disputa pelo consumidor e a busca de
diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas para revitalizações e redefinição do
perfil dos shopping centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleção
e/ou modificação da rede de lojistas (mix de lojas), Âncoras, promoção de eventos, vagas de
estacionamento, projeto arquitetônico, ampliação do número de centros de lazer e serviços,
treinamento e modernização e informatização de operações. Outras companhias, inclusive
estrangeiras, em alianças com parceiros locais, ou companhias tão ou mais capitalizadas que a BR
Malls e/ou as Cedentes, inclusive em decorrência de ofertas públicas de ações podem passar a
atuar ainda mais ativamente no segmento de shopping centers no Brasil, aumentando a
concorrência no setor. Na medida em que um ou mais dos concorrentes da BR Malls e das
Cedentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso,
suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades da BR Malls e/ou das Cedentes
podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se a BR Malls e/ou as Cedentes
não forem capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os
seus concorrentes, sua situação financeira e seus resultados operacionais podem vir a ser
prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma
diminuição do volume de suas operações poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente seus
resultados, o que pode afetar adversamente a BR Malls e/ou as Cedentes e, portanto, a
Os contratos de locação no segmento de shopping centers possuem características

peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios da BR Malls e das Cedentes
Os contratos de locação celebrados com os lojistas dos shopping centers são regidos pela Lei de
Locação, que prevê determinados direitos aos locatários que podem afetar os negócios da BR
Malls ou das Cedentes, tais como o direito do locatário à renovação compulsória do contrato de
locação e à revisão do aluguel. No caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos
na Lei de Locação, o locatário poderá ter direito à renovação compulsória do contrato de locação, o
que poderá impedir ou prejudicar os planos da BR Malls ou das Cedentes de substituir esse
contrato e/ou adaptar o mix de lojas de seus shopping centers. Adicionalmente, após três anos de
vigência do contrato de locação ou de evento previsto para definição do novo aluguel, as bases
dos contratos podem ser renegociadas anualmente, provocando alterações nos valores
originalmente acordados. Não havendo acordo sobre o valor da locação, poderá ser pedida a
revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço de mercado. Com isso, os valores de locação
poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional. Nesse
sentido, uma decisão judicial pode impedir o pedido de revisão do aluguel para valor maior, bem
como pode acatar pedido do inquilino para reduzir o valor do aluguel. Dessa forma, a BR Malls e
as Cedentes ficam sujeitas à interpretação a ser adotada e à decisão a ser proferida pelo Poder
Judiciário, podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel inferior ao pago anteriormente
pelo lojista.
195
A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por
lojistas, se decididos contrariamente aos interesses da BR Malls e/ou das Cedentes, podem afetar
negativamente a condução dos negócios e causar efeito adverso para a BR Malls e/ou para as
Cedentes e, portanto, para a capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os Créditos
Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do
Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.
O setor de shopping centers está sujeito a uma extensa regulamentação que poderá
implicar maiores despesas ou obstrução ao desenvolvimento de determinados
empreendimentos e negócios da BR Malls e das Cedentes
As atividades da BR Malls e das Cedentes estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais,
assim como a regulamentos, autorizações e licenças aplicáveis, dentre outros, à construção, ao
zoneamento, ao uso do solo, à proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico e à locação e
condomínio, que afetam suas atividades. A BR Malls e as Cedentes são obrigadas a obter e
renovar periodicamente licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para
desenvolver seus empreendimentos. Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis,
regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, a BR Malls e/ou as
Cedentes poderão vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de multas, embargo
de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras penalidades civis
e criminais. Além disso, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas ou buscar
interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, incluindo as de natureza
tributária, ou relacionadas às cláusulas contratuais acordadas com lojistas locatários ou à cobrança
de estacionamento, o que pode implicar em gastos adicionais para a BR Malls e/ou para as
Cedentes, de modo a adequar suas atividades a estas regras. Qualquer ação nesse sentido por
parte do Poder Público poderá ter um efeito adverso para a BR Malls ou para as Cedentes e,
portanto, afetar negativamente a capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os
Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR
Malls e do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos
CRI.
A BR Malls pode não ser bem sucedida em suas aquisições
Como parte de sua estratégia de negócios, a BR Malls tem crescido por meio de aquisições
estratégicas e pretende continuar a implementar tal estratégia. A integração com sucesso de novos
negócios dependerá da capacidade de gerir tais negócios satisfatoriamente e eliminar custos
redundantes e/ou excessivos. A BR Malls pode não ser capaz de reduzir custos ou de se beneficiar
de outros ganhos esperados com essas aquisições, o que pode afetar adversamente a BR Malls.
A capacidade de continuar a ampliar seus negócios com êxito por meio de aquisições depende de
diversos fatores, inclusive da capacidade de identificar shopping centers e/ou empresas alvo para
aquisições ou de financiar tais aquisições nos mercados financeiro e/ou de capitais a um custo
aceitável e de negociar condições favoráveis em tais operações. Aquisições futuras podem ainda
requerer um maior endividamento, o qual poderá afetar adversamente a BR Malls.
196
Aquisições também representam risco de exposição a responsabilidades relativas a contingências
envolvendo shopping centers ou a sociedade adquirida, sua administração ou passivos incorridos
anteriormente à sua aquisição. O processo de auditoria (due diligence) conduzido pela BR Malls
com relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que a BR Malls
possa receber dos vendedores de tais shopping centers podem não ser suficiente para proteger ou
compensar a BR Malls por eventuais contingências e/ou desvirtuar a atenção de sua administração
dos negócios. Uma contingência significativa associada a uma aquisição pode afetar
negativamente a BR Malls e, portanto, sua capacidade de adimplir os Créditos Imobiliários e
demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de
Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.
A BR Malls compartilha o controle de seus shopping centers com outros investidores que
podem ter interesses divergentes e competitivos em relação aos interesses da BR Malls
A BR Malls divide o controle de seus shopping centers com investidores institucionais, tais como fundos
de pensão, fundos de investimento e outros investidores que podem ter interesses divergentes dos
interesses da BR Malls. Dessa forma, a BR Malls depende da anuência desses investidores para a
tomada de decisões significativas que afetem tais empreendimentos. Mencionados investidores,
coproprietários nos shopping centers da BR Malls, podem ter interesses econômicos diversos dos
interesses da BR Malls, podendo agir de forma contrária à política, estratégia e objetivos da BR Malls.
Adicionalmente, caso a BR Malls não seja capaz de atingir o quorum necessário para a aprovação
destas deliberações, a BR Malls pode não conseguir implementar adequadamente suas estratégias de
negócio, o que pode causar um efeito adverso para a BR Malls. Disputas com sócios podem ocasionar
litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as despesas e/ou impedir que os administradores
mantenham o foco inteiramente direcionado aos negócios, podendo causar efeito adverso para a BR
Malls e, consequentemente, afetar o pagamento dos CRI.
Eventuais dificuldades financeiras de determinadas lojas Âncoras poderão causar um efeito

adverso para a BR Malls
. Eventuais dificuldades financeiras por parte das Âncoras podem causar a rescisão das atuais
locações ou a expiração do prazo das locações dessas lojas sem que haja renovação do contrato
de locação. A BR Malls pode não ser capaz de ocupar novamente esse espaço com facilidade,
com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou
expirado. Isto poderá afetar adversamente o mix de lojas dos shopping centers da BR Malls,
diminuindo a capacidade de atrair consumidores para os lojistas, o que pode causar efeito adverso
para a BR Malls e, portanto, afetar sua capacidade de adimplir os Créditos Imobiliários e demais
Na qualidade de proprietárias dos imóveis em se encontram os shopping centers nos quais

possuem participação, a BR Malls e as Cedentes estarão eventualmente sujeitas ao
pagamento de despesas extraordinárias, as quais podem causar um efeito adverso para a
BR Malls e as Cedentes
Na qualidade de proprietárias dos imóveis em que se encontram os shopping centers nos quais
possuem participação, a BR Malls e as Cedentes estão eventualmente sujeitas ao pagamento de
despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação,
instalação de equipamentos de segurança, bem como quaisquer outras despesas que não sejam
rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. A BR Malls e as
Cedentes estão sujeitas a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a
197
cobrança de alugueis inadimplidos, ações judiciais em geral (despejo, renovatória, revisional, entre
outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como
tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos
para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. O pagamento de tais despesas pode
causar um impacto econômico negativo para a BR Malls e as Cedentes, e portanto, afetar sua
capacidade de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos do dos
Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e
Participação em SPEs poderá resultar em riscos adicionais
Os investimentos em SPEs com outros incorporadores imobiliários e construtoras incluem, dentre

outros, o risco dos sócios das SPEs enfrentarem dificuldades financeiras, inclusive falência. De
acordo com a legislação brasileira, a BR Malls, na qualidade de sócia das SPEs, pode se tornar
responsável pelas obrigações das mesmas, especialmente com relação às obrigações de natureza
tributária, trabalhista, ambiental e de defesa do consumidor, o que pode afetá-la diretamente. Além
disso, seus interesses econômicos e comerciais podem ser divergentes daqueles dos sócios, o que
poderá demandar investimentos e serviços adicionais para a BR Malls, afetando adversamente
seus resultados e, portanto, o pagamento dos CRI.
Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às

práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados da BR Malls
Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei n.º 11.638/07, modificada e complementada pela
Medida Provisória n.º 449/08, convertida na Lei n.º 11.941/09, que alterou, revogou e introduziu
novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV,
sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de 2008. A Lei n.º 11.941/09 tem,
principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo
de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS e
permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidos por entidade que tenha por objeto
o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, sejam
adotadas, no todo ou em parte, pela CVM. Como parte do processo de harmonização com o IFRS
e regulamentação das práticas contábeis alteradas a partir da edição da Lei n.º 11.638/07 e Lei n.º
11.941/09, foi editada uma série de orientações técnicas pelo CPC e devidamente aprovadas pela
CVM, com aplicação obrigatória para o exercício encerrado a partir de dezembro de 2008.
Com relação ao setor imobiliário, destacam-se as aprovações dos seguintes normativos pelo CPC:
(i) Pronunciamento Técnico n.º 17, aprovado em 8 de maio de 2009 e que dispõe sobre os
contratos de construção; (ii) a Orientação OCPC n.º 01, aprovada em 5 de dezembro de 2008 e
destinada às entidades de incorporação imobiliária; e (iii) a Interpretação Técnica ICPC n.º 02,
acerca dos contratos de construção do setor imobiliário.
Neste contexto, tendo em vista a instituição de regime tributário transitório e que somente parte da
regulamentação ou legislação para a convergência das regras contábeis no Brasil já foi aprovada
ressalva-se a incerteza quanto aos eventuais impactos que essas modificações poderão ocasionar
às atividades e aos resultados operacionais da BR Malls. Além disso, a modificação de referidas
práticas contábeis, em especial as relacionadas ao setor imobiliário, pode produzir impactos
relevantes nas demonstrações contábeis da BR Malls, com possível efeito em seu resultado
contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos.
198
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA
Baixa liquidez dos CRI no mercado secundário
Atualmente, o mercado secundário para a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no

Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado
para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários
caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o Investidor que adquirir os CRI poderá
encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para
manter o investimento nos CRI por todo o prazo da emissão.
Além deste fator, o Investidor poderá encontrar dificuldades na alienação dos CRI, em função de
seu elevado valor unitário, o que pode afetar sua liquidez no mercado secundário.
Liquidação do Patrimônio Separado
Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado,
o Agente Fiduciário deverá assumir imediata e temporariamente a administração do Patrimônio
Separado e os titulares de CRI deverão decidir, em Assembleia de Titulares de CRI convocada
especificamente para este fim, sobre a liquidação do Patrimônio Separado ou sobre a nova
administração do Patrimônio Separado, nos termos do Termo de Securitização.
Na hipótese dos titulares de CRI optarem pela liquidação do Patrimônio Separado, os recursos
existentes poderão ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os titulares dos
CRI.
Quorum de deliberação nas Assembleias de Titulares de CRI
As deliberações a serem tomadas em Assembleias de Titulares de CRI serão aprovadas por

maioria, e, nos casos especificados no item 12.11 do Termo de Securitização, dependerão de
aprovação por quorum qualificado, ou seja, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação. O Termo de
Securitização não prevê mecanismos de venda compulsória ou outros direitos relativos a Titular de
CRI dissidente que não concorde com as deliberações aprovadas segundo os quoruns previstos
no Termo de Securitização. Diante desse cenário, o titular de pequena quantidade de CRI pode ser
obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que tenha votado em sentido contrário.
Invalidade ou ineficácia da cessão das CCI
Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, foram cedidos pelas Cedentes à Emissora, por
meio do Contrato de Cessão. Referida cessão de créditos poderá ser invalidada ou tornada
ineficaz caso haja decisão judicial transitada em julgado determinando que a cessão de créditos foi
realizada em:
 fraude contra credores, ou seja, se no momento da cessão as Cedentes estivessem

insolventes ou se em razão da cessão de créditos passassem ao estado de insolvência;
199
 fraude à execução, ou seja, se quando da cessão, as Cedentes respondessem
passivamente por ação de execução judicial capaz de reduzi-las à insolvência, ou se sobre
as CCI pendessem demandas judiciais fundadas em direito real; e
 fraude à execução fiscal, ou seja, se as Cedentes, quando da celebração da cessão,

respondessem passivamente por ação de execução fiscal judicial tendo por objeto crédito
tributário regularmente inscrito como dívida ativa, e não dispusessem de bens para total
pagamento da dívida fiscal.
Decisões judiciais sobre a Medida Provisória n.º 2.158-35/01 podem comprometer o regime
fiduciário sobre os créditos imobiliários de certificados de recebíveis imobiliários
A Medida Provisória n.º 2.158-35/01, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas
que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou
jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou
trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”.
Adicionalmente, em seu parágrafo único, prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos
débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua
massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.
Tendo em vista o exposto acima, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, inclusive
as Garantias, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por
credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores
trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo
econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de
empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra,
concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre
o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível
que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o
cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.
Risco da interpretação dos tribunais em relação à operação
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico da Oferta, inclusive no tocante ao

lastro e à formalização das Garantias dos CRI, considera um conjunto de rigores e obrigações de
parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação
em vigor. Entretanto, podem haver entendimentos divergentes no que tange a este tipo de
operação financeira, de modo que em situações adversas poderá haver perdas, totais ou parciais,
por parte dos Investidores em razão da interpretação dos tribunais acerca da estrutura utilizada.
Eventual Rebaixamento na Classificação de Risco da Oferta
A classificação de risco atribuída à Oferta baseou-se na atual condição das Cedentes e da BR

Malls, bem como nas informações presentes neste Prospecto Definitivo. Não existe garantia de
que a classificação de risco permanecerá inalterada durante a vigência dos CRI. Caso a
classificação de risco seja rebaixada, os Titulares dos CRI poderão sofrer perdas caso realizem
negócios no mercado secundário.
200
Não contratação de auditores independentes para emissão de carta conforto no âmbito da
Oferta.
O Código ANBIMA em seu artigo 6º, inciso XII, prevê a necessidade de manifestação escrita por
parte dos auditores independentes acerca da consistência das informações financeiras constantes
deste Prospecto com as demonstrações financeiras publicadas pela Emissora e pela BR Malls.
No âmbito desta Emissão, não houve a contratação dos auditores independentes para emissão da
carta conforto, nos termos acima descritos. Consequentemente, os auditores independentes da
Emissora e das Cedentes, conforme o caso, não se manifestaram sobre a consistência das
informações financeiras da Emissora e da BR Malls constantes deste Prospecto Definitivo.
Os CRI não asseguram a seus titulares quaisquer direitos sobre os Imóveis
Os CRI não asseguram a seus titulares qualquer direito sobre o Imóveis, nem mesmo o direito de
retê-los, em caso de qualquer inadimplemento das obrigações decorrentes dos CRI por parte da
Emissora ou dos Créditos Imobiliários por parte da BR Malls e/ou das Cedentes.
Risco inerente a Emissões em que o Imóvel vinculado ao crédito imobiliário ainda não tenha
recebido o Habite-se do órgão administrativo.
O Shopping Estação, cuja locação das respectivas Lojas originará os Créditos Imobiliários Estação,
bem como que será objeto da Alienação Fiduciária Estação, ainda não recebeu o Habite-se total
ou documento equivalente por parte das autoridades competentes. A obtenção de tal documento
dependerá do cumprimento pelo Consórcio Estação das seguintes condicionantes previstas no
Compromisso de Ajuste de Conduta celebrado entre a Prefeitura de Curitiba e o Consórcio
Estação em 11 de junho de 2013:
 A unificação, perante o Cartório de Registro de Imóveis competente, dos três imóveis que
compõem o terreno sobre o qual se encontra o Shopping Estação;
 Doação de 1.912,9m² (mil novecentos e doze metros quadrados) da área total do terreno
sobre o qual se encontra o Shopping Estação para a Prefeitura Municipal de Curitiba;
 Obtenção e posterior apresentação de laudos técnicos e alvarás públicos que atestem a

regularidade dos edifícios que compõe o Shopping Estação e das obras que o construíram;
e
 Obtenção e posterior apresentação de certidões que demonstrem a regularidade fiscal do

Shopping Estação perante à Prefeitura Municipal de Curitiba.
A não obtenção do Habite-se total pode afetar adversamente o exercício das atividades pelos
respectivos Lojistas do Shopping Estação bem como eventual alienação do Shopping Estação e,
consequentemente, a exequibilidade da Alienação Fiduciária Estação e da Cessão Fiduciária
Estação.
201
Legislação Tributária Aplicável aos certificados de recebíveis imobiliários.
Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de

certificados de recebíveis imobiliários estão, por força do artigo 3°, inciso II, da Lei n.º 11.033/04,
de 21 de dezembro de 2004, isentos do IRRF e do Imposto de Renda na declaração de ajuste
anual de pessoas físicas (Declaração do Imposto de Renda da Pessoa Física – DIRPF). Tal
tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de certificados de recebíveis imobiliários
e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal
isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os certificados de
recebíveis imobiliários, ou ainda, a criação de novos tributos aplicáveis aos certificados de
recebíveis imobiliários poderão afetar negativamente seu rendimento líquido esperado pelos
Investidores com relação aos CRI.
A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta

poderá afetar a liquidez dos CRI no mercado secundário.
Conforme previsto no item “Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI” deste Prospecto
Definitivo, investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão investir nos CRI, o que poderá
afetar negativamente a liquidez dos CRI no mercado secundário. A Emissora, o Coordenador Líder
e o Participante Especial não têm como garantir que a aquisição dos CRI por Pessoas Vinculadas
não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter estes CRI fora de
circulação, afetando negativamente a liquidez dos CRI.
Risco de Resgate / Vencimento Antecipado dos CRI.
Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado dos CRI ou caso um Evento de

Resgate Antecipado venha a acarretar o resgate dos CRI, conforme previsto no Termo de
Securitização, a Emissora poderá não ter recursos suficientes para proceder à liquidação
antecipada dos CRI, inclusive, mesmo havendo recursos (i) não há qualquer garantia de que
existirão, no momento do resgate ou vencimento antecipado, outros ativos no mercado com risco e
retorno semelhante aos CRI; e (ii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda
determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na
aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados
apenas quando de seu vencimento programado.
Risco Relacionado a Opção de Recompra dos Créditos Imobiliários
Caso as Cedentes exerçam a Opção de Recompra dos Créditos Imobiliários acarretará o

pagamento antecipado, total ou parcial, conforme o caso, dos CRI, podendo gerar dificuldade de
reinvestimento do capital investido pelos Investidores à mesma taxa de remuneração estabelecida
para os CRI.
202
Risco Relativo ao Potencial Conflito de Interesse em Relação aos Contratos de Locação BR
Malls
Os Contratos de Locação BR Malls possuem como locadores as Cedentes, que são sociedades
sob controle da BR Malls, que figura como locatária de tais contratos. Assim, caso qualquer uma
das Condições Suspensivas seja verificada e o respectivo Contrato de Locação BR Malls torne-se
eficaz em relação à uma determinada Loja, passará a existir um potencial conflito de interesses na
tempestiva e diligente cobrança da locação e do exercício de outros direitos previstos nos
Contratos de Locação BR Malls, o que poderá gerar prejuízos ao pagamento dos Créditos
Imobiliários e, consequentemente, aos Titulares de CRI.
Não Realização dos Ativos.
A Emissora é uma companhia destinada especificamente à aquisição e posterior securitização de

créditos imobiliários, nos termos da Lei n.º 9.514/97 por meio da emissão de certificados de
recebíveis imobiliários, sendo que todos os certificados de recebíveis imobiliários já emitidos pela
Emissora foram objeto de regime fiduciário, sendo administrados separadamente pela Emissora. O
Patrimônio Separado da presente Emissão, nos termos previstos no Termo de Securitização, tem
como única fonte de recursos a CCI, assim como todos os direitos, garantias, valores, multas,
penalidades, cominações e prerrogativas descritos nos Documentos da Operação. Dessa forma,
qualquer atraso ou inadimplência por parte dos Locatários, das Cedentes e/ou da BR Malls poderá
afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar os pagamentos devidos aos Titulares
de CRI.
Riscos associados aos prestadores de serviços.
A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades como

auditoria, agente fiduciário, banco mandatário/liquidante, agente escriturador, dentre outros, que
prestam serviços diversos. Caso algum destes prestadores de serviços sofra processo de falência,
aumente significativamente seus preços ou não preste serviços com a qualidade e agilidade
esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço e se não
houver empresa disponível no mercado para que possa ser feita uma substituição satisfatória, a
Emissora deverá atuar diretamente no sentido de montar uma estrutura interna, o que demandará
tempo e recursos e poderá afetar adversamente o relacionamento entre a Emissora e os Titulares
de CRI.
Pagamento condicionado.
Os recursos destinados ao pagamento dos investidores decorrem direta e exclusivamente dos

pagamentos efetuados pelos Locatárias, pelas Cedentes e pela BR Malls dos Créditos Imobiliários
e demais valores previstos no Contrato de Cessão. Após o recebimento dos referidos recursos e,
se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou
extrajudicial dos Créditos Imobiliários e excussão das Garantias, caso estes não sejam suficientes
para amortizar integralmente as CCI, a Emissora poderá não dispor de quaisquer verbas para
efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Titulares de CRI.
203
Risco Relativo à Situação Financeira e Patrimonial da BR Malls
Tendo em vista a condição de coobrigada da BR Malls em razão da Fiança prestada no âmbito do

Contrato de Cessão, a deterioração da situação financeira e patrimonial da BR Malls em
decorrência de fatores internos e/ou externos, poderá afetar de forma negativa o fluxo de
pagamentos dos CRI.
Risco de Conflito de Interesses do Coordenador Líder
Conforme previsto na seção "Operações Vinculadas à Oferta", o Itaú BBA atuou como instituição
intermediária líder da distribuição pública das Notas Promissórias da 2ª Emissão, perfazendo o
montante total de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões), na data de sua emissão. Tendo em
vista que parcela dos recursos decorrentes dos CRI poderão ser utilizados pela Nattca para
pagamento dos valores devidos no âmbito das Notas Promissórias da 2ª Emissão, existe potencial
conflito de interesses por parte do Coordenador Líder em obter o maior volume de recursos
possível com a Oferta de forma a possibilitar a quitação pela Nattca do saldo devedor das Notas
204
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
 Histórico
 O Sistema de Financiamento Imobiliário – SFI
 Evolução Recente do Mercado Brasileiro de Securitização
 Companhias Securitizadoras
 Certificados de Recebíveis Imobiliários
 Ofertas Públicas de Certificados de Recebíveis Imobiliários
 Regime Fiduciário
 Medida Provisória n.º 2.185-35/01
 Termo de Securitização de Créditos
 Tratamento Tributário Aplicável às Securitizadoras de Créditos Imobiliários
205
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206
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
HISTÓRICO
A securitização de recebíveis teve sua origem nos Estados Unidos, em 1970, quando as agências
governamentais ligadas ao crédito hipotecário promoveram o desenvolvimento do mercado de
títulos lastreados em hipotecas.
Nessa época, os profissionais que atuavam no mercado definiam a securitização como “a prática
de estruturar e vender investimentos negociáveis de forma que seja distribuído amplamente entre
diversos investidores um risco que normalmente seria absorvido por um só credor”.
O mercado de securitização iniciou-se com a venda de empréstimos hipotecários reunidos na

forma de pool e garantidos pelo governo. A partir desta experiência, as instituições financeiras
perceberam as vantagens desta nova técnica financeira, que visava o lastreamento de operações
com recebíveis comerciais de emissões públicas de endividamento.
No Brasil, seu surgimento se deu em um momento histórico peculiar. Na década de 90, com as
privatizações e a desestatização da economia, aliados a uma maior solidez na regulamentação, a
negociação de crédito e o gerenciamento de investimentos próprios ficaram mais voláteis com a
velocidade e a complexidade desse novo cenário. Dessa forma, tornou-se necessária a realização de
uma reformulação na estrutura societária brasileira e uma profissionalização do mercado de capitais
que passou a exigir títulos mais seguros e garantias mais sólidas nos moldes internacionais. Como
consequência, o foco para a análise da classificação de riscos passou a ser a segregação de ativos.
Apesar de as primeiras operações terem sido realizadas a partir da década de 90, foi no ano de
1997 que diversas companhias utilizaram-se das securitizações como parte se sua estratégia de
financiamento.
A Lei nº 9.514/97 fixou pela primeira vez no Brasil as regras e características de uma operação de
securitização.
O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO – SFI
A Lei n.º 9.514/97, conhecida como Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário, instituiu o Sistema
de Financiamento Imobiliário, tornando-se um marco para o fomento do mercado de securitização de
créditos imobiliários no Brasil. O intuito da Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário foi o de suprir
as deficiências e limitações do Sistema Financeiro Habitacional – SFH, criado pela Lei n.º 4.380/64 e
das respectivas disposições legais referentes ao assunto. A introdução do SFI teve por finalidade
instituir um arcabouço jurídico que permitisse promover o financiamento imobiliário em geral em
condições compatíveis com as da captação dos respectivos fundos.
A partir desse momento as operações de financiamento imobiliário passaram a ser livremente

efetuadas pelas entidades autorizadas a operar no SFI, segundo condições de mercado e
observadas as prescrições legais, sendo que, para essas operações, passou a ser autorizado o
emprego de recursos provenientes da captação nos mercados financeiro e de valores mobiliários,
de acordo com a legislação pertinente.
207
Dentre as inovações trazidas pela Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário, destacam-se: as
companhias securitizadoras, os certificados de recebíveis imobiliários, o regime fiduciário e a
alienação fiduciária de coisa imóvel. As principais características e implicações de cada um dos
elementos estão listadas a seguir.
EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO
Uma característica interessante das operações registradas refere-se à natureza diversificada dos
lastros utilizados. Ao longo dos anos, foram registrados CRI com lastro em operações de
financiamento imobiliário residencial com múltiplos devedores pessoas físicas a operações com
lastro em contratos de um único devedor, tais como os contratos de built-to-suit. Recentemente,
foram registradas e emitidas operações com lastro em recebíveis ligados à atividade de shopping
centers.
No escopo destas operações, observam-se locatários de diversas naturezas, que incluem desde
instituições financeiras até fabricantes de produtos de consumo, varejistas e diferentes prestadores
de serviços. Essa diversidade atesta que a securitização de créditos imobiliários tem sido um
instrumento amplo, capaz de conciliar objetivos comuns de diversas indústrias diferentes.
A comparação com a evolução de outros instrumentos de financiamento ajuda, ainda, a capturar

novos indícios sobre o sucesso do SFI em geral e dos CRI (como instrumento de financiamento em
particular).
Fica claro que, mesmo diante da forte oscilação registrada entre os anos de 2005 e 2006, os CRI
vem aumentando a sua participação e importância, quando comparado a outras modalidades de
financiamento disponíveis.
COMPANHIAS SECURITIZADORAS
Companhias securitizadoras de créditos imobiliários são instituições não financeiras constituídas

sob a forma de sociedade por ações com a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários
e emitir e colocar, no mercado financeiro, certificados de recebíveis imobiliários, podendo, ainda,
emitir outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas
atividades.
Adicionalmente, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário autoriza a emissão de outros

valores mobiliários e a prestação de serviços compatíveis com suas atividades. Assim, as
companhias securitizadoras não estão limitadas apenas à securitização, sendo-lhes facultada a
realização de outras atividades compatíveis com seus objetos.
Embora não sejam instituições financeiras, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário facultou
ao CMN estabelecer regras para o funcionamento das companhias securitizadoras.
Para que uma companhia securitizadora possa emitir valores mobiliários para distribuição pública,
esta deve obter o registro de companhia aberta junto à CVM, conforme o disposto no artigo 21 da
Lei n.º 6.385/76, devendo, para tanto, seguir os procedimentos descritos na Instrução CVM 414.
208
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
O certificado de recebíveis imobiliários consiste em um título de crédito nominativo, de emissão

exclusiva das companhias securitizadoras, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e
que constitui promessa de pagamento em dinheiro.
Trata-se de um título de crédito que se mostra apropriado ao financiamento de longo prazo, visto
que de um lado, é compatível com as características das aplicações do mercado imobiliário,
estando vinculado às condições dos financiamentos contratados com os tomadores, e, de outro
lado, reúne as condições de eficiência necessárias à concorrência no mercado de capitais, ao
conjugar a mobilidade e agilidade próprias do mercado de valores mobiliários, bem como a
segurança necessária para garantir os interesses do público investidor.
O certificado de recebíveis imobiliários é considerado valor mobiliário, para efeitos do artigo 2º,
inciso III, da Lei n.º 6.385/76, característica que lhe foi conferida pela Resolução n.º 2.517, de 29
de junho de 1998, do Conselho Monetário Nacional. Ainda, conforme mencionado anteriormente, o
CRI somente pode ser emitido por companhias securitizadoras e seu registro e negociação são
realizados por meio dos sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos
privados.
OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
Até fins de 2004, a emissão de CRI era regulada pela Instrução CVM n.º 284, de 24 de julho de
1998, primeiro normativo sobre securitização de recebíveis imobiliários editado pela CVM. De
acordo com a Instrução CVM n.º 284, somente era possível a distribuição de CRI cujo valor
nominal fosse igual ou superior a R$300.000,00. Em 30 de dezembro de 2004, a CVM editou a
Instrução CVM 414, já mencionada acima, sendo ampliado o rol de possíveis investidores, pois
não foi estipulado valor nominal mínimo para os CRI. A Instrução CVM 414 revogou a Instrução
CVM n.º 284, passando a regular a oferta pública de distribuição de certificados de recebíveis
imobiliários e o registro de companhia aberta das companhias securitizadoras. De acordo com a
Instrução CVM 414, somente poderá ser iniciada uma oferta pública de certificados de recebíveis
imobiliários se o registro de companhia aberta da securitizadora estiver atualizado e após a
concessão do registro pela CVM.
Dentre as disposições da Instrução CVM 414, com alterações dispostas na Instrução CVM n.º 443,
de 8 de dezembro de 2006, na Instrução CVM n.º 446, de 19 de dezembro de 2006, e na Instrução
CVM 480, acerca da oferta pública, destacam-se as seguintes:
 nas distribuições de certificados de recebíveis imobiliários com valor nominal unitário

inferior a R$300.000,00, exige a instrução que os créditos que lastreiam a emissão (a)
estejam sob regime fiduciário; (b) sejam originados de imóveis com “Habite-se” concedido
pelo órgão administrativo competente ou da aquisição ou da promessa de aquisição de
unidades imobiliárias vinculadas a incorporações objeto de financiamento, desde que
integrantes de patrimônio de afetação, constituído em conformidade com o disposto nos
arts. 31-A e 31-B da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964;
209
 é facultada a obtenção do registro provisório para a distribuição dos certificados de
recebíveis imobiliários se o seu valor nominal unitário for igual ou superior a R$300.000,00.
Porém, caso o pedido de registro definitivo não seja formulado até o 30º dia do mês
subsequente ao da concessão do registro provisório, este último será automaticamente
cancelado;
 o registro definitivo será cancelado se a companhia não proceder à formalização do termo

de securitização ou não prestar garantia aos detentores dos certificados de recebíveis
imobiliários, nos termos do artigo 7º, parágrafo 5º da Instrução CVM 414; e
 é facultado o desdobramento dos certificados de recebíveis imobiliários 18 meses após a

data do encerramento da oferta, de modo que o valor nominal unitário do certificado de
recebível imobiliário passe a ser inferior a R$300.000,00, desde que observados os
requisitos da Instrução CVM 414 e Instrução CVM n.º 442, de 8 de dezembro de 2006,
conforme alterada.
Os créditos imobiliários que lastreiam a emissão de CRI deverão observar o limite máximo de 20%
(vinte por cento), por devedor ou coobrigado. O percentual de 20% poderá ser excedido quando o
devedor ou o coobrigado: (i) tenha registro de companhia aberta; (ii) seja instituição financeira ou
equiparada; ou (iii) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas
ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão do CRI elaboradas em conformidade
com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, e auditadas por auditor independente registrado
na CVM, ressalvado o disposto no parágrafo 4º deste artigo.
Poderão ser dispensadas a apresentação das demonstrações financeiras os CRI que: (i) sejam
objeto de oferta pública de distribuição que tenha como público destinatário exclusivamente
sociedades integrantes do mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores, sendo
vedada a negociação dos CRI no mercado secundário; ou (ii) possuam valor unitário igual ou
superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), e sejam objeto de oferta pública destinada à
subscrição por não mais do que 20 (vinte) investidores.
A oferta pública de distribuição de CRI será realizada com observância do disposto na Instrução
CVM 400, sendo dispensada a participação de instituição intermediária nas ofertas públicas de
distribuição de CRI para captação de importância não superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões
de reais), ou que atendam ao disposto nos incisos I ou II do parágrafo 4º do artigo 5º da Instrução
CVM 400.
REGIME FIDUCIÁRIO
A Lei do Sistema de Financiamentos Imobiliários contemplou a faculdade de adotar-se um

mecanismo de segregação patrimonial para garantia do investidor que venha a adquirir os
certificados de recebíveis imobiliários emitidos pela companhia securitizadora. Este mecanismo é
denominado de regime fiduciário.
210
O regime fiduciário é instituído mediante declaração unilateral da companhia securitizadora no
contexto do termo de securitização de créditos imobiliários e submeter-se-á, entre outras, às
seguintes condições: (i) a constituição do regime fiduciário sobre os créditos que lastreiem a
emissão; (ii) a constituição de patrimônio separado, pelo termo de securitização, integrado pela
totalidade dos créditos submetidos ao regime fiduciário que lastreiem a emissão; (iii) a afetação
dos créditos como lastro da emissão da respectiva série de títulos; (iv) a nomeação do agente
fiduciário, com a definição de seus deveres, responsabilidades e remuneração, bem como as
hipóteses, condições e forma de sua destituição ou substituição e as demais condições de sua
atuação. O principal objetivo do regime fiduciário é fazer que os créditos que sejam alvo desse
regime não se confundam com o da companhia securitizadora de modo que só respondam pelas
obrigações inerentes aos títulos a ele afetados e de modo que a insolvência da companhia
securitizadora não afete os patrimônios separados que tenham sido constituídos.
Instituído o regime fiduciário, caberá à companhia securitizadora administrar cada patrimônio

separado, manter registros contábeis independentes em relação a cada um deles. Não obstante, a
companhia securitizadora responderá com seu patrimônio pelos prejuízos que causar por
descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária
ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado.
MEDIDA PROVISÓRIA N.º 2.158-35/01
Embora a Medida Provisória n.º 2.158-35/01 tenha trazido benefícios concretos com relação à
tributação dos certificados de recebíveis imobiliários, seu artigo 76 acabou por limitar os efeitos do
regime fiduciário que pode ser instituído por companhias securitizadoras, ao determinar que “as
normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa
física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária
ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”.
Assim, os créditos imobiliários e os recursos deles decorrentes que sejam objeto de patrimônio
separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da
companhia securitizadora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de
pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da securitizadora, tendo em
vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo
grupo econômico existentes em tais casos.
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS
A emissão dos certificados de recebíveis imobiliários é realizada por meio de termo de

securitização de créditos, que vincula os respectivos créditos imobiliários à série de títulos emitidos
pela securitizadora. O termo de securitização é firmado pela securitizadora e o agente fiduciário, e
deverá conter todas as características dos créditos, incluindo a identificação do devedor, o valor
nominal do certificado de recebíveis imobiliários, o imóvel a que os créditos estejam vinculados,
espécie de garantia, se for o caso, dentre outras.
211
Para os créditos imobiliários que sejam objetos de regime fiduciário, o termo de securitização será
averbado nos Cartórios de Registro de Imóveis em que estejam matriculados os respectivos
imóveis.
No caso de emissão de certificados de recebíveis imobiliários objeto de regime fiduciário e

lastreados em créditos representados por cédulas de crédito imobiliário, o termo de securitização
será registrado na instituição custodiante, mencionando o patrimônio separado a que estão
afetados.
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
As companhias securitizadoras estão sujeitas à tributação pelo IRPJ (alíquota básica de 15%, mais
adicional de 10% sobre a parcela do lucro que exceder a R$240.000,00 no ano), CSLL (9%), PIS
(0,65%) e COFINS (4%), nos termos do artigo 3º, §§ 5º a 9º da Lei nº 9.718/98, artigo 10, inciso I
da Lei nº 10.833/03 e do artigo 18 da Lei nº 10.684/03.De acordo com o disposto no artigo 3º,
parágrafo 8º da Lei n.º 9.718/98, com redação dada pelo artigo 2º da Medida Provisória n.º 2.158-
35/01, as companhias securitizadoras podem deduzir as despesas da captação da base de cálculo
do PIS e da COFINS. Assim, as securitizadoras apuram as referidas contribuições de forma
semelhante às instituições financeiras, ou seja, pelo conceito de spread.
212
INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA
 Sumário da Emissora
 Informações Cadastrais da Securitizadora
213
214
SUMÁRIO DA EMISSORA
ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA EMISSORA. O PRESENTE

SUMÁRIO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE O INVESTIDOR DEVE
CONSIDERAR ANTES DE INVESTIR NOS CRI. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE A
EMISSORA ESTÃO NO SEU FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR
REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO DEFINITIVO. LEIA-O ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
A EMISSORA
Breve Histórico
A Emissora foi constituída em 1998, por prazo indeterminado, com o nome de Rio Bravo
Securitizadora S.A., com o objetivo de dar liquidez a recebíveis imobiliários, na sequência da
promulgação da Lei 9.514/97, que introduziu (i) o conceito de fidúcia para bens imóveis; (ii) as
companhias securitizadoras de créditos imobiliários; (iii) os certificados de recebíveis imobiliários; e
(iv) o regime fiduciário para tais créditos.
Com início das atividades operacionais em 1999, a Emissora realizou, no ano de 2000, operações de
securitização de recebíveis imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários,
com captação aproximada de R$ 11,6 milhões, que foi inclusive, a primeira operação de certificados de
recebíveis imobiliários lastreada em créditos gerados por uma incorporadora imobiliária.
Em 2001, a Emissora emitiu 4 (quatro) séries de certificados de recebíveis imobiliários no montante

total aproximado de R$ 157,5 milhões, destacando-se a 4ª série, que foi a maior operação de
oferta pública de certificados de recebíveis imobiliários já realizada até então, no montante de R$
135,6 milhões.
Em 2002 e 2003, a Emissora emitiu outras 6 (seis) séries de certificados de recebíveis imobiliários,
perfazendo um volume total de R$ 68,5 milhões. Em 2004, a Emissora emitiu 7 (sete) novas séries
de certificados de recebíveis imobiliários, com volume total de cerca de R$ 59,7 milhões, com
destaque para as primeiras operações realizadas com aquisição dos certificados de recebíveis
imobiliários com recursos do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
Em 2005, a Emissora emitiu 16 (dezesseis) séries de certificados de recebíveis imobiliários com

volume total aproximado de R$ 317,5 milhões, com destaque para a emissão de certificados de
recebíveis imobiliários lastreados em recebíveis da Petróleo Brasileiro S.A., no valor total
aproximado de R$ 200 milhões, superando a maior oferta pública de certificado de recebíveis
imobiliários já realizada até então no mercado, que era de R$ 135 milhões em 2001, também de
emissão da Emissora.
Em 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006, o saldo devedor das emissões da

Emissora totalizava, respectivamente, aproximadamente R$ 614,9 milhões e R$ 751,4 milhões,
integralmente sob regime fiduciário.
215
Ao final dos anos de 2007 e 2008, a Emissora apresentava, respectivamente, R$ 781,7 milhões e
R$ 798,5 milhões de volume de CRI emitidos.
Ainda em 2008, no mês de maio, a Emissora alterou sua denominação para “RB Capital
Securitizadora Residencial S.A.”, e, posteriormente, em junho de 2012 para “RB Capital
Companhia de Securitização”.
Em 2009 e 2010, a Emissora emitiu 11 séries de CRI, totalizando um volume no ano de R$ 131,6
milhões e acumulado de R$ 930,2 milhões.
Em 2011, a Emissora emitiu 29 séries de certificados de recebíveis imobiliários no valor de R$ 1,9

bilhão.
Já em 2012, a Emissora emitiu 28 séries de certificados de recebíveis imobiliários, perfazendo um

total no ano de R$ 4,4 bilhões e o acumulado de R$ 11,7 bilhões. Complementado, em 2013, a
Emissora emitiu 19 séries de CRI sendo o total no ano de R$ 1,7 bilhão. Dessa forma, o
acumulado até o momento, já incluídas as emissões de 2014, é de R$ 13,5 bilhões de emissão.
Todas as emissões fora feitas com patrimônio separados e não contam com nenhuma coobrigação
da emissora. Ademais, os patrimônios segregados sujeitos ao regime fiduciário das emissões
realizadas pela Emissora não foram acessados para fazer frente a obrigações trabalhistas, fiscais
ou previdenciárias da Emissora, a qual se encontra adimplente em relação a estas obrigações.
A Emissora possui 105 séries de CRI ativas, ou seja, que ainda possuem CRI em circulação, com
valor de emissão de R$11.562.717.851,16 (onze bilhões, quinhentos e sessenta e dois milhões,
setecentos e dezessete mil, oitocentos e cinquenta e seis reais e dezesseis centavos).
Ademais, os patrimônios segregados sujeitos ao regime fiduciário das emissões realizadas pela
Emissora não foram acessados para fazer frente a obrigações trabalhistas, fiscais ou
previdenciárias da Emissora, a qual se encontra adimplente em relação a estas obrigações.
Atividades desenvolvidas pela Emissora
Atualmente, a Emissora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, que se

caracteriza por ser uma instituição não financeira, constituída sob a forma de sociedade anônima
de capital aberto, regida pelo disposto em seu Estatuto Social e pela legislação aplicável em vigor,
em especial a Lei das Sociedades por Ações, voltada para a aquisição e securitização de créditos
imobiliários por meio da emissão e colocação nos mercados financeiro e de capitais, de
certificados de recebíveis imobiliários e outros títulos de crédito que sejam compatíveis com as
suas atividades, nos termos da Lei nº 10.931/04, sendo registrada na CVM como companhia
aberta, em 02 de agosto de 1999, sob o nº 01840-6.
216
Especializada em operações de crédito estruturado e securitização, a Emissora busca desenvolver
e entregar soluções inovadoras e eficientes aos seus clientes e, ao mesmo tempo, comprometer o
capital necessário para o desenvolvimento dos negócios.
A Emissora provê soluções para empresas que precisam de imóveis para uso próprio, mas que
não desejam investir capital próprio nos mesmos. As soluções para os clientes incluem tanto o
financiamento, a compra ou construção de imóveis novos (operações de built-to-suit), quanto o
refinanciamento de imóveis existentes (operações de sale-and-lease-back), fazendo uso, via de
regra, de operações de securitização de fluxos financeiros derivados de contrato de locação ou
compra e venda de imóveis, com emissão de certificados de recebíveis imobiliários.
A Emissora também atua no financiamento de operadores de shopping centers, antecipando-lhes

receitas de aluguéis que podem financiar a expansão dos empreendimentos já existentes, ou
mesmo a implementação de novos (em regime built-to-suit).
Além disso, a Emissora também atua no financiamento a incorporações e loteamentos residenciais

performados ou não. A Emissora adquire carteiras de recebíveis devidos por pessoas físicas
adquirentes de unidades desses empreendimentos, para posteriormente transformá-las em
certificados de recebíveis imobiliários.
A política de investimentos da Emissora compreende a aquisição de créditos decorrentes de operações

imobiliárias residenciais ou corporativos que envolvam a celebração de escrituras de compra e venda,
contratos de compromisso de compra e venda, contratos de financiamento, contratos atípicos de
locação (built-to-suit), contratos de locação, outorga de direito real de superfície e outros instrumentos
similares, visando a securitização destes créditos via emissão de certificados de recebíveis imobiliários,
com a constituição de patrimônio segregado em regime fiduciário. A seleção dos créditos a serem
adquiridos baseia-se em análise de crédito específica, de acordo com a operação envolvida, bem como
em relatórios de avaliação de rating emitidos por agências especializadas.
A Emissora adquire, primordialmente, ativos em regime fiduciário. Esta política permite que a
Emissora exerça com plenitude o papel de securitizadora de créditos, evitando riscos de exposição
direta de negócios. Para informações sobre o que é o regime fiduciário, ver Seção “Visão Geral do
Setor de Securitização Imobiliária no Brasil” constante deste Prospecto.
A Emissora é hoje uma das securitizadoras certificadas pela Caixa Econômica Federal para a
venda de certificados de recebíveis imobiliários.
Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora
Adicionalmente, as informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as

demonstrações financeiras e as informações trimestrais – ITR, elaboradas em conformidade com
os princípios contábeis aceitos no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas e
regulamentos emitidos pela CVM e os boletins técnicos preparados pelo IBRACON para os
217
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 e para o período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2013 e 2012 podem ser encontradas nos seguintes
websites:
 www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR,

DFP, IAN, IPE e outras informações”, buscar por “RB Capital Companhia de
Securitização”, e selecionar "DFP" ou "ITR", conforme o caso).
 http://www.rbcapital.com.br/pt/governanca_corporativa/Default.aspx?menu=demonstrativos
_financeiros&pagina=df_rb_capital_securitizadora_residencial_sa (neste website, acessar
as demonstrações financeiras ou as informações financeiras trimestrais – ITR desejadas).
Principais fatores de risco da Emissora
Os cinco principais Fatores de Risco relativos à Emissora são:
Crescimento da Emissora e seu capital
O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e
manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fontes de
financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento
em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o
desempenho da Emissora.
Os incentivos fiscais para aquisição de certificados de recebíveis imobiliários
Mais recentemente, especificamente a partir de 2009, parcela relevante da receita da Emissora

advém da venda de certificados de recebíveis imobiliários a pessoas físicas, que são atraídas, em
grande parte, pela isenção de Imposto de Renda concedida pela Lei n.º 12.024/2009, que pode
sofrer alterações. Caso tal incentivo viesse a deixar de existir, a demanda de pessoas físicas por
certificados de recebíveis imobiliários provavelmente diminuiria, ou estas passariam a exigir uma
remuneração superior, de forma que o ganho advindo da receita de intermediação nas operações
com tal público de investidores poderia ser reduzido.
A importância de uma equipe qualificada
A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a incapacidade de atrair e manter

pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades da Emissora, sua
situação financeira e resultados operacionais. O ganho da Emissora provém basicamente da
securitização de recebíveis imobiliários, que necessita de uma equipe especializada, para
originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e
mercadológico dos produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a
incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade de geração de resultado da
Emissora.
218
Distribuição de Dividendos
De acordo com o estatuto social da Emissora, 25% do lucro líquido anual, líquido das deduções
legais e estatutárias, deve ser distribuído aos acionistas sob a forma de dividendos. O lucro líquido
pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das
Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos.
Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que a Emissora, na qualidade de empresa de
capital aberto, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social,
caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria
incompatível com a situação financeira da Emissora. Caso qualquer destes eventos ocorra, os
acionistas podem não receber dividendos.
Registro da CVM
A Emissora atua no mercado como uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, nos
termos da Lei n.º 9.514/97, e sua atuação depende do registro de companhia aberta junto à CVM.
Caso a Emissora venha a não atender os requisitos exigidos pelo órgão, em relação à companhia
aberta, sua autorização poderia ser suspensa ou até mesmo cancelada, o que comprometeria sua
atuação no mercado de securitização imobiliária.
Outras Informações sobre a Emissora
Conforme descrito no item “Atividades Desenvolvidas pela Emissora”, os ramos a atuação da

Emissora podem ser divididos em dois: Setor Imobiliário Residencial e Setor Imobiliário Comercial.
No setor imobiliário residencial a Emissora oferece aos incorporadores a possibilidade de desconto
de recebíveis oriundos de vendas diretas, bem como provê capital para construção/incorporação
residencial ao nível do projeto. No setor imobiliário comercial, a Emissora tanto financia a compra
ou construção de imóveis novos (operações de built-to-suit) quanto refinancia imóveis existentes
(operações de sale-and-leaseback), fazendo uso, via de regra, de operações de securitização de
fluxos financeiros derivados de contrato de locação ou compra e venda de imóveis.
Todas estas operações são viabilizadas pela emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários
que são oferecidos a investidores como alternativa de investimento imobiliário. No desenvolvimento
de suas atividades, a Emissora não depende da outorga de licenças ambientais, e portanto não
possui certificações pela adoção de padrões internacionais de política ambiental.
Por serem atividades inerentes à securitização, a Emissora possui áreas dedicadas à originação,
estruturação, distribuição e monitoramento das operações (masterservicing). Adicionalmente,
possui área de liquidação operacional, uma vez que os Certificados de Recebíveis Imobiliários
emitidos são registrados, custodiados e liquidados por meio de câmaras de custódia e liquidação.
Seus clientes são basicamente empresas originadoras de créditos imobiliários tais como
construtoras, incorporadoras e empreendedoras de shoppings centers. O relacionamento da
Emissora com seus clientes refere-se basicamente à aquisição de tais créditos e sua eventual
securitização, viabilizando uma alternativa de financiamento através da estruturação de uma oferta
publica de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários.
219
Com relação aos seus fornecedores, todos eles estão na cadeia de fornecedores do Mercado de
Capitais, sendo eles os prestadores de serviço relacionados à atividade de securitização de
créditos imobiliários, tais como, agente fiduciário, servicers, assessores legais, câmeras de
custodia/negociação, agencias de risco, entre outros. A Emissora atua em conjunto com os
maiores participantes do mercado em cada um dos seus respectivos segmentos, sem qualquer tipo
de exclusividade.
Neste sentido, os contratos celebrados pela Emissora são basicamente aqueles relacionados à
sua atividade fim, qual seja, aquisição e securitização de créditos imobiliários, em regime fiduciário,
de forma que não existe qualquer contrato relevante que possa ter efeitos decorrentes de possíveis
renegociações.
A Emissora atua, dentro do Grupo RB Capital, como veículo específico para as atividades
relacionadas à securitização de recebíveis imobiliários, mediante a emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários. Dessa forma, visando mitigar passivos e contingências trabalhistas e
previdenciárias que podem afetar o regime fiduciário de suas emissões, a Emissora não possui
funcionários contratados. Para maiores informações acerca da Política de Recursos Humanos da
Emissora os investidores devem ler a seção 14.1. do Formulário de Referência da Emissora.
Dentre seus principais concorrentes temos as demais empresas atuantes do mercado de

securitização, dentre as quais, seus principais expoentes são, Brazilian Securities, Gaia
Securitizadora e Cibrasec.
A Emissora não possui nenhuma marca ou patente
A Emissora, por meio de empresas de seu grupo econômico, promove programas de

responsabilidade social. De acordo com suas diretrizes sociais e éticas, a Emissora pretende atuar
junto à sociedade através de um amplo espectro de medidas e ações, tanto internas quanto
externas, a fim de trazer benefício mútuo para a Emissora e a comunidade. A Emissora atua,
principalmente, em projetos capazes de gerar desenvolvimento social sustentável, enfocando a
educação e a capacitação de pessoas, fator chave para a igualdade de oportunidades.
Instituto ProA
A Emissora encontrou no Instituto ProA visão e valores sociais alinhados com os seus próprios e,
dessa forma, decidiu apoiar essa Instituição, contribuindo para o desenvolvimento pessoal,
educacional e profissional de jovens de baixa renda. O Instituto ProA é uma organização da
sociedade civil sem fins lucrativos, que atua na construção de uma parceria entre investidores,
empresas, instituições de ensino profissionalizante e escolas da rede pública. O objetivo do
Instituto ProA é criar oportunidades para a inserção de jovens de baixa renda e muita vontade de
vencer no mercado formal de trabalho, por meio de acesso à educação profissionalizante,
orientação no início da carreira profissional e apoio na conquista de um estágio e do primeiro
emprego. Desde 2008 a Emissora contribui com o Instituto ProA, já tendo financiado 40 bolsas e
oferecido oportunidades de estágio e emprego para 6 jovens, que se destacaram como
profissionais dedicados e competentes. Nessa contribuição, a Emissora também incentiva o
engajamento de seus associados na formação desses jovens, através da participação em
palestras e atividades culturais.
220
A Emissora é uma companhia comprometida em manter elevados padrões de governança
corporativa, baseada em princípios que privilegiam a transparência, tratamento igualitário dos
acionistas, prestação de contas, responsabilidade corporativa e respeito aos acionistas e, nesse
sentido, adota determinadas práticas de governança corporativa dentre as quais se destacam
aquelas previstas em sua política de divulgação de ato ou fato relevante.
Adicionalmente, a Emissora adota as seguintes práticas de governança corporativa recomendadas

pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC):
(i) atualmente, nosso capital social é dividido apenas em ações ordinárias, proporcionando
direito de voto a todos os acionistas;
(ii) nossa assembleia geral possui competência para deliberar sobre (i) aumentos ou redução
de nosso capital social (exceto quanto a aumentos dentro do limite do capital autorizado) e
sobre a reforma de nosso Estatuto Social; (ii) a eleição e destituição, a qualquer tempo, de
membros de nosso conselho de administração e conselho fiscal (se instalado); (iii) a
aprovação das contas apresentadas por nossos administradores e a aprovação de nossas
demonstrações financeiras; e (iv) transformação, cisão, dissolução ou liquidação
envolvendo nossa Companhia;
(iii) nosso estatuto social prevê regras claras e objetivas para votação dos acionistas reunidos
em assembleia geral;
(iv) enviamos à CVM e à BM&FBOVESPA todas as atas de nossas assembleias gerais na

íntegra;
(v) contratamos empresa de auditoria independente para análise de nossos balanços e

demais demonstrativos financeiros;
(vi) nosso estatuto social possui previsão para a instalação de conselho Fiscal;
(vii) nosso estatuto social contém disposições claras sobre a forma (a) de convocação de
nossas assembleias gerais; e (ii) de eleição, destituição e tempo de mandato de nossos
conselheiros e diretores;
(viii) nosso estatuto social não prevê a eleição de suplentes aos membros efetivos de nosso
conselho de administração;
(ix) realizamos, com transparência, a divulgação pública do relatório anual de nossa

administração; e
(x) os membros de nosso conselho de administração possuem livre acesso às nossas

informações e instalações.
221
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA SECURITIZADORA
Identificação da Emissora RB Capital Companhia de Securitização, inscrita no

CNPJ/MF sob o n.º 02.773.542/0001-22, com seus
atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE
n.º 35.300.157.648.
Registro na CVM Registro de companhia aberta perante a CVM,

concedido em 2 de agosto de 1999, sob o n.º 01840-6
(código CVM).
Sede Rua Amauri, 255, 5º andar (parte), Jardim Europa,

CEP 01448-000, Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo.
Diretoria de Relações com Investidores O Sr. Marcelo Michalua é o responsável por essa
Diretoria, localizada na Sede da Emissora, e pode ser
contatado por meio do telefone (11) 3127-2700, fax
(11) 3127-2708 e endereço de correio eletrônico
ri@rbcapital.com.br.
Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes,

inscrita no CPNJ/MF sob o n.º 49.928.567/0001-11.
Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Emissora são divulgadas
no Diário do Comércio e Indústria do Estado de São
Paulo (SP) e no Diário Oficial do Estado de São Paulo
(SP).
Website na Internet www.rbcapital.com
222
INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS CEDENTES E À BR MALLS
 Ecisa
 Nattca
 Ecisa Engenharia
 BR Malls
223
224
INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS CEDENTES E À BR MALLS
As informações contidas nesta Seção foram obtidas e compiladas de fontes públicas (relatórios
anuais, websites da BR Malls e da CVM, jornais, entre outros) consideradas seguras pela Emissora
e pelo Coordenador Líder.
ECISA
A Ecisa é a proprietária de todas as unidades autônomas do Shopping Campinas e,

consequentemente, detém os direitos creditórios sobre os aluguéis oriundos dos Contratos de
Locação Lojistas Campinas e do Contrato de Locação BR Malls Campinas, os quais constituem as
CCI Contratos de Locação Lojistas Campinas e as CCI Contratos de Locação BR Malls Campinas,
respectivamente.
Objeto Social
A Ecisa é uma sociedade limitada e tem por objeto: (i) a exploração de shopping centers, de
prédios comerciais ou industriais próprios ou de terceiros; (ii) o planejamento econômico e
financeiro, desenvolvimento, comercialização, gerenciamento e implantação de shopping centers e
de edifícios comerciais e/ou industriais; (iii) a exploração de estacionamentos; (iv) a prestação de
serviços de administração, consultoria, assessoria, gestão empresarial, planejamento e atividades
correlatas, com relação à empreendimentos shopping centers e/ou empreendimentos comerciais e
imobiliários de natureza semelhante; (v) assistência técnica para implantação, organização e
funcionamento de empresas comerciais, industriais ou de outras naturezas; (vi) aquisição, venda e
locação de imóveis para a exploração comercial; e (vii) a participação, como sócio ou acionista, em
outras sociedades, simples ou empresárias, e em consórcios no Brasil ou no exterior.
Capital Social
Na data deste Prospecto Definitivo, o capital social da Ecisa, totalmente subscrito e integralizado
em moeda corrente nacional, é de R$ 822.610.472,00 (oitocentos e vinte e dois milhões,
seiscentos e dez milhões, quatrocentos e setenta e dois mil reais) divididos em 822.610.472
(oitocentas e vinte e dois milhões, seiscentas e dez milhões, quatrocentas e setenta e duas mil)
quotas, com valor nominal de R$1,00 (um real) cada.
Cada quota dá direito a um voto nas deliberações da Ecisa.
NATTCA
A Nattca é a proprietária de todas as unidades autônomas do Shopping Estação e,

consequentemente, detém os direitos creditórios sobre os aluguéis oriundos dos Contratos de
Locação Lojistas Estação e do Contrato de Locação BR Malls Estação, os quais constituem as CCI
Contratos de Locação Lojistas Estação e as CCI Contratos de Locação BR Malls Estação,
respectivamente.
Objeto Social
A Nattca é uma sociedade por ações de capital fechado e tem por objeto: (i) exploração de
shopping centers, de prédios comerciais e ou industriais, próprios ou de terceiros; (ii) o
planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, gerenciamento e implantação de
shopping centers, de edifícios comerciais e industriais; (iii) a exploração de estacionamentos; (iv) a
prestação de assistência técnica para implantação, organização e funcionamento de empresas
industriais, comerciais ou de outras naturezas; e (v) a participação no capital social de outras
sociedades como acionista ou quotista.
225
Capital Social
Na data deste Prospecto Definitivo, o capital social da Nattca, totalmente subscrito e integralizado,
é de R$18.692.039,00 (dezoito milhões, seiscentos e noventa e dois mil, trinta e nove reais),
dividido em 18.692.039 (dezoito milhões, seiscentas e noventa e duas mil, trinta e nove) ações
ordinárias nominativas sem valor nominal.
Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas Assembleias Gerais da Nattca.
ECISA ENGENHARIA
Objeto Social
A Ecisa Engenharia é uma sociedade limitada e tem por objeto: (i) exploração de shopping centers,
de prédios comerciais e ou industriais, próprios ou de terceiros; (ii) o planejamento econômico,
desenvolvimento, comercialização, gerenciamento e implantação de shopping centers, de edifícios
comerciais e industriais; (iii) a exploração de estacionamentos; (iv) a prestação de assistência
técnica para implantação, organização e funcionamento de empresas industriais, comerciais ou de
outras naturezas; e (v) a participação no capital social de outras sociedades como acionista ou
quotista.
Capital Social
Na data deste Prospecto Definitivo, o capital social da Ecisa Engenharia, totalmente subscrito e
integralizado, é de R$1.393.857.552,00 (um bilhão, trezentos e noventa e três milhões, oitocentos
e cinquenta e sete mil, quinhentos e cinquenta e dois reais), dividido em 1.393.857.552 (um bilhão,
trezentos e noventa e três milhões, oitocentas e cinquenta e sete mil, quinhentas e cinquenta e
duas) quotas com o valor nominal de R$1,00 (um real), cada uma.
BR MALLS
Histórico
Constituída em 1949, a ECISA desenvolvia atividades no setor de construção civil, dedicando-se à

construção de estradas, viadutos, vias elevadas, entre outros. Dentre suas principais obras,
destacam-se o metropolitano das cidades do Rio de Janeiro e de São Paulo, trechos das rodovias
federais brasileiras BR 116, BR 153, BR 040, o porto de Assunção no Paraguai, e a construção do
sistema de galerias de águas pluviais da capital paraguaia.
Na década de 70, a ECISA ingressou no setor de desenvolvimento e investimento em shopping

centers e foi gradualmente reduzindo suas demais atividades. Neste setor foi responsável pelo
planejamento, comercialização, incorporação e construção do Conjunto Nacional Brasília, o
primeiro empreendimento brasileiro concebido dentro dos padrões e conceitos que caracterizam
um shopping center. No período entre 1980 e 2000, a ECISA construiu e administrou o Shopping
Recife (PE), o Norte Shopping (RJ), o Shopping Campo Grande (MS), o Shopping Delrey (MG), o
Shopping Iguatemi Caxias do Sul (RS), Shopping Villa-Lobos (SP) e o Independência Shopping
(MG), inaugurado em abril de 2008.
226
No final da década de 1990, as atividades da ECISA de administração de shopping centers e
comercialização de lojas e espaços nestes, foram transferidas para outras sociedades de propósito
específico constituídas para esse fim. Assim, as sociedades foram nomeadas Egec e Dacom, as
quais passaram a prestar serviços aos shopping centers em que a ECISA detinha participação,
além daqueles de terceiros.
Em novembro de 2006, a GP Investimentos e a Equity Internacional, empresa global de real estate

liderada por Sam Zell, se juntaram e compraram a ECISA, a EGEC e a Dacom, criando a BR Malls.
A BR Malls nasceu como a 5ª maior empresa de shopping centers do Brasil e como a maior
prestadora de serviços de comercialização e administração do setor.
Do final de 2006 até hoje, adquiriu mais 40 shopping centers e se tornou a maior companhia do
setor brasileiro de shopping centers. Além disso, ao longo desses 8 anos também aumentou sua
participação em diversos deles.
A BR Malls é uma companhia líder no setor e a maior proprietária de shopping centers do Brasil,
em termos de ABL total, ABL próprio e número de shopping centers, de acordo com dados da
ABRASCE.
Objeto Social
A BR Malls é uma sociedade por ações de capital aberto e tem por objeto: (i) a exploração de
shopping centers, de prédios comerciais ou industriais próprios ou de terceiros; (ii) o planejamento
econômico e financeiro, desenvolvimento, comercialização, gerenciamento e implantação de
shopping centers, de edifícios comerciais e/ou industriais; (iii) a exploração de estacionamentos;
(iv) a prestação de serviços de consultoria e assessoria, gestão empresarial, planejamento e
atividades correlatas, com relação à shopping centers e/ou empreendimentos comerciais de
natureza semelhante; (v) assistência técnica para implantação, organização e funcionamento de
empresas industriais, comerciais ou de outras naturezas; e (vi) aquisição, venda e locação de
imóveis para a exploração comercial; podendo fazê-lo diretamente ou através de sociedades de
cujo capital participe e/ou venha a participar.
Capital Social
Na data deste Prospecto Definitivo, o capital social da BR Malls, totalmente subscrito e

integralizado, é R$4.293.342.295,25 (quatro bilhões, duzentos e noventa e três milhões, trezentos
e quarenta e dois mil, duzentos e noventa e cinco reais e vinte e cinco centavos) dividido em
457.066.306 (quatrocentas e cinquenta e sete milhões, sessenta e seis mil, trezentas e seis) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
As ações de emissão da BR Malls são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de

seus titulares, perante instituição financeira devidamente autorizada pela CVM a prestar este
serviço, podendo ser cobrado dos acionistas o custo de que trata o artigo 35, parágrafo 3º, da Lei
das Sociedades por Ações, observando-se os limites eventualmente fixados na legislação vigente.
227
Organograma Societário:
O organograma abaixo apresenta a estrutura societária na data deste Prospecto Definitivo:
228
Visão Geral
A BR Malls é líder no setor e a maior proprietária de shopping centers do Brasil, em termos de ABL
total, ABL próprio e número de shopping centers, de acordo com dados da Associação Brasileira
de Shopping Centers (ABRASCE).
Em 30 de Setembro de 2013, a BR Malls detinha participação em 51 shopping centers, que, em

conjunto, possuíam aproximadamente 9 mil lojas e totalizavam 1.7 milhões de m² de ABL. Na
mesma data, a BR Malls detinha uma participação média de 57,9% ou 950,2 mil m² de ABL dos
shopping centers em que detém participação, incluindo o Araguaia Shopping, no qual a BR Malls
tem participação por meio das debêntures que conferem participação nos lucros sobre 10.879 m2.
Adicionalmente, a BR Malls presta serviços de administração e/ou comercialização para 44
shopping centers, sendo (1) serviços de administração para 42 dos 51 shopping centers nos quais
tem participação, (2) serviços de comercialização para 44 dos 51 shopping centers nos quais tem
participação, e (3) serviços de administração e comercialização para um shopping center no qual
não tem participação.
A BR Malls é a maior companhia do setor de shopping centers, de acordo com dados da

ABRASCE, e detém participação em shopping centers localizados nas cinco regiões do Brasil.
Além disso, seu portfólio é estrategicamente diversificado por segmento de renda, atendendo
consumidores de todas as diferentes classes sociais.
229
Seu modelo de negócio e a condução de suas atividades possuem os seguintes destaques
relativos ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013: Maior companhia
atuante no segmento de shopping centers na América Latina
 Maior companhia atuante no segmento de real estate no Brasil
 Possui 51 shoppings regionais em seu portfólio
 Área Bruta Locável (ABL) Total: 1,7 milhão m2
 44 shoppings administrados ou comercializados
 Maior locador do Brasil, com mais de 9.000 lojas locadas
 4 shoppings em desenvolvimento, representando 177,5 mil m2 de ABL Total
 8 expansões anunciadas, representando 86,8 mil m2 de ABL Total
 R$19,6 bilhões em vendas totais no exercício de 2012
 370,2 milhões de visitantes no exercício de 2012, com base nas verificações internas da
BR Malls
INDICADORES OPERACIONAIS
Atualmente, a BR Malls é a maior empresa atuante no segmento de shopping centers da América

Latina, conforme poderá ser observado nos gráficos comparativos abaixo:
230
A BR Malls é a empresa com o maior e mais rápido crescimento do setor, mais que o dobro da
média de seus competidores, conforme verificado com base nos gráficos comparativos abaixo:
Fonte: Demonstrações Financeiras da BR Malls anexadas a este Prospecto Definitivo e website das demais companhias.
VETORES DE CRESCIMENTO
Aquisições
Desde 2007, a BR Malls (i) adquiriu participações em 40 diferentes shopping centers com um
CAPEX total de R$5,4bilhões, (ii) aumentou a participação já detida em 35 shoppings já
pertencentes ao seu portfólio (considerando-se em tal número expansões efetuadas em áreas
próprias), (iii) aumentou seu capital através da realização de ofertas públicas em R$2,4 bilhões, (iv)
atingiu um NOI de R$1,035 bilhão com as aquisições de ativos efetuadas em 2012.
Como um dos principais vetores de crescimento da BR Malls é a aquisição de shoppings, a BR

Malls procura analisar e compreender periodicamente o real retorno que estes investimentos geral
para a companhia.
Fonte: Demonstrações Financeiras da BR Malls anexadas a este Prospecto Definitivo
231
Em suas aquisições, a BR Malls possui histórico de turnaround único, conforme pode ser
observado nos gráficos abaixo que demonstram a evolução do NOI das aquisições efetuadas pela
BR Malls desde 2008:
232
Adicionalmente, encontram-se abaixo gráficos demonstrativos da evolução do NOI das principais
aquisições efetuadas pela BR Malls (Shopping Plaza Niterói, Shopping Estação, Campinas
Shopping e Shopping Tamboré)
Crescimento Orgânico
Adicionalmente às aquisições, a BR Malls também investe em seu crescimento orgânico,

desenvolvendo os shoppings já existentes em seu portfólio, conforme pode ser verificado nos
gráficos abaixo:
233
DESTAQUES FINANCEIROS
A BR Malls apresentou um crescimento da receita líquida ponderado ao ano de 52% desde 2006,
atingindo R$1.123,6 milhões em 2012. Nos 9 meses findos em 30 de setembro de 2013, a receita
líquida atingiu R$927,8 milhões, apresentando um crescimento de 17,8% em comparação ao
mesmo período de 2012.
No 3º trimestre de 2013, o aluguel total contribuiu para 70,3% da receita bruta.
O NOI cresceu 55,3% chegando a R$1.035,1milhões no ano de 2012. Nos 9 meses findos em 30
de setembro de 2013, o NOI atingiu R$894,2 milhões, apresentando um crescimento de 18,7% em
comparação ao mesmo período de 2012.
Além disso, o FFO Ajustado apresentado pela BR Malls no ano de 2012 alcançou R$420,2
milhões, com crescimento ponderado ao ano de 48,2%, e o EBITDA R$909,9 milhões, com
crescimento ponderado ao ano de 58,3%. Nos 9 meses findos em 30 de setembro de 2013, o
EBITDA atingiu R$731,6 milhões, apresentando um crescimento de 13,7% em comparação ao
mesmo período de 2012.
234
ESTRUTURA DE CAPITAL
Com base em dados do terceiro trimestre de 2013, a estrutura de capital da BR Malls possui as
seguintes características:
 Caixa: R$373,1 milhões

 Remuneração Média: 102,7% CDI
 Dívida Bruta: R$4,7 bilhões
 Duração Média da Dívida:10,9 anos
235
 Custo Médio da Dívida:IGP-M + 5,0%
 Dívida Líquida: R$4,3 bilhões
 Dívida Líquida (ex-bonds perpétuos) / EBITDA Ajustado: 3,24x
 Rating: Aa2.br (Moody’s) e AA(bra) (Fitch) em escala local
Encontra-se abaixo gráfico contendo a forma de remuneração a ser paga nas dívidas da BR Malls
(em % do total). Além disso, o cronograma de amortização das dívidas da BR Malls encontra-se
evidenciado no gráfico logo abaixo, sendo certo que a maior parte das dívidas da companhia são
de longo prazo, possuindo vencimento após 2023:
PROJEÇÃO DO SETOR
A indústria de shopping no Brasil oferece forte potencial para crescimento e expansão, tendo em
vista que:
 Quando comparamos o número de ABL por habitantes, o Brasil continua com um nível
bem baixo quando comparado a países como EUA e Canadá entre outros, cujos
mercados de shopping centers são mias desenvolvidos. Isso mostra que ainda há espaço
para muitos novos empreendimentos no Brasil.
236
ABL por 1.000 habitantes (m²)
2.180
1.290
81 49
EUA Canada Mexico Brasil
Fonte: ICSC 2010
 No Brasil, além dos shopping centers apresentarem atrativos como concentração de

lojas, serviços diversificados, disponibilidade de estacionamentos e climatização dos
ambientes, a sensação de segurança, comodidade e facilidade no período das festas
natalinas, são fatores que levam as vendas de shopping centers a crescer em níveis bem
superiores aos do varejo em geral. Sendo assim, ao longo do tempo observamos um
aumento do percentual de participação das vendas do setor sobre as vendas totais do
varejo. Essa participação, apesar de estar crescendo, permanece baixa para patamares
internacionais, em que países como EUA e Canadá possuem mais de 50% de suas
vendas de varejo provenientes de shopping centers, conforme gráfico abaixo.
% das Vendas no Varejo em Shopping (2010)
66,0%
51,0% 50,0%
28,0%
18,0%
Canada EUA Mexico France Brasil
Fonte: ICSC / ABRASCE
237
Pontos Fortes e Vantagens Competitivas
Os principais pontos fortes e vantagens competitivas da BR Malls são os seguintes:
Portfólio de shopping centers estrategicamente diversificado. O portfólio de shopping centers da

BR Malls é estrategicamente diversificado tanto do ponto de vista geográfico, como por segmento
de renda. A BR Malls acredita que sua presença nacional e experiência em gestão de shopping
centers voltados a diferentes segmentos socioeconômicos da população permitem que a BR Malls
se beneficie do crescimento econômico das diversas regiões e dos diversos segmentos de renda,
minimizando o impacto de flutuações econômicas regionais e setoriais e servindo como uma
importante vantagem competitiva para a implementação da sua estratégia de crescimento e
consolidação.
Administração profissional e forte desempenho operacional. A BR Malls possui um time de

profissionais altamente qualificados, amplamente reconhecidos no mercado e com experiência
relevante nos setores de shopping centers, imobiliário, financeiro e em gestão em geral. A política
de remuneração da BR Malls busca alinhar os interesses desses profissionais com os de seus
acionistas, por meio de planos de remuneração variável e de opção de ações ordinárias de
emissão da BR Malls que recompensam fortes desempenhos e o atendimento de determinadas
metas. Além de um excelente time de profissionais, a BR Malls acredita que sua posição como a
maior gestora do setor de shopping centers, de acordo com dados da ABRASCE, decorre da
implementação de diversas ferramentas de gestão para garantir o melhor desempenho
operacional. A BR Malls foca na melhoria de seus resultados, ao mesmo tempo em que mantém a
qualidade de suas operações através de práticas, que incluem o planejamento de mix dos
empreendimentos, índices de qualidade, padrões de excelência e cuidadoso controle de
inadimplência.
Múltiplas oportunidades de crescimento. O mercado brasileiro de shopping centers apresenta

oportunidades únicas para o crescimento da BR Malls. Fatores como o crescimento do volume de
vendas do varejo com a fragmentação do mercado de shopping centers criam uma excelente
oportunidade tanto para desenvolvimento de novos empreendimentos como para aquisição de
participações em shopping centers já existentes. A BR Malls possui vantagens competitivas na
implementação de sua estratégia de crescimento, incluindo experiências bem sucedidas da
administração e principais acionistas no mercado de shopping centers, além de acesso privilegiado
a oportunidades decorrentes da extensa rede de relacionamentos dos principais acionistas da BR
Malls. Além disso, a estratégia de crescimento diversificada da BR Malls, através de
desenvolvimento de novos projetos e de aquisições, é uma vantagem competitiva significativa para
a BR Malls, permitindo que ela aproveite múltiplas oportunidades no mercado de shopping centers
brasileiro.
Alta eficiência do setor. Desde 2006, a BR Malls tem implementado uma série de medidas para
aumentar as suas margens. A BR Malls tem focado em reduzir seus custos, aumentar aluguéis,
cobrar pagamentos em atraso e aumentar a taxa de ocupação em seus empreendimentos. Com
essas medidas, conseguiu fazer com que suas margens se tornassem as maiores dentre as
companhias abertas que operam no setor de shopping centers do Brasil e devem continuar
crescendo com a inauguração de novos shopping centers e expansões previstas em seu plano de
negócios. No trimestre encerrado em 30 de setembro de 2013, os principais indicadores de
238
performance da BR Malls obtiveram resultados significativos: as vendas das mesmas lojas
cresceram 8,1%; os aluguéis das mesmas lojas cresceram 9,3%; o custo de ocupação como
percentual das vendas fechou em 10,2%; a taxa de ocupação encerrou o trimestre findo em 30 de
setembro de 2013 em 97,6% e a inadimplência líquida em 0,5%. A excelente performance da BR
Malls se reflete em suas margens, que fecharam o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2013
em: margem NOI em 92,2%; margem EBITDA Ajustado em 80,3% e margem AFFO em 40,6%.
Forte relacionamento com grandes lojistas. Acreditamos que a presença nacional da BR Malls com
um grande número de shopping centers, garante à BR Malls um maior poder de barganha para
atrair redes varejistas e contratar serviços terceirizados, além de permitir a diluição das despesas
gerais da BR Malls e investimentos em tecnologia em uma base maior de ativos.
Estratégias da BR Malls
A BR Malls acredita que a implementação das suas principais estratégias comerciais, financeiras e
de investimentos proporcionará melhorias no desenvolvimento das suas operações, maximizando
o retorno aos acionistas e gerando vantagens sobre os concorrentes. As principais estratégias da
Cedente são:
Expandir shopping centers constantes do portfólio da Cedente e desenvolver novos. A BR Malls

acredita que o setor brasileiro de shopping centers é menos desenvolvido em termos de
quantidade de empreendimentos, ABL total e metros quadrados de ABL por habitante, quando
comparado a outros países. Dessa forma, a BR Malls acredita que existem significativas
oportunidades para novos e existentes shopping centers. O portfólio estrategicamente diversificado
em termos geográficos e por segmento de renda e a experiência operacional da BR Malls são
importantes vantagens competitivas para seu crescimento por meio de novos empreendimentos ou
de expansão dos empreendimentos já existentes. A presença nacional da BR Malls permite
monitorar de perto o mercado de shopping centers em diferentes regiões do Brasil, além de servir
como uma importante ferramenta para determinar o melhor momento e as melhores oportunidades
de investimento em novos ou existentes shopping centers.
Constante busca por oportunidades de crescimento atrativas por meio de aquisições. A BR Malls
acredita que ainda há espaço para crescimento por meio de aquisições, em virtude de o setor de
shopping centers brasileiro ser altamente fragmentado, com as cinco maiores empresas do setor
possuindo aproximadamente 20% do ABL total. Com isso, uma das suas principais estratégias é a
de também crescer por meio de aquisições, aumentando sua participação nesse mercado. A
presença nacional e estreito relacionamento que a BR Malls mantém com outras empresas do
setor são essenciais para que identifique oportunidades de aquisição de shopping centers.
Contínua extração de valor dos shopping centers do portfólio da BR Malls. Nos últimos anos, as
vendas do varejo brasileiro cresceram significativamente, em grande parte impulsionadas pelo
crescimento da classe média e de seu poder de compra. A BR Malls acredita que pode se
beneficiar dessa tendência de crescimento, implementando estratégias para atrair esses novos
consumidores e, consequentemente, aumentar o tráfego de pessoas e o volume de vendas dos
seus empreendimentos. Adicionalmente, a BR Malls busca sempre diversificar suas fontes de
receita, como por exemplo, iniciando a cobrança de estacionamento em shopping centers onde ele
ainda não é cobrado, e alugando Malls para eventos especiais, quiosques e outras pequenas lojas,
em caráter temporário.
239
Foco em melhoria da eficiência. A BR Malls busca constantemente tornar suas operações mais
eficientes, seja pela implementação de padrões de excelência em suas operações, finanças e
pessoal, seja pela criação do seu Centro de Serviços Compartilhados (CSC), responsável por
todas as funções administrativas, financeiras, contábeis, tecnologia da informação e outras de seus
shopping centers e de sua sede, seja pela adoção de um sistema integrado de gestão, o Oracle
Business. A Cedente tem a intenção de continuar melhor direcionando sua atenção às suas
atividades principais, com contínuas melhorias dos processos, incrementos de ganhos de escala
decorrentes da centralização das compras de bens de consumo e a terceirização de serviços de
limpeza, segurança e outros.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA BR MALLS
As demonstrações financeiras da BR Malls referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivas notas explicativas e parecer dos auditores
independentes, bem como as informações contábeis referentes ao período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2013 e respectivos relatórios dos auditores independentes sobre
as informações contábeis encontram-se anexados ao presente Prospecto Definitivo nas páginas
2091 a 2450, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 414 e item 5.3. do Anexo III-A da Instrução
CVM 400.
ÍNDICES DE LIQUIDEZ E DE SOLVÊNCIA DA BR MALLS
Na data deste Prospecto Definitivo e de acordo com as informações contábeis referentes ao

período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, a BR Malls apresenta índice de
liquidez corrente, índice de liquidez geral e índice de solvência geral da ordem de 0,76 (setenta e
seis centésimos), 0,16 (dezesseis centésimos) e 2,04 (dois inteiros e quatro centésimos),
respectivamente. Entende-se por “índice de liquidez corrente” o quanto a empresa possui em
recursos disponíveis, bens e direitos, realizáveis a curto prazo, para fazer face ao total de suas
dívidas de curto prazo, e é calculado por meio da divisão do valor de ativo circulante pelo valor de
passivo circulante. “Índice de liquidez geral” indica quanto a empresa possui em recursos
disponíveis, bens e direitos realizáveis no curso do exercício seguinte para liquidar suas
obrigações, com vencimento neste mesmo período, e é obtido pela divisão da soma de ativo
circulante e ativo não circulante pela soma de passivo circulante e passivo não circulante. E, por
fim, “índice de solvência geral” expressa o grau de garantia que a empresa dispõe em ativos
(totais) para o pagamento do total de suas dívidas, envolvendo, além dos recursos líquidos,
também os permanentes; e é resultante da divisão do ativo total pela soma do passivo circulante e
passivo não circulante.
240
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO
 Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder
 Relacionamento entre a Emissora e as Cedentes e a BR Malls
 Relacionamento entre a Emissora e o Agente Fiduciário/Instituição Custodiante
 Relacionamento entre a Cedente e a BRMalls
 Relacionamento entre a Emissora e os Auditores Independentes
 Relacionamento entre a Emissora e o Banco Liquidante/Mandatário e o Agente Escriturador
 Relacionamento entre o Coordenador Líder e as Cedentes e BR Malls
 Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário/Instituição Custodiante
 Relacionamento entre o Coordenador Líder e os Auditores Independentes
 Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Banco Liquidante/Mandatário e o Agente

Escriturador
 Relacionamento entre as Cedentes e BR Malls e o Agente Fiduciário e Instituição

Custodiante
 Relacionamento entre as Cedentes e a BR Malls e os Auditores Independentes
 Relacionamento entre as Cedentes e a BR Malls e o Banco Liquidante/Mandatário e o

Agente Escriturador
 Relacionamento entre o Agente Fiduciário/Instituição Custodiante e Auditores

Independentes
 Relacionamento entre o Agente Fiduciário/Instituição Custodiante e o Banco

Liquidante/Mandatário e o Agente Escriturador
 Relacionamento entre os Auditores Independentes e o Banco Liquidante/Mandatário e o

Agente Escriturador
 Relacionamento entre o Banco Liquidante/Mandatário e o Agente Escriturador
241
242
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO
RELACIONAMENTO ENTRE EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER
Além do relacionamento decorrente da Oferta e do eventual relacionamento no curso normal de

suas atividades, o Itaú BBA e o conglomerado econômico do qual faz parte não mantêm
relacionamento com a Emissora ou outras sociedades de seu grupo econômico, exceto pelo
relacionamento comercial com a RB Capital Securitizadora S.A., no âmbito das operações de
mercado de capitais descritas abaixo.
Em outubro de 2006, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública da 44ª Série
da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Rio Bravo Securitizadora S.A., antiga
denominação da RB Capital Securitizadora Residencial, na época controlada da RB Capital
Securitizadora S.A., lastreados em créditos imobiliários de responsabilidade da BR, no montante de
R$73.608.108,70. Em novembro de 2009, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição
pública da 25ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Capital
R$110.100.000,00. Em setembro de 2011, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição
pública da 73ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Capital
R$350.000.000,00. Em junho de 2012, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição
pública da 99ª e da 100ª Série da 1ª Emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Capital
R$512.100.000,00. Em setembro de 2012, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição
pública da 74ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Companhia de
Securitização, lastreados em créditos imobiliários decorrentes de cédulas de crédito bancário
emitidas pela Ecisa Engenharia Comércio e Indústria Ltda. e pela Contagem Empreendimentos
Imobiliários e Participações Ltda., no montante de R$245.884.924,00. Em novembro de 2012, o Itaú
BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública das 72ª e 73ª séries da 1ª emissão da RB
Capital Companhia de Securitização, lastreados em créditos imobiliários decorrentes de
compromisso de compra e venda celebrado pela BR Malls Participações S.A., Fashion Mall S.A. e
COFAC – Companhia Fluminense de Administração e Comércio.
Atualmente, o Coordenador Líder e seu respectivo conglomerado econômico possuem as seguintes

operações financeiras em andamento com a Emissora:
Tipo de operação: Debêntures
• Data de Início do Contrato: 31 de outubro de 2013
• Data de Vencimento: 22 de outubro de 2015
• Condições de Pagamento: Pagamento de principal e juros no vencimento
• Valor Total Tomado (em R$ mil): 50.000.000,00
• Saldo Total em Aberto em 30.9.13 (em R$ mil): n.a. (emissão posterior a essa data)
243
• Taxa Contratual: CDI + 1,45% a.a.
• Finalidade: investimentos diversos e capital de giro da emissora
• Garantia: garantia fidejussória da RB Capital Holding S.A.
Tipo de operação: Fiança
• Saldo Total em Aberto em 30.9.13 (em R$ mil): n.a. (operação posterior a essa data)
• Taxa Contratual: 2,50% a.a.
Tipo de operação: Fiança
• Data de Vencimento: 3 de março de 2014
• Saldo Total em Aberto em 30.9.13 (em R$ mil): n.a. (operação posterior a essa data)
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E AS CEDENTES E A BR MALLS
Além do relacionamento decorrente da Oferta, a Emissora e o conglomerado econômico do qual

faz parte não mantêm relacionamento com as Cedentes e a BR Malls ou outras sociedades de seu
grupo econômico, exceto pelo relacionamento no âmbito das seguintes ofertas: (i) distribuição
pública da 74ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora,
lastreados em créditos imobiliários decorrentes de cédulas de crédito bancário emitidas pela Ecisa
Engenharia Comércio e Indústria Ltda. e pela Contagem Empreendimentos Imobiliários e
Participações Ltda., no montante de R$245.884.924,00; e (ii) distribuição pública da 72ª e 73ª
séries da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, lastreados em créditos
imobiliários decorrentes de escritura pública de promessa de compra e venda de bem imóvel e
outras avenças pela BR Malls, no montante de R$500.100.000,00.
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO E INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Além do relacionamento decorrente da Oferta, a Emissora mantém com o Agente Fiduciário e

Instituição Custodiante relacionamento comercial no curso normal dos negócios. Não há qualquer
vínculo societário entre a Emissora e o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante.
244
As Cedentes e a BR Malls possuem relacionamento societário, pertencendo todas ao grupo

econômico “BR Malls”, do qual a BR Malls é a controladora final. Na hipótese de serem
implementadas as Condições Suspensivas em relação às Lojas do Shopping Campinas e/ou
Shopping Estação, resultando, assim, na eficácia do Contrato de Locação BR Malls em relação a
tais Lojas, será estabelecida uma relação locador-locatário entre as Cedentes e a BR Malls,
respectivamente. Dessa forma, a BR Malls poderá tornar-se locatária das Lojas do Shopping
Campinas e/ou Shopping Estação e, consequentemente, devedora dos Créditos Imobiliários no
âmbito da Oferta.
RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E AS CEDENTES E A BR MALLS
Na data deste Prospecto Definitivo, além do relacionamento decorrente da Oferta, as Cedentes e a BR

Malls, as quais fazem parte do mesmo grupo econômico, possuem com o Coordenador Líder ou
sociedades de seu conglomerado econômico, relacionamento decorrente de operações financeiras
usuais, incluindo, entre outras, investimentos, prestação de serviços de banco de investimento, crédito,
consultoria financeira e outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.
Atualmente, o Itaú BBA e seu respectivo conglomerado econômico são credores da Emissora e suas
controladas nas operações financeiras descritas abaixo:
Tipo de operação: Cédulas de Crédito Bancário
• Data de Início do Contrato: 15 de abril de 2013
• Condições de Pagamento: Pagamento de principal e juros em 31 de outubro de 2013 – Débito

em conta
• Saldo Total em Aberto em 30.9.13 (em R$ mil): 162.922.460,49
• Finalidade: capital de giro
• Garantia: Fidejussória – Aval: Fashion Mall S.A.
Tipo de operação: Debêntures - BRML21
• Data de Início do Contrato: 15 de julho de 2007
• Data de Vencimento: 15 de julho de 2016
• Condições de Pagamento: Pagamento de juros anual, a partir da data de emissão. O valor

nominal das debêntures será pago em 4 (quatro) parcelas iguais, anuais e sucessivas, cada parcela no
valor de R$2.500,00 por Debênture, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2013 e o
último, na data de vencimento
• Taxa Contratual: 7.9% a.a.
• Finalidade: financiamento da aquisição de participações em shopping centers de terceiros já

existentes e redes de menor porte e aquisição de maior participação dos shoppings que a BR Malls já
detinha participação.
245
Tipo de operação: Notas Promissórias - NC00130003F
• Data de Vencimento: 05 de abril de 2014
• Condições de Pagamento: Pagamento de juros e do valor nominal da data de vencimento das

notas promissórias
• Saldo Total em Aberto em 30.9.13 (em R$ mil): n.a. (emissão posterior a essa data)
• Taxa Contratual: 114,50% CDI a.a.
• Finalidade: reforço de caixa da BR Malls, podendo os recursos ser utilizados para pagamento
de obrigações pecuniárias.
• Garantia: Fidejussória.
Tipo de operação: Certificados de Recebíveis Imobiliários
• Data de Início do Contrato: 04 de junho de 2008
• Data de Vencimento: 04 de junho de 2018
• Condições de Pagamento: Semestral, nos dias 4 dos meses de junho e dezembro, sendo o
primeiro em dezembro de 2008 e o último na data de vencimento, ou seja, 04 de junho de 2018
• Taxa Contratual: 10.5% a.a.
• Finalidade: Segundo informações disponibilizadas pelos administradores da BR Malls à época

da emissão, os recursos captados com a Emissão foram utilizados para compra de direitos creditórios
que lastrearam a emissão do referido Certificado de Recebíveis Imobiliários.
• Garantias: (i) Regime Fiduciário: com a constituição do patrimônio separado, abrangendo os

créditos imobiliários, seus respectivos acessórios e garantias, destinados exclusivamente à liquidação
dos referidos Certificados de Recebíveis Imobiliários a que estivessem afetados; (ii) Alienação
Fiduciária: do imóvel, em garantia do pagamento dos créditos imobiliários bem como do pagamento das
obrigações assumidas pela cedente no contrato de cessão e pela devedora na escritura de
compromisso de compra e venda; (iii) cessão fiduciária por meio do qual a devedora cedeu e transferiu
à emissora a propriedade resolúvel dos créditos cedidos fiduciariamente
246
• Data de Início do Contrato: 05 de novembro de 2009
• Condições de Pagamento: Pagamentos mensais, todo dia 18, obedecendo ao período de

carência de 24 meses a contar da data de emissão, sendo o primeiro pagamento em 18 de outubro de
2011 e o último na data de vencimento, ou seja, 19 de outubro de 2021.
• Garantia: Real, consubstanciada em i) instituição de regime fiduciário sobre os créditos

imobiliários cedidos, os pagamentos residuais Proffito Holding Participações S.A. e suas garantias com
a consequente constituição do patrimônio separado; ii) cessão fiduciária de recebíveis, decorrentes do
contrato de locação da exploração econômica da área de operação, ou seja, área construída do
Shopping Tamboré e do empreendimento referente à área de expansão, na qual seria construída a
expansão do Shopping Tamboré; iii) alienação fiduciária da fração ideal correspondente a 77,940931%
da unidade do Shopping Tamboré, imóvel registrado sob o número de matrícula 85.415 ; e iv) fiança
prestada pela locatária e devedora BR Malls Participações S.A. no Instrumento Particular de Contrato
de Cessão de Créditos Imobiliários, em garantia a construção do Empreendimento referente à área de
expansão, na qual será construída a expansão do Shopping Tamboré e à locação deste pelo prazo de
120 meses.
• Data de Início do Contrato: 24 de fevereiro de 2011
• Data de Vencimento: 16 de fevereiro de 2023
• Condições de Pagamento: Mensal, todo dia 16, sendo o primeiro pagamento em 16 de abril de
2011, e o último na data do vencimento, ou seja, 16 de fevereiro de 2023.
• Garantia: Real consubstanciada pela (i) instituição do regime fiduciário, com a consequente
constituição do patrimônio separado; (ii) cessão fiduciária de recebíveis locatícios área em expansão
decorrentes da exploração econômica da área em expansão; (iii) cessão fiduciária de recebíveis
locatícios sob condição suspensiva decorrentes da exploração econômica da área bruta locável da área
em operação, sob condição suspensiva de liquidação dos referidos Certificados de recebíveis
imobiliários, da exploração econômica da sublocação da área bruta locável da área em operação; (iv)
cessão fiduciária
247
• Data de Início do Contrato: 10 de junho de 2011
• Condições de Pagamento: Parcelas mensais e sucessivas sendo a primeira em 01 de julho de

2013 e a última na data de vencimento, ou seja, 30 de junho de 2017.
• Garantia: REAL, consubstanciada pela (i) Instituição do Regime Fiduciário sobre os créditos
imobiliários cedidos à Securitizadora; (ii) Cessão Fiduciária de Recebíveis decorrentes de alugueis de
lojas no Shopping Catuaí; (iii) Aval do Sr. Alfredo Khouri, prestado na própria CCB; (iv) Alienação
Fiduciária de 17,06% do Shopping Catuaí Londrina.
• Data de Início do Contrato: 13 de setembro de 2012
• Condições de Pagamento: A remuneração será paga mensalmente, ocorrendo o primeiro

pagamento em 17/10/2012 e a última na data de vencimento.
• Taxa Contratual: 9.80 % a.a.
• Garantia: Real.
Tipo de operação: SWAP
• Condições de Pagamento: Débito em conta.
• Taxa Contratual: Empresa ativa a TR + 11,16%a.a e passiva a IGP-M + 8,00%a.a.
• Finalidade: Proteção contra a variação do IGP-M
• Garantia: Aval da BR Malls Participações S.A.
248
Tipo de operação: SWAP
• Data de Início do Contrato: 28 de dezembro de 2012
• Data de Vencimento: 28 de novembro de 2022
• Condições de Pagamento: Débito em conta.
• Taxa Contratual: Empresa ativa a TR + 9,80%a.a. e passiva a IPCA + 6,25%a.a.
• Finalidade: Proteção contra a variação do IPCA.
• Garantia: Aval da BR Malls Participações S.A.
O Itaú BBA atuou também como instituição intermediária da 1ª emissão de notas comerciais da
Nattca, realizada em julho de 2013, as quais foram objeto de oferta pública de distribuição com
esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sendo que por sua atuação
como intermediário de tal operação, ficou acordado o pagamento de aproximadamente R$0,2
milhão (duzentos mil reais) a título de comissionamento.
O Itaú BBA atuou também como instituição intermediária da 4ª emissão de notas comerciais da BR
Malls, realizada em outubro de 2013, as quais foram objeto de oferta pública de distribuição com
esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sendo que por sua atuação
como intermediário de tal operação, ficou acordado o pagamento de R$12.0 milhões (doze milhões
de reais) a título de comissionamento.
O Itaú BBA atuou também como instituição intermediária da 2ª emissão de notas comerciais da
Nattca, realizada em novembro de 2013, as quais foram objeto de oferta pública de distribuição
com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sendo que por sua
atuação como intermediário de tal operação, ficou acordado o pagamento de aproximadamente
R$0,2 milhão (duzentos mil reais) a título de comissionamento.
A BR Malls ou as Cedentes poderão, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de

seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre
outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de
investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações
financeiras necessárias à condução das atividades da BR Malls ou das Cedentes.
Sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder e fundos de investimentos

administrados e/ou geridos por sociedades de seu grupo realizaram negociações de ações de
emissão da BR Malls e/ou possuem títulos e valores mobiliários de emissão da BR Malls,
diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo
que, em todos os casos, tais negociações envolveram ações representativas de participações
minoritárias que não atingem, e não atingiram nos últimos 12 (doze) meses, 5% (cinco por cento)
do capital social da BR Malls. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Coordenador Líder
concedendo direito de subscrição de ações representativas do capital social da BR Malls,
incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou opções.
249
Exceto pela remuneração prevista no item “Demonstrativo de Custos da Oferta – Remuneração do
Coordenador Líder” na página 135 deste Prospecto Definitivo, não há qualquer outra a ser paga
pelas Cedentes e/ou pela BR Malls ao Coordenador Líder.
RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O AGENTE FIDUCIÁRIO/INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
O Agente Fiduciário, na qualidade de agente fiduciário e instituição custodiante das CCI possui
com o Coordenador Líder relacionamento exclusivamente para a respectiva prestação de serviços,
regidas pelos respectivos termos de securitização das emissões nas quais atua e que são
coordenadas pelo Coordenador Líder.
O Coordenador Líder e o Agente Fiduciário não possuem exclusividade na prestação dos

serviços. O Coordenador Líder se utiliza de outras empresas para a prestação de serviços de
agente fiduciário/instituição custodiante nas emissões em que atua, bem como o Agente Fiduciário
presta serviços ao mercado e, inclusive, também para algumas empresas do mesmo grupo
econômico do Coordenador Líder. Não existe relacionamento societário entre o Coordenador Líder
e o Agente Fiduciário.
RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E OS AUDITORES INDEPENDENTES
Não existe atualmente qualquer contratação dos Auditores Independentes da Emissora para
prestação de serviços de auditoria ao Coordenador Líder. Não existe relacionamento societário
entre o Coordenador Líder e os Auditores Independentes da Emissora.
RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O BANCO LIQUIDANTE/MANDATÁRIO E O AGENTE

ESCRITURADOR
O Coordenador Líder e o Banco Liquidante/Mandatário, bem como o Agente Escriturador possuem

relacionamento societário, pertencendo todos ao Grupo Itaú Unibanco. Além disso, o Banco
Liquidante/Mandatário e o Agente Escriturador figuram em uma série de emissões de valores
mobiliários coordenadas pelo Coordenador Líder.
RELACIONAMENTO ENTRE AS CEDENTES E BR MALLS E O AGENTE FIDUCIÁRIO/INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Além do relacionamento referente à Oferta, as Cedentes e a BR Malls, mantém relacionamento

comercial, e de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro com o Agente o
Fiduciário/Instituição Custodiante. O Agente o Fiduciário/Instituição Custodiante não possui
exclusividade na prestação do serviço e não existe relacionamento societário entre o Agente o
Fiduciário e as Cedentes e/ou a BR Malls. As Cedentes e a BR Malls se utilizam de outros serviços
de outras empresas, bem como o Agente Fiduciário/Instituição Custodiante presta serviços ao
mercado, inclusive, para empresas do mesmo grupo econômico da Emissora.
RELACIONAMENTO ENTRE AS CEDENTES E A BR MALLS E OS AUDITORES INDEPENDENTES
prestação de serviços de auditoria à BR Malls. Não existe relacionamento societário entre a BR
Malls e os Auditores Independentes da Emissora.
250
RELACIONAMENTO ENTRE AS CEDENTES E A BR MALLS E O BANCO LIQUIDANTE/MANDATÁRIO E O AGENTE
ESCRITURADOR
Além do relacionamento decorrente da Oferta, as Cedentes e a BR Malls, as quais fazem parte do

mesmo grupo econômico, possuem com o Banco Liquidante/Mandatário, que também presta serviços
de Agente Escriturador, relacionamento decorrente da prestação de serviços de liquidação e custódia
de notas promissórias, escrituração e liquidação de debêntures, escrituração de ações e serviços
fiduciários de conta vinculada. Tais serviços são prestados às Cedentes e/ou à BR Malls sem regime de
exclusividade de qualquer das partes e, além disso, não existe relacionamento societário. As Cedentes
e a BR Malls se utilizam de outros serviços de outras empresas, bem como o Banco
Liquidante/Mandatário/Agente Escriturador presta tais serviços a outros agentes no mercado.
RELACIONAMENTO ENTRE O AGENTE FIDUCIÁRIO/INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE E AUDITORES

INDEPENDENTES
Além do relacionamento referente à oferta, os Auditores Independentes, mantém relacionamento

comercial, e de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro com o Agente o
Fiduciário/Instituição Custodiante, não possui exclusividade na prestação do serviço e para tanto
não existe relacionamento societário.
RELACIONAMENTO ENTRE O AGENTE FIDUCIÁRIO/INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE E O BANCO

LIQUIDANTE/MANDATÁRIO E O AGENTE ESCRITURADOR
Além do relacionamento referente à oferta, o Agente Fiduciário/Instituição Custodiante atua junto

ao Banco Liquidante/Mandatário e o Agente Escriturador em emissões de Debêntures.
RELACIONAMENTO ENTRE OS AUDITORES INDEPENDENTES E O BANCO LIQUIDANTE/MANDATÁRIO E O

AGENTE ESCRITURADOR
prestação de serviços de auditoria ao Banco Liquidante/Mandatário e o Agente Escriturador. Não
existe relacionamento societário entre o Banco Liquidante/Mandatário ou o Agente Escriturador e
os Auditores Independentes da Emissora.
RELACIONAMENTO ENTRE O BANCO LIQUIDANTE/MANDATÁRIO E O AGENTE ESCRITURADOR
O Banco Liquidante/Mandatário e o Agente Escriturador possuem relacionamento societário,

pertencendo ambos ao Grupo Itaú Unibanco. Além disso, o Banco Liquidante/Mandatário e o
Agente Escriturador figuram em uma série de emissões de valores mobiliários cada um
desempenhando suas respectivas funções.
251
252
ANEXOS
ANEXO 1 - Estatuto Social da Emissora

ANEXO 2 - Ata de Reunião do Conselho de Administração da Emissora que Aprova a Emissão
ANEXO 3 - Declaração da Emissora nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400
ANEXO 4 - Declaração do Coordenador Líder nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400
ANEXO 5 - Declaração do Agente Fiduciário nos Termos do Item 15 do Anexo III da ICVM 414
ANEXO 6 - Escritura de Emissão das CCI
ANEXO 7 - Contrato de Cessão das CCI
ANEXO 8 - Contrato de Cessão Fiduciária Campinas
ANEXO 9 - Contrato de Cessão Fiduciária Estação
ANEXO 10 - Contrato de Alienação Fiduciária Campinas
ANEXO 11 - Contrato de Alienação Fiduciária Estação
ANEXO 12 - Contrato de Locação BR Malls Campinas
ANEXO 13 - Contrato de Locação BR Malls Estação
ANEXO 14 - Termo de Securitização
ANEXO 15 - Demonstrações Financeiras da BR Malls Referentes ao Exercício Social
Encerrado em 31 de Dezembro de 2012, Respectivas Notas Explicativas
e Parecer dos Auditores Independentes
ANEXO 16 - Demonstrações Financeiras da BR Malls Referentes ao Exercício Social
ANEXO 17 - Demonstrações Financeiras da BR Malls Referentes ao Exercício
Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2010, Respectivas Notas
Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes
ANEXO 18 - Informações Financeiras Contábeis da Br Malls Referentes ao
Período de nove meses Encerrado em 30 de Setembro de 2013,
Respectivas Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes
ANEXO 19 - Súmula de Classificação de Risco
253
254
ANEXO 1
Estatuto Social da Emissora
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0.518.580 '13.1
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RB CAPITA~ COM'."ANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Companhia Aberta
NIRE 35.300.157.648
CNPJ/MF nO 02.773.542/0001-22
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 03 DE JUNHO DE 2013
Hora, Data, Local: Às 20: 00 horas do dia 03 de junho de 2013, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Amauri, 255, 5° andar, parte.
Convocação e Presença: Dispensada a convocação nos termos do parágrafo 4° do artigo 124

da Lei nO 6.404/76, em decorrência da presença dos acionistas representando a totalidade do
capital social da Companhia.
Mesa: Presidente, Sr. Glauber da Cunha Santos; e Secretário, Sr. Adalbero de Araujo
Cavalcanti.
Ordem do Dia: Examinar, discutir e deliberar a reforma e consolidação do Estatuto Social da

Companhia, nos termos da Proposta da Administração e Relatório Detalhado com Justificativas
à Alteração do Estatuto Social, a qual foi disponibilizada aos acionistas em conformidade com o
artigo 60, da Instrução CVM 481/09, com o objetivo de:
(i) Aprovar a reforma da redação do artigo 17, do Estatuto Social, de modo a permitir a
eleição de membros do Conselho de Administração, que não sejam acionistas da
Companhia; e
(ii) Aprovar a reforma da redação do artigo 29, Parágrafo Primeiro e Parágrafo terceiro, do
Estatuto Social, de modo a ajustar os poderes e competências dos administradores e
procuradores da Companhia.
Deliberações: Após o exame e discussão, os acionistas aprovaram, por unanimidade, a

reforma do Estatuto Social da Companhia, a fim de implementar as alterações conforme
Proposta da Administração e Relatório Detalhado com Justificativas à Alteração do Estatuto
Social, bem como a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a ter vigência
com a reação constante do Anexo I da presente ata.
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Encerramento: Nada mais havendo a tra\ar, foi encerrada a assembleia, depois de lavrada a
presente ata que, depois de lida e achada conforme, vai assinada pelos presentes no livro
próprio. Mesa: Glauber da Cunha Santos - Presidente; Adalbero de Araújo Cavalcanti -
Secretário. Acionistas Presentes: RB Capital Real Estate I - Fundo de Investimento em
Participações, Marcelo Pinto Duarte Barbará, Glauber da Cunha Santos e Adalbero de Araújo
Cavalcanti.
Certifico que a presente é cópia fiel da via lavrada no livro próprio.
São Paulo, 03 de junho de 2013.
Adalbero de A
Secr ária
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lANEXO I
ESTATUTO SOCIAL DA RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Companhia Aberta
(consolidada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de junho de 2013)
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, OBJETO, DURAÇÃO E SEDE
Artigo 10 - A RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO ("Companhia") é uma sociedade

anônima aberta, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pela legislação aplicável em
vigor, em especial a Lei nO, 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A.").
Artigo 20 - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Amauri, 255, 50 andar, parte, Jardim Europa, CEP 01448-000, sendo-lhe facultado abrir e
manter filiais, escritórios ou outras instalações em qualquer parte do território nacional ou do
exterior, por deliberação da Assembleia Geral.
Artigo 30 - A Companhia tem por objeto:
(i) Aquisição de créditos imobiliários e de títulos e valores mobiliários lastreados em

créditos imobiliários;
(ii) Gestão e administração de carteiras de crédito imobiliário, próprias ou de

terceiros;
(iii) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, bem como de outros títulos e

valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários que sejam compatíveis com
as suas atividades;
(iv) Distribuição, recompra, revenda ou resgate de títulos e valores mobiliários de sua

própria emissão;
(v) Prestação de serviços de estruturação de operações de securitização próprias ou

de terceiros;
(vi) Consultoria de investimentos em fundos de investimento que tenham como

objetivo a aquisição de créditos imobiliários; e . ":'~:,,:l>.....
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(vii) a realização de negoClos e prestação de serviços que sejam compatíveis com as

suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos
imobiliários.
Artigo 40 - A Companhia terá prazo indeterminado de duração.
CAPÍTULO 11
CAPITAL E AÇÕES
Artigo 50 - O capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$ 15.482.912,05 (quinze

milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, novecentos e doze reais e cinco centavos),
representado por 5.996.865 (cinco milhões, novecentas e noventa e seis mil, oitocentas e
sessenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo Único - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas Assembleias Gerais.
Artigo 60 - A Companhia fica autorizada a aumentar o capital social até que este atinja
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal, por meio de deliberação do Conselho de Administração,
independentemente de reforma estatutária.
Parágrafo Primeiro - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá

deliberar a emissão de bônus de subscrição observado o disposto no Capítulo VI da Lei das S.A.
Parágrafo Segundo - Desde que realizados 3/4 (três quartos) do capital social, o Conselho de
Administração poderá aumentá-lo dentro dos limites do capital autorizado, mediante subscrição
pública ou particular de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, devendo o preço de
emissão das ações ser fixado na forma do art. 170 da Lei das S.A., sem diluição injustificada da
participação dos antigos acionistas.
Parágrafo Terceiro - Conforme faculta o art. 172 da Lei das S.A., o direito de preferência dos
acionistas poderá ser excluído nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e
bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante: (a) a venda em Bolsa de Valores,
mercado de balcão devidamente organizado por instituição autorizada a funcionar pela Comissão
de Valores Mobiliários, ou subscrição pública; (b) permuta por ações, em oferta pública de
aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei das S.A. O direito de preferência
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na subscrição de ações poderá, ainda, se:' excluído nos termos de lei especial sobre incentivos
fiscais.
Artigo 70 - A Companhia manterá todas as ações em conta de depósito, em nome de seus

titulares, em instituição financeira que designar, obedecidas as normas então vigentes.
Artigo 80 - A Companhia poderá suspender os serviços de conversão, desdobramento,

agrupamento e transferência de certificados por períodos que não ultrapassem, cada um, 15
(quinze dias), nem o total de 90 (noventa dias) durante o ano.
Artigo 90 - Observado o disposto no parágrafo terceiro do art. 168 da Lei das S.A., poderá a
Companhia outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados ou a
pessoas naturais que prestem serviços à própria Companhia ou a sociedades sob seu controle,
de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral.
CAPÍTULO UI
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10 - A Assembleia Geral será ordinária ou extraordinária. A Assembleia Geral Ordinária

será realizada no prazo de 4 (quatro) meses subsequentes ao encerramento do exercício social e
as Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que o interesse social assim o
exigir.
Artigo 11 - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto
da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Artigo 12 - Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador
constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado
ou instituição financeira, observado o disposto no parágrafo segundo do Artigo 13 do presente
Estatuto.
Artigo 13 - A Assembleia Geral será presidida por qualquer dos membros do Conselho de
Administração ou, na sua falta, por um dos acionistas da Companhia, cabendo a escolha à
maioria dos acionistas presentes. O Presidente da Assembleia Geral convidará um acionista,
membro do Conselho de Administração ou Diretor, dentre os presentes, para secretariar os
trabalhos.
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Parágrafo Primeiro - O edital de eonvocàção poderá condicionar a presença do acionista na

Assembleia Geral, além dos requisitos previstos em lei, ao depósito na sede da Companhia, com
48 (quarenta e oito) horas de antecedência do dia marcado para a realização da Assembleia
Geral, do comprovante expedido pela instituição depositária.
Parágrafo Segundo - O edital de convocação também poderá condicionar a representação, por

procurador, do acionista na Assembleia Geral, a que o depósito do respectivo instrumento de
mandato seja efetuado na sede da Companhia, com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência
do dia marcado para a realização da Assembleia Geral.
Artigo 14 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelo voto afirmativo da maioria
dos acionistas presentes, exceto nos casos em que a lei, este Estatuto Social e/ou os acordos de
acionistas registrados nos livros da Companhia prevejam quorum maior de aprovação.
CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO
Artigo 15 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma

Diretoria.
Parágrafo Primeiro - Os membros do Conselho de Administração e os Diretores serão investidos

nos seus cargos nos 30 (trinta) dias subsequentes às suas eleições, mediante assinatura de
termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Companhia para esse fim e permanecerão em
seus cargos até a posse de seus substitutos.
Parágrafo Segundo - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estão obrigados,

sem prejuízo dos deveres e responsabilidades a eles atribuídos por lei, a manter reserva sobre
todos os negócios da Companhia, devendo tratar como sigilosas todas as informações a que
tenham acesso e que digam respeito à Companhia, seus negócios, funcionários, administradores,
acionistas ou contratados e prestadores de serviços, obrigando-se a usar tais informações no
exclusivo e melhor interesse da Companhia. Os administradores, ao tomarem posse de seus
cargos, deverão assinar Termo de Confidencial idade, assim como zelar para que a violação à
obrigação de sigilo não ocorra por meio de subordinados ou terceiros.
Artigo 16 - A Assembleia Geral estabelecerá a remuneração anual global dos administradores,

nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, tendo em conta
suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação
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profissional e o valor dos seus ser~iços nO mercado, cabendo ao Conselho de Administração a

distribuição da remuneração fixada.
Seção I
Conselho de Administração
Artigo 17 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo,

6 (seis) membros, cujo prazo de gestão será unificado e terá a duração de 2 (dois) anos, sendo
permitida a reeleição.
Artigo 18 - Caberá à Assembleia Geral eleger os membros do Conselho de Administração da

Companhia e indicar, dentre eles, o seu Presidente e Vice-Presidente.
Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado pelo seu Presidente,
pelo Vice-Presidente ou pela maioria de seus membros. A convocação deverá ser enviada a
todos os membros do Conselho por carta, telegrama ou fac-símile, com, no mínimo 3 (três) dias
úteis de antecedência.
Parágrafo Primeiro - As reunloes do Conselho de Administração somente serão consideradas

validamente instaladas se contarem com a presença de, no mínimo, a maioria de seus membros.
Parágrafo Segundo - É facultado a qualquer dos membros do Conselho de Administração fazer-

se representar por outro conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que a
outorga de poderes de representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito,
com as instruções de voto, que deverá ser entregue ao Presidente do Conselho de
Administração, observado o disposto no Artigo 20, abaixo.
Parágrafo Terceiro - Os membros do Conselho de Administração poderão participar das reuniões

por intermédio de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de
comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto
através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por
carta, fac-símile ou meio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a
declaração, o Presidente do Conselho de Administração ficará investido de plenos poderes para
assinar a ata da reunião em nome do conselheiro, observado o disposto no Artigo 20, abaixo.
Artigo 20 - O Presidente do Conselho de Administração será substituído nas suas ausências e

impedimentos temporários pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na falta
deste, por outro conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho de Administração e, não
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havendo indicação, por escolha dos demals membros do Conselho de Administração. Em suas
ausências ou impedimentos temporários, cada um dos demais membros do Conselho de
Administração indicará, dentre seus pares, aquele que o substituirá. O substituto acumulará o
cargo e as funções do substituído.
Parágrafo Primeiro - Em caso de vacância de qualquer cargo de conselheiro, que não o

Presidente do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros
remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral, na qual deverá ser eleito o novo
conselheiro pelo período remanescente do prazo de gestão do conselheiro substituído.
Parágrafo Segundo - No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho de Administração,

assumirá o Vice-Presidente do Conselho de Administração, que permanecerá no cargo até que o
Conselho de Administração escolha o seu titular, cumprindo, o substituto, gestão pelo prazo
restante.
Artiao 21 - O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de

assessoramento destinados a auxiliar os respectivos membros do Conselho de Administração,
bem como definir a respectiva composição e atribuições específicas.
Artigo 22 - As matérias submetidas ao Conselho de Administração da Companhia serão

aprovadas por maioria dos seus membros, exceto pelas matérias previstas no Artigo 23, itens
(ii), (vii), (viii), (ix), (x), (xi) e (xii), abaixo, as quais dependerão da unanimidade dos membros
do Conselho de Administração. Não haverá voto de qualidade.
Artigo 23 - Compete ao Conselho de Administração deliberar acerca das seguintes matérias

relativamente à Companhia, sem prejuízo de outras definidas por lei:
(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado

o que a respeito dispuser o presente Estatuto Social;
(iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis
da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração, e quaisquer outros atos;
(iv) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132
da Lei das S.A.;
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(v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
(vi) deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição, nos termos do

Artigo 60 e respectivos Parágrafos deste Estatuto Social;
(vii) escolher e destituir os auditores independentes;
(viii) deliberar sobre a alienação de bens do ativo permanente;
(ix) deliberar sobre a prestação de garantia, contratação de dívida ou concessão de

empréstimo;
(x) deliberar sobre a constituição de quaisquer ônus sobre os ativos da Companhia e a

prestação de garantias e obrigações a terceiros;
(xi) deliberar sobre a aquisição, desinvestimento ou aumento da participação detida

pela Companhia no capital social de qualquer sociedade, bem como a participação
em qualquer joint venture, associação ou negócio jurídico similar; e
(xii) aprovar atos e operações que importem responsabilidade ou obrigação para a

Companhia ou que exonere terceiros de obrigações para com a Companhia, em
valores superiores a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), nos termos
do Artigo 29, Parágrafo Primeiro, item (i), e Parágrafo Segundo, abaixo.
Seção 11
Diretoria
Artigo 24 - A Companhia terá uma Diretoria composta por até 7 (sete) Diretores, sendo,
necessariamente, 1 (um) Diretor-Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente e 1 (um) Diretor de
Relações com Investidores. O Diretor-Presidente ou o Diretor Vice-Presidente poderão acumular
a função de Diretor de Relações com Investidores. Os demais Diretores poderão ou não ter
designações específicas.
Parágrafo Primeiro - Todos os Diretores devem ser residentes no País, acionistas ou não, e ser
eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo
permitida a reeleição.
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Parágrafo Segundo - Os Diretores serão e'ieitos pelos membros do Conselho de Administração,

sendo requ~rida a unanimidade de votos para a sua eleição.
Artigo 25 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por iniciativa do Diretor-Presidente ou

do Diretor Vice-Presidente, devendo a convocação ser enviada por escrito, inclusive por meio de
fac-símile, com 3 (três) dias úteis de antecedência.
Parágrafo Único - O quorum de instalação das reuniões de Diretoria é a maioria dos membros
em exercício. As decisões da Diretoria serão aprovadas por maioria dos seus membros. Não
haverá voto de qualidade.
Artigo 26 - Em caso de vacância definitiva no cargo de qualquer Diretor, o substituto deverá ser
indicado pelo Conselho de Administração para o período restante até o final do prazo de gestão
do Diretor substituído.
Parágrafo Primeiro - Nas suas ausências ou impedimentos temporários, o Diretor-Presidente e o

Diretor Vice-Presidente substituir-se-ão reciprocamente. Na ausência ou impedimento de ambos,
o Conselho de Administração designará os respectivos substitutos.
Parágrafo Segundo - No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer outro Diretor,

as funções a ele atribuídas serão desempenhadas temporária e cumulativamente pelo Diretor
designado pelo Diretor-Presidente.
Artigo 27 - Os Diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da

Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e operações com estrita
observância das disposições deste Estatuto Social e das resoluções das Assembleias Gerais de
acionistas e do Conselho de Administração.
Artigo 28 - Competem à Diretoria as atribuições que a lei, o Estatuto Social e o Conselho de

Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da
Companhia, podendo o Conselho de Administração estabelecer atribuições específicas para os
cargos de Diretoria.
Artigo 29 - Nos atos e operações que importem responsabilidade ou obrigação para a

Companhia ou que exonere terceiros de obrigações para com a Companhia, incluindo o uso do
nome empresarial, a Companhia deverá ser representada por: (a) quaisquer 2 (dois) Diretores,
em conjunto, ou (b) quaisquer 2 (dois) Procuradores, em conjunto, ou (c) qualquer Diretor em
conjunto com 1 (um) Procurador, observados os parágrafos abaixo.
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Parágrafo Primeiro - A prática de todo e qualquer ato e a assinatura de todo e qualquer

documento pela Companhia, observada eventual autorização necessária conforme o Artigo 23
acima, ser realizada nos seguintes termos:
(i) atos que resultem em, ou exonerem terceiros de, obrigações para a Companhia
cujo valor esteja acima de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)
deverão ser aprovados em reunião do Conselho de Administração, por
unanimidade;
(ii) atos que resultem em, ou exonerem terceiros de, obrigações para a Companhia
acima de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e até o limite de
R$ 50,000,000,00 (cinquenta milhões de reais), inclusive, incumbirão e serão
obrigatoriamente praticados por quaisquer 2 (dois) Diretores, em conjunto; e
(iii) atos que resultem em, ou exonerem terceiros de, obrigações para a Companhia
até o limite de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), inclusive, incumbirão e
serão obrigatoriamente praticados por: (a) quaisquer 2 (dois) Diretores, em
conjunto; ou (b) um Diretor em conjunto com um Procurador, observados os
limites da respectiva procuração; ou (c) dois Procuradores observados os limites
da respectiva procuração.
Paráarafo Segundo - Independentemente dos limites de representação acima estipulados, a

representação da Companhia (i) perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, o Banco
Central do Brasil - BACEN, a Secretaria da Receita Federal, a Caixa Econômica Federal, o
Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, a Bolsa de Valores, a Central de Custódia e de
Liquidação Financeira de Títulos - CETIP, ou quaisquer outros órgãos públicos em geral, federais,
estaduais ou municipais, ou demais instituições públicas ou privadas, bem como (ii) para fins de
liberação de garantias outorgadas em favor da Companhia e que recaiam sobre imóveis
residenciais (tais como hipoteca ou alienação fiduciária) de valor de no máximo R$ 1.000.000,00
(um milhão de reais), poderá ser realizada por quaisquer dois Diretores, em conjunto, ou por
qualquer Diretor em conjunto com um Procurador, ou por quaisquer dois Procuradores, em
conjunto,
Parágrafo Terceiro - Excepcionalmente, desde que respeitadas as prerrogativas do Conselho de

Administração dispostas acima, a Companhia poderá ser representada isoladamente por 1 (um)
Diretor ou por 1 (um) Procurador, desde que tal representação tenha sido previamente aprovada
por unanimidade em reunião de Diretoria, a qual delimitará os limites dos pod~~;:-"de
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representação e deliberará sobre a' autorização ao substabelecimento, com ou sem reserva de

iguais poderes.
Artigo 30 - Na outorga de procurações, a Companhia deverá ser representada por 2 (dois)

Diretores. Os instrumentos de mandato estabelecerão, expressamente, os poderes outorgados
aos procuradores, ter prazo máximo de 1 (um) ano e vedar o seu substabelecimento, exceto
para as procurações outorgadas a advogados para fins judiciais e administrativos, as quais
poderão ter prazo superior ou indeterminado e prever o seu substabelecimento, desde que com
reserva de iguais poderes.
Artigo 31 - É vedado aos Diretores e aos procuradores da Companhia obrigá-Ia em negoclos

estranhos ao objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da mesma.
CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 32 - A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que

exercerá as atribuições impostas por lei e que somente será instalado mediante solicitação de
acionistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações com direito a voto ou
5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto.
Parágrafo Único - O Conselho Fiscal será composto de, no mlnlmO, 3 (três) e, no maXlmo, 5
(cinco) membros. Nos exercícios sociais em que a instalação do Conselho Fiscal for solicitada, a
Assembleia Geral elegerá seus membros e estabelecerá a respectiva remuneração, observando-
se que o mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na data da primeira Assembleia
Geral Ordinária realizada após sua instalação.
CAPÍTULO VI
EXERCíCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 33 - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, data em que serão
levantados o balanço geral e os demais demonstrativos exigidos por lei. O balanço será auditado
por auditores independentes registrados junto à Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo Primeiro - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração ou da

Assembleia Geral, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como
declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, respeitado o disposto no Artigo
204 da Lei das S.A.
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Parágrafo Segundo - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração ou da

Assembleia Geral, poderá, ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo Terceiro - Observados os limites legais, o Conselho de Administração ad referendum

da Assembleia Geral, ou a própria Assembleia Geral, poderá declarar o pagamento de juros
sobre capital próprio, com base em balanço levantado na forma do caput ou do parágrafo
primeiro deste Artigo.
Parágrafo Ouarto - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre o

capital próprio serão sempre imputados ao dividendo mínimo obrigatório previsto no Parágrafo
Segundo do Artigo 34, abaixo.
Artigo 34 - Do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra
participação, os prejuízos acumulados e as provisões para o Imposto de Renda e para a
Contribuição Social sobre o Lucro.
Parágrafo Primeiro - Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco
por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital
social.
Parágrafo Segundo - Do saldo restante, feitas as deduções e destinações referidas acima, será
distribuído aos acionistas um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido, ajustado de acordo com o artigo 202 da Lei das S.A.
Parágrafo Terceiro - A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada "Reserva

de Expansão", que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas
empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumento de capital ou
criação de novos empreendimentos, a qual será formada com até 100% (cem por cento) do
lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos
saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para
contingências, se existentes, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social.
Parágrafo Quarto - O saldo terá a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral.
CAPÍTU LO VII
ACORDOS DE ACIONISTAS
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Artigo 35 - Os acordos de acionistas que estabeleçam as condições de compra e venda de suas

ações, ou o direito de preferência na compra destas, ou o exercício do direito de voto, serão
sempre observados pela Companhia, desde que tenham sido arquivados na sede social, cabendo
ao Presidente da Assembleia Geral e à respectiva administração abster-se de computar os votos
proferidos contra os termos e disposições expressas de tais acordos ou de tomar providências
que os contrariem, competindo, ainda, à Companhia informar a instituição financeira responsável
pela escrituração das ações acerca da existência de acordo de acionistas arquivado em sua sede
social.
Parágrafo Primeiro - As obrigações ou ônus resultantes de acordo de acionistas da Companhia

somente serão oponíveis a terceiros depois de averbados nos extratos emitidos pela instituição
financeira responsável pela escrituração das ações.
CAPÍTULO VIII
LIQUIDAÇÃO
Artigo 36 - A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, caso em que a Assembleia
Geral determinará a forma de liquidação, nomeará o liquidante e os membros do Conselho
Fiscal, que funcionará durante todo o período de liquidação, fixando-lhes os respectivos
honorários.
CAPÍTULO IX
RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
Artigo 37 - A Companhia e seus acionistas obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda
e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas neste Estatuto Social, nos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da
Companhia, na Lei das S.A. e das demais normas aplicáveis.
Artigo 38 - A arbitragem deverá ser conduzida e administrada conforme as regras vigentes

constantes do Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio
Brasil-Canadá e administrada pelo próprio Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-
Canadá, e observados os dispositivos da Lei nO 9.307, de 23 de setembro de 1996, e do Código
de Processo Civil Brasileiro.
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Parágrafo Primeiro - A sede da aroitragem será a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
Brasil, salvo se os acionistas acordarem expressamente outro local e sem prejuízo de os
acionistas designarem localidade diversa para a realização de audiências.
Parágrafo Segundo - Os procedimentos serão conduzidos em português e todos os documentos e

testemunhos oferecidos como prova no curso do procedimento arbitral deverão ser traduzidos
para o idioma português, se estiverem em idioma estrangeiro, ficando o(s) acionista(s) que
tiver(em) oferecido essa prova responsável(eis) pelos respectivos custos de tradução.
Parágrafo Terceiro - A controvérsia será solucionada mediante procedimento arbitral conduzido

por um tribunal arbitral, composto de 3 (três) árbitros pertencentes ao Corpo de Árbitros do
Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, sendo 1 (um) árbitro designado
pela(s) parte(s) demandante(s) e 1 (um) árbitro pela(s) parte(s) demandada(s). O terceiro
árbitro, que atuará como o Presidente do tribunal arbitral, será nomeado pelos 02 (dois)
primeiros árbitros nomeados. Caso os árbitros não obtenham um consenso sobre a nomeação do
Presidente do tribunal arbitral, o mesmo será nomeado pelo Centro de Arbitragem da Câmara de
Comércio Brasil-Canadá.
Parágrafo Quarto - O tribunal arbitral, conforme o caso, deverá solucionar a controvérsia com
base neste Estatuto Social e no direito brasileiro.
Parágrafo Quinto - Qualquer documento ou informação divulgada no curso do procedimento

arbitral terá caráter confidencial, obrigando-se as partes interessadas e o(s) árbitro(s) a ser(em)
nomeado(s) a não transmiti-Ia para terceiros, salvo na hipótese de existência de previsão legal
que obrigue a divulgação do documento ou informação. As informações acerca da existência,
propositura e andamento do procedimento arbitral também terão caráter confidencial, exceto se
a sua divulgação for exigida de acordo com a legislação aplicável.
Parágrafo Sexto - A sentença arbitral obrigará as partes interessadas e não estará sujeita a
qualquer recurso judicial ou administrativo. A sentença arbitral deverá ser proferida por escrito e
devidamente fundamentada. Os custos do procedimento arbitral, incluindo honorários de
advogados e despesas, serão suportados de acordo com a forma determinada pelo tribunal
arbitral, salvo se as partes optarem por outra forma em comum acordo e por escrito.
Parágrafo Sétimo - Durante o curso do procedimento arbitral, as partes interessadas deverão

continuar a cumprir com as suas respectivas obrigações estabelecidas por lei, neste Estatuto
Social e em Acordo de Acionistas.
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CAPÍTULO X
FORO
Artigo 39 - Observado o disposto no Capítulo IX, os acionistas elegem o foro da Comarca de

São Paulo, SP, Brasil, exclusivamente para: (i) a obtenção de medidas liminares ou cautelares,
previamente à confirmação da nomeação does) árbitro(s); (i i) a execução de medidas
coercitivas concedidas pelo tribunal arbitral; (iii) a execução da sentença arbitral; e (iv) demais
procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei nO 9.307/96.
272
ANEXO 2
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Emissora que Aprova a Emissão
273
274
275
276
ANEXO 3
Declaração da Emissora nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400
277
278
279
280
ANEXO 4
Declaração do Coordenador Líder nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400
281
282
283
284
ANEXO 5
Declaração do Agente Fiduciário nos Termos do Item 15 do Anexo III da ICVM 414
285
286
287
288
ANEXO 6
Escritura de Emissão das CCI
289
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896
897
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899
900
901
902
903
904
ANEXO 7
Contrato de Cessão das CCI
905
906
907
908
909
910
911
912
913
914
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918
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920
921
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924
925
926
927
928
929
930
931
932
933
934
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936
937
938
939
940
941
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943
944
945
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953
954
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956
957
958
959
960
961
962
963
964
965
966
967
968
969
970
971
972
ANEXO 8
Contrato de Cessão Fiduciária Campinas
973
974
975
976
977
978
979
980
981
982
983
984
985
986
987
988
989
990
991
992
993
994
995
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1001
1002
1003
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1005
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1029
1030
1031
1032
1033
1034
1035
1036
ANEXO 9
Contrato de Cessão Fiduciária Estação
1037
1038
1039
1040
1041
1042
1043
1044
1045
1046
1047
1048
1049
1050
1051
1052
1053
1054
1055
1056
1057
1058
1059
1060
1061
1062
1063
1064
1065
1066
1067
1068
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1070
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1080
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1082
1083
1084
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1086
1087
1088
1089
1090
1091
1092
1093
1094
1095
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1097
1098
1099
1100
1101
1102
1103
1104
ANEXO 10
Contrato de Alienação Fiduciária Campinas
1105
1106
1107
1108
1109
1110
1111
1112
1113
1114
1115
1116
1117
1118
1119
1120
1121
1122
1123
1124
1125
1126
1127
1128
1129
1130
1131
1132
1133
1134
1135
1136
1137
1138
1139
1140
1141
1142
1143
1144
1145
1146
1147
1148
1149
1150
1151
1152
1153
1154
1155
1156
1157
1158
1159
1160
1161
1162
1163
1164
1165
1166
1167
1168
1169
1170
1171
1172
1173
1174
1175
1176
1177
1178
1179
1180
1181
1182
1183
1184
1185
1186
1187
1188
1189
1190
1191
1192
1193
1194
1195
1196
1197
1198
1199
1200
1201
1202
1203
1204
1205
1206
1207
1208
1209
1210
1211
1212
1213
1214
1215
1216
1217
1218
1219
1220
1221
1222
1223
1224
1225
1226
1227
1228
1229
1230
1231
1232
1233
1234
1235
1236
1237
1238
1239
1240
1241
1242
1243
1244
1245
1246
1247
1248
1249
1250
1251
1252
1253
1254
1255
1256
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1258
1259
1260
1261
1262
1263
1264
1265
1266
1267
1268
1269
1270
1271
1272
1273
1274
1275
1276
1277
1278
1279
1280
1281
1282
1283
1284
1285
1286
1287
1288
1289
1290
1291
1292
1293
1294
1295
1296
1297
1298
1299
1300
1301
1302
1303
1304
1305
1306
1307
1308
1309
1310
1311
1312
1313
1314
1315
1316
1317
1318
1319
1320
1321
1322
1323
1324
1325
1326
1327
1328
1329
1330
1331
1332
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1334
1335
1336
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1338
1339
1340
1341
1342
1343
1344
1345
1346
1347
1348
1349
1350
1351
1352
1353
1354
1355
1356
1357
1358
1359
1360
1361
1362
1363
1364
1365
1366
1367
1368
1369
1370
1371
1372
1373
1374
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1378
1379
1380
1381
1382
1383
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1385
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1387
1388
1389
1390
1391
1392
1393
1394
1395
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1398
1399
1400
1401
1402
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1406
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1425
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1431
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1434
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1440
1441
1442
1443
1444
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1446
1447
1448
1449
1450
1451
1452
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1455
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1457
1458
1459
1460
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1465
1466
1467
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1472
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1474
1475
1476
1477
1478
1479
1480
1481
1482
1483
1484
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1486
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1489
1490
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1492
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1495
1496
1497
1498
1499
1500
1501
1502
1503
1504
1505
1506
1507
1508
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1510
1511
1512
1513
1514
1515
1516
1517
1518
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1520
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1530
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1532
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1534
1535
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1542
1543
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1550
1551
1552
1553
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1575
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1577
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1584
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1586
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1592
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1600
1601
1602
1603
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1606
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1609
1610
1611
1612
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1615
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1617
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1620
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1634
1635
1636
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1642
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1647
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1650
1651
1652
1653
1654
1655
1656
1657
1658
1659
1660
1661
1662
1663
1664
1665
1666
1667
1668
1669
1670
1671
1672
1673
1674
1675
1676
1677
1678
1679
1680
1681
1682
1683
1684
1685
1686
1687
1688
1689
1690
1691
1692
1693
1694
1695
1696
1697
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1700
1701
1702
1703
1704
1705
1706
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1708
1709
1710
1711
1712
1713
1714
1715
1716
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1719
1720
1721
1722
1723
1724
1725
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1727
1728
1729
1730
1731
1732
1733
1734
1735
1736
1737
1738
1739
1740
1741
1742
1743
1744
1745
1746
1747
1748
1749
1750
1751
1752
1753
1754
1755
1756
1757
1758
1759
1760
1761
1762
1763
1764
1765
1766
1767
1768
1769
1770
1771
1772
1773
1774
1775
1776
1777
1778
1779
1780
1781
1782
1783
1784
1785
1786
1787
1788
1789
1790
1791
1792
1793
1794
1795
1796
1797
1798
1799
1800
1801
1802
1803
1804
1805
1806
1807
1808
1809
1810
1811
1812
1813
1814
1815
1816
1817
1818
1819
1820
1821
1822
1823
1824
1825
1826
1827
1828
1829
1830
1831
1832
1833
1834
1835
1836
1837
1838
1839
1840
1841
1842
1843
1844
1845
1846
1847
1848
1849
1850
1851
1852
1853
1854
1855
1856
1857
1858
1859
1860
1861
1862
1863
1864
1865
1866
1867
1868
1869
1870
1871
1872
1873
1874
ANEXO 11
Contrato de Alienação Fiduciária Estação
1875
1876
1877
1878
1879
1880
1881
1882
1883
1884
1885
1886
1887
1888
1889
1890
1891
1892
1893
1894
1895
1896
1897
1898
1899
1900
1901
1902
1903
1904
1905
1906
1907
1908
1909
1910
1911
1912
1913
1914
1915
1916
1917
1918
1919
1920
1921
1922
1923
1924
1925
1926
1927
1928
1929
1930
ANEXO 12
Contrato de Locação BR Malls Campinas
1931
1932
1933
1934
1935
1936
1937
1938
1939
1940
1941
1942
1943
1944
1945
1946
1947
1948
1949
1950
1951
1952
1953
1954
ANEXO 13
Contrato de Locação BR Malls Estação
1955
1956
1957
1958
1959
1960
1961
1962
1963
1964
1965
1966
1967
1968
1969
1970
1971
1972
1973
1974
1975
1976
1977
1978
1979
1980
ANEXO 14
Termo de Securitização
1981
1982
1983
1984
1985
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
2033
2034
2035
2036
2037
2038
2039
2040
2041
2042
2043
2044
2045
2046
2047
2048
2049
2050
2051
2052
2053
2054
2055
2056
2057
2058
2059
2060
2061
2062
2063
2064
2065
2066
2067
2068
2069
2070
2071
2072
2073
2074
2075
2076
2077
2078
2079
2080
2081
2082
2083
2084
2085
2086
2087
2088
2089
2090
2091
2092
2093
2094
ANEXO 15
Demonstrações Financeiras da BR Malls Referentes ao Exercício Social
2095
2096
Demonstrações Financeiras da
Controladora e Consolidadas
31 de dezembro de 2012 e 2011
com Relatório dos Auditores Independentes sobre as
Demonstrações Financeiras
2097
Demonstrações Financeiras da Controladora e do Consolidado

Índice
Relatório da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012............1
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ..................... ......7
Demonstrações financeiras auditadas da controladora e do consolidado
Balanços patrimoniais ............................................................................................................ 10

Demonstrações do resultado ................................................................................................. 12
Demonstrações do resultado abrangente ............................................................................... 13
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido da controladora .................................... 14
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido do consolidado ..................................... 15
Demonstrações dos fluxos de caixa ....................................................................................... 16
Demonstrações do valor adicionado ...................................................................................... 17
Notas explicativas às demonstrações financeiras .................................................................. 18
Declaração da Diretoria sobre as Demonstrações Financeiras................................................152
Declaração da Diretoria sobre o Parecer dos Auditores Independentes..................................153
2098
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Relatório da administração
SENHORES ACIONISTAS:
A administração da BR Malls tem o prazer de encaminhar para apreciação de V. Sas. o relatório da Administração do
exercício findo em 31 de dezembro de 2012, acompanhada das demonstrações financeiras deste exercício. As
demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os efeitos
trazidos pela adoção dos pronunciamentos CPCs, de acordo com a deliberação CVM 603, com base nas disposições na Lei
das Sociedades por Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com os padrões
internacionais de demonstrações financeiras (International Financial Reporting Standards) emitidos pelo International
Accounting Standards Board.
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO E PRINCIPAIS FATOS ADMINISTRATIVOS OCORRIDOS NO PERÍODO
Em 2012, ultrapassamos a marca de 50 shoppings, encerrando o ano com 51 ativos, que foram responsáveis por mais de
15% das vendas em shopping no Brasil, de acordo com dados da Abrasce. O ABL total dos nossos shoppings representou
14,2% do ABL total no país no final de 2012, contribuindo para oportunidades de ganhos de escala da BRMALLS. Nossas
vendas totais registraram R$6,3 bilhões no quarto trimestre de 2012 e um total de R$19,6 bilhões em 2012, o que
representa um aumento de 19,5% e 21,6%, respectivamente. As vendas mesmas lojas registraram 7,6% no trimestre e
7,4% no ano.
Os nossos esforços em otimizar os custos condominiais já demonstraram resultado no quarto trimestre de 2012, onde o
custo de ocupação totalizou 10,1%. A proporção de condomínio e fundo de promoção sobre vendas caiu 0,9 p.p. para 3,5%
comparado ao terceiro trimestre de 2012, o que proporcionou mais espaço para o aumento do aluguel que aumentou 0,3
p.p. para 6,6%, comparado ao mesmo trimestre. O baixo custo de ocupação observado no trimestre contribuiu para a saúde
dos nossos lojistas, que no quarto trimestre de 2012 apresentaram o menor nível de pagamentos em atraso desde 2010,
em 3,2%, além de uma inadimplência líquida de 0,9%.
Em 2012, a margem NOI encerrou o ano em 91,3%, a maior margem NOI desde 2009 e a 2ª maior margem NOI anual da
companhia. O NOI registrou R$1,0 bilhão em 2012, o que representa um aumento de 34,0% em relação ao ano anterior.
2099
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Em 2012, continuamos engajados nas oportunidades de crescer o nosso portfólio através de desenvolvimento.
Desenvolvemos 119,4 m² de ABL total e 72,6 m² de ABL próprio em 3 projetos greenfield e 2 expansões, sendo a principal
desenvolvedora de shoppings no país. Nos últimos cinco anos inauguramos 8 projetos greenfield e 10 expansões, que
adicionaram um ABL total de 330,9 mil m² e um ABL próprio de 188,6 mil m². Este ABL adicionado através de
desenvolvimento representa 20,4% do nosso ABL total atual e 20,2% do nosso ABL próprio, sendo um importante vetor de
crescimento para a companhia.
Em nosso outro vetor de crescimento, investimos R$635,1 milhões em aquisições em 2012. Estimamos que essas
aquisições gerem R$65,0 milhões de NOI no 1º ano, representando um cap rate de entrada de 10,3%. Desde 2007,
investimos R$5,4 bilhões em aquisições, realizadas até 2010. Considerando as aquisições de shoppings administrados pela
BRMALLS de 2007 a 2010, essas aquisições apresentam uma TIR revisada de 20,7%, comparado a uma expectativa de
TIR inicial de 13,8%. Este aumento é um reflexo das oportunidades de geração de valor que foram encontradas e
executadas pela companhia ao longo dos últimos anos.
Um dos nossos focos em 2012, e que também será uma das prioridades nos próximos anos, é a gestão de passivos.
Aproveitando um cenário de juros mais baixos comparado aos anos anteriores, a BRMALLS refinanciou cerca de R$850
milhões de sua dívida no quarto trimestre de 2012, através da reabertura de seu segundo bônus perpetuo, além da emissão
de um CRI. Essas operações tiveram como objetivo a redução da taxa, além do alongamento do nosso perfil de dívida. O
custo médio das nossas dívidas encerrou 2012 a IGPM+5,8%, uma redução de 1,1 p.p. comparada ao custo médio de
IGPM+6,9% no final de 2011. Acreditamos que essa gestão de passivos, combinada com uma forte e crescente geração de
caixa, possibilitará um aumento significativo nos dividendos que serão pagos pela companhia nos próximos anos. Em 2013,
a BRMALLS irá propor aos seus acionistas o pagamento de R$215,5 milhões em dividendos referente ao exercício de 2012,
um aumento de 215,7% em relação ao valor pago no ano anterior.
Na nossa visão, o ano de 2013 será muito positivo para a BRMALLS. Estaremos inaugurando um projeto greenfield, além
de 3 expansões. Vamos continuar buscando oportunidades de crescimento através dos nossos três vetores de crescimento
(aquisições, desenvolvimento e orgânico). Em 2013, continuaremos com a estratégia de gestão de passivos e vamos
buscar nos beneficiar dos ganhos de escala do nosso portfólio objetivando um crescimento cada vez mais eficiente.
POLÍTICA DE REINVESTIMENTO DE LUCROS E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido apurado
em cada exercício social, ajustado consoante à legislação em vigor.
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De acordo com o estatuto social da companhia, a administração entende que o que exceder aos 25% para pagamento de
dividendo obrigatório será destinado à realização de novos investimentos respeitando em qualquer caso, o limite global do
artigo 199 da lei das sociedades por ações.
No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto social da Companhia
ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de
administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.
Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores:
(i) O resultado líquido positivo da equivalência patrimonial.
(ii) O lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor justo, cujo
prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social (propriedades para investimento).
DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS, SERVIÇOS E MERCADOS DE ATUAÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010
Participação em Shopping Centers
A BR Malls é única empresa nacional de shoppings centers com presença em todas as cinco regiões do Brasil, atendendo
aos consumidores de todas as diferentes classes sociais do país. A companhia oferece serviços de administração e
comercialização para 52 shoppings centres.
Administração de Shopping Centers e Comercialização de lojas e espaços de Mall e Merchandising
Somos especializados na administração de nossos shopping centers, de shopping centers de terceiros, de centros
comerciais e centros empresariais, tendo como filosofia de atuação a transparência, a confiança, o trabalho em equipe e o
comprometimento com resultados expressivos. Possuímos experiência na gestão de tais empreendimentos comerciais com
seus diversos perfis, porte, localização e estágios de maturação.

Somos especializados na comercialização de lojas e espaços de Mall, Merchandising e realização de eventos em Shopping
Centers. Nossa atividade de comercialização de lojas engloba a gestão planejada do Mix de Lojas e a definição da política
comercial dos Shoppings Centers, prospectando ativamente lojas e grandes cadeias do varejo através de corretores
localizados em todo País, que, em conjunto, nos oferecem um grande poder de negociação.
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Na área de Mall, comercializamos quiosques e stands promocionais, de vendas e de serviços. Comercializamos também
espaços para Merchandising, pois, nos últimos anos, os Shoppings se transformaram em poderosa ferramenta de
comunicação, disponibilizando várias e diferentes opções de publicidade, indoor e outdoor. Outra importante ferramenta
comercial é a realização de eventos nas áreas internas e de estacionamentos. Essas ações, além de resultarem em mídia
espontânea, aumentam o tráfego de clientes e os resultados comerciais.
A Companhia oferece serviços de administração e comercialização para 52 shoppings centers, A BRMALLS permanece
com sua estratégia de ampliar suas atividades de prestação de serviço focada nos shopping centers em que pretende
desenvolver, nos shoppings que já detém participação, mas ainda não presta serviços e nos shopping de terceiros que
gostaria de ter em sua carteira.
EVENTOS SUBSEQÜENTES AO TÉRMINO DO EXERCÍCIO DE 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de fevereiro de 2013, foi aprovado o aumento do capital social,
em decorrência da emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de 1.939.953 ações, sendo: (i) 520.808 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 7,50 por ação; (ii) 890.368 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, ao preço de R$ 10,27 por ação; (iii) 38.334 ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal , ao preço de emissão de R$ 11,09 por ação; (iv) 20.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao
preço de emissão R$ 11,47 por ação; (v) 13.900 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão
de R$ 15,71 por ação; (vi) 6.370 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 16,97 por
ação e, ainda, (vii) 450.173 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 15,00 por ação,
as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de opções de compra
outorgadas pela Companhia no âmbito do 4º, 5º, 6º e 7º Programa do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembleia
Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”).
Em decorrência da emissão aprovada, o capital social da Companhia passa de R$ 3.459.212.199,12 dividido em

453.363.704 ações ordinárias para R$ 3.479.995.925,44, dividido em 455.303.657 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal.
No dia 31 de janeiro de 2013, a empresa EDRJ113 efetuou pagamento no valor total de R$ 52.747 à empresa Proffito
referente a mútuo assinado durante o ano de 2012, dos quais R$ 50.000 referem-se a principal e R$ 2.747 referem-se a
juros e multa.
No dia 31 de janeiro de 2013, a Companhia celebrou 2 contratos de mútuo com suas controladas indiretas Proffito e
Fashion Mall nos valores de R$ 50.406 e R$ 20.163, respectivamente, com a intenção de liquidar ambos os saldos em
única parcela durante o mês de maio de 2013, devidamente corrigidos pela variação positiva do CDI.
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No dia 08 de Fevereiro de 2013, liquidamos os juros devidos e o principal da primeira emissão perpétua da Companhia,
através da BR Malls International Finance Ltd . O montante em US$ foi de 175 milhões ( R$ 348 milhões ) de principal mais
US$ 4,266 milhões ( R$ 8,48 milhões ) de juros acumulados.

CONJUNTURA ECONÔMICA GERAL
A atividade econômica em 2012, medida através do PIB apresentou uma alta quase insignificante. O crescimento foi de
0,9% versus 2011, sustentada pelo crescimento do consumo. Em 2013, assim como a maioria do mercado acreditamos
que o crescimento será maior, com recuperação dos investimentos.
Ao contrário da atividade, o desempenho do emprego ao longo de 2012 foi excelente, com a taxa de desemprego medida
em Dezembro/12 registrando 4,6%, a menor da série. Associada ao desempenho do mercado de trabalho, a renda também
aumentou ao longo de 2012 dando suporte ao consumo das famílias.
A inflação media pelo IPCA ficou em 5,84% em 2012, ainda alta mas abaixo dos 6,5% registrados em 2011. O IGP-M
acabou em 7,81% versus 5,1% em 2011. A expectativa para o IPCA ao longo de 2013 é ficar em níveis elevados até o
meio do ano para reduzir ao longo do segundo semestre, mas mesmo assim ficando acima da meta.
O BC demonstrou estar comprometido no combate à inflação, e portanto a expectativa é que ele possa subir os juros ao
longo de 2013. Porém, caso a inflação ceda, podemos ficar 2013 inteiros com juros em 7,25% a.a.
Em 2012 o Real se desvalorizou frente ao Dólar Americano em 8,94%, saindo de R$1,84 por dólar para R$2,045.
EMPREGADOS E ASPECTOS TRABALHISTAS
Em decorrência de seu objeto social, todos os funcionários estão alocados na BR Malls. Nenhum dos funcionários estão
alocados em suas controladas e coligadas. Ressaltamos que em 31 de dezembro de 2012, A BR Malls contava com um
total de 366 colaboradores. Aproximadamente 86% de nossos funcionários possuíam nível superior e o restante
permanecem em curso.
Nossa política salarial é baseada na média das remunerações praticadas no mercado. Por sua vez, nossa política de
promoção é baseada exclusivamente no mérito dos empregados, sendo concedidos reajustes salariais também nesses
casos.
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Concedemos a todos os nossos empregados plano de assistência médica, seguro-saúde e vale-transporte, bem como
somos inscritos no Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), pelo qual oferecemos vale-refeição aos funcionários.
Além disso, oferecemos aos nossos empregados um plano de participação nos lucros e resultados, atrelados ao
cumprimento de metas orçamentárias e metas operacionais.
Não possuímos áreas e/ou atividades insalubres ou perigosas, de acordo com a legislação aplicável. De toda forma, de
acordo com a legislação em vigor, mantemos o Programa de Prevenção de Riscos Ambientais e o Programa de Controle
Médico e Saúde Ocupacional.
2104
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras
Aos
Acionistas, Conselheiros e Diretores da
Rio de Janeiro - RJ
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BR Malls

Participações S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado,
respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e
as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações
do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim
como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação

dessas demonstrações financeiras individuais e consolidas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo
com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International
Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para
permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou por erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações

financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas
pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção
relevante.
2105
Responsabilidade dos auditores independentes--Continuação
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de

evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações
financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o
auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada
apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os
procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para
expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma
auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação
da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
BR Malls Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira consolidada da BR Malls Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o
desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para
o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábies adotadas no Brasil e
as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International
Accounting Standards Board (IASB).
2106
Ênfase
Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram

elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BR Malls
Participações S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações
financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em
controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo, e pela manutenção
do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo
amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desses assuntos.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual (controladora) e consolidada do valor

adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, cuja
apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e
como informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA.
Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria
descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em
todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas
em conjunto.
Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior
Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011,

apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros
auditores independentes que emitiram relatório datado em 17 de outubro de 2012, que
não conteve qualquer modificação.
Rio de Janeiro, 6 de março de 2013
ERNST & YOUNG TERCO

Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ
Mauro Moreira Roberto Martorelli

Contador CRC - 1RJ 072.056/O-2 Contador CRC - 1RJ 106.103/O-0
2107
Balanços patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora Consolidado
2012 2011 2012 2011
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) 2.869 866 350.404 37.063
Títulos e valores mobiliários (Nota 5) 59.841 257.190 440.857 414.962
Contas a receber (Nota 7.1) 40.711 57.576 310.504 242.317
Instrumentos derivativos (Nota 4.1 (e)) 2.895 78.571 4.930 79.008
Tributos a recuperar 29.959 23.592 71.534 78.198
Adiantamentos 6.328 7.305 30.648 25.930
Outros valores a receber (Nota 7.2) 47.938 29.284 56.680 20.898
Despesas antecipadas 442 1.335 2.343 16.886
190.983 455.719 1.267.900 915.262
Não circulante
Contas a receber (Nota 7.1) 11.738 9.009 169.653 143.220
Depósitos e cauções 49 32 40.283 29.170
Títulos e valores mobiliários (Nota 5) - 15.065 - -
Imposto de renda e contribuição social
diferidos (Nota 9) 2.125 77.341 105.524 268.766
Instrumentos derivativos (Nota 4.1 (e)) 114.646 68.828 198.757 71.276
Adiantamento para futuro aumento de capital
(Nota 10) 217.586 453.436 - -
Débitos de controladas e coligadas 94.359 30.897 - -
Instrumentos financeiros 1 1 467 467
Outros valores a receber - - 63 7.346
Outros contas a receber - - - 39.862
440.504 654.609 514.747 560.107
Investimentos (Nota 11) 8.520.531 6.511.378 - -

Propriedades para investimento (Nota 12) 1.559.611 868.944 16.100.665 12.582.924
Imobilizado (Nota 13) 10.680 11.166 10.680 11.166
Intangível (Nota 14) 8.628 8.753 10.899 12.258
Diferido 2.446 3.268 - -
10.101.896 7.403.509 16.122.244 12.606.348
10.542.400 8.058.118 16.636.991 13.166.455

Total do ativo 10.733.383 8.513.837 17.904.891 14.081.717
10
2108
2012 2011 2012 2011
Passivo
Circulante
Contas a pagar (Nota 15) 4.898 4.478 67.566 57.082
Empréstimos e financiamentos (Nota 16) 289.407 228.440 766.546 382.856
Impostos e contribuições a recolher (Nota 8) 2.346 247 57.326 76.196
Salários e encargos sociais 22.942 17.384 76.681 66.815
Dividendos a pagar (Nota 21(g)) 215.501 48.728 215.501 48.727
Impostos e contribuições - parcelamentos
(Nota 17) - - 2.486 1.486
Adiantamentos de clientes 4.389 1.460 26.309 26.281
Obrigações a pagar por aquisição de
shopping (Nota 18) 69.998 36.853 180.061 251.803
Receita diferida (Nota 20) - - 34.332 -
Instrumentos derivativos (Nota 4.1(e)) - - 6.302 112.901
Outros 1.164 35 3.696 7.933
610.645 337.625 1.436.806 1.032.080
Não circulante
Contas a pagar (Nota 15) 4.387 5.335 4.387 5.335
Empréstimos e financiamentos (Nota 16) 1.174.222 473.644 3.737.328 2.821.131
Provisão para contingências (Nota 19) 1.706 641 104.927 108.821
Impostos e contribuições - parcelamentos
(Nota 17) - - 80.559 76.309
Impostos diferidos (Nota 9) 109.005 36.608 3.099.777 2.406.248
Obrigações a pagar por aquisição de
shopping (Nota 18) 64.868 113.814 341.351 216.225
Instrumentos derivativos (Nota 4.1(e)) 81.523 602 161.538 31.371
Receita diferida (Nota 20) 6.383 2.714 119.350 138.381
Empréstimos a empresas ligadas (Nota 10) 462.261 825.145 - -
Outros valores a pagar 33.484 97.068 3.912 3.089
1.937.839 1.555.571 7.653.129 5.806.910
Total do passivo 2.548.484 1.893.196 9.089.935 6.838.990
Patrimônio líquido (Nota 21)

Capital social 3.459.212 3.424.181 3.459.212 3.424.181
Custos com captação de recursos (50.727) (50.727) (50.728) (50.728)
Reservas de capital 49.269 27.004 59.567 37.302
Reservas de lucros 4.727.145 3.220.183 4.720.766 3.213.702
Lucros acumulados - - - -
Ações em tesouraria - - (12) (9)
8.184.899 6.620.641 8.188.805 6.624.448
Participação dos não controladores - - 626.151 618.279
8.184.899 6.620.641 8.814.956 7.242.727
Total do passivo e patrimônio líquido 10.733.383 8.513.837 17.904.891 14.081.717
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
11
2109
Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
2012 2011 2012 2011
Receita líquida de aluguéis e serviços (Nota 23) 86.730 39.531 1.123.612 861.475
Custos de aluguéis e serviços (Nota 24) (2.736) (4.142) (96.937) (84.144)
Lucro bruto de aluguéis e serviços 83.994 35.389 1.026.675 777.331
Receitas/(despesas) operacionais
Despesas comerciais (12.985) (6.039) (30.916) (12.862)
Despesas administrativas (Nota 25) (26.973) (20.872) (133.923) (101.756)
Variação do valor justo de propriedades para
investimento (Nota 12) 366.028 998 2.518.035 776.215
Outras receitas operacionais 9.842 1.024 29.532 6.446
Resultado de equivalência patrimonial
(Nota 11) 1.665.596 631.044 - -
Lucro antes do resultado financeiro e dos
tributos 2.085.502 641.544 3.409.403 1.445.374
Resultado financeiro (Nota 26)
Receitas financeiras 350.632 209.373 936.549 541.949
Despesas financeiras (552.275) (362.401) (1.370.513) (847.642)
(201.643) (153.028) (433.964) (305.693)
Lucro antes dos tributos sobre o lucro 1.883.859 488.516 2.975.439 1.139.681
Imposto de renda e contribuição social (Nota 8)
Correntes - - (100.944) (58.934)
Diferidos (141.864) (17.497) (948.971) (291.092)
(141.864) (17.497) (1.049.915) (350.026)
Lucro líquido do exercício 1.741.995 471.019 1.925.524 789.655
Atribuível a
Acionistas da Companhia 1.741.995 471.019 1.742.097 470.915
Lucro por ação atribuível aos acionistas da
Companhia durante o exercício (expresso em
R$ por ação) (Nota 22)
Lucro básico por ação 3,84 1,05
Lucro diluído por ação 3,66 1,02
12
2110
Demonstrações do resultado abrangente
2012 2011 2012 2011
Òutros resultados abrangentes - - - -
Total do resultado abrangente do exercício 1.741.995 471.019 1.925.524 789.655
Atribuível a
Acionistas da Companhia 1.741.995 471.019 1.742.097 470.915
1.741.995 471.019 1.925.524 789.655
13
2111
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora)
Controladora
Custo com Reserva de lucro
Capital captação de Reserva Reserva Retenção Lucros a Lucros
social recursos de capital legal de lucros realizar acumulados Total
Saldos em 1 de janeiro de 2011 2.561.195 (39.878) 9.986 74.344 2.611.219 276.177 - 5.493.043
Aumento e integralização de capital 862.986 - - - (124.367) - - 738.619

Gasto com emissão de ações - (10.849) - - - - - (10.849)
Prêmio de opção de ações - - 17.018 - - - - 17.018
Lucro líquido do exercício - - - - - 471.019 471.019
Dividendos adicionais propostos ao
exercício de 2010 - R$ 0,10 por ação - - - - - (39.481) - (39.481)
Constituição de reservas - - - 23.551 335.601 111.867 (471.019) -
Dividendos mínimos obrigatórios - R$ 0,10
por ação - - - - - (48.728) - (48.728)
Saldos em 31 de dezembro de 2011 3.424.181 (50.727) 27.004 97.895 2.822.453 299.835 - 6.620.641
Aumento e integralização de capital 35.031 - - - - - - 35.031

Opções outorgadas reconhecidas - - 22.265 - - - - 22.265
Lucro líquido do exercício - - - - - - 1.741.995 1.741.995
Dividendos adicionais propostos ao
exercício de 2011 - R$ 0,05 por ação - - - - - (19.532) - (19.532)
Constituição de reservas - - - 87.100 1.241.172 413.723 (1.741.995) -
Dividendos mínimos obrigatórios - R$ 0,47
por ação - - - - - (215.501) - (215.501)
Saldos em 31 de dezembro de 2012 3.459.212 (50.727) 49.269 184.995 4.063.625 478.525 - 8.184.899
14
2112
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (consolidado)
Consolidado
Custo com Reserva de lucro Participação Total do
Capital captação de Reserva Reserva Retenção Lucros a Lucros Ações em dos não- patrimônio
social Recursos de capital legal de lucros realizar acumulados tesouraria Total controladores líquido
Saldos em 1 de janeiro de 2011 2.561.195 (39.879) 20.284 74.344 2.604.842 276.177 - (14.792) 5.482.171 307.227 5.789.398
Aumento e integralização de capital 862.986 - - - (124.367) - - - 738.619 - 738.619

Opções outorgadas reconhecidas - - 17.018 - - - - - 17.018 - 17.018
Gasto com emissão de ações - (10.849) - - - - - - (10.849) - (10.849)
Aquisição de ações próprias - - - - - - - 14.783 14.783 - 14.783
Dividendos adicionais propostos
relativos ao exercício de 2010 -
R$ 0,10 por ação - - - - - (39.481) - - (39.481) - (39.481)
Alterações nas participações em
controladas - - - - - - - - - (7.688) (7.688)
Lucro líquido do exercício - - - - - - 470.915 - 470.915 318.740 789.655
Constituição de reservas - - - 23.551 335.497 111.867 (470.915) - - - -
Dividendos mínimos obrigatórios -
R$ 0,11 por ação - - - - - (48.728) - - (48.728) - (48.728)
Saldos em 31 de dezembro de 2011 3.424.181 (50.728) 37.302 97.895 2.815.972 299.835 - (9) 6.624.448 618.279 7.242.727
Aumento e integralização de capital 35.031 - - - - - - - 35.031 - 35.031

Opções outorgadas reconhecidas - - 22.265 - - - - - 22.265 - 22.265
Aquisição de ações próprias - - - - - - - (3) (3) - (3)
Lucro líquido do exercício - - - - - - 1.742.097 - 1.742.097 183.427 1.925.524
Alterações nas participações em
controladas - - - - - - - - - (175.555) (175.555)
Dividendos adicionais propostos
relativos ao exercício de 2011 -
R$ 0,05 por ação - - - - - (19.532) - - (19.532) - (19.532)
Constituição de reservas - - - 87.100 1.241.274 413.723 (1.742.097) - - - -
Dividendos mínimos obrigatórios -
R$ 0,47 por ação - - - - - (215.501) - - (215.501) - (215.501)
Saldos em 31 de dezembro de 2012 3.459.212 (50.728) 59.567 184.995 4.057.246 478.525 - (12) 8.188.805 626.151 8.814.956
15
2113
Demonstrações dos fluxos de caixa
2012 2011 2012 2011
Fluxo de caixa operacional
Ajustes
Depreciações e amortizações 2.170 408 12.775 2.067
Atualização de empréstimos e financiamentos 132.391 45.451 482.832 247.677
Rendimento de títulos e valores mobiliários (21.278) - (43.046) -
Ajuste de linearização da receita e ajuste a valor presente 2.664 (95) 80.187 36.212
Ajuste do plano de opções outorgadas 22.265 17.018 22.264 17.018
Ajuste a valor justo e resultado com derivativos (4.621) (49.317) (15.626) 15.490
Imposto de renda e contribuição social 141.864 17.497 948.971 350.026
Variação no valor justo das propriedades para investimento (366.028) - (2.518.035) (776.215)
Equivalência patrimonial (1.665.596) (631.044) - -
Ativo fiscal diferido – CVM 349 - - - 8.524
Participação de não controladores - - 183.427 186.953
Outros 3.669 - 4.131 (273)
Lucro líquido ajustado (10.505) (129.063) 899.977 558.393
Variações no capital circulante

Variação dos ativos e passivos operacionais
Contas a receber 11.472 (48.156) (125.045) (185.881)
Impostos a recuperar (6.367) 2.172 6.663 (18.276)
Adiantamentos 977 (6.672) (4.718) (15.897)
Despesas antecipadas 893 (78) 14.544 (9.023)
Depósitos e cauções (17) - (11.112) (7.303)
Instrumentos financeiros 115.400 - (14.208) -
Fornecedores (528) 2.418 9.536 34.395
Impostos e contribuições a recolher 2.099 (1.587) 22.011 58.313
Adiantamento de clientes 2.929 312 28 5.552
Receita diferida - - (38.593) -
Provisão para contingências 1.065 - (3.895) -
Outros (75.360) 30.211 (32.229) 53.292
Imposto de renda e contribuição social pagos - - (87.969) (40.314)
Fluxo de caixa gerado pelas (aplicado nas) operações 47.616 (146.461) 644.856 462.214
Fluxo de caixa de investimentos
Compra/venda de títulos e valores mobiliários 233.692 (181.239) 30.614 (18.782)
Aumento (redução) nos ativos intangíveis (737) (1444) (1.988) (2.745)
Aquisição e construção de propriedades para investimento (340.440) (454.628) (1.130.504) (2.385.635)
Adiantamento para futuro aumento de capital 235.850 - - -
Alienação de investimentos - 154.036 - -
Aumento de capital nas controladas (559.058) - - -
Juros sobre capital próprio recebidos 47.000 - - -
Operação com partes relacionadas (426.346) (365.234) - -
Dividendos recebidos 168.501 - - -
Adições no ativo diferido - 183 - -
Fluxo de caixa usado nas atividades de investimento (641.538) (848.326) (1.101.878) (2.407.162)
Fluxo de caixa de financiamentos

Obtenção de empréstimos 2.067.948 872.642 3.121.725 1.524.307
Pagamento de empréstimos (1.438.794) (604.939) (2.304.670) (394.836)
Ações em tesouraria - - - 14.780
Aumento de capital 35.031 738.619 35.031 738.619
Dividendos pagos (68.260) - (68.260) -
Gastos com emissão de ações - (10.849) - (10.849)
Fluxo de caixa gerado pelas atividades de financiamento 595.925 995.473 783.826 1.872.021
Variação cambial sobre caixa e equivalentes - - (13.463) 90.147

Fluxo de caixa
Disponibilidades e valores equivalentes no início do exercício 866 180 37.063 19.843
Disponibilidades e valores equivalentes no final do exercício 2.869 866 350.404 37.063
Variação no caixa 2.003 686 313.341 17.220
16
2114
Demonstrações dos valores adicionados
2012 2011 2012 2011
Receitas 120.878 59.976 1.415.958 1.014.012

Receita de serviços 95.916 43.555 1.220.231 931.496
Provisão para devedores duvidosos - reversão/
(constituição) 4.417 141 7.789 7.902
Outras receitas (despesas) operacionais 9.842 1.022 29.532 6.445
Receitas relativas à construção de ativos próprios 10.703 15.258 158.406 68.169
Insumos adquiridos de terceiros (881) (17.992) (253.248) (175.825)

Insumos, e serviços de terceiros para construção de ativos
próprios (8.822) (10.835) (129.228) (77.537)
Custos de serviços (2.694) 2.435 (28.737) (70.764)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 10.635 (9.592) -95.283 (27.524)
Valor adicionado bruto 119.997 41.984 1.162.710 838.187
Retenções (2.170) (441) (2.474) (10.284)

Depreciação, amortização e exaustão (2.170) (441) (2.474) (10.284)
Valor adicionado líquido produzido pela entidade 117.827 41.543 1.160.236 827.903
Valor adicionado recebido em transferência 2.382.256 841.415 3.271.158 999.424

Resultado de equivalência patrimonial 1.665.596 631.044 - -
Participação de não controladores - - (183.427) (318.740)
Variação no valor justo das propriedade para investimento 366.028 998 2.518.036 776.215
Valor adicionado total a distribuir 2.500.083 882.958 4.431.394 1.827.327
Distribuição do valor adicionado 2.500.083 882.958 4.431.394 1.827.327
Pessoal e encargos 54.399 26.672 155.076 101.928
Salários e encargos 2.176 3.635 65.825 46.961
Pró-labore 22 43 2.980 2.366
Remuneração direta 153 3.392 31.000 12.851
Benefícios 27 42 4.154 2.284
Contribuições previdenciárias 74 124 9.635 6.633
FGTS 27 33 2.486 1.833
Rescisão 3 1 316 165
Pessoal Shoppings 1.870 - 15.254 20.829
Comissões de vendas 3.363 5.878 12.597 6.205
Participação nos lucros 413 140 44.086 31.744
Opções outorgadas 22.264 17.019 22.264 17.018
Outros 26.183 - 10.304 -
Impostos, taxas e contribuições 151.414 22.866 1.163.710 420.278
Juros sobre dívidas 552.275 362.401 1.352.965 837.203
Juros capitalizados - - 17.546 (2.997)
Lucros retidos do exercício 1.741.995 471.019 1.742.097 470.915
17
2115
Notas explicativas às demonstrações financeiras
1. Informações sobre o Grupo

A BR Malls Participações S.A. e suas controladas e controladas em conjunto
(referidas em conjunto como "Companhia" ou “BR Malls”), integrantes das
demonstrações financeiras, têm como atividade preponderante: (i) a participação e
administração de Shopping Centers, (ii) a participação em outras sociedades que
atuem no setor imobiliário, qualidade de acionista ou quotista, (iii) a promoção e
administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de
terceiros e (iv) participação e administração em operação de estacionamento.
Os resultados operacionais da Companhia estão sujeitos a tendências sazonais que

afetam a indústria de shopping centers. Vendas de shopping centers geralmente
aumentam em períodos sazionais, como nas semanas antes do dia das mães (maio),
dia dos namorados (que no Brasil ocorre em junho), dia dos pais (que no Brasil ocorre
em agosto), dia das crianças (que no Brasil ocorre em outubro) e natal (dezembro).
Além disso, a grande maioria dos arrendatários dos shoppings da Companhia paga o
aluguel duas vezes em dezembro sob seus respectivos contratos de locação.
A Companhia é uma sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ,
e possui ações negociadas na BM&FBovespa (BRML3). Adicionalmente, a
Companhia adere ao nível de governança corporativa do Novo Mercado da
BM&FBovespa. A BR Malls integra a carteira do Índice Bovespa (IBOVESPA) e
também ingressou no Índice Brasil 50 (IBRX 50).
A emissão dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da

Companhia foi autorizada pelo Conselho de Administração em 6 de março de 2013.
Excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes
A Companhia apresenta excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes, no

balanço patrimonial da controladora e do consolidado nos montantes de R$ 419.662 e
R$ 134.574, respectivamente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Tal
excesso de passivos circulantes está diretamente relacionado à estratégia de
gerenciamento de dívida da Companhia e refere-se a um impacto temporário de
obtenção de empréstimos de natureza de curto prazo (“empréstimos ponte”), até que
as novas captações de longo prazo sejam efetivamente liquidadas.
18
2116
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
1. Informações sobre o Grupo--Continuação

Em conexão com a preparação dessas demonstrações financeiras, a Administração
efetuou análises e concluiu não existirem evidências de incertezas sobre a obtenção
de tais recursos, caso necessário, e tampouco dúvidas sobre a continuidade das
operações da Companhia aqui apresentadas. Dessa forma, essas demonstrações
financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis a
companhias em regime normal de operações.
Os investimentos da Companhia estão demonstrados abaixo:
Participações em sociedades
Participação - %
2012 2011
Controladas diretas
Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. ("Ecisa Engenharia") 100,00 100,00
Ecisa Participações Ltda. ("Ecisa Participações") 100,00 100,00
BR Malls International Finance Ltd. ("BR Malls Finance") 100,00 100,00
BR Malls Desenvolvimento e Participações Ltda. ("BR Malls Desenvolvimento") 100,00 100,00
BR Malls Serviços Compartilhados Ltda. ("BR Malls CSC") 100,00 100,00
SPE Fortuna Gestão e Participações Ltda. ("BR Malls Fortuna") 100,00 100,00
SPE Sfida Gestão e Participação Ltda. ("SPE Sfida") 79,10 79,10
VL 100 Empreendimentos e Participações S.A. 100,00 -
Crystal Administradora de Shopping Centers Ltda. ("Crystal") 100,00 100,00
Sociedade em conta de participação Crystal Parking ("Crystal Parking") 66,50 66,50
Participação - %
2012 2011
Controladas indiretas (por meio da Ecisa Engenharia Ltda., Ecisa Participações Ltda. e BR
Malls International Finance Ltd.)
L5 Corporate LLC. 100,00 100,00
BR Malls Administração e Comercialização Ltda. ("BR Malls Administração") 100,00 100,00
Proffito Holding Participações S.A. ("Proffito") 100,00 100,00
Nattca 2006 Participações S.A. ("Nattca") 100,00 100,00
SPE Indianápolis Participações Ltda. ("SPE Indianápolis") 100,00 100,00
Empresa Patrimonial Industrial IV Ltda. ("EPI") 100,00 100,00
SDR Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("SDR") 100,00 100,00
Empresa Cogeradora de Energia Ltda. ("Emce") 100,00 100,00
Campo Grande Parking Ltda. ("Campo Grande Parking") 68,81 68,81
SPE Xangai Participações S.A. ("SPE Xangai") 75,00 75,00
SPE Monza Participações Ltda. ("SPE Monza") 100,00 100,00
SPE Classic Participações Ltda. ("SPE Classic") 100,00 100,00
Fashion Mall S.A. ("Fashion Mall") 100,00 100,00
Rai Rhodes Administração de Imóveis Ltda. ("Rai Rhodes") 100,00 100,00
COFAC - Companhia Fluminense de Administração e Comércio ("COFAC") 100,00 100,00
KGM37 Empreendimentos Ltda. ("KGM37") 100,00 100,00
Shopping Center Mooca Empreendimento Imobiliários. S.A. ("Shopping Center Mooca") 100,00 60,00
Exímia Comercial e Empreendimentos Ltda. ("Exímia") 100,00 100,00
Cuiabá Participações S.A. ("Cuiabá") - 78,65
LGR Macaé Empreendimentos Ltda. 100,00 -
19
2117

Participações em sociedades--Continuação
Participação - %
2012 2011
Controladas indiretas (por meio da Ecisa Engenharia Ltda.,

Ecisa Participações Ltda. e BR Malls International Finance Ltd.)
SPE Vila Velha Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. 100,00 100,00
Sociedade em conta de participação Estação BH Parking 96,90 -
Sociedade em conta de participação JLN-2 (Niterói Plaza) 97,00 97,00
Sociedade em conta de participação JLN-2 (Rio Plaza) 96,00 96,00
Sociedade em conta de participação Centro Oeste Parking 92,92 70,99
Sociedade em conta de participação Campinas Parking 96,00 96,00
Sociedade em conta de participação Estação Parking 95,40 95,40
Sociedade em conta de participação Fashion Parking 81,00 81,00
Sociedade em conta de participação Independência Parking 96,00 96,00
Sociedade em conta de participação Shopping llha Parking 94,80 94,80
Sociedade em conta de participação Mooca 54,00 90,00
Sociedade em conta de participação Shopping Granja Vianna 96,00 96,00
Companhia Santa Cruz 100,00 100,00
SAS Sociedade Administradora de Centros Comerciais Ltda. ("SAS Administradora") 100,00 100,00
Sociedade Independência Imóveis ("SISA") 83,44 83,44
Mídia Central Ltda. ("Mídia Central") 100,00 100,00
Center Shopping S.A. ("Center Shopping") 51,00 51,00
CIMA Empreendimentos do Brasil S.A. ("CIMA") 100,00 100,00
Piracicaba Malls Participações Ltda. 100,00 100,00
Sociedade em conta de participação Tijuca Parking 97,80 97,80
Sociedade em conta de participação Park Center 100,00 100,00
CG Participações Ltda. 85,95 85,95
EDRJ113 Participações Ltda. ("EDRJ113") 100,00 100,00
Spinacia Participações S.A. ("Spinacia") - 100,00
Estação BH Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. 60,00 60,00
BR Malls Administração e Comercialização Rio/Minas Ltda. 100,00 100,00
Alvear Participações S.A ("Alvear") 70,00 70,00
Proeste S.A. ("Proeste") 97,00 97,00
Sociedade em conta de participação Uberlândia Parking 96,50 96,50
BR Malls Administração e Comercialização Sul/SP Ltda. 100,00 100,00
Catuaí Maringá Parking 95,00 95,00
Catuaí Londrina Parking 89,30 89,30
BR Malls Premium Outlet Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda 100,00 -
Dokka RJ Participações S.A. 100,00 -
Contagem Empreendimentos e Participações Ltda. 100,00 -
Villa Lobos Parking Ltda. ("Villa Lobos Parking") 58,42 39,73
Incorporadora de Shopping Center Capim Dourado Ltda. 100,00 -
20
2118

Participação - %
2012 2011
Controladas em conjunto
Administradora Shopping Center Recife Ltda. ("ASCR") 32,46 32,46
Recife Parking Ltda. ("Recife Parking") 32,46 32,46
Recife Locadora de Equipamentos para Autogeração Ltda. ("Recife Locadora") 32,46 32,46
SPE Mônaco Participações S.A. ("SPE Mônaco") (i) 50,00 50,00
Christaltur Empreendimentos e Participações S.A. 49,99 49,99
B. Sete Participações S.A. 39,60 39,60
GS Shopping Center S.A. ("GS Shopping") 50,00 65,45
Macaé Participações SPE S.A. 50,00 -
Plaza Macaé S.A. 50,00 -
Macaé Participações imobiliárias Ltda. 50,00 -
Sociedade em conta de participação Center Parking (i) 28,50 28,50
Sociedade em conta de participação West Parking ("West Parking") (i) 28,50 28,50
Sociedade em conta de participação Shopping Via Brasil 46,80 46,80
Espírito Santo Malls S.A. 50,00 -
Coligadas
EDRJ100 Participações Ltda. 8,00 8,00
Pró-Parking Participações Ltda. 10,51 10,51
(i) Investimento detido diretamente pela BR Malls.
Apresentamos abaixo, os principais saldos das controladas em conjunto no exercício

findo em 31 de dezembro de 2012:
Ativo Passivo
Não Não Patrimônio
Circulante circulante Total Circulante circulante líquido Total
ASCR 2.315 - 2.315 12 - 2.303 2.315

Recife Parking 19.992 26 20.018 407 - 19.611 20.018
Recife locadora 4.389 1.979 6.368 22 17 6.329 6.368
SPE Mònaco 7.500 86.201 93.701 23.167 10.578 59.956 93.701
Christaltur 11.593 78.322 89.915 1.496 21.905 66.514 89.915
B. Sete Participações 3.248 124.338 127.586 1.619 38.367 87.600 127.586
GS Shopping 11.652 193.445 205.097 3.516 46.703 154.878 205.097
Macaé Participações SPE 2.019 65.002 67.021 3.869 35.394 27.758 67.021
Plaza Macaé 1.643 1.182 2.825 8.717 563 (6.455) 2.825
Macaé Participações Ltda. 421 451 872 225 299 348 872
Center Parking 1.372 2 1.374 18 - 1.356 1.374
West Parking 3.183 - 3.183 38 - 3.145 3.183
Via Brasil 1.922 5 1.927 105 18 1.804 1.927
Espírito Santo Malls 50 160.000 160.050 - 54.433 105.617 106.050
Total 71.299 710.953 782.252 43.211 208.277 530.764 728.252
21
2119

Ativo
Receita Lucro Lucro
líquida operacional líquido
ASCR 474 335 286
Recife Parking 7.390 4.880 4.013
Recife locadora 778 702 624
SPE Mònaco 7.055 (13.168) (7.485)
Christaltur 6.602 (9.681) (3.759)
B. Sete Participações 8.716 35.965 25.408
GS Shopping 11.590 59.632 42.504
Macaé Participações SPE 5.019 46.966 28.091
Plaza Macaé 168 (1.589) (1.086)
Macaé Participações Ltda. 287 258 178
Center Parking 744 638 556
West Parking 1.684 1.468 1.274
Via Brasil 1.763 1.441 1.242
Espírito Santo Malls - - -
Total 52.270 127.847 91.846
22
2120

Participações em shopping centers (registradas como propriedades para
investimento)
Participação - %
2012 2011
Amazonas Shopping Center 34,10 17,90

Araguaia Shopping 50,00 50,00
Big Shopping 13,00 13,00
Campinas Shopping 100,00 100,00
Catuaí Shopping Londrina 93,00 93,00
Catuaí Shopping Maringá 100,00 100,00
Center Shopping Rio 30,00 30,00
Center Shopping Uberlândia 51,00 51,00
Crystal Plaza 70,00 70,00
Estação BH 60,00 -
Fashion Mall 100,00 100,00
Goiânia Shopping 50,00 73,56
Ilha Plaza 100,00 100,00
Londrina Norte 100,00 -
Minas Shopping 2,13 2,13
Mooca Plaza Shopping 60,00 100,00
Natal Shopping 50,00 50,00
NorteShopping 74,50 74,50
Osasco Plaza 39,59 39,59
Pantanal Shopping - 10,00
Plaza Niterói 100,00 100,00
Rio Plaza 100,00 100,00
Shopping ABC 1,28 1,28
Shopping Campo Grande 68,70 68,70
Shopping Capim Dourado 100,00 -
Shopping Center Iguatemi Belém 13,30 13,30
Shopping Center Iguatemi Maceió 54,20 34,20
Shopping Center Piracicaba 36,88 36,88
Shopping Center Tamboré 100,00 100,00
Shopping Curitiba 49,00 49,00
Shopping Del Rey 65,00 65,00
Shopping Estação 100,00 100,00
Shopping Granja Vianna 75,00 75,00
Shopping Iguatemi Caxias 45,50 45,50
Shopping Independência 83,44 83,44
Shopping Itaú Power 33,00 -
Shopping Jardim Sul 60,00 100,00
Shopping Metrô Santa Cruz 100,00 100,00
Shopping Metrô Tatuapé 3,15 3,00
Shopping Mueller 10,41 10,41
Shopping Paralela 95,00 95,00
Shopping Plaza Macaé 45,00 -
Shopping Recife 31,10 31,10
Shopping Rio Anil 50,00 -
Shopping São Bernardo 60,00 -
Shopping São Luis 15,00 15,00
Shopping Sete Lagoas 70,00 70,00
Shopping Tijuca 100,00 100,00
Shopping Via Brasil 49,00 49,00
Shopping Villa Lobos 58,42 39,72
Top Shopping 35,00 35,00
West Shopping 30,00 30,00
23
2121

Apresentamos a seguir, um resumo das atividades das principais investidas da
Companhia:
a) Ecisa Engenharia Comércio e Indústria Ltda. e Ecisa Participações
A Companhia detém a totalidade do capital social da Ecisa Engenharia e da

Ecisa Participações, (referidas em conjunto como "Ecisas") as quais têm como
objeto social (i) a exploração de Shopping Centers e outros empreendimentos
comerciais, próprios ou de terceiros; (ii) o planejamento econômico,
desenvolvimento, comercialização, gerenciamento e implantação de Shopping
Centers e outros empreendimentos comerciais; (iii) a exploração de
estacionamentos; (iv) a prestação de assistência técnica para implantação,
organização e funcionamento de empresas, comerciais ou de serviços; e (v) a
participação no capital social de outras sociedades como acionista ou quotista.
b) BR Malls International Finance Ltd.
A BR Malls Finance com sede nas Ilhas Cayman foi criada com o propósito
específico de emitir títulos de crédito perpétuo ("perpetual bonds") no mercado
internacional e não possui operações próprias.
c) BR Malls Desenvolvimento
A Companhia detém a totalidade do capital social da BR Malls Desenvolvimento,

a qual tem como objeto social a exploração, o planejamento econômico,
desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação
de Shopping Centers e exploração de estacionamento.
d) Emce
Sociedade cujo objeto é a locação de equipamentos que possibilitem a

cogeração de energia elétrica, a qual tem como principal cliente o
NorteShopping.
24
2122

e) KGM 37
As Ecisas detêm 100% do capital social da KGM37, sociedade que tem como
objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico,
desenvolvimento, comercialização, administração e gerenciamento e implantação
de Shopping Centers.
f) EPI
A Ecisa Engenharia detém 100% do capital social da EPI, sociedade que tem
como objeto social, dentre outros, a participação em empreendimentos
imobiliários.
g) SPE Xangai
A Ecisa detêm 75% do capital social da SPE Xangai, sociedade que tem como
objeto social, dentre outros, a exploração, o planejamento econômico,
de Shopping Centers e exploração de estacionamento.
h) SDR
Tem como objeto social a realização de empreendimentos imobiliários,

notadamente Shopping Centers e a participação no capital social de outras
sociedades.
i) CIMA
A Ecisa Engenharia detém 100% do capital social da CIMA, companhia que tem
como objeto social a organização, implantação e gerência de bens móveis e
imóveis e de empreendimentos na área comercial, notadamente Shopping
Centers. A CIMA detém a totalidade da participação imobiliária do Shopping
Tijuca e 50% das torres comerciais que pertencem ao Shopping.
25
2123

j) EDRJ 113
A sociedade tem como objeto social a exploração de Shopping Centers,

estacionamento, desenvolvimento, comercialização, gerenciamento e
implantação de Shopping Centers.
k) BR Malls Administração e Comercialização Ltda.
As Ecisas detêm, conjuntamente, a totalidade do capital social da BR Malls

Administração e Comercialização Ltda. ("BR Malls Administração"), empresa que
desempenha o planejamento, gerenciamento, implantação, comercialização e
operação de Shopping Centers e empreendimentos comerciais de qualquer
natureza, próprios ou de terceiros, assim como coordena a aquisição e locação
de imóveis para exploração comercial.
l) Fashion Mall
As Ecisas detêm 100% do capital social da Fashion Mall S.A., que tem como
objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico,
de Shopping Centers. A sociedade detém participação de (i) 100% do Rio Plaza;
(ii) 100% do Fashion Mall (iii) 100% do Plaza Niterói e (iv) 100% do Ilha Plaza.
A Fashion Mall detém a totalidade do capital social da Rai Rhodes. Esta

desempenha prestação de serviços de administração, locação e auxiliares ao
comércio de bens de imóveis, inclusive Shopping Centers, bem como a compra e
venda de imóveis.
A seguir, apresentamos um resumo das atividades das subsidiárias adquiridas ou

que sofreram alguma modificação durante o exercício findo em 31 de dezembro
de 2012:
(a) Spinacia Participações S.A.
A Sociedade tem como objetivo social a exploração de shoppings centers,

estacionamento, desenvolvimentos, comercialização, gerenciamento e
implantação de shopping centers.
26
2124
(a) Spinacia Participações S.A.--Continuação
A Spinacia Participações adquiriu 60% de um terreno localizado no Município

de São Bernardo do Campo no estado de São Paulo, no qual foi
desenvolvido o São Bernardo Plaza Shopping, inaugurado durante o mês de
novembro de 2012. A companhia adquiriu 70% a Alvear Participações S.A., a
qual detém a participação imobiliária em 93% do Catuaí Shopping Londrina,
100 % do Catuaí Shopping Maringa, 97 % da Proeste S.A., 89,3% da Catuaí
Londrina Parking, 95 % do Catuaí Maringa Parking e 100 % de um terreno
localizado no Município de Londrina no Estado do Paraná, no qual foi
desenvolvido o Shopping Londrina Norte, inaugurado durante o mês de
novembro de 2012.
Em 17 de agosto de 2012, ocorreu a cisão parcial da Spinacia Participações

S.A. com incorporação pela Dokka Empreendimentos Imobiliários e
Participações S.A.. Este evento está relacionado ao processo de
reestruturação do grupo do qual as empresas envolvidas fazem parte,
destinado a segregar o investimento no Shopping Center São Bernardo em
outra sociedade e, com isso, simplificar a estrutura societária e reduzir
custos administrativos e operacionais.
Em 20 de agosto de 2012, em continuidade ao processo de reestruturação,

houve a incorporação da Spinacia Participações S.A. pela Alvear
Participações S.A.. Em decorrência da incorporação, a Alvear teve seu
capital social aumentado no montante correspondente ao acervo líquido
recebido da Spinacia, em contrapartida do recebimento da totalidade dos
bens, direitos e obrigações da Companhia.
Por outro lado, considerando que a Spinacia era detentora de ações

representativas de 70% do capital social da Alvear, esta reduziu seu capital
social em montante correspondente ao valor das ações representativas de
seu próprio capital recebidas da Spinacia, não havendo impacto de aumento
ou redução no capital social da Alvear.
Essa reestruturação não causou efeitos no patrimônio líquido e resultados

consolidados.
27
2125
(b) Pantanal Shopping
A Ecisa Participações detinha a totalidade do capital social da SPE

Indianápolis, companhia que tem como objetivo social, dentre outros, a
exploração e o desenvolvimento de shoppings centers e a participação no
capital social de outras sociedades. A SPE Indianápolis detinha participação
acionária de 78,65% do capital social da Cuiabá Participações S.A., que por
sua vez detém participação imobiliária de12,72% do Pantanal Shopping.
Consolidando-se estas participações, a SPE Indianápolis detinha,
indiretamente, aproximadamente, 10% do Pantanal Shopping.
No mês de março de 2012, efetuamos a venda da participação na Cuiabá

Participações (Pantanal Shopping) por R$ 45.000.
(c) Shopping Itaú Power
Em 16 de fevereiro de 2012, a BR Malls adquiriu 33% de participação no Itaú

Power shopping em Contagem - Minas Gerais, pelo valor de R$ 87.500.
(d) Greenfield Guarujá
Em 2 de março de 2012, a BR Malls anunciou projeto Greenfield localizado

na cidade de Guarujá. A companhia arcará com 75,6% do investimento total
do shopping com uma participação de 65% no empreendimento.
(e) Shopping Rio Anil
Em 3 de abril de 2012, a BR Malls adquiriu 50% de participação no Rio Anil

Shopping em São Luis por R$ 120.000, na mesma data comprou uma
participação de 50% na futura expansão do shopping.
28
2126
(f) Outlets
Em 9 de abril de 2012, a BR Malls e Simon Property Group assinaram

acordo para desenvolver Outlets no Brasil. A entidade brasileira será de
propriedade conjunta da BRMALLS e Simon para desenvolver e controlar
Outlets no Brasil.
(g) VL 100 Empreendimentos e Participações S.A.
Em 24 de maio de 2012, a BR Malls Empreendimentos firmou um contrato

de compra e venda referente à aquisição de 14.413.103 (quatorze milhões,
quatrocentos e treze mil, cento e três) ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, representativas de 100% do capital social total e votante da
VL 100 Empreendimentos e Participações S.A., proprietária de
aproximadamente 18,69% do Shopping Villa Lobos e de 18,69% do Villa
Lobos Parking, localizado em São Paulo/SP. O preço acordado para a
cessão e transferência das ações foi de R$ 110.000.
(h) Shopping Estação BH
Em 24 de maio de 2012 foi inaugurado o Shopping Estação BH, na Zona

Norte de Belo Horizonte. A BR Malls detém 60% da empresa Estação BH
Empreendimentos que por sua vez detém 100% de participação no ativo
shopping. O Estação BH foi desenvolvido e comercializado pela BR Malls e
será administrado pela mesma.
(i) Proffito e GS Shopping
A Proffito tem como propósito específico a participação no capital social da

GS Shopping. A Proffito detém 50% do capital social da GS Shopping,
sociedade que tem como objetivo social a participação em shopping centers
e detém participação imobiliária de 100% do Goiânia Shopping.
29
2127
(i) Proffito e GS Shopping--Continuação
Anteriormente, a GS Shopping detinha, 73,56% do Shopping Goiânia,

garantindo para a Companhia a mesma participação final de 50% no referido
shopping. Durante o segundo trimestre de 2012 foi concluída uma
reestruturação, pela qual o outro acionista da GS Shopping Centers, que
também era o detentor do restante da participação direta no Shopping
Goiânia, integralizou capital na GS
Shopping com essa participação direta no Shopping Goiânia. O efeito desse

aumento foi a diluição da participação indireta da BR Malls na GS Shopping
para 50%, sem alteração, contudo, da participação no Shopping Goiânia.
(j) LGR Macaé Empreendimentos ltda., Plaza Macaé S.A. e Macaé SPE
Durante o segundo trimestre de 2012, a BRMALLS adquiriu 100% da LGR

Macaé , a qual detém 50% da Macaé SPE que por sua vez, detém 90% da
fração ideal do Shopping Plaza Macaé. Dessa forma, a BRMALLS adquiriu,
de forma indireta, 45% de participação no Shopping Plaza Macaé e será
responsável pela administração e comercialização do mesmo. O valor de
transação foi de R$ 47.000, pagos à vista.
(k) Proffito e Jardim Sul
Em agosto de 2012, foi concluída a oferta da distribuição pública de

2.223.060 (dois milhões, duzentas e vinte três mil e sessenta) de Cotas da
1ª emissão do Fundo de Investimento Imobiliário BM Jardim Sul - FII,
perfazendo a Oferta o montante de R$ 222.306 no qual teve como objetivo a
aquisição de 40% da participação imobiliária no Shopping Jardim Sul,
anteriormente detida pela Proffito.
30
2128
(l) Shopping Piracicaba
O Shopping Piracicaba terá seu ABL aumentado de 27.248 m² para 43.220

m², um aumento de 58,6% e receberá mais 600 novas vagas para atender
ao crescente número de consumidores da região. expansão adicionará
15.972 m² de ABL total e 5.894 m² de ABL próprio ao nosso atual portfólio,
totalizando 1.529.676 m² e 849.414 m² de ABL total e de ABL próprio,
respectivamente.
(m) Shopping Uberlândia
No dia 8 de outubro de 2012, foi inaugurada a expansão do Center Shopping

Uberlândia, localizado em Minas Gerais.
(n) Shopping Capim Dourado
Em 6 de novembro de 2012, a Companhia adquiriu, através de sua

controlada indireta Proffito, 100% da incorporadora de shoppings centers
Capim Dourado Ltda., pelo valor total de R$ 180.000, detentora de 100% da
participação imobiliária no shopping Capim Dourado, localizado em Palmas,
Tocantins.
(o) Cuiabá Plaza Shopping
No dia 4 de dezembro de 2012, a BRMALLS adquiriu um terreno para

desenvolvimento de projeto na cidade de Cuiabá, Mato Grosso. O Cuiabá
Plaza Shopping, que será localizado na Avenida Miguel Sutil, terá um ABL
total de aproximadamente 43 mil m², com potencial construtivo de até 64 mil
m². O terreno para o desenvolvimento do Cuiabá Plaza Shopping foi
adquirido através de um contrato de permuta de 25% com uma entrada de
R$12 milhões. A BRMALLS arcará com 100% do investimento total e terá
uma participação inicial de 75% no empreendimento.
31
2129
(p) Amazonas Shopping Center
A BRMALLS adquiriu, no dia 19 de dezembro de 2012, fração adicional de

16,2% do ABL total do Amazonas Shopping. Com a referida aquisição, a
participação da BRMALLS no empreendimento passou a ser de 34,1%, pelo
valor total de R$ 47.000.
(q) Shopping Center Iguatemi Maceió
No dia 19 de dezembro de 2012, a BRMALLS efetuou a aquisição de fração

adicional de 20% do Shopping Center Iguatemi Maceió. Com a referida
aquisição, a participação da BRMALLS no empreendimento passou a ser de
54,2%, pelo valor total de R$ 46.000.
(r) Shopping Campo Grande
Em dezembro de 2012 a empresa BRMALLS permutou uma área privativa

comercial de 20.246 m² no Shopping Campo Grande para a construção de
uma torre comercial. A BRMALLS garantiu 13,3% de remuneração do VGV
com um mínimo garantido de R$10,8 milhões. A receita do mínimo garantido
de R$10,8 milhões foi reconhecida à vista. A receita potencial adicional será
reconhecida conforme a evolução da obra.
(s) Shopping Vila Velha
Durante o exercício de 2012, a Companhia finalizou a compra de 50% da

empresa Espírito Santo Mall S.A., que desenvolve 100% do Greenfield Vila
Velha, com prazo de 10 anos após a data de inauguração da primeira fase
Shopping Center, pelo montante de R$ 160.000, sendo o valor corrigido pelo
IGP-DI.
As operações das demais subsidiárias não sofreram qualquer modificação

durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, portanto, continuam
consistentes com as descritas nas demonstrações financeiras da Companhia
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011.
32
2130
2. Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações
financeiras consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas
de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em
contrário.
2.1. Base de preparação
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas com apoio em

diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As
estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras
foram apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da
administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas
demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e
premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua
recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor
justo e pelo método de ajuste a valor presente, estimativas do valor justo das
propriedades para investimento, as estimativas do valor em uso dos terrenos e
edificações, análise do risco de crédito para determinação da provisão para
devedores duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para
determinação de outras provisões, inclusive para contingências. Os valores
contábeis de ativos e passivos reconhecidos que representam itens objeto de
hedge a valor justo que, alternativamente, seriam contabilizados ao custo
amortizado, são ajustados para demonstrar as variações nos valores justos
atribuíveis aos riscos que estão sendo objeto de hedge.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em

valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações
financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de
estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos
anualmente.
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas e estão sendo

apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que
compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os
pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão
em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo
IASB (IFRS).
33
2131
2. Resumo das principais políticas contábeis--Continuação

2.1. Base de preparação--Continuação
No caso da BR Malls as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas

demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às
demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos
investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência
patrimonial, enquanto conforme IFRS seria custo ou valor justo, e pela
manutenção do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008,
que vem sendo amortizado.
2.2. Base de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas

demonstrações financeiras do BR Malls Participações S.A. e suas controladas
em 31 de dezembro de 2012 e 2011, conforme apresentadas anteriormente na
Nota 1.
As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição,

sendo esta a data na qual a BR Malls obtém controle, e continuam a ser
consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. As
demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo
período de divulgação que o da controladora, utilizando políticas contábeis
consistentes. Todos os saldos intragrupo, receitas e despesas e ganhos e
perdas não realizados, oriundos de transações intragrupo, são eliminados por
completo.
Uma mudança na participação sobre uma controlada que não resulta em perda
de controle é contabilizada como uma transação entre acionistas, no patrimônio
líquido. O resultado do exercício e cada componente dos outros resultados
abrangentes (reconhecidos diretamente no patrimônio líquido) são atribuídos
aos proprietários da controladora e à participação dos não controladores.
Perdas são atribuídas à participação de não controladores, mesmo que
resultem em um saldo negativo.
A Companhia não apresentou efeitos em outros resultados abrangentes no

exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
34
2132

2.3. Investimentos
Os investimentos em geral nas demonstrações financeias individuais e os

investimentos em coligadas nas demonstrações financeiras consolidadas, são
contabilizados com base no método da equivalência patrimonial.
Uma coligada é uma entidade sobre a qual a Companhia exerça influência

significativa. Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento
na coligada é contabilizado no balanço patrimonial ao custo, adicionado das
mudanças após a aquisição da participação societária na coligada. O ágio
relacionado com a coligada é incluído no valor contábil do investimento, não
sendo amortizado. Em função de o ágio fundamentado em rentabilidade futura
(goodwill) integrar o valor contábil do investimento na coligada (não é
reconhecido separadamente), ele não é testado separadamente em relação ao
seu valor recuperável.
A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações da

coligada. Quando uma mudança for diretamente reconhecida no patrimônio da
coligada, a Companhia reconhecerá sua parcela nas variações ocorridas e
divulgará esse fato, quando aplicável, na demonstração das mutações do
patrimônio líquido. Os ganhos e perdas não realizados, resultantes de
transações entre a Companhia e a coligada, são eliminados de acordo com a
participação mantida na coligada.
A participação societária na coligada será demonstrada na demonstração do

resultado como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido
atribuível aos acionistas da coligada.
As demonstrações financeiras da coligada são elaboradas para o mesmo

período de divulgação que a Companhia. Quando necessário, são efetuados
ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas
pela Companhia.
35
2133

2.3. Investimentos--Continuação
Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia

determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável
sobre o investimento da Companhia em sua coligada. A Companhia determina,
em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há evidência objetiva
de que o investimento na coligada sofreu perda por redução ao valor
recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por
redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da
coligada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do
resultado.
Quando ocorrer perda de influência significativa sobre a coligada, a Companhia
avalia e reconhece o investimento neste momento a valor justo. Será
reconhecida no resultado qualquer diferença entre o valor contábil da coligada
no momento da perda de influência significativa e o valor justo do investimento
remanescente e resultados da venda.
2.4. Participação em empreendimentos em conjunto “joint ventures”
A Companhia mantém participação em empreendimentos em conjuntos (joint

ventures), na qual os empreendedores mantêm acordo contratual que
estabelece o controle conjunto de várias atividades da Companhia. A
Companhia reconhece sua participação no empreendimento em conjunto
utilizando a consolidação proporcional. A Companhia combina sua participação
nos ativos, passivos, receitas e despesas da joint venture, linha por linha, nas
suas demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras
da joint venture são preparadas para o mesmo período de divulgação da
Companhia. Os ajustes são efetuados, quando necessário, para alinhar as
políticas contábeis com as adotadas pela Companhia.
Ajustes são efetuados nas demonstrações consolidadas da Companhia com o

objetivo de eliminar a participação da Companhia nos saldos intragrupo,
receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados sobre transações entre a
Companhia e sua joint venture. Perdas em transações são reconhecidas
imediatamente se a perda fornece evidências de redução do valor realizável de
ativos. A joint venture proporcionalmente consolidada até a data em que a
Companhia deixe de exercer controle conjunto.
36
2134

2.4. Participação em empreendimentos em conjunto “joint ventures”
--Continuação
Quando ocorrer perda de controle conjunto, e contanto que esta investida não
se torne controlada ou coligada, a Companhia passa a mensurar esse
investimento a valor justo a partir de então. No momento da perda de controle
conjunto, ser reconhecida na demonstração do resultado qualquer diferença
entre o valor contábil da antiga joint venture e o valor justo do investimento,
bem como eventuais resultados da venda da joint venture. Quando o
investimento remanescente mantiver influência significativa, será contabilizado
como investimento em uma coligada, conforme descrito anteriormente.
2.5. Conversão de moeda estrangeira
As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em reais (R$),

que é a moeda funcional da controladora. Cada entidade da Companhia
determina sua própria moeda funcional, e naquelas cujas moedas funcionais
são diferentes do real, as demonstrações financeiras são traduzidas para o real
na data do fechamento.
2.5.1. Transações e saldos
As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa

de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação.
Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira

são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na
data do balanço.
Todas as diferenças são registradas na demonstração do resultado, com

a exceção das diferenças geradas por empréstimos em moeda
estrangeira, relativas a um hedge efetivo contra investimentos líquidos
em uma operação no exterior. Essas diferenças são lançadas
diretamente no patrimônio líquido até a alienação do investimento
líquido, quando são reconhecidas na demonstração do resultado.
Encargos e efeitos tributários atribuídos à variação cambial nestes
empréstimos são também reconhecidos no patrimônio líquido.
37
2135

2.5. Conversão de moeda estrangeira--Continuação
2.5.1. Transações e saldos--Continuação
Itens não monetários mensurados com base no custo histórico em

moeda estrangeira são convertidos utilizando a taxa de câmbio em vigor
nas datas das transações iniciais. Itens não monetários mensurados ao
valor justo em moeda estrangeira são convertidos utilizando as taxas de
câmbio em vigor na data em que o valor justo foi determinado.
2.5.2. Empresas do grupo
Os ativos e passivos das controladas no exterior são convertidos para

reais pela taxa de câmbio da data do balanço, e as correspondentes
demonstrações do resultado são convertidas pela taxa de câmbio da
data das transações. As diferenças cambiais resultantes da referida
conversão são contabilizadas separadamente no patrimônio líquido. No
momento da venda de um controlada no exterior, o valor diferido
acumulado reconhecido no patrimônio líquido, referente a essa
controlada no exterior, é reconhecido na demonstração do resultado.
2.6. Reconhecimento da receita
A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios

econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada
de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da
contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou
encargos sobre vendas. A Companhia avalia as transações de receita de
acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como
agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em
todos os seus contratos de receita. Os critérios específicos, a seguir, devem
também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita.
38
2136

2.6. Reconhecimento da receita--Continuação
2.6.1. Receita com alugéis
Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel

que corresponde ao maior entre um valor mínimo mensal, reajustado
anualmente com base na variação do Índice Geral de Preços -
Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido através da
aplicação de um percentual sobre a receita bruta de vendas de cada
locatário.
A Companhia registra suas operações com locação de lojas como

arrendamentos mercantis operacionais. O valor mínimo do aluguel
estabelecido, incluindo os aumentos fixos periódicos previstos nos
contratos e excluindo os reajustes inflacionários, são reconhecidos na
proporção da participação da Companhia em cada empreendimento, em
bases lineares durante os prazos dos respectivos contratos,
independentemente da forma de recebimento.
A diferença entre o valor mínimo e o montante obtido através da

aplicação de percentuais sobre a receita bruta de vendas, são
considerados pagamentos contingentes e reconhecidos no resultado
quando efetivamente incorridos.
2.6.2. Receita de cessão de direitos de uso
Os valores de cessão de direitos de uso são contabilizados como

receitas diferidas, no passivo, no momento de sua assinatura, sendo
apropriado ao resultado de forma linear, com base no prazo do contrato
de aluguel das respectivas lojas a que se referem, a partir do início da
locação.
2.6.3. Receita com estacionamento
Refere-se a receita com a exploração de estacionamentos dos

shoppings centers. Essas receitas são apropriadas ao resultado de
acordo com o regime de competência e demonstradas líquidas dos
repasses aos shopping centers.
39
2137

2.6.4. Receita com prestação de serviços
Refere-se à (i) prestação de serviços de administração e consultoria

para Shopping Centers realizados por meio da subsidiária BR Malls
Administração, BR Malls Administração e Comercialização Rio/Minas
Ltda. e BR Malls Administração e Comercialização Sul/SP; (ii) prestação
de serviços de comercialização de lojas e espaços de Mall e
Merchandising, por meio da subsidiária BR Malls Administração, e
(iii) prestação de serviços de planejamento econômico e
desenvolvimento realizados por meio da subsidiária BR Malls
Desenvolvimento. As receitas com prestação de serviços são
reconhecidas de acordo com o regime de competência.
Em relação aos itens (i) e (ii) acima, a BR Malls Administração, BR Malls

Administração e Comercialização Rio/Minas Ltda. e BR Malls
Administração e Comercialização Sul/SP prestam serviços de
administração e comercialização para Shopping Centers próprios da
Companhia e de terceiros, auferindo mensalmente as seguintes receitas:
(a) taxa paga pelos empreendedores, que é calculada através da
aplicação de um percentual sobre a receita líquida do Shopping Center,
deduzindo as despesas operacionais dos Shoppings Centers (excluída a
taxa de administração propriamente dita) da receita operacional bruta;
(b) taxas pagas pelos lojistas, que são definidas em função de um valor
fixo mensal ou de um percentual que incide sobre o total das despesas
do condomínio e sobre o fundo de promoção; e (c) receita de
comercialização, que, em geral, correspondem a um percentual dos
contratos de aluguel, de lojas, quiosques e espaços para Merchandising,
bem como cessão de direito, taxas de transferências de imóveis
negociados.
2.6.5. Receita com taxa de transferência e outras
São reconhecidas no resultado observado o regime contábil da

competência.
40
2138

2.6.6. Receita financeiras
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o

método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é
identificada em relação a um contas a receber, a Companhia reduz o
valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de
caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do
instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros
são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita
financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva
de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original
das contas a receber.
2.6.7. Receita de dividendos
A receita de dividendos é reconhecida quando o direito de receber o

pagamento é estabelecido.
2.7. Caixa e equivalentes de caixa
Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a

compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins.
A Companhia considerada equivalentes de caixa uma aplicação financeira de
conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando
sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um
investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem
vencimento de curto prazo; por exemplo, três meses ou menos, a contar da
data da contratação.
41
2139

2.8. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração
subseqüente
2.8.1. Ativos financeiros
a) Reconhecimento inicial e mensuração
Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor

justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis,
investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros
disponíveis para a venda, ou derivativos classifricados como
instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia
determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento
do seu reconhecimento inicial, quando ela se torna parte das
disposições contratuais do instrumento.
Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo,

acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo
por meio do resultado, dos custos de transação que sejam
diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro.
Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de

bens dentro de um cronograma estabelecido por regulamento ou
convenção no mercado (compras regulares) são reconhecidas na
data da operação, ou seja, a data em que o Grupo se compromete a
comprar ou vender o bem.
Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes

de caixa, aplicações financeiras, contas a receber de clientes e
outras contas a receber, empréstimos e outros recebíveis,
instrumentos financeiros cotados e não cotados e instrumentos
financeiros derivativos.
42
2140

subsequente--Continuação
2.8.1. Ativos financeiros--Continuação
b) Mensuração subsequente
A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua

classificação, que pode ser da seguinte forma:
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos

financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros
designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do
resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para
negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto
prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos
contratados pela Companhia que não satisfazem os critérios para a
contabilidade de hedge, definidos pelo CPC 38, os quais não são
aplicados pela Companhia. Derivativos, incluindo os derivativos
embutidos que não são intimamente relacionados ao contrato
principal e que devem ser separados, são também classificados
como mantidos para negociação, a menos que sejam classificados
como instrumentos de hedge eficazes. Ativos financeiros a valor
justo por meio do resultado são apresentados no balanço
patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas
reconhecidos na demonstração do resultado.
43
2141

b) Mensuração subsequente--Continuação

--Continuação
A Companhia avaliou seus ativos financeiros a valor justo por meio

do resultado, pois pretende negociá-los em um curto espaço de
tempo. Quando a Companhia não estiver em condições de negociar
esses ativos financeiros em decorrência de mercados inativos, e a
intenção da administração em vendê-los no futuro próximo sofrer
mudanças significativas, a Companhia pode optar em reclassificar
esses ativos financeiros em determinadas circunstâncias. A
reclassificação para empréstimos e contas a receber, disponíveis
para venda ou mantidos até o vencimento, depende da natureza do
ativo. Essa avaliação não afeta quaisquer ativos financeiros
designados a valor justo por meio do resultado utilizando a opção de
valor justo no momento da apresentação.
Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de

ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado
são apresentados na demonstração do resultado em "Resultado
financeiro líquido" de cada período. Receita de dividendos de ativos
financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado é
reconhecida na demonstração do resultado em "Outros ganhos
operacionais", quando é estabelecido o direito da Companhia de
receber os dividendos.
44
2142


--Continuação
Os valores justos dos investimentos com cotação pública são

baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo
financeiro (e de títulos não listados em Bolsa) não estiver ativo, a
Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de
avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes
contratadas com terceiros, referência a outros instrumentos que são
substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados
e modelos de precificação de opções que fazem o maior uso
possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo
possível com informações geradas pela administração da própria
entidade. Os ativos financeiros ao valor justo no resultado incluem
os títulos e valores mobiliários e os instrumentos derivativos.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos,

com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um
mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros
são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de
juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao
valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em
consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas
ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é
incluída na linha de receita financeira na demonstração de
resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são
reconhecidas como despesa financeira no resultado.
45
2143

Investimentos mantidos até o vencimento
Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou

determináveis e vencimentos fixos são classificados como mantidos
até o vencimento quando a Companhia tiver manifestado intenção e
capacidade financeira para mantê-los até o vencimento. Após a
avaliação inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são
avaliados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros
efetiva, menos perdas por redução ao valor recuperável. O custo
amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto
ou prêmio sobre a aquisição e taxas ou custos incorridos. A
amortização dos juros efetivos é incluída na rubrica receitas
financeiras, na demonstração do resultado. As perdas originadas da
redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa
financeira no resultado. A Companhia não registrou investimentos
mantidos até o vencimento durante os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012 e 2011.
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos

financeiros não derivativos que não são classificados como
(a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o
vencimento ou (c) ativos financeiros pelo valor justo por meio do
resultado. Estes ativos financeiros incluem instrumentos
patrimoniais e de títulos de dívida. Títulos de dívida nessa categoria
são aqueles que se pretende manter por um período indefinido e
que podem ser vendidos para atender às necessidades de liquidez
ou em resposta às mudanças nas condições de mercado.
46
2144

Ativos financeiros disponíveis para venda--Continuação
Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda

são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados
reconhecidos diretamente na reserva de disponíveis para venda
dentro dos outros resultados abrangentes até a baixa do
investimento, com exceção das perdas por redução ao valor
recuperável, dos juros calculados utilizando o método de juros
efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre ativos
monetários que são reconhecidos diretamente no resultado do
exercício.
Quando o investimento é desreconhecido ou quando for

determinada perda por redução ao valor recuperável, os ganhos ou
as perdas cumulativos anteriormente reconhecidos em outros
resultados abrangentes devem ser reconhecidos no resultado.
Dividendos sobre instrumentos patrimoniais disponíveis para a

venda são reconhecidos no resultado quando o direito de
recebimento da Companhia for estabelecido.
O valor justo de ativos monetários disponíveis para a venda

denominados em moeda estrangeira é mensurado nessa moeda
estrangeira e convertido utilizando-se a taxa de câmbio vigente na
data de reporte das demonstrações financeiras. As variações do
valor justo atribuíveis a diferenças de conversão que resultam de
uma mudança do custo amortizado do ativo são reconhecidas no
resultado, e as demais variações são reconhecidas diretamente no
patrimônio líquido.
47
2145

c) Desreconhecimento (baixa)
Um ativo financeiro é baixado quando:
 Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;
 A Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de

caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar
integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora
significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”;
e (a) a Companhia transferir substancialmente todos os riscos e
benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferiu nem
reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos
ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo.
Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber

fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de
repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os
riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na
extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo.
Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo

associado. O ativo transferido e o passivo associado são
mensurados com base nos direitos e obrigações que a Companhia
manteve. O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre
o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo
ou pela máxima contraprestação que puder ser exigida da
Companhia, dos dois o menor.
48
2146

d) Redução do valor recuperável de ativos financeiros
A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência

objetiva que determine se o ativo financeiro, ou grupo de ativos
financeiros, não é recuperável. Um ativo financeiro, ou grupo de
ativos financeiros, é considerado como não recuperável se, e
somente se, houver evidência objetiva de ausência de
recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que
tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (“um
evento de perda” incorrido) e este evento de perda tenha impacto no
fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro, ou da Companhia
de ativos financeiros, que possa ser razoavelmente estimado.
Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir
indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão
passando por um momento de dificuldade financeira relevante. A
probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro
tipo de reorganização financeira, default ou atraso de pagamento de
juros ou principal pode ser indicada por uma queda mensurável do
fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em vencimento ou
condição econômica relacionados com defaults.
49
2147

d) Redução do valor recuperável de ativos financeiros--Continuação
Ativos financeiros ao custo amortizado
Em relação aos ativos financeiros apresentados ao custo

amortizado, a Companhia inicialmente avalia individualmente se
existe evidência clara de perda por redução ao valor recuperável de
cada ativo financeiro que seja individualmente significativa, ou em
conjunto para ativos financeiros que não sejam individualmente
significativos. Se a Companhia concluir que não existe evidência de
perda por redução ao valor recuperável para um ativo financeiro
individualmente avaliado, quer significativo ou não, o ativo é incluído
em um grupo de ativos financeiros com características de risco de
crédito semelhantes e é avaliado em conjunto em relação à perda
por redução ao valor recuperável. Ativos que são avaliados
individualmente para fins de perda por redução ao valor recuperável
e para os quais uma perda por redução ao valor recuperável seja ou
continue a ser reconhecida não são incluídos em uma avaliação
conjunta de perda por redução ao valor recuperável.
Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor

recuperável, o valor da perda é mensurado como a diferença entre o
valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros
estimados (excluindo perdas de crédito futuras esperadas ainda não
incorridas). O valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados é
descontado pela taxa de juros efetiva original para o ativo financeiro.
Quando o empréstimo apresentar taxa de juros variável, a taxa de
desconto para a mensuração de qualquer perda por redução ao
valor recuperável será a taxa de juros efetiva corrente.
50
2148

Ativos financeiros ao custo amortizado--Continuação
O valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão, e o

valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado.
Receita de juros continua a ser computada sobre o valor contábil
reduzido com base na taxa de juros efetiva original para o ativo. Os
empréstimos, juntamente com a correspondente provisão, são
baixados quando não há perspectiva realista de sua recuperação
futura e todas as garantias tenham sido realizadas ou transferidas
para a Companhia. Se, em um exercício subsequente, o valor da
perda estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a
um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao
valor recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada
ou reduzida ajustando-se a provisão. Em caso de eventual
recuperação futura de um valor baixado, essa recuperação é
reconhecida na demonstração do resultado.
Investimentos financeiros disponíveis para venda
Para instrumentos financeiros classificados como disponíveis para

venda, a Companhia avalia se há alguma evidência objetiva de que
o investimento é recuperável a cada data do balanço.
51
2149

Investimentos financeiros disponíveis para venda--Continuação

Para investimentos em instrumentos patrimoniais classificados como
disponíveis para venda, evidência objetiva inclui uma perda
significante e prolongada no valor justo dos investimentos, abaixo
de seu custo contábil. Quando há evidência de perda por redução
ao valor recuperável, a perda acumulada - mensurada pela
diferença entre o custo de aquisição e o valor justo corrente, menos
a perda por redução ao valor recuperável que tenha sido
previamente reconhecida no resultado - é reclassificada do
patrimônio líquido para o resultado. Aumentos no valor justo após o
reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável são
reconhecidos diretamente no resultado abrangente.
No caso de instrumentos de dívida classificados como disponíveis para
venda, a perda por redução ao valor recuperável é avaliada com base
nos mesmos critérios utilizados para ativos financeiros contabilizados
ao custo amortizado. Contudo, o valor registrado por perda por
redução ao valor recuperável é a perda cumulativa mensurada pela
diferença entre o custo amortizado e o valor justo corrente, menos
qualquer perda por redução ao valor recuperável no investimento
previamente reconhecida na demonstração de resultado.
Juros continuam a ser computados pela taxa de juros efetiva
utilizada para descontar o fluxo de caixa futuro para a perda por
redução ao valor recuperável sobre o valor contábil reduzido do
ativo. A receita de juros é registrada como receita financeira.
Quando, em um exercício subsequente, o valor justo de um
instrumento de dívida aumentar e este aumento puder
objetivamente ser relacionado a um evento ocorrido após o
reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável na
demonstração do resultado, a perda por redução ao valor
recuperável é mantida na demonstração do resultado.
52
2150

2.8.2. Passivos financeiros
a) Reconhecimento inicial e mensuração
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a

valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou
como derivativos classificados como instrumentos de hedge,
conforme o caso. A Companhia determina a classificação dos seus
passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial.
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e,

no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo
da transação diretamente relacionado.
Os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a

fornecedores e outras contas a pagar, contas garantia (conta-
corrente com saldo negativo), empréstimos e financiamentos,
contratos de garantia financeira e instrumentos financeiros
derivativos.
b) Mensuração subseqüente
A mensuração dos passivos financeiros depende da sua

classificação, que pode ser da seguinte forma:
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem

passivos financeiros para negociação e passivos financeiros
designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do
resultado.
53
2151

2.8.2. Passivos financeiros--Continuação
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado

--Continuação
Passivos financeiros são classificados como mantidos para

negociação quando forem adquiridos com o objetivo de liquidação
no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros
derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os
critérios de contabilização de hedge definidos pelo CPC 38 -
Derivativos, incluindo os derivativos embutidos que não são
intimamente relacionados ao contrato principal e que devem ser
separados, também são classificados como mantidos para
negociação, a menos que sejam designados como instrumentos de
hedge efetivos.
Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na

demonstração do resultado.
Empréstimos e financiamentos
Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos

a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado,
utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são
reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa
dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo
método da taxa de juros efetivos.
54
2152

2.8.2. Passivos financeiros--Continuação
c) Desreconhecimento (baixa)
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada,

cancelada ou expirar.
Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do

mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os
termos de um passivo existente forem significativamente alterados,
essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo
original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença
nos correspondentes valores contábeis reconhecida na
demonstração do resultado.
2.8.3. Instrumentos financeiros - apresentação líquida
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço

patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e
executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a
intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente.
2.8.4. Valor justo dos instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em

mercados financeiros organizados é determinado com base nos preços
de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do
balanço, sem dedução dos custos de transação.
55
2153

2.8.4. Valor justo dos instrumentos financeiros--Continuação
O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja

mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas
técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com
isençãode interesses); referência ao valor justo corrente de outro
instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ou outros
modelos de avaliação.
Uma análise do valor justo de instrumentos financeiros e mais detalhes

sobre como eles são calculados estão na Nota 4.
2.9. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que

um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente,
remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a
perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou não como um
instrumento de hedge. Embora a Companhia faça uso de derivativos com o
objetivo de proteção, ela não aplica a chamada contabilização de hedge (hedge
accounting).
As variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são

reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado em "Resultado
financeiro líquido". A Companhia apresenta seus instrumentos derivativos pelo
efeito líquido.
56
2154

2.10. Contas a receber
Incluem os aluguéis a receber, bem como as taxas de administração e de

cessão de direitos de uso (CDU) dos lojistas dos Shoppings Centers. São
demonstrados pelos valores históricos, já deduzidos das respectivas provisões
para créditos de realização duvidosa (impairment). A administração da
Companhia considera a referida provisão como suficiente para cobrir perdas
identificadas.
O valor presente do contas a receber de longo prazo é calculado com base na

taxa efetiva de juros de cessão de direito de uso. A referida taxa é compatível
com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de
mercado.
Em 31 de dezembro de 2012 a taxa média correspondia a 6,07 % ao ano (em

31 de dezembro de 2011 - 10,87% ao ano).
2.11. Ativos não circulantes mantidos para venda
Os ativos não circulantes são classificados como ativos mantidos para venda
quando seu valor contábil for recuperável, principalmente, por meio de uma
venda e quando essa venda for praticamente certa. Estes são avaliados pelo
menor valor entre o valor contábil e o valor justo, menos os custos de venda, se
o valor contábil será recuperado, principalmente, por meio de uma operação de
venda, e não pelo uso contínuo.
2.12. Ativos intangíveis
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no

momento do seu reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis
adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data
da aquisição. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são
apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas
de valor recuperável. Ativos intangíveis gerados internamente, excluindo custos
de desenvolvimento capitalizados, não são capitalizados, e o gasto é refletido
na demonstração do resultado no exercício em que for incorrido. A vida útil de
ativo intangível é avaliada como definida ou indefinida.
57
2155

2.12. Ativos intangíveis--Continuação
Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil
econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável
sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. O período
e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são
revisados no mínimo ao final de cada exercício social. Mudanças na vida útil
estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses
ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou método de
amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas
contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida
na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a
utilização do ativo intangível.
Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são
testados anualmente em relaçãoa perdas por redução ao valor recuperável,
individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida
útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação
continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida
para definida é feita de forma prospectiva.
Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurado

como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do
ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa
do ativo.
2.13. Diferido (apenas para demonstrações financeiras da controladora)
As adições ao diferido até o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 eram

compostas principalmente por despesas pré-operacionais e de reorganização,
sendo amortizadas no período de até dez anos. De acordo com o CPC 13, a
Companhia optou por manter o registro do ativo diferido, formado até 2007, até
o prazo final de amortização, não havendo novas capitalizações a partir de
janeiro de 2008.
58
2156

2.14. Imobilizado
Demonstrado pelos valores de custo deduzidos da respectiva depreciação

acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas anuais
consideradas compatíveis com o tempo de vida útil e econômica dos bens,
conforme divulgadas na Nota 14.
Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados anualmente e

ajustados, caso apropriado.
2.15. Propriedades para investimento
As propriedades para investimento são representadas por terrenos e edifícios

em Shopping Centers mantidos para auferir rendimento de aluguel e/ou para
valorização do capital, conforme divulgado na Nota 14.
Propriedades para investimento são inicialmente mensuradas ao custo,

incluindo custos da transação. O valor contábil inclui o custo de reposição de
parte de uma propriedade para investimento existente à época em que o custo
for incorrido se os critérios de reconhecimento forem satisfeitos; excluindo os
custos do serviço diário da propriedade para investimento. Após o
reconhecimento inicial, propriedades para investimento são apresentadas ao
valor justo, exceto pelas propriedades em construção (“greenfields”), que reflete
as condições de mercado na data do balanço. Ganhos ou perdas resultantes de
variações do valor justo das propriedades para investimento são incluídos na
demonstração do resultado no exercício em que forem gerados.
As propriedades para investimento em construção ("Greenfields") são

reconhecidas pelo custo de construção até o momento em que entrem em
operação ou quando a Companhia consiga mensurar com confiabilidade o valor
justo do ativo.
O valor justo das propriedades para investimento não reflete os investimentos

futuros de capital fixo que aumentem o valor das propriedades e também não
refletem os benefícios futuros relacionados derivados desses dispêndios
futuros.
59
2157

2.15. Propriedades para investimento--Continuação
Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou quando a

propriedade para investimento deixa de ser permanentemente utilizada e não
se espera nenhum benefício econômico futuro da sua venda. A diferença entre
o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo é reconhecida na
demonstração do resultado no período da baixa.
Transferências são feitas para a conta de propriedade para investimento, ou

desta conta, apenas quando houver uma mudança no seu uso. Se a
propriedade ocupada por proprietário se tornar uma propriedade para
investimento, a Companhia contabiliza a referida propriedade de acordo com a
política descrita no item de imobilizado até a data da mudança no seu uso.
2.16. Custos dos empréstimos
Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição ou

construção de propriedades para investimento, que necessariamente requer um
tempo significativo para ser concluído, são capitalizados como parte do custo
do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são
registrados em despesa no período em que são incorridos. Custos de
empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos pela Companhia
relativos ao empréstimo.
2.17. Redução ao valor recuperável de ativos
O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive os ativos intangíveis,

são revistos no mínimo anualmente para se identificar indicadores de perdas
não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas
circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando
este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda.
Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil
do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido
de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são
agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa
identificáveis separadamente. Não houve necessidade de registro de perda
decorrente de redução do valor recuperável dos ativos nos exercícios findos em
31 de dezembro de 2012 e 2011.
60
2158

2.18. Provisões
Os custos de reestruturação e ações judiciais (trabalhista, civil e impostos

indiretos) são reconhecidos quando a Companhia tem uma obrigação presente
ou não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos
passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar
a obrigação; e o valor tiver sido estimado com segurança. As provisões para
reestruturação compreendem multas por rescisão de contratos de
arrendamento e pagamentos por rescisão de vínculo empregatício. As
provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras.
Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-

las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como
um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de
liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe
de obrigações seja pequena.
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser
necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a
qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos
riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da
passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.
2.19. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido
2.19.1. Imposto de renda e contribuição social - correntes
O imposto de renda e contribuição social correntes são calculados com

base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente
promulgadas, na data do balanço dos países em que as controladas e
coligadas da Companhia atuam e geram lucro tributável. A
Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela
Companhia nas declarações de impostos de renda com relação às
situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a
interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos
valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.
61
2159

2.19. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido--Continuação
2.19.1. Imposto de renda e contribuição social - correntes--Continuação
São computados em base mensal sob a sistemática do lucro real anual,

exceto para certas controladas e controladas em conjunto, cujos
impostos são calculados e recolhidos com base no lucro presumido.
A contribuição social é calculada à alíquota de 9% sobre o resultado

ajustado nos termos da legislação vigente. A provisão para o imposto de
renda é constituída pelo montante bruto, aplicando-se a alíquota-base
de 15%, mais o adicional de 10%. Para as sociedades que optaram pelo
regime de lucro presumido, a base de cálculo do imposto de renda é
calculada à razão de 32% para a receita proveniente de aluguéis e
prestação de serviços e 100% para receitas financeiras; a contribuição
social sobre o lucro líquido é calculada à razão de 32% sobre as receitas
brutas, sobre as quais se aplicam as alíquotas nominais.
2.19.2. Imposto de renda e contribuição social - diferidos
O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos

usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias
decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e
seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. O imposto de
renda e contribuição social diferidos são determinados, usando alíquotas
de imposto (e leis fiscais) promulgadas, ou substancialmente
promulgadas, na data do balanço, e que devem ser aplicadas quando o
respectivo imposto diferido ativo for realizado ou quando o imposto
diferido passivo for liquidado. As alíquotas desses impostos, definidas
atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25%
para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.
O imposto de renda e contribuição social diferidos ativo são

reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro
tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças
temporárias possam ser usadas.
62
2160

2.19.2. Imposto de renda e contribuição social - diferidos--Continuação
Os impostos de renda diferidos são reconhecidos sobre as diferenças

temporárias decorrentes dos investimentos em controladas e coligadas,
exceto quando o momento da reversão das diferenças temporárias seja
controlado pela Companhia, e desde que seja provável que a diferença
temporária não será revertida em um futuro previsível.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados

quando há um direito exequível legalmente de compensar os ativos
fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os
impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os
impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a
entidade tributária ou diferentes entidades tributáveis onde há intenção
de liquidar os saldos numa base líquida.
2.19.3. Impostos sobre vendas
Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos

sobre vendas, exceto:
 Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou

serviços não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais,
hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte
do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o
caso;
 Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos

com o valor dos impostos sobre vendas; e
 Quando o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou

a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a
pagar no balanço patrimonial.
63
2161

2.19.3. Impostos sobre vendas--Continuação
Para as sociedades que utilizam a sistemática do lucro real, a

Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS é calculada à
alíquota de 1,65%, aplicada sobre o total das receitas operacionais,
ajustadas pelas deduções e exclusões previstas pela legislação em
vigor.
A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS é

calculada à alíquota de 7,60%, aplicável sobre a mesma base de cálculo
do PIS.
Para as sociedades que optaram pelo regime do lucro presumido, a

Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS é calculada à
alíquota de 0,65%, aplicada sobre o total das receitas operacionais e
financeiras. A COFINS é calculada à alíquota de 3%, aplicável sobre a
mesma base de cálculo do PIS.
O ISS para a prestação de serviços é calculado à alíquota de 5%.
64
2162

2.20. Benefícios a empregados
2.20.1. Remuneração com base em ações
A Companhia opera uma série de planos de remuneração com base em

ações, liquidados com ações, segundo os quais a entidade recebe os
serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos de
patrimônio líquido (opções) da Companhia. O valor justo dos serviços do
empregado, recebidos em troca da outorga de opções, é reconhecido
como despesa. O valor total a ser debitado é determinado mediante a
referência ao valor justo das opções outorgadas, excluindo o impacto de
quaisquer condições de aquisição de direitos com base no serviço e no
desempenho que não são do mercado (por exemplo, rentabilidade,
metas de aumento de vendas e permanência no emprego por um
período de tempo específico). As condições de aquisição de direitos que
não são do mercado estão incluídas nas premissas sobre a quantidade
de opções cujos direitos devem ser adquiridos. O valor total da despesa
é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido; período
durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem
ser atendidas. Na data do balanço, a entidade revisa suas estimativas
da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base
nas condições de aquisição de direitos que não são do mercado. Esta
reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na
demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no
patrimônio.
Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação

diretamente atribuíveis, são creditados no capital social (valor nominal) e
na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções são exercidas.
As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das

opções de ações são consideradas parte integrante da própria
concessão, e a cobrança será tratada como uma transação liquidada em
dinheiro.
65
2163

2.20. Benefícios a empregados--Continuação
2.20.2. Participação nos lucros
A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos

resultados com base em uma fórmula que leva em conta o lucro
atribuível aos acionistas da Companhia após certos ajustes. A
Companhia reconhece uma provisão quando está contratualmente
obrigada ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação
não formalizada (constructive obligation).
2.21. Capital social
As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido.
Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou

opções são demonstrados no patrimônio líquido em reserva específica, líquida
de impostos.
Quando alguma empresa do grupo compra ações do capital da Companhia

(ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais
diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do
patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações
sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente,
reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da
transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de
renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido atribuível aos
acionistas da Companhia.
2.22. Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio
A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da

Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da
Companhia ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia.
Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em
que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral.
O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na

demonstração de resultado.
66
2164

2.23. Custos com captação de recursos próprios
O reconhecimento dos custos com transação incorridos na captação de

recursos próprios é contabilizado em conta específica redutora de patrimônio
líquido, deduzidos os eventuais efeitos fiscais.
2.24. Arrendamentos
Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios

da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos
operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais
(líquidos de quaisquer incentivos recebidos da arrendadora) são debitados à
demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do
arrendamento. Arrendamentos efetuados pela Companhia como arrendadora
são reconhecidos conforme mencionado na Nota 2.6.
2.25. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não

estão em vigor
Diversas normas e emendas a normas e interpretações IFRS emitidas pelo

IASB, ainda não entraram em vigor para o período encerrado em 31 de
dezembro de 2012, sendo estas:
 IAS 01 (revisada em 2011)
Apresentação de itens de outros resultados abrangentes. Esta emenda

entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou após 1º de
janeiro de 2012.
 IAS 19 (revisada em 2011) - Benefícios a Empregados
Emendas englobam desde alterações fundamentais, como a remoção do

mecanismo do corredor e o conceito de retornos esperados sobre ativos do
plano, até simples esclarecimentos sobre valorizações e desvalorizações e
reformulação. Esta emenda entra em vigor para períodos anuais iniciando
em ou a partir de 1º de janeiro de 2013.
67
2165

estão em vigor--Continuação
 IAS 27 (revisada em 2011) - Demonstrações Financeiras Separadas
Como consequência dos recentes IFRS 10 e IFRS 12, o que permanece no

IAS 27 restringe-se à contabilização de subsidiárias, entidades de controle
conjunto, e associadas em demonstrações financeiras em separado. Esta
emenda entra em vigor para períodos anuais iniciando em ou a partir de
1º de janeiro de 2013.
 IAS 28 (revisada em 2011) - Investimentos em Coligadas e “Joint

Ventures” - Investimentos em coligadas e entidades controladas em
conjunto (2011)
Como consequência dos recentes IFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 passa a ser
IAS 28 Investimentos em Associadas e Joint Ventures, e descreve a
aplicação do método patrimonial para investimentos em joint ventures, além
do investimento em associadas. Esta emenda entrará em vigor para os
períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013;
 Modificações à IFRS 7 - Divulgação - IFRS 7 Instrumentos Financeiros
Divulgações - Aumento nas Divulgações Relacionadas a Baixas. Esta

emenda exige divulgação adicional sobre ativos financeiros que foram
transferidos, porém não baixados, a fim de possibilitar que o usuário das
demonstrações financeiras do Grupo compreenda a relação com aqueles
ativos que não foram baixados e seus passivos associados. Além disso, a
emenda exige divulgações quanto ao envolvimento continuado nos ativos
financeiros baixados para permitir que o usuário avalie a natureza do
envolvimento continuado da entidade nesses ativos baixados, assim como
os riscos associados. Esta emenda entra em vigor para os períodos anuais
iniciando em ou a partir de 1º de julho de 2011, e, no Brasil, somente após
a aprovação do CPC. A emenda em questão afeta apenas as divulgações e
não tem impacto sobre o desempenho ou a situação financeira do Grupo.
68
2166

 IFRS 9 - Instrumentos Financeiros
Instrumentos Financeiros, estabelece os princípios de divulgação de ativos

e passivos financeiros que irão apresentar informações úteis e relevantes
para avaliação dos valores, época e incertezas dos fluxos de caixa futuros.
A norma entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir
de 1º de janeiro de 2013.
 IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas
Demonstrações Financeiras Consolidadas, inclui nova definição de controle

na determinação de quais entidades serão incluídas nas demonstrações
consolidadas de um grupo. A IFRS 10 substitui em parte a IAS 27 (CPC
36). Esta norma entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou
a partir de 1º de janeiro de 2013;
 IFRS 11 - Negócios em Conjunto
Operações Conjuntas, prescreve a contabilização para contratos nos quais

existe controle conjunto. Consolidação proporcional não será mais
permitida para empreendimentos conjuntos e/ou em que haja controle
compartilhado. Esta norma entrará em vigor para os períodos anuais
iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013.
 IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades
Divulgação de Participação em Outras entidades, determina as exigências

de divulgação para controladas, controladas em conjunto e/ou
empreendimentos conjuntos, coligadas e sociedades de propósito
específico. A IFRS 12 substitui requerimentos previamente incluídos na
IAS 27 (CPC 35), IAS 31 (CPC 19) e IAS 28 (CPC 18). Esta norma entrará
em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro
de 2013.
69
2167

 IFRS 13 - Mensuração a Valor Justo - Mensuração do valor justo
O IFRS 13 substitui as diretrizes relacionadas à mensuração do valor justo

nas IFRSs existentes por uma única norma. Divulgações mais extensas
serão necessárias. Esta norma entrará em vigor para os períodos anuais
iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013.
A Companhia não adotou de forma antecipada tais alterações em suas

demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012. Não são esperados
efeitos materiais sobre as demonstrações financeiras da Companhia por conta
da adoção desses novos Pronunciamentos, exceto pelo IFRS 11 “Negócios em
Conjunto”.
A adoção da IFRS 11 poderá resultar em alterações na contabilização do

investimento mantido pela Companhia nas empresas controladas em conjunto
de acordo com o IAS31 mencionadas na Nota 1, atualmente contabilizadas pelo
método de consolidação proporcional. De acordo com a IFRS 11, estas
entidades controladas em conjunto poderão ser classificadas como joint
ventures e registradas pelo método de equivalência patrimonial, resultando no
registro da participação proporcional da Companhia nos ativos líquidos,
resultado do exercício e outros resultados abrangentes das entidades acima em
uma única conta que será apresentada na demonstração consolidada da
posição financeira, bem como na demonstração consolidada do resultado do
exercício ou do resultado abrangente como “investimento em joint venture” e
“participação nos lucros (prejuízos) de joint venture”, respectivamente. Além do
investimento nas joint ventures mencionadas acima, a Companhia não possui
outras participações em controladas em conjunto.
Vide maiores informações sobre esses empreendimentos em conjunto na

Nota 1.
Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram
em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia.
70
2168
3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos

Estimativas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a) importantes para
demonstrar a condição financeira e os resultados quanto que (b) requerem os
julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da administração,
frequentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto
sobre questões inerentemente incertas. À medida que aumenta o número de
variáveis e premissas que afetam a possível solução futura dessas incertezas, esses
julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. As seguintes estimativas
foram consideradas de maior complexidade quando da preparação dessas
Demonstrações financeiras:
(i) Valor das propriedades para investimento
O valor justo das propriedades para investimento é determinado mediante

modelo proprietário de avaliação de fluxo de caixa a valor presente de cada
propriedade, que utiliza premissas de mercado, calculados semestralmente.
Trimestralmente, a Companhia possui um processo de monitoramento de
eventos que indiquem que as estimativas de valor justo devam ser revistas, tais
como, inauguração de projetos greenfields, aquisição de participação adicional
ou alienação de parte de participação em shoppings, variações significativas nas
performances dos shoppings em comparação aos orçamentos, modificações no
cenário macroeconômico, entre outras. Se identificados tais indicativos, a
Companhia ajusta suas estimativas refletindo as eventuais variações no
resultado de cada período.
(ii) Valor justo de instrumentos financeiros derivativos - O valor justo de instrumentos

financeiros derivativos é determinado mediante técnicas de avaliação. A
Administração da Companhia usa o seu julgamento para escolher diversos
métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de
mercado existentes na data do balanço.
Na preparação das Demonstrações financeiras, a Companhia adotou estimativas

e premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que
entende como razoáveis e relevantes sob certas circunstâncias.
71
2169
4. Gestão de risco financeiro

A Companhia possui uma política de acompanhamento para gerenciamento de
riscos. A Administração analisa as questões que dizem respeito a caixa, equivalentes
de caixa e títulos e valores mobiliários, gerenciamento de dívidas e gerenciamento de
riscos, encaminhando os assuntos para aprovação do Conselho de Administração.
Conforme política interna, o resultado financeiro da Companhia deve ser oriundo da
geração de caixa operacional e não de ganhos no mercado financeiro. Os resultados
obtidos pela aplicação dos controles internos para o gerenciamento dos riscos foram
satisfatórios para os objetivos propostos.
4.1. Fatores de risco financeiro
a) Risco de crédito
As operações da Companhia compreendem a administração de Shopping

Centers (empreendimentos) e o aluguel das lojas objeto dos
empreendimentos.
A Companhia está sujeita ao risco de crédito, relacionado com as contas a

receber de clientes (lojistas) e aos títulos e valores mobiliários. A política
financeira da Companhia limita seu risco associado com esses
instrumentos financeiros, alocando-os em instituições financeiras conforme
descrito na Nota 4.2.
Os contratos de locação são regidos pela lei de locações. Para tanto, cabe
destacar que a seletividade e diversificação da carteira de clientes e o
monitoramento dos saldos são procedimentos que a Companhia adota com
o objetivo de minimizar perdas por inadimplência. A concentração de risco
de crédito do contas a receber é minimizada devido à pulverização da
carteira de clientes, uma vez que a Companhia não possui cliente ou
mesmo grupo empresarial, representando mais de 2,5% do faturamento
consolidado.
72
2170
4. Gestão de risco financeiro--Continuação

4.1. Fatores de risco financeiro--Continuação
b) Risco de preço
As receitas dependem diretamente da capacidade da Companhia em locar

os espaços disponíveis nos empreendimentos em que participa. Condições
adversas podem reduzir os níveis de locação, bem como restringir a
possibilidade de aumento do preço das locações. Os fatores a seguir,
dentre outros, podem afetar a geração de receitas:
 Períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos

empreendimentos.
 Percepção negativa dos locatários acerca da segurança, conveniência

e atratividade das áreas onde os empreendimentos estão instalados.
A Administração monitora periodicamente esses riscos para minimizar os

impactos em seus negócios.
c) Risco com taxa de câmbio
O risco associado decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer

em perdas decorrentes de flutuações nas taxas de câmbio do dólar dos
Estados Unidos da América do Norte, que aumentem valores captados ou
diminuam valores repassados ao mercado.
73
2171

d) Risco de liquidez
A previsão de fluxo de caixa é realizada nas empresas do Grupo. A

Companhia monitora as previsões contínuas das exigências da liquidez das
empresas do Grupo para assegurar que ela tenha caixa suficiente para
atender às necessidades operacionais.
A tabela a seguir apresenta os principais instrumentos financeiros passivos

por faixa de vencimento, representando em sua totalidade por passivos
financeiros não derivativos (fluxos de caixa não descontado).
Em 31 de dezembro de 2012 (consolidado)
Acima
2013 2014 2015 2016 de 5 anos Total
Empréstimos e financiamentos 1.023.210 547.064 539.080 588.131 2.783.869 5.481.354

Contas a pagar 67.566 4.387 - - - 71.593
Impostos e contribuições -
parcelamentos 2.486 2.139 3.336 8.426 66.657 83.045
Obrigações a pagar por
aquisição de shopping 186.378 168.231 47.271 2.540 319.756 724.176
74
2172

e) Derivativos
As tabelas a seguir demontram a posição dos derivativos da Companhia em 31 de dezembro de 2012 e 2011:
Em 31 de dezembro de 2012
Curva
Valor de Posição Valor justo diferencial
referência Posição na na curva diferencial a a receber
Operação swap Ativo/passivo Entidade Vencimento (nocional) curva ativa passiva receber (pagar) (pagar)
CCB Unibanco 13,77% a.a. x IGP-M + 9,70% a.a. Ecisa Participações Ltda. 14/02/2019 40.000 33.792 39.579 (9.871) (5.787)
CCB Unibanco 13,77% a.a. x IGP-M + 9,70% a.a. Ecisa Engenharia Ltda. 14/02/2019 30.000 25.344 29.684 (7.404) (4.340)
(17.275) (10.127)
Financiamento Itaú BBA TR +11,16% x IGP-M + 7,75% Proffito Holding 15/10/2021 92.500 116.170 128.726 (28.119) (12.556)
Financiamento Santander TR + 11% a.a x IGP-M + 8,30 % a.a. SPE Xangai Participações 01/08/2019 94.643 1.413 1.494 (27.806) (80)
Financiamento Itaú BBA TR +9,94% x IPCA + 6,25% SPE Monza 28/12/2022 39.439 82.165 82.141 (6.998) 23
Financiamento BTG Pactual TR + 10% a.a. x 93,95 % DI SPE Sfida 23/12/2019 32.000 28.396 27.918 4.623 478
(58.300) (12.135)
Títulos de crédito perpétuo 13,49% x PTAX BR Malls Inter. Finance 17/01/2018 368.200 362.007 365.048 (6.119) (3.040)
Títulos de crédito perpétuo USD + 8,5% a.a. x JPY + 6,20% a.a. BR Malls Inter. Finance 15/01/2016 382.605 478.328 460.742 81.523 17.586
Títulos de crédito perpétuo LBUSD + 1,78% x 105% CDI-C BR Malls Participações S.A. 08/12/2014 100.000 114.753 100.419 16.256 14.334
Títulos de crédito perpétuo JPY + 1,0941% a.a. x USD + 1,25% a.a. BR Malls Participações S.A. 15/01/2016 382.605 1.064 1.252 5.784 (187)
Títulos de crédito perpétuo JPY + 6,2% a.a. x USD + 8,5% a.a. BR Malls Participações S.A. 15/01/2016 382.605 460.742 478.328 (81.523) (17.586)
Títulos de crédito perpétuo USD + 9,75% x 99,15% DI a.a. BR Malls Participações S.A. 14/01/2016 382.605 9.686 5.254 58.187 4.432
Títulos de crédito perpétuo 7,56% x PTAX. BR Malls Participações S.A. 17/01/2018 364.648 365.720 360.581 37.115 5.139
Títulos de crédito perpétuo 5,93% x PTAX BR Malls Participações S.A. 17/01/2018 364.700 365.541 365.328 199 213
111.422 20.891
35.847 (1.371)
75
2173

e) Derivativos--Continuação
Em 31 de dezembro de 2011
Curva
Valor de Posição Posição Valor justo diferencial
referência na curva na curva diferencial a a receber
Operação swap Ativo/passivo Entidade Vencimento (nocional) ativa passiva receber (pagar) (pagar)
(8.774) (8.774)
Financiamento Itaú BBA TR +9,94% x IPCA + 6,25% SPE Monza 28/12/2012 39.439 74.783 75.426 (3.379) (643)
(32.111) (8.171)
Títulos de crédito perpétuo USD + 9,75% a.a. x JPY + 6,90% a.a. L5 Corporate LLC 05/11/2012 232.558 256.985 338.217 (80.993) (81.233)
Títulos de crédito perpétuo USD + 8,5% a.a. x JPY + 6,20% a.a. BR Malls Inter. Finance 15/01/2016 382.605 438.768 466.549 (18.907) (27.781)
Títulos de crédito perpétuo JPY + 6,9% a.a. x USD + 9,87% a.a. BR Malls Participações S.A. 05/11/2012 232.558 342.185 261.142 78.994 81.044
Títulos de crédito perpétuo USD + 11,25% a.a. x 109,3% DI BR Malls Participações S.A. 05/11/2012 232.558 4.737 4.399 4.245 338
Títulos de crédito perpétuo JPY + 1,22% a.a. x USD + 1,378% a.a. BR Malls Participações S.A. 05/11/2012 232.558 675 580 591 95
Títulos de crédito perpétuo USD + 9,75% a.a. x 95,50% DI BR Malls Participações S.A. 05/11/2012 64.505 1.139 1.065 985 74
Títulos de crédito perpétuo JPY + 1,0941% a.a. x USD + 1,25% a.a. BR Malls Participações S.A. 15/01/2016 382.605 1.008 1.079 (602) (70)
Títulos de crédito perpétuo JPY + 6,2% a.a. x USD + 8,5% a.a. BR Malls Participações S.A. 15/01/2016 382.605 466.549 438.768 18.907 27.781
Títulos de crédito perpétuo USD + 9,75% x 99,15% DI a.a. BR Malls Participações S.A. 14/01/2016 382.605 5.085 8.560 25.435 (3.475)
Títulos de crédito perpétuo USD + 9,75% x 86% DI a.a. BR Malls Participações S.A. 05/11/2015 249.258 19.118 16.132 2.986 2.986
46.897 17.513
6.012 568
Todos os contratos de swaps estão registrados e custodiados na CETIP S.A. - Mercado Organizado.
76
2174

f) Análise de sensibilidade
A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade da Administração da

Companhia e o efeito caixa das operações em aberto em 31 de dezembro
de 2012:
Cenário Cenário Cenário
Operação Risco provável possível (25%) remoto (50%)
Dólar x CDI Aumento da taxa do CDI 111.422 48.350 (17.445)

Pré x IGP-M Aumento da taxa IGP-M (17.275) (21.032) (24.808)
TR x IGP-M Aumento da taxa IGP-M (55.925) (66.619) (77.393)
TR x CDI Aumento da taxa do CDI 4.623 2.102 (430)
TR x IPCA Aumento da taxa do IPCA (6.998) (9.546) (12.095)
35.847 (46.745) (132.171)
Mercado atual Mercado Mercado

Operação Vencimento (meses) (%) possível (%) remoto (%)
Dólar x CDI 21 14,30 10,73 7,15

PRE x IGP-M 23 8,09 6,07 4,05
TR x IGP-M 43 5,33 4,00 2,67
TR x CDI 40 122,34 91,76 61,17
TR x IPCA 63 3,88 2,91 1,94
A Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos com

alavancagem, operações de margem de garantia e tampouco com limites
para a apuração de resultados com apreciação ou desvalorização do Dólar
dos Estados Unidos da América do Norte perante o Real Brasileiro.
77
2175
g) Valorização dos instrumentos financeiros
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia em

31 de dezembro de 2012 estão descritos a seguir, bem como os critérios
para sua valorização e avaliação:
(i) Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
Os valores contabilizados estão ajustados ao valor justo. O valor justo é

estimado com base nas cotações de mercado de contratos e
operações comparáveis ou fluxos de caixas futuros, descontados ao
risco da aplicação. Os títulos e valores mobiliários da Companhia são
classificados na categoria mantidos até o vencimento em 31 de
dezembro de 2012 e 2011.
(ii) Contas a receber, outros ativos e contas a pagar
Os valores do contas a receber e do contas a pagar registrados no

balanço patrimonial aproximam-se de seus respectivos valores justos.
Para a cessão de direito de uso que representam contas a receber com
prazo superior a 360 dias, são calculados ajustes a valor presente
desses ativos a taxa de mercado.
(iii) Investimentos
Consistem, principalmente, em investimentos em controladas de capital

fechado, as quais são consolidadas e que representam interesse
estratégico para as operações da Companhia. Considerações de valor
de mercado das cotas possuídas não são aplicáveis.
78
2176
g) Valorização dos instrumentos financeiros--Continuação
(iv) Empréstimos e financiamentos
Estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado na data da

contratação das operações, conforme descrito na Nota 16. O valor
estimado de mercado dos empréstimos e financiamentos foi calculado
com base no valor presente do desembolso futuro de caixa, usando
taxas de juros que estão disponíveis à Companhia para emissão de
débitos de mesma natureza com vencimentos e termos e riscos
similares nos termos e condições atuais (2012).
O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito

diferente dos valores de realização estimados.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de

estratégias operacionais, visando proteção, segurança e liquidez. A
política de controle consiste em acompanhamento permanente das
taxas contratadas em relação às vigentes de mercado.
79
2177

(iv) Empréstimos e financiamentos--Continuação
O valor justo desses empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 está demonstrado abaixo:
Ganho
(perda) não
Empresa Banco Saldo contábil Taxa contratada Vencimento Taxa de mercado Valor justo realizado
BR Malls International Finance Perpetual Bond 334.570 USD + 9,75% a.a. Sem vencimento USD + 9,75%a.a. 336.336 (1.766)
BR Malls International Finance Perpetual Bond 835.967 USD + 8,50% a.a. Sem vencimento USD + 7,646% 909.376 (73.409)
BR Malls Participações S.A. Debêntures 1ª emissão 1ª série 9.332 CDI + 0,5% a.a. 15 de julho de 2014 CDI + 1,60% 10.258 (926)
BR Malls Participações S.A. Debêntures 1ª emissão 2ª série 375.684 IPCA + 7,9% a.a. 15 de julho de 2016 IPCA + 6,54% 397.260 (21.575)
BR Malls Participações S.A. Debêntures 2ª emissão 2ª série 166.371 CDI + 0,94% a.a. 15 de fevereiro de 2017 CDI + 0,94% a.a. 170.665 (4.294)
BR Malls Participações S.A. Debêntures 2ª emissão 2ª série 264.593 IPCA + 6,4% a.a. 15 de fevereiro de 2019 IPCA + 5,0% a.a. 286.423 (21.830)
Ecisa Engenharia Ltda Unibanco S.A. 25.344 13,77% a.a. 14 de fevereiro de 2019 10% 27.847 (2.503)
Ecisa Participações Ltda. Unibanco S.A. 33.789 13,77% a.a. 14 de fevereiro de 2019 10% 37.126 (3.337)
Nattca S.A. Itaú S.A. 82.037 IGP-M + 9,75% a.a. 15 de fevereiro de 2019 IGP + 5,00% a.a. 93.217 (11.179)
Proffito CRI Itaú S.A. 247.215 TR + 11,16% a.a. 15 de outubro de 2021 TR + 9,8% a.a. 262.769 (15.554)
SPE Xangai Santander 85.510 TR + 11% a.a. 1º de outubro de 2019 TR + 9,8% a.a. 89.101 (3.591)
SPE Sfida Santander 28.716 TR + 10% a.a. 21 de dezembro de 2019 TR + 9,8% a.a. 28.930 (214)
SISA Finame Bradesco 3 TJLP + 3,85% a.a. 15 de março de 2013 TJLP + 4,8% 2 -
SISA Finame Banco do Brasil 6.144 TJLP + 3,35% a.a. 15 de novembro de 2014 TJLP + 4,8% 6.090 53
CIMA CRI Bradesco 605.738 TR + 10,70% a.a. 25 de março de 2025 TR + 9,8% a.a. 644.543 (38.805)
Alvear Itaú S.A. 60.072 TR + 11,52% a.a. 1º de junho de 2017 TR + 9,8% a.a. 62.694 (2.621)
Mooca CRI Bradesco 73.594 TR + 9,8% a.a. 28 de junho de 2022 TR + 9,8% a.a. 73.594 -
Libor 6M + 1,78%
Linha 4131 Citibank 114.736 a.a 9 de junho de 2014 Libor 6M + 1,70% a.a. 114.998 (262)
SPINACIA Participações Santander 123.421 TR + 10,65% a.a. 20 de abril de 2023 TR + 9,80%a.a.a 131.780 (8.360)
BR Malls Participações S.A. CCB Greenfield 152.121 TR + 9,8% a.a. 13 de maio de 2020 TR + 9,8% a.a. 158.540 (6.419)
SPE Contagem CCB Contagem 180.511 TR + 9,8% a.a. 13 de maio de 2020 TR + 9,8% a.a. 183.997 (3.485)
Plaza Macaé S.A. CRI Plaza Macaé 22.240 IGP-M + 8,5% a.a. 15 de maio de 2023 IGPM + 5,00% 26.509 (4.269)
SPE Azione Financiamento Estação BH 128.652 TR + 10,20% a.a. 20 de fevereiro de 2023 TR + 9,8% a.a. 136.449 (7.798)
BR Malls Participações S.A. CRI Itaú BBA 281.146 IPCA + 3,96%a.a. 20 de novembro de 2024 IPCA + 3,96%a.a. 281.146 -
BR Malls Participações S.A. CRI Itaú BBA 207.737 IPCA + 4,27% a.a. 18 de novembro de 2027 IPCA + 4,27% a.a. 229.494 (21.757)
Ecisa Engenharia CCB Expansão Plaza Niterói 58.631 TR + 9,8% a.a. 13 de maio de 2020 TR+ 9,8%a.a. 59.719 (1.089)
4.503.874 4.785.176 (254.990)
80
2178
(iv) Empréstimos e financiamentos--Continuação
O valor justo desses empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 está demonstrado abaixo:
Ganho
(perda) não
Empresa Banco Saldo contábil Taxa contratada Vencimento Taxa de mercado Valor justo realizado
Perpetual Bond 332.888 USD + 9,75% a.a. Sem vencimento USD + 9,36% 346.569 (13.681)
BR Malls Participações S.A. Debêntures 1º emissão 15.709 CDI + 0,5% a.a. 15 de julho de 2014 CDI + 1,60% 15.470 239
BR Malls Participações S.A. Debêntures 2º emissão 355.733 IPCA + 7,9% a.a. 15 de julho de 2016 IPCA + 6,54% 369.669 (13.936)
Ecisa Engenharia Ltda. Unibanco S.A. 27.755 13,77% a.a. 14 de fevereiro de 2019 12,35% 28.869 (1.114)
Ecisa Participações Ltda. Unibanco S.A. 37.005 13,77% a.a. 14 de fevereiro de 2019 12,35% 38.493 (1.488)
Nattca S.A. Itaú S.A. 84.861 IGP-M + 9,75% a.a. 15 de fevereiro de 2019 7,08% 92.099 (7.238)
Fashion Mall S.A. CRI Itaú S.A. 500.296 TR + 10,15% a.a. 27 de março de 2020 11,17% 482.470 17.826
Proffito CRI Itaú S.A. 251.629 TR + 11,16% a.a. 15 de outubro de 2021 11,14% 251.266 363
SPE Xangai Santander 91.176 TR + 11% a.a. 1º de outubro de 2019 11,15% 89.246 1.930
SPE Sfida Santander 31.395 TR + 10% a.a. 21 de dezembro de 2019 11,15% 29.802 1.593
SISA Finame Bradesco 11.154 TJLP + 3,85% a.a. 15 de março de 2013 TJLP + 4,8% 450 10.704
SISA Finame Banco do Brasil 19 TJLP + 3,35% a.a. 15 de novembro de 2014 TJLP + 4,8% 10.571 (10.552)
CIMA CRI Bradesco 549.821 TR + 10,70% a.a. 25 de março de 2025 TR + 11% a.a. 537.735 12.086
Alvear Itaú S.A. 53.587 TR + 11,52% a.a. 1º de junho de 2017 TR + 11,2% a.a. 46.327 7.260
Mooca CRI Bradesco 115.698 TR + 9,8% a.a. 28 de junho de 2022 TR + 11,1% a.a. 93.190 22.508
BRMalls Participações S.A. Citibank 105.219 Libor 6M + 1,78% a.a. 9 de junho de 2014 Libor 6M + 1,70% a.a. 105.459 (240)
BRMalls Participações S.A. BTG Pactual & Itaú BBA 201.578 CDI + 0,7% a.a. 4 de junho de 2012 CDI + 1,10% 200.833 746
3.203.987 3.195.739 8.248
81
2179
(v) Contratos de swap de taxas de juros e de câmbio
Os valores justos dos contratos de taxas de juros e de câmbio (dólar

dos Estados Unidos da América no Norte) foram estimados com base
nas cotações de mercado de contratos similares. A efetiva liquidação
de caixa dos contratos ocorre nos respectivos vencimentos. A
Companhia não tem a intenção de liquidar tais contratos antes do prazo
de vencimento.
4.2. Política de investimento
A Companhia possui uma política de investimento com o objetivo de

estabelecer diretrizes para gestão do caixa e minimizar riscos.
De acordo com esta política são permitidas aplicações conservadoras, sendo

permitido aplicar em Certificado de Depósito Bancário - CDB, operações
compromissadas, títulos públicos e fundos de investimentos nacionais. Para os
recursos internacionais, são permitidas aplicações em time deposits e outras
alternativas conservadoras com remuneração pré ou pós-fixada.
A regra de alocação de recursos obedecerá três riscos independentes (risco de

contraparte, risco de liquidez e risco de mercado) e o risco específico de cada
uma das aplicações financeiras que não poderá exceder um risco nominal.
 Risco de contraparte
PL mínimo da Nível
instituição financeira Limite de risco
14.000 30% do caixa individualmente 1
5.000 20% do caixa ou R$ 200 milhões individualmente

(o que for maior) 2
Indiferente R$ 100 milhões ou 10% do caixa (o que for menor) para

todo o grupo de bancos. Além disso não poderemos
concentrar mais do que 30% do total em um destes bancos
individualmente. 3
82
2180

4.2. Política de investimento--Continuação
 Risco de liquidez
Prazo Montante Nível de risco
Liquidez diária No mínimo 60% do caixa 1

Até 60 dias de carência No máximo 25% do caixa 2
Acima de 60 dias de carência No máximo 15% do caixa 3
 Risco de mercado
Prazo Nível de risco
CDB, compromissada e over longo 1

Fundos de renda fixa sem e com crédito privado 2
Os fundos de investimento passam pela aprovação da administração da

companhia. Até o momento os seguintes fundos foram aprovados:
 BTG Pactual Yield DI;

 Votorantim Vintage DI;
 Itaú Corp Plus Referenciada DI;
 Master CDB FI RF CP.
Risco agregado de cada aplicação financeira
Nos riscos acima cada modalidade de aplicação financeira foi associada a um

"Nível de Risco". Para cada aplicação financeira realizada pela BR Malls, será
computado um nível de risco agregado, ou seja, de contraparte, liquidez e
mercado, cuja média aritmética não poderá ultrapassar o valor de 2, para cada
aplicação.
O limite máximo de alocação de seus recursos em um único banco é de 30%. A

restrição de liquidez é a seguinte:
Mínimo de 60% Liquidez diária

Máximo de 25% Liquidez máxima 60 dias
Máximo de 15% Liquidez acima de 60 dias
83
2181

4.3. Gestão de capital
Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a

capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas
e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de
capital ideal para reduzir esse custo.
Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a BR Malls pode rever a política

de pagamento de dividendos, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir,
por exemplo, o nível de endividamento.
Condizente com outras companhias do setor, a BR Malls monitora

continuamente o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse
índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida,
por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo circulante e não
circulante, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado),
subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa.
O capital total é apurado por meio da soma do patrimônio líquido, conforme

demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida.
2012 2011
Total dos empréstimos e financiamentos (Nota 16) 4.503.874 3.203.987

Menos: caixa e equivalentes de caixa (350.404) (37.063)
Menos: títulos e valores mobiliários - circulante e não
circulante (Nota 5) (440.857) (414.962)
Dívida líquida (a) 3.712.613 2.751.962
Total do patrimônio líquido (b) 8.814.956 7.242.727
Total do capital (a) + (b) 12.527.569 9.994.689
Índice de endividamento líquido - % 29,6% 27,5%
A gestão do capital não é realizada ao nível da Controladora, somente ao nível

consolidado.
84
2182
5. Títulos e valores mobiliários e caixa e equivalentes de caixa

Os títulos e valores mobiliários correspondem a operações mantidas junto a
instituições financeiras nacionais e internacionais de primeira linha em CDB's e
operações de renda fixa com lastro em debêntures, bem como em títulos de dívida
pública emitidos pelo Governo Federal Brasileiro. Estas operações são remuneradas,
na sua maior parte, com base na variação do CDI, em condições e taxas normais de
mercado, e para as quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu
resgate imediato, conforme demonstrado:
Controladora
Aplicação Taxa 2012 2011
Renda Fixa 101,90% CDI Banco BTG Pactual S.A. (i) 24.194 145.993
101,5% CDI Banco Itaú BBA (ii) 35.647 101.263
DI + 0,50% a.a. Debêntures - 8.819
101,8% CDI Itaú Unibanco S.A. - 1.115
Circulante 59.841 257.190
Não circulante - 15.065
Consolidado
Aplicação Taxa 2012 2011
Renda Fixa 101,5% CDI Banco Itaú BBA (ii) 287.548 157.643
100,5% CDI Banco do Brasil S.A. 5.603 177
101,90% CDI Banco BTG Pactual S.A. (i) 111.989 205.539
100% CDI Banco Bradesco S.A. 23.102 34.765
100% CDI Banco Santander S.A. 4.584 5.621
101,78% CDI Banco Itaú Unibanco S.A. 5.112 3.383
98,08% CDI Banco HSBC S.A. 2.919 950
100,80% CDI Banco Alfa S.A. - 6
106,0% CDI Banco Mercantil Brasil - 6.878
Circulante 440.857 414.962
85
2183

--Continuação
A taxa média de remuneração do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 dos
títulos e valores mobiliários foi de 101,5% do CDI (em 31 de dezembro de 2011 -
101,24% do CDI).
(i) A aplicação administrada pelo Banco BTG Pactual S.A. refere-se a fundo de
investimento DI exclusivo, que aplica em títulos públicos federais e certificados
de depósito bancário com liquidez imediata em instituições financeiras brasileiras
de primeira linha. A demonstração da carteira do fundo encontra-se a seguir:
Aplicação - Consolidado 2012 2011
Operações compromissadas - títulos privados (*) 88.814 96.793

Título públicos pós-fixados - 4.305
Recibos de depósitos bancários - DI (**) - 85.441
Certificados de depósito bancários - DI (*) 18.180 -
Fundo de investimento Votorantin Vintage(**) 5.008 -
Fundo de Investimento Pactual Yield DI - 19.027
Despesas de auditoria e taxa de administração (13) (27)
111.989 205.539
(*) Correspondem a operações com lastro em debêntures.

(**) Correspondem a RDB's do Banco Bradesco, Safra e Votorantim.
86
2184

--Continuação
(ii) A aplicação administrada pelo Banco Itaú BBA refere-se basicamente a fundo de
investimento DI exclusivo, que aplica em títulos públicos federais e certificados
de depósito bancário de instituições financeiras brasileiras de primeira linha e
letras financeiras de bancos de primeira linha. A demonstração da carteira do
fundo encontra-se a seguir:
Aplicação - Consolidado 2012 2011
Operações compromissadas - títulos privados 36.397 45.650

Título públicos pós-fixados 127.430 40.936
Letras financeiras 34.076 22.489
Certificados de depósitos bancários - DI 33.665 36.301
Fundo de Investimento Itau Corp Plus 20.787 12.279
252.350 157.643
Adicionalmente, a companhia possuiu o valor de R$35.198 aplicado com o banco

ITAÚ BBA fora do referido fundo referente a certificações de depósitos
bancários - CDB atualizados pela taxa DI.
Valores classificados como caixa e equivalentes de caixa no consolidado
A Companhia possui no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os

seguintes valores classificados como Caixa e Equivalentes de Caixa, com
vencimentos inferiores a 90 dias, conforme descrito abaixo:
Taxa média de
remuneração das Consolidado
aplicações - % a.a. 2012 2011
Caixa e bancos 47.103 37.063

Equivalentes de caixa
Em moeda estrangeira
Depósito a prazo fixo 0,35 249.150 -
Em moeda nacional
Depósito a prazo fixo 70% de CDIE 54.151 -
Caixa e equivalentes de caixa 350.404 37.063
As aplicações financeiras em depósitos de prazo fixo possuem alta liquidez, são

prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a
um insignificante risco de mudança no valor justo caso seja requerido resgate
antecipado. As aplicações em moeda estrangeira são em dólares americanos.
87
2185
6. Instrumentos financeiros
Operações de investimentos financeiros derivativos
A Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos não especulativos para

proteção de sua exposição de taxas de juros pré-fixadas, TR e variação cambial do
dólar dos Estados Unidos da América do Norte e tem como único objetivo sua
proteção patrimonial minimizando os efeitos das mudanças nas taxas de juros e taxas
de câmbio do dólar dos Estados Unidos da América do Norte. Os contratos de
derivativos de taxa de juros e de câmbio foram realizados com contra-partes
representadas pelos bancos Itaú Unibanco, Citibank, Itaú BBA, Morgan Stanley,
Deutsche Bank e BTG Pactual.
Swap taxa de juros
Em 31 de dezembro de 2012 a Ecisa Engenharia e a Ecisa Participações possuem

operações de swap de taxa de juros com objetivo de proteção em relação ao CCB -
certificado de crédito bancário obtido junto ao Unibanco (Nota 16), com o objetivo de
substituir a taxa de juros original pré-fixadas do referido empréstimo (taxa pré-fixada
de 13,77% ao ano) por uma taxa pós-fixada (Índice Geral de Preços do Mercado -
IGPM + 9,70% ao ano).
Em 31 de dezembro de 2012 a SPE Xangai Participações possui operação sintética

de swap de taxa de juros com objetivo de proteção em relação ao financiamento para
construção do Shopping Granja Vianna obtido junto ao Santander. O objetivo é de
substituir a taxa de juros original do referido financiamento (TR + 11,0% ao ano) por
uma taxa pós-fixada (Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM + 8,30% ao ano).
Em 31 de dezembro de 2012 a Proffito possui operação sintética de swap de taxa de

juros com objetivo de proteção em relação ao CRI emitido para construção da
Expansão do Shopping Tamboré obtido junto ao Itaú BBA. O objetivo é de substituir a
taxa de juros original da referida dívida (TR + 11,16% ao ano) por uma taxa pós-
fixada (Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM + 7,75% ao ano).
Em 31 de dezembro de 2012 a SPE SFIDA possui operação de swap de taxa de juros

com objetivo de proteção do financiamento para construção do Shopping Sete
Lagoas obtido junto ao Banco BTG Pactual. O objetivo é de substituir a taxa de juros
original do referido financiamento (TR + 10% ao ano) pela taxa pós fixada
(93,95% DI).
88
2186
6. Instrumentos financeiros--Continuação
Swap taxa de juros--Continuação
Em 31 de dezembro de 2012 a SPE Monza possui operação sintética de swap de

taxa de juros com objetivo de proteção do financiamento para construção do
Shopping Mooca obtido junto ao Banco Itaú BBA. O objetivo é de substituir a taxa de
juros original do referido financiamento (TR + 9,94% ao ano) pela taxa pós fixada
(IPC-A + 6,25 % ao ano).
Swap cambial
(i) Em 18 de abril de 2008, parte dos títulos e valores mobiliários em moeda

estrangeira (time deposits) mantidos pela BR Malls Finance foram nacionalizados
e a Companhia detém bônus perpétuo registrado no passivo não circulante
indexado a variação cambial (Nota 16). De forma a minimizar os possíveis efeitos
de variações cambiais entre as posições ativas e passivas, a Companhia
contratou com o Citibank operação de swap cambial do fluxo de 19 pagamentos
trimestrais (taxa pré-fixada de 9,75%, ao ano acrescido de variação cambial do
dólar dos Estados Unidos da América do Norte) por uma taxa pós-fixada
(109,30% do certificado de depósito interfinanceiro), com vencimento até 8 de
novembro de 2012. Conforme indicado acima, foram liquidados todos os
vencimentos.
Com objetivo de prorrogar o hedge cambial supracitado, a Companhia contratou

no primeiro trimestre de 2010 duas operações de swap cambial a termo com o
Deutsche Bank, de um fluxo de 13 pagamentos. O primeiro tem o valor base
notional de US$ 38.000 (a Companhia está ativa em dólar acrescido de 9,75%, e
passiva em 88% do CDI), e o segundo swap tem o valor base notional de
US$ 137.000 (a Companhia está ativa em dólar dos Estados Unidos da América
do Norte acrescido de 11,47%, e passiva em 100,3% do CDI). Essa operação foi
liquidada até a data de 31 de dezembro de 2012.
89
2187
Swap cambial--Continuação
(ii) Em 23 de fevereiro de 2011, parte dos títulos e valores mobiliários em moeda

estrangeira (time deposits) no valor de U$ 230.000 mantidos pela BR Malls
Finance foram nacionalizados e a Companhia detém bônus perpétuo registrado
no passivo não circulante indexado a variação cambial (Nota 16). De forma a
minimizar os possíveis efeitos de variações cambiais entre as posições ativas e
passivas, a Companhia contratou com o Deutsche Bank operação de swap
cambial do fluxo de 20 pagamentos trimestrais (taxa pré-fixada de 8,50%, ao ano
acrescido de variação cambial do dólar dos Estados Unidos da América do Norte)
por uma taxa pós-fixada (99,15% do certificado de depósito interfinanceiro), com
vencimento até 14 de janeiro de 2016.
Até 31 de dezembro de 2012, a Companhia liquidou quatro pagamentos

trimestrais dos juros do bônus perpétuo e quatro da operação de Swap cambial.
(iii) Em 7 de dezembro de 2011, a Companhia protegeu completamente os US$ 56

milhões de dólares dos Estados Unidos da América do Norte captados pela linha
4.131 no mesmo dia. O swap possui o fluxo exatamente igual ao da dívida com
taxa final de 105% CDI.
(iv) No último trimestre de 2012, estruturamos o swap de proteção do re-tap do

bônus perpétuo emitido em Janeiro de 2011. Em outubro de 2012, abrimos nosso
segundo perpétuo e emitimos US$ 175 milhões de dólares a mais. Este novo
montante foi internalizado também no quarto trimestre com uma nova estrutura.
Como caráter intermediário até a internalização dos recursos, o veículo da Cia

utilizado para emissão do bond perpétuo, a BR Malls International Finance
realizou um empréstimo intercompany no montante de US$ 175 milhões para
outra subsidiária offshore do grupo, a L5 Corporate, situada em Delaware.
Para trazer os recursos de nossa subsidiária offshore, emitimos uma debênture

pela BR Malls Participações no valor de R$364 milhões que foi integralmente
adquirida pela L5 Corporate.
Para proteger tal estrutura a companhia contratou 3 swaps. O primeiro swap foi
realizado pela BR Malls International Finance, com notional de US$ 175 milhões
em que a Cia é ativa em USD + 8,5% e passiva em BRL pré-fixado + 13,49% a.a.
Sendo o vencimento com troca de principal em 17 de Janeiro de 2018.
90
2188
O segundo swap foi realizado pela BR Malls participações com notional também
de US$ 175 milhões em que a Cia é ativa BRL pré-fixado + 7,56% a.a, e passiva
em Dolar Estados Unidos da América do Norte. Sendo o vencimento com troca
de principal em 17 de Janeiro de 2018.
O terceiro swap, também realizado onshore pela BR Malls Participações é uma

troca da exposição em pré da Cia para CDI. Ou seja, a BR Malls Participações
está ativa em BRL pré fixado + 5,93% a.a e passiva em 72,45% do CDI. Este
swap também tem vencimento e troca de principal apenas no vencimento em
17 de Janeiro de 2018.
Em razão da Lei nº 11.638/07, a Companhia avaliou seus ativos e passivos em

relação ao valor justo, por meio de informações disponíveis no mercado ativo e
metodologias de avaliação estabelecidas pela administração. Esse ajuste foi
realizado com base no valor justo (fair value) da liquidação antecipada de todos
os swaps listados abaixo, gerando como efeito um ganho no exercício findo em
31 de dezembro de 2012 de R$ 35.847 (em 31 de dezembro de 2011 - ganho de
R$ 6.012).
Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de

métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas
para produzir o valor de realização mais adequado. Consequentemente, as
estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que
poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de
mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito material nos
valores de realização estimados.
91
2189
6.1. Instrumentos financeiros por categoria e níveis hierárquicos
Existem três tipos de níveis para classificação do Valor Justo referente a

instrumentos financeiros, a hierarquia que fornece prioridade para preços
cotados não ajustados em mercado ativo referente a ativo ou passivo
financeiro. A classificação dos Níveis Hierárquicos pode ser apresentada
conforme exposto abaixo:
 Nível 1
Dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) de

forma que seja possível acessar diariamente inclusive na data da
mensuração do valor justo;
 Nível 2
Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço cotado não

ajustado) incluídos no Nível 1, extraído de modelo de precificação baseado
em dados observáveis de mercado; e
 Nível 3
Dados extraídos de modelo de precificação baseado em dados não

observáveis de mercado.
6.2. Instrumentos financeiros por categoria

31 de dezembro de 2012
Consolidado
Ativos ao
Empréstimos e valor justo por meio
Níveis hierárquicos recebíveis do resultado Total
Ativos, conforme o balanço patrimonial

Instrumentos financeiros derivativos Nível 2 - 203.687 203.687
Contas a receber de clientes e demais contas a
receber, excluindo pagamentos antecipados Nível 2 537.367 - 537.367
Ativos financeiros mensurados a valor justo por
meio do resultado Nível 2 - 440.857 440.857
Caixa e equivalentes de caixa Nível 2 350.404 - 350.404
887.771 644.544 1.532.315
92
2190
6.2. Instrumentos financeiros por categoria--Continuação
Consolidado
Passivos
mensurados ao
valor justo
Níveis Empréstimos e por meio do Outros passivos
hierárquicos recebíveis resultado financeiros Total
Passivo, conforme o balanço

patrimonial
Empréstimos e financiamentos (Nota
16) Nível 2 4.503.874 - - 4.503.874
Instrumentos financeiros derivativos Nível 2 - 167.840 - 167.840
Fornecedores e outras obrigações,
excluindo obrigações legais Nível 2 - - 600.973 600.973
4.503.874 167.840 600.973 5.272.687
Consolidado
Ativos ao

450.844 565.246 1.016.090
Consolidado
Passivos
mensurados ao
valor justo

patrimonial
16) Nível 2 3.203.987 - - 3.203.987
3.203.987 144.272 541.467 3.889.726
Controladora
Ativos ao

197.616 177.382 374.998
93
2191
Controladora
Passivos
mensurados ao
valor justo

patrimonial
16) Nível 2 1.925.890 - - 1.925.890
1.925.890 81.523 178.799 2.186.212
Controladora
Ativos ao

Caixa e equivalentes de caixa Nível 2 866 - 866
127.632 419.654 547.286
Controladora
Passivos
mensurados ao
valor justo

patrimonial
16) Nível 2 1.527.229 - - 1.527.229
Instrumentos financeiros derivativos Nível 2 - 602 - 602
1.527.229 602 257.583 1.785.414
94
2192
7. Contas a receber e outros valores a receber

Consolidado Controladora
2012 2011 2012 2011
Aluguéis (i) 343.795 271.139 24.049 13.992

Prestação de contas CPI (ii) 56.968 47.027 1.312 2.594
Taxa de cessão de direito de uso (iii) 113.017 93.004 10.025 9.027
Ajuste a valor presente (iv) (1.174) (66) (96) -
Outros (v) 454 566 23.409 42.822
513.060 411.670 58.699 68.435
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (32.903) (26.133) (6.250) (1.850)

480.157 385.537 52.449 66.585
Circulante 310.504 242.317 40.711 57.576

Não circulante 169.653 143.220 11.738 9.009
480.157 385.537 52.449 66.585
(i) Representa o contas a receber de lojistas de aluguel mínimo e aluguel percentual, ajustado pela linearização do 13º aluguel e pelos degraus
dos contratos.
(ii) Representa os valores a serem repassados pelos shoppings aos empreendedores.
(iii) Representa o contas a receber de lojistas referente à cessão de direito de uso das lojas e outros espaços nos Shoppings.
(iv) O ajuste a valor presente do contas a receber foi calculado conforme o fluxo de caixa de recebimento, baseado no IGP-M.
(v) Representa, a receita de prestação de serviços das empresas do grupo BR Malls de Administração, Comercialização, Desenvolvimento e
Serviços compartilhados.
O vencimento dos saldos de contas a receber (líquido do ajuste a valor

presente) encontra-se demonstrado abaixo:
2012 2011 2012 2011
A vencer 453.832 364.643 51.439 60.607

Vencidos até 60 dias 3.437 2.758 393 458
Vencidos de 61 a 90 dias 2.414 1.937 276 322
Vencidos de 181 a 360 dias 14.691 11.790 1.681 1.960
Vencidos há mais de 361 dias 31.864 15.067 4.129 4.178
513.060 411.670 58.699 68.435
95
2193
7. Contas a receber e outros valores a receber--Continuação

7.1. Contas a receber--Continuação
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa no exercício

findo em 31 de dezembro de 2012 foi a seguinte:
2012 2011 2012 2011
Saldos em 31 de dezembro de 2011 (26.133) (19.073) (1.850) (1.762)
Constituição (23.777) (20.058) (7.079) (3.456)

Baixas 1.020 842 17 53
Reversões 15.987 12.156 2.662 3.315
Variação (6.770) (7.060) (4.400) (88)
Saldos em 31 de dezembro de 2012 (32.903) (26.133) (6.250) (1.850)
7.2. Outros valores a receber
Refere-se principalmente ao direito oriundo da venda de participação das torres

comerciais do Shopping Tijuca no montante de R$ 6.270 em 31 de dezembro
de 2012 (R$ 8.366 em 31 de dezembro de 2011), da venda total de um terreno
localizado em Campo Grande-MS para construção de uma torre comercial ao
lado do shopping no montante R$ 10.800 em 31 de dezembro de 2012,
conforme mencionado na nota 1(r) e os empréstimos a receber de lojistas no
montante de R$ 13.509 em 31 de dezembro de 2012 (R$ 12.376 em 31 de
dezembro de 2011). Esses saldos são corrigidos pelo CDI.
7.3. Arrendamentos
A Companhia mantém contratos de arrendamentos como arrendadora das lojas

de shopping. A tabela abaixo demonstra os valores nominais dos pagamentos
mínimos de arrendamentos não canceláveis, nos quais a Companhia é
arrendadora:
Consolidado
2012 2011
Até um ano 605.327 385.889

Entre dois e cinco anos 1.396.687 842.309
Mais de 5 anos 303.423 155.273
2.305.437 1.383.471
96
2194
8. Tributos a recuperar e a recolher

Controladora
2012 2011
IRPJ e CSLL a compensar (saldo negativo) (i) 433 8.620

Imposto de renda retido na fonte ( IRRF) (ii) 29.209 14.521
Impostos indiretos a recuperar (PIS e COFINS) 312 312
Outros 5 139
Total de impostos e contribuições a recuperar 29.959 23.592
PIS e COFINS sobre receitas operacionais 2.346 247

Total de impostos e contribuições a recolher 2.346 247
Ativo circulante 29.959 23.592

Passivo circulante (2.346) (247)
Conforme CPC 32, os impostos sobre o lucro são apresentados pelo efeito líquido,
por empresa.
Consolidado
2012 2011
IRPJ e CSLL pagos antecipadamente 43.816 15.910

IRPJ e CSLL a compensar (saldo negativo) (i) 20.084 24.591
Imposto de renda retido na fonte - IRRF (ii) 40.009 25.476
PIS e COFINS 6.091 5.645
Outros 8.929 6.576
IRPJ e CSLL a recolher 60.270 43.585

PIS e COFINS sobre receitas operacionais (iii) 24.749 19.050
PIS e COFINS sobre aluguéis (iv) 11.205 11.628
Impostos retidos 3.458 211
Outros 5.039 1.722
Total de impostos e contribuições a recolher 104.721 76.196
Total líquido - ativo 14.208 2.002

Passivo circulante (57.326) (76.196)
97
2195
8. Tributos a recuperar e a recolher--Continuação

Conforme CPC 32, os impostos sobre o lucro são apresentados pelo efeito líquido,
por empresa.
(i) Saldo Negativo de IRPJ que vem sendo utilizado mediante PERD/COMP para
compensação dos demais tributos federais.
(ii) Em sua maioria, corresponde ao IRRF sobre títulos e valores mobiliários. Tais
impostos, conforme legislação vigente, poderão ser compensados com demais
tributos federais no ano calendário subsequente, a título de saldo negativo. A
Companhia possui um plano de compensação de impostos, por meio de tributos
devidos nas operações de Shopping Centers, nas remessas de juros para o
exterior e outras retenções na fonte. O saldo do imposto de renda retido na fonte
durante o ano-calendário de 2011 foi transferido para a conta de IRPJ a
compensar para a constituição do saldo negativo de IRPJ do exercício 2012 (ano
base 2011).
(iii) Em novembro de 2009, a Ecisa Engenharia aderiu ao Programa de Parcelamento

previsto na Lei nº 11.941/2009 para parcelar em 180 meses o débito de COFINS,
relativo ao período não-cumulativo advindo da Lei nº 10.833/2003,
consubstanciado em Auto de Infração que deu origem ao processo administrativo
nº 184710010492007-83 (Nota 17).
(iv) A Ecisa Engenharia ajuizou ação ordinária contra a Fazenda Nacional

objetivando o não pagamento de COFINS sobre as receitas de locação,
restituição de valores pagos a esse título e concessão de tutela antecipada para
suspender a exigibilidade do tributo no valor de R$ 9.310, baseando-se no
entendimento de inconstitucionalidade da Lei nº 9.718/98 e na interpretação que
a atividade de locação não se enquadra no conceito de prestação de serviços.
98
2196

Reconciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição social pela
alíquota nominal e pela alíquota efetiva
A reconciliação entre a despesa de imposto de renda e da contribuição social pela

alíquota efetiva está demonstrada a seguir:
Consolidado
2012 2011
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 2.975.439 1.139.681
Alíquota nominal combinada do imposto de renda e da

contribuição social - % 34% 34%
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da

legislação (1.011.649) (387.491)
Efeitos tributários sobre

Amortização (22.022) (66.143)
Despesas com remuneração indedutíveis (10.441)
Variações cambiais 1.588 (39.156)
Créditos fiscais não constituídos de prejuízos fiscais e
base negativa (49.718) 26.719
Diferença da base de cálculo para as empresas
tributadas pelo lucro presumido 40.264 107.892
Outros 2.063 8.153
Imposto de renda e contribuição social no resultado do
exercício (1.049.915) (350.026)
Corrente (100.944) (60.707)

Diferido (948.971) (289.319)
Total (*) (1.049.915) (350.026)
Taxa efetiva 35,29% 30,71%
(*) Dos quais 42% refere-se às empresas que adotam o regime do lucro presumido no exercício findo
em 31 de dezembro de 2012.
99
2197

Reconciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição social pela
alíquota nominal e pela alíquota efetiva--Continuação
Controladora
2012 2011
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1.883.859 488.516
Alíquota nominal combinada do imposto de renda e da

contribuição social - % 34% 34%
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da

legislação (640.512) (166.095)

Resultado de equivalência patrimonial 566.052 214.555
Amortização (6.707) (5.317)
Juros sobre capital próprio creditados (15.980) (14.994)
Variações cambiais 1.588 (21.780)
Créditos fiscais não constituídos de prejuízos fiscais e base
negativa (41.317) (13.855)
Outros (4.987) (10.010)
Imposto de renda e contribuição social no resultado do
exercício (141.864) (17.497)
Corrente - -
Diferido (141.864) (17.497)
Total (141.864) (17.497)
Taxa efetiva 7,53% 3,58%
100
2198
9. Imposto de renda e contribuição social diferidos

As companhias que compõem o Grupo BR Malls adotam, em sua maioria, o regime
de tributação do lucro presumido, pelo qual o imposto de renda e contribuição social
são calculados pela aplicação de percentuais pré-estabelecidos sobre as receitas de
aluguéis, serviços e financeiras. Das empresas do Grupo, a BR Malls Participações,
Ecisa Engenharia, Ecisa Participações, Proffito, Nattca, Fashion Mall S.A., SPE
Indianápolis, Alvear Participações, BR Malls Administração e SPE Sfida e adotaram o
regime de tributação do lucro real.
Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro

líquido do exercício de 2009, as companhias puderam optar pelo Regime Tributário
de Transição - RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei
nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, convertida pela Lei nº 11.941 de 27 de maio de
2009, por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de
controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. A opção por
este regime se deu quando da entrega da Declaração de Imposto de Renda Pessoa
Jurídica - DIPJ do ano-calendário 2008.
a) Composição
Os saldos de diferidos apresentam-se como segue:
2012 2011 2012 2011
Prejuízos fiscais de imposto de renda (i) 5.676 11.577 - 4.609

Bases negativas de contribuição social (i) 22.192 15.623 -
Diferenças temporárias
Provisão para contingências 9.712 7.344 -
Plano de opções de ações 18.958 11.388 16.656 14.837
Linearização 29.299 23.149 990 308
Provisão para devedores duvidosos 3.307 3.059 - -
Diferido gasto com a emissão de ações 26.132 26.132 26.132 26.132
Ativo fiscal diferido (ii) 31.338 - - -
Propriedade para Investimentos (iii) 68.631 194.278 - 7.220
Demais diferenças temporárias 3.538 3.579 34 -
Total dos créditos diferidos 218.783 296.129 43.811 53.105
Propriedade para investimento (3.203.615) (2.424.789) (138.372) -

Provisão para ganhos em instrumentos
financeiros (9.421) (8.822) (13.320) (12.373)
Total dos débitos diferidos (3.213.036) (2.433.611) (150.692) (12.373)
Total (2.994.253) (2.137.482) (106.881) 40.732
Ativo não circulante 105.524 268.766 2.125 40.732

Passivo não circulante (3.099.777) (2.406.248) (109.005) -
101
2199
9. Imposto de renda e contribuição social diferidos--Continuação

a) Composição--Continuação
(i) O imposto de renda e contribuição social diferidos das subsidiárias Ecisa

Engenharia Ltda., Ecisa Participações Ltda., Fashion Mall S.A., Proffito, Spe
Indianáplois e Nattca, acima demonstrados correspondem a prejuízos fiscais
e base negativa da contribuição social.
(ii) No final de 2006 ocorreu a aquisição de participação acionária na Ecisa

Engenharia e Ecisa Participações pela Companhia GP e pela Equity
International. Essas aquisições foram efetuadas através de duas empresas
com características de holding (Licia e Dylpar) e geraram um ágio, registrado
inicialmente nessas holdings. Em dezembro de 2006 essas holdings foram
incorporadas às empresas operacionais Ecisa Engenharia e Ecisa
Participações. No exercício de 2011, apresentamos o valor de R$ 39.862
referente a Ativo Fiscal Diferido na linha “Outras Contas a Receber”.
Nos termos das instruções CVM nos 349 e 319, o ágio incorporado na Ecisa
Engenharia foi reduzido em 66%, em contrapartida à Reserva de Capital
nesta empresa, de modo a refletir somente o benefício fiscal a ser gerado
pela amortização do ágio. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo corresponde
a R$ 12.794 (em 31 de dezembro de 2011 - R$ 16.275).
Até 30 de junho de 2007, o ágio referente à Ecisa Participações estava

integralmente provisionado, visto esta empresa estar sob o regime de
tributação do lucro presumido. Com a alteração do regime de tributação para
o lucro real a partir do segundo trimestre de 2007, tal provisão foi revertida,
sendo registrado o valor de R$ 47.916 em contrapartida à Reserva de
Capital nesta empresa, de modo a refletir somente o benefício fiscal a ser
gerado pela amortização do ágio. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo
corresponde a R$ 18.544 (em 31 de dezembro de 2011 - R$ 23.587).
A Companhia possui expectativa de realizar o crédito fiscal no período de

10 anos, mesmo prazo de amortização fiscal dos referidos ágios. A
realização anual é de aproximadamente R$ 8.524.
102
2200

(iii) Refere-se substancialmente ao imposto diferido sobre a baixa do ágio nas

aquisições de participações imobiliárias.
Como a base tributável do imposto de renda e da contribuição social sobre o

lucro líquido decorrem não apenas do lucro que pode ser gerado, mas
também da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis e
outras variáveis, não existe uma correlação imediata entre o lucro líquido da
Companhia e o resultado de Imposto de Renda e Contribuição Social.
Portanto, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser
tomada como único indicativo de resultados futuros da Companhia.
b) Período estimado de realização
Os valores dos créditos tributários diferidos, apresentam as seguintes

expectativas de realização:
Consolidado
Exercício 2012 2011
2012 - 17.081
2013 22.498 24.277
2014 24.720 29.564
2015 26.352 34.940
2016 28.011 34.940
De 2017 a 2020 (i) 117.202 127.964
218.783 268.766
(i) A realização dos créditos de diferenças temporárias calculados sobre as provisões para
contingências foi classificada em período superior a cinco anos, tendo em vista a natureza
dessas provisões.
103
2201
10. Partes relacionadas

Contas a receber (controladora)
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui contas a receber de suas

controladas Ecisa Participações e Ecisa Engenharia referentes a juros sobre capital
próprio, no montante de R$ 33.415 (R$ 50.235 em 2011).
Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC (controladora)
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui AFAC's com as suas controladas,

conforme assim resumido:
Controladora
2012 2011
Ecisa Engenharia (i) 160.209 335.949

Ecisa Participações 31.846 92.950
BR Malls Desenvolvimento - 3.767
SPE Sfida 1.600 15.275
SPE Monaco (ii) 22.378 1.245
Outros 1.553 4.250
217.586 453.436
(i) Os valores de AFAC apresentados pela Ecisa Engenharia são referentes aos aportes para obras
nos shoppings, Londrina Norte, Estação BH, Contagem, Outlet e na Expansão Plaza Niterói.
(ii) Os valores de AFAC na SPE Monaco são referentes a pagamento de impostos e expansão.
Empréstimos de empresas ligadas
Essa operação foi realizada com o objetivo de internação da captação dos Bônus
perpétuos no Brasil e refere-se principalmente aos contratos de mútuo em condições
específicas pactuadas com empresas da Companhia, conforme a seguir:
A L5 Corporate LLC possui dois contratos de mútuo no montante total de R$ 461.434

em 31 de dezembro de 2012 (em 31 de dezembro de 2011 - R$ 825.145), sendo um
contrato equivalente a US$ 137.000, atualizado pela variação cambial do dólar dos
Estados Unidos da América do Norte e taxa de juros de 9,75% ao ano, e outro
contrato equivalente a US$ 230.000, atualizado pela variação cambial do dólar dos
Estados Unidos da América do Norte e taxa de juros de 8,50% ao ano. A Companhia
possui ainda outros empréstimos com empresas ligadas no montante de R$ 827,
totalizando em 31 de dezembro de 2012 o valor de R$ 462.261( 825.145 em 2011).
104
2202
10. Partes relacionadas--Continuação

Receitas/custos dos serviços de administração e comercialização de Shoppings
A BR Malls Administração, BR Malls Administração e Comercialização Rio/Minas Ltda

e BR Malls Administração e Comercializaçao Sul/SP prestam serviços de
administração, planejamento, gerenciamento, implantação e operação de Shopping
Centers e empreendimentos comerciais de qualquer natureza, próprios ou de
terceiros, assim como coordena a aquisição e locação de imóveis para exploração
comercial. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a receita proveniente dos
Shoppings próprios, no montante de R$ 9.671 (R$ 16.013 em 2011), foi eliminada no
consolidado.
Remuneração do pessoal-chave da administração
A remuneração do pessoal-chave da administração, a qual inclui os conselheiros e

diretores, referente a benefícios de curto prazo, que correspondem a honorários da
diretoria totalizaram R$ 1.970 em 31 de dezembro de 2012 (R$ 2.060 em 2011) e a
participação nos resultados dos administradores, totalizam R$ 30.242 em 31 de
dezembro de 2012 (R$ 22.379 em 2011).
O pessoal-chave da administração e os funcionários eleitos à diretoria possuem plano

de opções de ações. A Companhia reconheceu, à medida que os serviços foram
prestados em transações de pagamentos baseados em ações o montante de
R$ 22.263 no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (R$ 17.018 em 2011).
Maiores detalhes do plano de opção de ações do pessoal-chave da administração
encontra-se descrito na Nota 29.
105
2203
11. Investimentos (Controladora)

Resultado de
Integralização Juros sobre equivalência
2011 de capital Aquisições Dividendos capital próprio patrimonial (*) 2012
Ecisa Engenharia 3.112.620 335.948 - (25.371) (20.000) 944.439 4.347.636

Ecisa Participações 3.157.250 92.950 - (115.921) (27.000) 661.582 3.768.861
SPE Mônaco 66.195 1.245 - - - (7.486) 59.954
Br Malls Desenvolvimento 7.288 3.967 - (6.409) - 4.352 9.198
Br Malls Finance 22.185 1.642 - - - 25.513 49.340
SPE Fortuna 123.531 - - (10.000) - 9.368 122.899
BR Malls CSC 7.944 - - (10.800) - 5.598 2.742
SPE Sfida 10.239 13.154 - - - 13.258 36.651
Crystal Administradora 852 - - - - 733 1.585
VL 100 Empreendimentos - - 110.152 - - 5.628 115.780
Center Parking 799 - - - - 556 1.355
West Parking 1.871 - - - - 1.274 3.145
Crystal Parking 604 - - - - 781 1.385
6.511.378 448.906 110.152 (168.501) (47.000) 1.665.596 8.520.531
Os principais saldos em 31 de dezembro de 2012 das empresas controladas

diretamente pela Companhia estão demonstrados abaixo:
Ativo Passivo
Ecisa Engenharia 166.892 4.940.152 5.107.044 (192.588) (566.820) (4.347.636) (5.107.044)

Ecisa Participações 81.004 4.446.799 4.527.803 (137.558) (621.384) (3.768.861) (4.527.803)
SPE Mônaco 7.227 86.472 93.699 (408) (33.337) (59.954) (93.699)
Br Malls Desenvolvimento 2.755 7.429 10.184 (938) (48) (9.198) (10.184)
Br Malls Finance 314.768 1.049.421 1.364.189 (394.935) (919.914) (49.340) (1.364.189)
SPE Fortuna 6.360 149.153 155.513 (469) (32.145) (122.899) (155.513)
Br Malls CSC 6.963 1.428 8.391 (13) (5.636) (2.742) (8.391)
SPE Sfida 3.008 72.174 75.182 (4.236) (34.295) (36.651) (75.182)
Crystal Administradora 17.493 1.359 18.852 13.505 (30.772) (1.585) (18.852)
VL 100 Empreendimentos 6.419 146.445 152.864 (2.903) (34.181) (115.780) (152.864)
Center Parking 47 1.326 1.373 (18) - (1.355) (1.373)
West Parking 91 3.092 3.183 (38) - (3.145) (3.183)
Crystal Parking 218 1.319 1.537 (159) 7 (1.385) (1.537)
Total 613.245 10.906.569 11.519.814 (720.758) (2.278.525) (8.520.531) (11.519.814)
106
2204
11. Investimentos (Controladora)--Continuação

Demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 das
controladas
Imposto de
Custos de Resultado Resultado de renda e Participações Lucro líquido
Receita aluguéis e Despesas financeiro equivalência Outras contribuição de (prejuízo) do
líquida serviços operacionais líquido patrimonial receitas social Minoritários exercício (*)
Ecisa Engenharia 540.405 (56.884) (64.536) (179.698) (19.429) 1.393.301 (554.256) (114.464) 944.439
Ecisa Participações 435.332 (53.489) (55.008) (69.838) - 801.893 (332.240) (65.068) 661.582
SPE Mônaco 7.053 (1.811) 69 330 - (18.480) 5.353 - (7.486)
Br Malls
Desenvolvimento 4.979 (29) (100) 89 7 - (594) - 4.352
Br Malls Finance 7.701 (975) - 16.765 - 25.060 (23.038) - 25.513
SPE Fortuna 8.195 (630) (94) 194 - 4.927 (3.224) - 9.368
Br Malls CSC 10.577 - (4.218) 225 - (15) (971) - 5.598
SPE Sfida 5.697 (701) (648) (324) - 15.988 (6.754) - 13.258
Crystal Administradora 921 (54) (30) - - (24) (80) - 733
VL 100
Empreendimentos 9.635 (1.823) (866) 41 968 (1.311) (1.016) - 5.628
Center Parking 744 (106) - - - - (82) - 556
West Parking 1.684 (216) - - - - (194) - 1.274
Crystal Parking 1.413 (480) - - - - (152) - 781
Total 1.034.336 (117.198) (125.431) (232.216) (18.454) 2.221.339 (917.248) (179.532) 1.665.596
Os principais saldos em 31 de dezembro de 2011 das empresas controladas

Ativo Passivo
Patrimônio
Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante líquido Total
Ecisa Engenharia 55.402 3.802.158 3.857.560 (182.696) (562.244) (3.112.620) (3.857.560)

Ecisa Participações 54.843 3.774.773 3.829.616 (453.097) (219.269) (3.157.250) (3.829.616)
BR Malls Finance 6.523 823.756 830.279 (23.438) (784.656) (22.185) (830.279)
SPE Mônaco 3.695 79.928 83.623 (15.785) (1.643) (66.195) (83.623)
SPE Sfida 3.067 50.961 54.028 (8.205) (35.584) (10.239) (54.028)
SPE Fortuna 5.935 148.305 154.240 (29.731) (978) (123.531) (154.240)
BR Malls CSC 3.769 5.867 9.636 259 (1.951) (7.944) (9.636)
BR Malls Desenvolvimento 2.767 9.081 11.848 (575) (3.985) (7.288) (11.848)
Center Parking 45 772 817 (18) - (799) (817)
West Parking 101 1.817 1.918 (47) - (1.871) (1.918)
Crystal Administradora 14.831 7.869 22.700 (4.829) (17.019) (852) (22.700)
Crystal Parking 140 586 726 (122) - (604) (726)
Total 151.118 8.705.873 8.856.991 (718.284) (1.627.329) (6.511.378) (8.856.991)
107
2205
11. Investimentos (Controladora)--Continuação

Demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 das
controladas
Imposto de
Custos de Resultado Resultado de renda e Lucro líquido
Receita aluguéis e Despesas financeiro equivalência Outras contribuição (prejuízo) do
líquida serviços operacionais líquido patrimonial receitas social exercício (*)
Ecisa Engenharia 78.807 (7.571) (27.980) (19.899) 254.178 (49.764) 132.750 360.521
Ecisa Participações 97.829 (10.417) (23.675) 5.791 233.393 20.996 (46.754) 277.163
Br Malls Finance - - (215) 6.919 (24.018) 1 - (17.313)
SPE Mônaco 6.397 (1.545) (16) 99 - 708 (1.440) 4.203
SPE Azione 180 - (4) 66 - - 51 293
SPE Sfida 5.590 (1.746) (203) (980) - (19.105) 4.171 (12.273)
SPE Fortuna 7.562 (456) 45 457 - 1.913 (2.629) 6.892
Br Malls CSC 8.217 - (2.253) 463 - (16) (1.113) 5.298
Br Malls Desenvolvimento 6.095 (5) (191) 154 - - (718) 5.335
SPE Spinacia - - (1) 38 - - (1) 36
Center Parking 673 (88) - - - - (71) 514
West Parking 1.544 (210) - - - - (177) 1.157
EDRJ 113 62 (2.182) - - - - 21 (2.099)
Crystal Administradora 852 (16) 13 (6) - - (73) 770
Crystal Parking 1.101 (438) - - - - (116) 547
Total 214.909 (24.674) (54.480) (6.898) 463.553 (45.267) 83.901 631.044
(*) Os valores apresentados representam o investimento refletido nas demonstrações financeiras do exercício findo em 2011 da Companhia, já
considerando as eliminações dos saldos e transações entre empresas do grupo.
12. Propriedades para investimento

Consolidado
Projetos
"Greenfield" em
Em operação construção (ii) Total
Saldos em 1 de janeiro de 2011 9.454.483 221.632 9.676.115
Aquisições (i)/adições 1.693.777 446.948 2.140.725

Transferências 327.091 (327.091) -
Alienação (10.131) - (10.131)
Ajuste para valor justo (iv) 776.215 - 776.215
Saldos em 31 de dezembro de 2011 12.241.435 341.489 12.582.924
Aquisições (i)/adições 1.006.620 549.208 1.555.828

Alienação (iii) (325.191) - (325.191)
Baixa por cisão (iii) (230.931) - (230.931)
Ajuste para valor justo (iv) 2.518.035 - 2.518.035
Transferências (v) 525.551 (525.551) -
108
2206
12. Propriedades para investimento--Continuação

(i) Em 2011, as aquisições de propriedades para investimento em operação
referem-se, basicamente, à aquisição dos Shoppings Paralela, Jardim Sul e do
Grupo Catuaí e, basicamente, ao aumento de participações imobiliárias nos
Shoppings Curitiba, Maceió e Piracicaba. Em 2012 as aquisições referem-se,
principalmente ao aumento da participação no Rio Anil, Villa Lobos e LGR - Plaza
Macaé e da participação no Shopping Itaú Power, aquisição do shopping Capim
Dourado e do aumento da participação nos shoppings Maceió e Amazonas.
(ii) Os projetos "Greenfield" em construção em 31 de dezembro de 2012, referem-se

aos gastos com a construção do Cascável, Contagem, Vila Velha, Guarujá e
Outlet Premium.
(iii) Alienação do total de participação na Cuiabá Participações S.A. (Shopping

Pantanal) por R$ 45.000 gerando um lucro de R$ 14.554 e diluição na
participação societária da empresa GS Shopping (Shopping Goiania), que
passou a ser consolidada proporcionalmente, gerando uma baixa de propriedade
para investimento equivalente à participação em minoritários. Adicionalmente, em
16 de janeiro de 2012 houve uma cisão de 40% da participação da SPE Mooca
Empreendimento Imobiliário S/A no Shopping Mooca, passando esta a participar
em apenas 60% do mesmo. Em agosto de 2012, a alienação reconhecida foi
proveniente da venda de 40% da participação imobiliária do Shopping Jardim Sul
ao Fundo Imobiliário Jardim Sul. O ganho líquido da venda foi de R$ 3.136
registrado em “Outras Receitas (Despesas) Operacionais”.
(iv) Montantes reconhecidos no resultado do exercício.
(v) Durante o 2º semestre de 2012, os projetos "Greenfield" São Bernardo e

Londrina Norte foram concluídos, e a partir desta conclusão foram transferidos
para a rubrica propriedades para investimento em operação e foi realizada a
avaliação a valor justo.
109
2207

Controladora
Projetos
"Greenfield" em
Em operação construção Total
Saldos em 1 de janeiro de 2011 323.565 - 323.565
Aquisições (i) 544.381 - 544.381

Ajuste para valor justo (ii) 998 - 998
Saldos em 31 de dezembro de 2011 868.944 - 868.944
Aquisições (iii) / Adições 324.639 - 324.639

Ajuste para valor justo (ii) 366.028 - 366.028
Saldos em 31 de dezembro de 2012 1.559.611 - 1.559.611
(i) As aquisições de 2011 referem-se basicamente aos Shoppings Paralela, Jardim Sul e Crystal Plaza.
(ii) Montantes reconhecidos no resultado do exercício.
(iii) Aquisições 2012: refere-se basicamente à aquisição dos Shoppings Itaú Power, Rio Anil, empresa VL 100 Empreendimentos
Imobiliários, proprietária de 18,59% do Shopping Villa-Lobos e compras de imobilizado para shoppings em operações, além do
aumento de participação nos Shoppings Maceió e Amazonas.
A Administração da Companhia adotou o método de valor justo para melhor refletir o

seu negócio e por entender que seus pares também utilizam a mesma prática
contábil.
A avaliação pelo valor justo das propriedades para investimento foi realizada por
método proprietário, suportado por taxas e evidências do mercado. Dessa forma, o
valor justo das propriedades para investimento baseou-se em avaliação interna
realizada por profissionais que possuem experiência nas propriedades que foram
avaliadas.
110
2208

As premissas utilizadas em 2012 e 2011 para avaliação do valor justo pelo método do
fluxo de caixa descontado dessas propriedades encontram-se descritas a seguir:
2012 2011
Premissas da avaliação do valor justo
Inflação anual 4,50% 4,50%
Crescimento na perpetuidade (real) 1,50% 1,50%
CAPEX - manutenção/receita bruta 3% 3%
Número de anos considerando o fluxo de caixa 10 anos 10 anos
Taxa real de crescimento dos fluxos de caixa anterior a
perpetuidade 2% 2%
Taxa de desconto real - Shoppings administrados 8,5% 9%
Taxa de desconto real - Shoppings não administrados 10,5% 11%
A companhia mantém as taxas de descontos utilizando o mesmo critério de avaliação

histórica de investimentos.
Propriedades para investimento dadas em garantia de empréstimos e financiamentos

estão descritas na Nota 16.
13. Imobilizado (controladora e consolidado)

Edificações e Equipamentos e
benfeitorias (i) instalações Total
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Custo total 11.000 2.229 13.229

Depreciação acumulada (1.831) (232) (2.063)
Valor residual 9.169 1.997 11.166
Taxas anuais de depreciação 4% 2%
Custo total 11.000 2.229 13.229

Valor residual 8.729 1.951 10.680
(i) Refere-se à sede corporativa da Companhia no Rio de Janeiro.
111
2209
14. Intangível
Softwares Softwares
adquiridos e adquiridos e
outros outros
Saldos em 31 de dezembro de 2011 12.258 8.753
Aquisição 629 737

Amortização (1.988) (862)
Saldos em 31 de dezembro de 2012 10.899 8.628
Taxas anuais de amortização 20% 20%
15. Contas a pagar (consolidado)

2012 2011
BR Malls (i) 9.113 9.640

SPE Mooca (ii) 13.667 8.368
Ecisa Engenharia (iii) 9.801 15.750
CIMA (v) 5.605 8.911
Alvear (iv) 2.914 2.466
Spe Xangai 4.204 4.414
Ecisa Participações 2.743 980
SPE Monza 2.072 -
Villa Lobos Parking 2.214 112
Capim Dourado (vi) 3.683 -
Fashion Mall 1.535 123
Niterói Parking 1.467 1.451
Cia Santa Cruz 1.394 759
Outros (vii) 11.541 9.443
Não circulante 4.387 5.335
71.953 62.417
112
2210
15. Contas a pagar (consolidado)--Continuação

(i) Referem-se principalmente a obrigações assumidas pela BR Malls participações
pela aquisição da sede corporativa da Companhia no Rio de Janeiro. O valor
original de R$ 10.246 possui prazo de 10 anos e está sendo amortizado desde
dezembro de 2008, com atualização da variação da TR + 10,50% ao ano.
(ii) Refere-se aos gastos provenientes da inauguração do shopping Mooca e valores

a serem pagos aos antigos acionistas.
(iii) O saldo refere-se principalmente ao valor a ser pago pela aquisição do terreno de
expansão do shopping Plaza Niterói.
(iv) O saldo refere-se principalmente a fornecedores a pagar do shopping recém

inaugurado Londrina Norte.
(v) Refere-se a gastos com fornecedores referentes a obra de revitalização do

Shopping Tijuca.
(vi) Refere-se a aquisição do shopping Capim Dourado.
(vii) Refere-se principalmente a fornecedores a pagar referente à obra do antigo

“Greenfield” Estação B.H e São Bernardo.
113
2211
16. Empréstimos e financiamentos

Consolidado
Encargos 2012 2011
Moeda nacional
Unibanco - CCB (i) IGPM + 9,70% a.a. 10.648 12.756
Itaú - CCB (ii) IGPM + 9,75% a.a. 13.777 15.335
Itaú - CRI (iii) TR + 10,15% a.a. - 69.758
Debêntures - Série 1 (juros) (iv) CDI + 0,50% a.a. 4.988 5.774
Debêntures - Série 2 (juros) (iv) IPCA + 7,90% a.a. 103.530 12.235
Banco Santander (vi) TR + 11% a.a. 6.926 8.206
Itaú (vii) TR + 11,16% a.a. 14.291 13.270
Itaú (vii) TR + 11,00% a.a. 12.692 18.401
Banco Santander (viii) TR + 10% a.a. 3.079 2.826
Banco Santander (xvi) TR + 10% a.a. 5.845 -
Itaú (xiii) CDI + 0,70% a.a. - 100.790
Banco BTG Pactual (xiii) CDI + 0,70% a.a. - 100.790
Itaú (xii) TR + 11,52% a.a. 8.554 -
Banco do Brasil - Finame (ix) TJLP + 3,85% a.a. 4.277 4.758
Banco Bradesco - Finame (ix) TJLP + 3,35 % a.a. 3 449
Banco Bradesco (x) TR + 9,80% a.a. 5.404 5.785
Banco Bradesco (xi) TR + 10,70% a.a. 37.223 -
Banco BTG Pactual (xviii) IGP-M + 8,50% a.a. 2.202 -
Banco do Brasil (xvii) TR + 10,20% a.a. 545 -
Debêntures 2ª emissão 1ª série (xv) CDI + 0,94% a.a. 4.792 -
Debêntures 2ª emissão 2ª série (xv) IPCA + 6,4% a.a. 13.825 -
Itaú - CCB (xix) TR + 9,80% a.a. 152.121 -
Itaú - CCB (xx) TR + 9,80% a.a. 3.315 -
Itaú - CCB (xxi) TR + 9,80% a.a. 10.276 -
Total 418.313 371.133
Moeda estrangeira
Titulos de crédito perpétuo (juros) (v) US$ Dólar + 9,75% a.a. 334.571 4.623
Citibank (xiv) 6 mês Libor + 1,78% a.a. 190 73
348.233 11.723
Circulante 766.546 382.856
114
2212
16. Empréstimos e financiamentos--Continuação

Consolidado
Encargos 2012 2011
Moeda Nacional
Unibanco - CCB (i) IGPM + 9,70% a.a. 48.485 52.004
Itaú - CCB (ii) IGPM + 9,75% a.a. 68.260 69.526
Itaú - CRI (iii) TR + 10,15% a.a. - 430.538
Itaú - CRI - Curta (xxii) IPCA + 3,96% a.a. 269.167 -
Itaú - CRI - Longo (xxii) IPCA + 4,27% a.a. 219.716 -
Itaú - CRI (vii) TR + 11,16% a.a. 116.620 103.444
Itaú - CRI (vii) TR + 11,00% a.a. 103.611 116.514
Itaú - CRI (xii) TR + 11,00% a.a. 51.518 53.587
Banco Bradesco (xi) TR + 10,70% a.a. 568.516 549.821
Debêntures - Série 1 (iv) DI + 0,50% a.a. 4.344 9.935
Debêntures - Série 2 (iv) IPCA + 7,90% a.a. 272.154 343.498
Banco Santander (vi) TR + 11% a.a. 78.584 82.970
Banco Santander (viii) TR + 10% a.a. 25.637 28.570
Banco Santander (xvi) TR + 10,65% a.a. 117.576 -
Banco do Brasil (xvii) TR + 10,20% a.a. 128.107 -
Banco BTG Pactual(xviii) IGP-M + 8,50%a.a. 20.038 -
Debêntures 2ª emissão 1ª série (xv) CDI + 0,94% a.a. 161.580 -
Debêntures 2ª emissão 2ª série (xv) IPCA + 6,40% a.a. 250.768 -
Itaú - CCB (xix) TR + 9,80% a.a. - -
Itaú - CCB (xx) TR + 9,80% a.a. 55.314 -
Itaú - CCB (xxi) TR + 9,80% a.a. 170.234 -
Total 2.800.287 1.956.286
Moeda estrangeira
Titulos de crédito perpétuo (juros) (v) US$ Dólar + 9,75% a.a. - 328.265
Citibank (xiv) 6 mês Libor + 1,78% a.a. 114.546 105.146
937.041 864.845
Não circulante 3.737.328 2.821.131
Total 4.503.874 3.203.987
Na controladora BR Malls Participações, os empréstimos e financiamentos

correspondem às operações de Debêntures séries 1 e 2, Citibank(xiv) e Itaú -
CCB(xix).
115
2213

Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados pela
variação do dólar dos Estados Unidos da América do Norte.
(i) Em fevereiro de 2007, a Ecisa Participações e a Ecisa Engenharia emitiram

duas cédulas de crédito bancário no valor total de R$ 70.000, cujo credor é o
Unibanco, com vencimento em fevereiro de 2019. O pagamento do principal e
dos juros iniciou-se no mês de março de 2008, após o período de carência de
um ano.
(ii) Em fevereiro de 2007, a Nattca emitiu duas cédulas de crédito bancário para
aquisição de imóveis, no valor total de R$ 70.000, cujo credor é o Banco Itaú
BBA. Estas cédulas deverão ser pagas em 132 parcelas, mensais e sucessivas,
após o período de carência de um ano, sendo a primeira em 17 de março de
2008 e a última em 15 de fevereiro de 2019.
(iii) Em fevereiro de 2008 a Companhia celebrou com o Banco Itaú BBA uma
operação estruturada de securitização de recebíveis que originou à emissão de
certificados de recebíveis imobiliários - CRIs lastreados e garantidos pelo Plaza
Niterói, Fashion Mall e Ilha Plaza no montante de R$ 470.000 pelo prazo de
12 anos (carência de um ano) ao custo equivalente a TR + 10,15% ao ano. Em
30 de setembro de 2012, a companhia antecipou a liquidação dessa dívida.
(iv) Em julho de 2007, a Companhia emitiu 32.000 debêntures não conversíveis em

ações, com valor nominal unitário de R$ 10 no valor total de R$ 320.000. A
emissão foi realizada em duas séries. A primeira série, composta por 5.000
debêntures com vencimento do principal em 15 de julho de 2014, está sendo
amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de
julho de 2011. A segunda série, composta por 27.000 debêntures com
vencimento do principal em 15 de julho de 2016, será amortizada em quatro
parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2013. De acordo
com a escritura de distribuição pública de debêntures, 20% dos recursos
captados foram obrigatoriamente destinados a expansão das operações dos
shoppings centers nos quais a Companhia é titular de participação. Os
encargos financeiros decorrentes dos financiamentos obtidos junto a terceiros,
destinados a expansão de shoppings centers, foram capitalizados.
116
2214

(v) Em novembro de 2007, a Companhia emitiu US$ 175.000 mil em títulos de
crédito perpétuo (perpetual bonds) por meio de sua subsidiária BR Malls
International Finance Ltd. Os títulos são denominados em dólares dos Estados
Unidos da América do Norte e com pagamentos trimestrais de juros à taxa de
9,75% ao ano. A BR Malls International Finance Ltd. tem a opção de recompra
dos títulos a partir de 8 de novembro de 2012. De acordo com o prospecto de
emissão dos títulos perpétuos, parte dos recursos captados serão destinados à
expansão das operações dos shoppings centers, nos quais a Companhia é
titular de participação.
Em janeiro de 2011, a Companhia emitiu US$ 230.000 em títulos de crédito

perpétuo (perpetual bonds) através de sua subsidiária BR Malls International
Finance Ltd. Os títulos são denominados em dólares americanos e com
pagamentos trimestrais de juros à taxa de 8,5% ao ano. A BR Malls
International Finance Ltd. tem a opção de recompra dos títulos a partir de 12 de
janeiro de 2016. De acordo com o prospecto de emissão dos títulos perpétuos,
os recursos captados serão utilizados para: (i) concepção, incorporação e
administração de novos shopping centers; (ii) aquisição de maior participação
nos shopping centers de que participa; (iii) aquisição de participação em
shopping centers de terceiros e empresas que atuem no mesmo setor;
(iv) expansão das operações de shopping centers de que participa; e
(v) amortização ou quitação de financiamentos.
No dia 15 de Outubro de 2012, precificamos a reabertura de US$ 175 milhões

do nosso bond perpétuo emitido em Janeiro de 2011, a um preço de 108,5.
Como a emissão foi acima do par e o cupom original do bond era de 8,5% a.a o
yield to maturity da emissão ficou em 7,834% a.a., gerando um prêmio na
emissão no valor de R$ 28.000. Estes recursos foram destinados a recompra
total da primeira emissão de bonds perpétuos da Companhia, realizada em
Novembro de 2007 a um cupom de 9,75% a.a.
Visando reduzir o carrego dos títulos que têm o resgate total previsto para
fevereiro de 2013, a empresa BR MALLS INTERNATIONAL FINANCE
recomprou um montante equivalente a um valor de face de USD 12,561
(R$ 26.313), dos títulos BR Mall International Finance Perp @ 9 75%, de sua
própria emissão. A recompra ocorreu com as seguintes parcelas, em
03/12/2012 um valor de USD 5,561 (R$ 11.649), em 04/12/2012 um valor de
USD 4,000 (R$ 8.379) e em 12/12/2012 um valor de USD 3,000 (R$ 6.284).
117
2215

(vi) Em outubro de 2009 foi firmado contrato de financiamento pela SPE Xangai
Participações S.A. no valor total de R$ 94.643 com o objetivo de captar
recursos para a construção do Shopping Center Granja Vianna. A liberação de
recursos ocorre conforme o cronograma físico e financeiro da obra. O prazo
total do financiamento é de 120 meses (10 anos) e o custo da dívida é de TR
+ 11% ao ano. A amortização do principal e juros iniciou em maio de 2011.
Em novembro de 2009, a Proffito celebrou com o Banco Itaú BBA uma

operação estruturada de securitização de recebíveis que originou a emissão
de certificados de recebíveis imobiliários - CRIs lastreados e garantidos pelo
Shopping Tamboré e Expansão do Tamboré, no montante de R$ 92.500 pelo
prazo de 12 anos (carência de dois anos) ao custo equivalente de TR +
11,16% ao ano.
Em fevereiro de 2011 a Proffito celebrou com o Banco Itaú BBA uma nova
emissão de certificados de recebíveis imobiliários - CRIs lastreados e
garantidos pelo Shopping Tamboré e Expansão do Tamboré, no montante de
R$ 134.949 pelo prazo de 12 anos ao custo equivalente de TR + 11,00% ao
ano.
(vii) Em dezembro de 2009 foi firmado contrato de financiamento pela SPE Sfida
S.A., com o Banco BTG Pactual, no valor total de R$ 32.000 com o objetivo de
captar recursos para a construção do Shopping Center Sete Lagoas. O prazo
total do financiamento é de 120 meses (10 anos) e o custo da dívida é de
TR + 10% ao ano. A amortização do principal e juros iniciou em junho de 2011.
(viii) Em junho de 2010, com a aquisição da SISA, os financiamentos com o Banco

do Brasil e com o Banco Bradesco, referentes à construção do Shopping
Independência foram incorporados pela BR Malls.
(ix) Em junho de 2010 foi firmado contrato de financiamento pela Shopping Center
Mooca Empreendimento Imobiliário S.A. no valor total de R$ 115.000 com o
objetivo de captar recursos para a construção do Shopping Center Mooca. A
liberação de recursos ocorrerá conforme o cronograma físico e financeiro da
obra. O prazo total do financiamento é de 144 meses (12 anos) e o custo da
dívida é de TR + 9,8% a.a. A amortização iniciou em junho de 2012.
118
2216

(x) Em fevereiro de 2011 a CIMA celebrou com o Banco Bradesco a securitização
de seus recebíveis que originou na emissão de certificados de recebíveis
imobiliários - CRIs, lastreados pelos recebíveis do Shopping Tijuca no montante
de R$ 500.000 pelo prazo de 168 meses (com carência de 24 meses) ao custo
equivalente de TR + 10,70% a.a.
(xi) Na aquisição da Alvear Participações, a Companhia assumiu com ela um CRI

de R$50.000, com prazo de 12 anos e carência de 2 anos, celebrado com o
Banco Itaú. A dívida iniciou-se em 24 de fevereiro de 2011 e vencerá em 16 de
fevereiro de 2023. A taxa do CRI é de TR + 11,52% a.a.
(xii) Em 7 de dezembro de 2011, a BR Malls Participações emitiu 80 notas

promissórias com o valor nominal de R$ 2.500 cada, totalizando R$ 200.000.
Estas notas foram divididas em 50% para o banco Itaú BBA e 50% para o
banco BTG Pactual. A taxa de juros destas notas é de CDI + 0,70% a.a e o
prazo é de 6 meses. Em setembro de 2012 o passivo foi totalmente liquidado.
(xiii) Em 7 de dezembro de 2011 a BR Malls Participações contraiu um empréstimo

com o Citibank de US$ 56.050 mil. O prazo é de 3 anos e vencimento ocorrerá
em 8 de dezembro de 2014. A taxa do financiamento é a LIBOR de 6 meses +
1,78% a.a. e os pagamentos serão semestrais a partir de 8 de junho de 2012.
Esta dívida foi totalmente protegida (hedge) com um swap com o Citibank em
que a taxa final ficou em 105% CDI a.a.
(xiv) Em fevereiro de 2012, a Companhia emitiu 40.500 debêntures não conversíveis

em ações, com valor nominal unitário de R$ 10 no valor total de R$ 405.000. A
emissão foi realizada em duas séries. A primeira série, composta por 16.575
debêntures com vencimento do principal em 15 de fevereiro de 2017, será
amortizada em duas parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de
fevereiro de 2016. A segunda série, composta por 23.925 debêntures com
vencimento do principal em 15 de fevereiro de 2019, será amortizada em duas
parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de fevereiro de 2018. De
acordo com a escritura de distribuição pública de debêntures, os recursos foram
destinados, prioritariamente, ao resgate antecipado da totalidade das Notas
Comerciais que correspondem a 80 notas promissórias comerciais emitidas
pela Companhia em 07 de dezembro de 2011, em série única, com valor
nominal unitário de R$ 2.500, totalizando R$ 200.000, e o saldo remanescente,
ao reforço de caixa da Companhia.
119
2217

(xv) Em maio de 2011 foi firmado contrato de financiamento pela Dokka RJ
Participações S.A. (parcela cindida da Spinácia Participações S.A.) no valor
total de R$ 131.000 com o objetivo de captar recursos para a construção do
Shopping Center São Bernardo. A liberação de recursos ocorre conforme o
cronograma físico e financeiro da obra. O prazo total do financiamento é de
144 meses (12 anos) e o custo da dívida é de TR + 10,65% ao ano. A
amortização do principal iniciará em maio de 2013.
(xvi) Em 5 de abril de 2012 foi feito um financiamento com o Banco do Brasil (22 de
junho houve a liberação) para construção do Estação BH. O montante total
financiado pela Estação BH Empreendimentos foi de R$137.000. O custo da
dívida é TR + 10,20% a.a, o pagamento será efetuado em 96 parcelas mensais,
iguais e sucessivas, 24 meses após a data de contratação.
(xvii) Em função da aquisição do Shopping Plaza Macaé, a BRMalls adquiriu o CRI

da empresa, no montante de R$ 21.460, corrigidos pelo IGP-M + 8,5% o
pagamento será efetuado em 144 parcelas, com vencimento em abril de 2023.
(xviii) Durante o 3º trimestre de 2012, a BR Malls realizou operação financeira visando

o gerenciamento de seu passivo e buscando financiamentos para o
desenvolvimento de novos Greenfields. Foi emitida uma CCB com principal de
R$154.752, indexada a TR + 9,80% a.a., sem projeto definido.
O prazo das CCB’s é de 8 anos.
(xix) Durante o 3º trimestre de 2012, a Ecisa Engenharia realizou operação

financeira visando o gerenciamento de seu passivo e buscando financiamentos
para desenvolvimento da expansão do Shopping Plaza Niterói. Foi emitida uma
CCB, com principal de R$60.250, indexada a TR + 9,80% a.a..
O prazo das CCB’s é de 8 anos.
120
2218

Os empréstimos e financiamentos possuem os seguintes prazos de vencimento:
Consolidado
2012
2013 766.546
2014 440.756
2015 549.069
2016 390.627
2017 em diante 2.356.876
Total 4.503.874
Os custos de captação de debêntures são capitalizados sobre custos da dívida, de

acordo com o CPC 12.
Cláusulas contratuais - covenants
Alguns financiamentos da Companhia possuem cláusulas determinando níveis

máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura
de parcelas a vencer e manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma conta
corrente. A Companhia possui como uma das cláusulas contratuais de "covenants"
das debêntures (série 1 e série 2) o indicador de (i) Ebitda (lucro ou prejuízo
operacional, adicionado da depreciação e amortização e do resultado
financeiro)/despesas financeiras líquidas, relativas a quatro trimestres deve ser igual
ou superior a 1,75 vezes e (ii) Dívida líquida (Empréstimos e financiamentos menos
caixa e equivalentes de caixa)/Ebtida (lucro ou prejuízo operacional, adicionado da
depreciação e amortização e do resultado financeiro), sendo o Ebitda do trimestre
multiplicado por 4 deve ser igual ou inferior a 3,8 vezes.
Em 31 de dezembro de 2012 o cálculo do indicador do primeiro "covenant" da série 1

das debêntures é de 7,89 vezes, da série 2 é de 9,45 (ex variação cambial) vezes e
do segundo "covenant" é de 0,31 vezes, estando em cumprimento com as cláusulas
contratuais "covenants".
121
2219

Cláusulas contratuais - covenants--Continuação
Em 25 de janeiro de 2009 os debenturistas da 2ª série da 1ª emissão pública de

debêntures aprovaram o aprimoramento da redação de "Despesa financeira líquida"
constante da escritura de emissão, passando a figurar o seguinte texto: A diferença
entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstração do
resultado do trimestre da Companhia, excluídas (i) quaisquer variações monetárias ou
cambiais não desembolsadas pela Companhia nos últimos 12 meses, (ii) as despesas
financeiras não recorrentes relativas à emissão de títulos e valores mobiliários no
mercado de capitais, internacional ou nacional.
Em outubro de 2010 foi realizada a Assembleia Geral de Debenturistas da série 1 e

da série 2 onde foram deliberados os seguintes assuntos:
(i) Modificação do índice financeiro estabelecido a partir do terceiro trimestre de

2010, para que seja dívida líquida/Ebitda anualizado igual ou inferior a 3,80 vezes
a partir do terceiro trimestre de 2010.
Aprimoramento da redação da definição de "Dívida Líquida" constante do sub-

item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão, para que a mesma passe a
vigorar com a seguinte redação: "Dívida Líquida": o somatório das dívidas
onerosas da Companhia, ressalvadas as dívidas perpétuas da Companhia (sem
prazo de vencimento definido), em bases consolidadas, menos as
disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras). Inclusão, na

Escritura de Emissão, de previsão sobre a opção de resgate da totalidade das
Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série pela
Emissora no caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento, conforme
definido na Escritura de Emissão, sem que haja a decretação do vencimento
antecipado.
(i) Autorização para que o agente fiduciário firme instrumento aditivo à Escritura de
Emissão, refletindo as alterações decorrentes das deliberações que vierem a ser
aprovadas pelos debenturistas.
122
2220

(ii) Adicionalmente, foi aprovado o pagamento de um valor equivalente a 0,55%

incidente sobre o preço unitário pago no dia 29 de outubro de 2010, a título de
prêmio pela repactuação aprovada na AGD da 1ª e 2ª Séries da Companhia no
valor de R$ 1.895.
De acordo com a escritura da emissão das debêntures a Companhia poderá não

cumprir as cláusulas contratuais de "covenants" por até dois trimestres
consecutivos ou por até três períodos de desenquadramento.
Garantias
A Companhia possui os seguintes ativos dados em garantia de seus empréstimos e

financiamentos:
(i) Unibanco - CCB
Hipoteca de primeiro grau das frações detidas no Shopping Center Piracicaba,

Amazonas Shopping e Shopping Center Iguatemi Caxias e cessão fiduciária
dos direitos creditórios detidos contra os lojistas do NorteShopping.
(ii) Itaú - CCB
Alienação fiduciária dos terrenos do Shopping Estação e do Estação

Convention Center. Hipoteca de seus bens móveis, instalações e benfeitorias.
Cessão fiduciária dos direitos creditórios detidos contra os lojistas do Shopping
Estação e endosso do seguro garantia de danos físicos à estrutura do Shopping
Estação.
(iii) Itaú - CRI

Em fevereiro de 2008 a Companhia celebrou com o Banco Itaú BBA uma
operação estruturada de securitização de recebíveis que deu origem à emissão
de créditos de recebíveis - CRIs com as seguintes garantias: alienação
fiduciária dos imóveis Shopping Fashion Mall, Ilha Plaza Shopping e Niterói
Plaza Shopping e das ações da Fashion Mall S.A., cessão fiduciária dos
recebíveis dos shoppings supracitados e endosso de seguro em garantia de
danos físicos às estrutura dos shoppings, colocando a securitizadora como
beneficiária na ocorrência de algum evento.
123
2221

Garantias--Continuação
(iv) Debêntures
Garantia fidejussória.
(v) Títulos de crédito perpétuo
Garantia fidejussória.
(vi) Santander - Financiamento Granja Vianna
Em outubro de 2009 a SPE Xangai celebrou com o Santander um

financiamento imobiliário para a construção do Shopping Granja Vianna com as
seguintes garantias: alienação fiduciária do terreno e do shopping inaugurado
em outubro de 2010, e cessão fiduciária de recebíveis da BR Malls
Administração. Esta cessão de recebíveis será substituída pela cessão dos
recebíveis do Shopping Granja Viana.
(vii) Itaú - CRI Tamboré
Em novembro de 2009 a Proffito celebrou com o Banco Itaú BBA uma operação
estruturada de securitização de recebíveis que deu origem à emissão de
certificado de recebíveis imobiliários - CRIs com as seguintes garantias:
alienação fiduciária do imóvel Tamboré, cessão fiduciária dos recebíveis do
shopping e endosso de seguro em garantia de danos físicos às estrutura do
shopping, colocando a securitizadora como beneficiária na ocorrência de algum
evento.
(viii) Santander - Financiamento Sete Lagoas
Em dezembro de 2009 a SPE Sfida celebrou com o Santander um

financiamento imobiliário para a construção do Shopping Sete Lagoas com as
seguintes garantias: alienação fiduciária do terreno e do shopping inaugurado
em novembro de 2010, e cessão fiduciária de recebíveis da BR Malls
Administração (garantia compartilhada com o financiamento da construção do
Shopping Granja Vianna). Esta cessão de recebíveis será substituída pela
cessão dos recebíveis do shopping.
124
2222

(ix) Bradesco - Financiamento Mooca
Em junho de 2010 a SPE Mooca celebrou com o Bradesco um financiamento

imobiliário para a construção do Shopping Center Mooca com as seguintes
garantias: alienação fiduciária do terreno e do futuro shopping que será
construído e cessão fiduciária de direitos creditórios futuros dos recebíveis do
shopping.
(x) Bradesco - CIMA
Em fevereiro de 2011 a CIMA celebrou com o Banco Bradesco uma operação

estruturada de securitização de recebíveis que deu origem à emissão de
certificado de recebíveis imobiliários - CRIs com as seguintes garantias:
alienação fiduciária do imóvel do Shopping Campinas, cessão fiduciária dos
recebíveis do Shopping Tijuca.
(xi) Santander - Spinacia Particiações
Em março de 2011 a Spinacia Participações S.A. celebrou com o Santander um

financiamento imobiliário para a construção do Shopping São Bernardo com as
seguintes garantias: 51,41% do terreno a ser utilizado na construção do
shopping.
(xii) Itaú - Alvear Participações S.A.
Com a aquisição da Alvear Participações, a Companhia assumiu com ela um

CRI de R$50 milhões. Como garantia desta dívida foi cedido ao Banco Itaú,
25% do Londrina Norte.
(xiii) Banco do Brasil - Estação BH
Em abril de 2012, a SPE Azione celebrou com o Banco do Brasil um

financiamento imobiliário para a construção do Shopping Estação BH. Como o
Estação BH é uma concessão, a BR Malls alienou sua participação no West
Shopping para constituir a garantia necessária.
125
2223

(xiv) BTG Pactual - CRI Plaza Macaé
Com a aquisição do Plaza Macaé, a Companhia assumiu com ela um CRI de

R$ 21,46 milhões. O shopping foi dado como garantia para a dívida.
(xv) Itaú - CCB Ecisa Engenharia
Em Outubro de 2012, captamos os recursos para os financiamentos da

expansão do shopipng Plaza Niterói e Shopping Contagem. Para tal captação
demos como garantia 100% dos Shoppings Ilha Plaza, Fashion Mall e
Campinas Shopping. Além disso, foi dado como garantia a cessão fiduciária de
100% dos recebíveis destes shoppings e mais 20% dos recebíveis do Plaza
Niterói.
(xvi) Itaú - CCB SPE Contagem
Em Outubro de 2012, captamos os recursos para os financiamentos da

expansão do shopipng Plaza Niterói e Shopping Contagem. Para tal captação
demos como garantia 100% dos Shoppings Ilha Plaza, Fashion Mall e
Campinas Shopping. Além disso, foi dado como garantia a cessão fiduciária de
100% dos recebíveis destes shoppings e mais 20% dos recebíveis do Plaza
Niterói.
Em 2012 foram incorridos aproximadamente R$ 32.751 de custos de transação,

e encerramos o referido exercício com R$ 56.095 de custos de transação a
amortizar.
126
2224
17. Impostos e contribuições - parcelamento

Consolidado
2012 2011
Imposto de renda (i) 95 82

Contribuição social (i) 34 30
COFINS (i) 1.024 852
IPTU (ii) 1.333 522
Imposto de renda (i) 2.605 2.361

COFINS (i) 10.743 8.585
IPTU (ii) 6.962 6.962
REFIS (iii) 59.695 57.928
Outros 168 170
(i) Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Programa de Parcelamento

instituído pela Lei nº 11.941/2009 visando equalizar e regularizar os passivos
fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de
suas obrigações fiscais e previdenciárias, tendo observado toda a legislação
tributária que disciplinou o referido programa. Conforme Portaria Conjunta
PGFN/RFB nº 3/2010, as empresas Ecisa Engenharia e Fashion Mall
manifestaram pela não-inclusão da totalidade dos débitos nos Parcelamentos da
Lei nº 11.941/2009, sendo assim conforme a Portaria Conjunta PGFN/RFB
nº 11/2010, as mesmas informaram , no dia 16 de agosto de 2010,
pormenorizadamente, os débitos a serem parcelados, mediante o preenchimento
e entrega dos formulários constantes nos anexos da Portaria Conjunta
PGFN/RFB nº 3/2010. Em junho de 2011 nos termos da Portaria Conjunta
PGFN/RFB nº 2/2011 os débitos foram consolidados.
127
2225
17. Impostos e contribuições - parcelamento--Continuação

Os débitos descritos abaixo foram objeto de parcelamento nas condições indicadas a
seguir:
a) Parcelamento em até 30 meses

Processos administrativos
A Ecisa Engenharia aderiu ao novo programa de parcelamento para parcelar em

até 30 meses os débitos de IRPJ, CSLL e COFINS consubstanciados nos
processos administrativos abaixo descritos, com os benefícios da Lei
nº 11.941/2009 para este caso, quais sejam, redução de 90 % e 40% em multa e
juros, respectivamente. Segundo os advogados que patrocinam estes processos,
as chances de perda são classificadas como prováveis. Assim, a Companhia
parcelou em até 30 meses débitos de IRPJ e CSLL decorrentes da correção
monetária complementar do balanço relativa à diferença entre o IPC e BTNF,
consubstanciado em Auto de Infração que originou o processo administrativo
nº 1076801940195-50. Com relação a esse processo, a partir de junho de 2011,
nos termos da Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 2/2011, os débitos foram
consolidados. Todos os pagamentos referentes a esse parcelamento foram
realizados, sendo o último efetuado em abril/2012.
b) Parcelamento em até 180 meses
A Ecisa Engenharia aderiu ao novo programa de parcelamento para parcelar em
até 180 meses os débitos de IRPJ, CSLL e COFINS consubstanciados nos
processos administrativos abaixo descritos, com os benefícios da Lei
nº 11.941/2009 para este caso, quais sejam, redução de 60 % e 25% em multa e
juros, respectivamente. Segundo os advogados que patrocinam estes processos,
as chances de perda são classificadas como prováveis. Assim, a Companhia
parcelou em até 180 meses: (i) débitos de IRPJ e CSLL decorrentes de despesas
consideradas como indedutíveis pelo Fisco, consubstanciado em Auto de
Infração que originou o processo administrativo nº 1537400222700-10; (ii) débito
de COFINS, relativo ao período não-cumulativo advindo da Lei nº 10.833/2003,
consubstanciado em Auto de Infração que deu origem ao processo administrativo
nº 184710010492007-83. Com relação a esses processos, a partir de junho de
2011 (Consolidado), a Companhia recolhe mensalmente parcela no valor de
R$ 70 (principal), mais a atualização realizada pela taxa SELIC.
128
2226

b) Parcelamento em até 180 meses
Reparcelamento do saldo remanescente de parcelamentos ordinários

anteriores
A Ecisa Engenharia aderiu ao novo programa de parcelamento para
(i) Reparcelar em 180 meses o saldo remanescente dos débitos de Imposto de

Renda e Contribuição Social que foram incluídos no parcelamento ordinário
no exercício de 2005; (ii) reparcelar em 180 meses o saldo remanescente do
débito de COFINS, relativo ao período não-cumulativo advindo da Lei
nº 10.833/2003, que foi incluído no parcelamento ordinário em 2007. Com
relação a esses processos, a Companhia recolheu mensalmente parcela no
valor de R$ 209, encerrado em junho/2011.
(ii) A Nattca, ao adquirir o Shopping Estação, se tornou responsável pelo

pagamento de uma dívida de IPTU com a Prefeitura Municipal de Curitiba. O
débito foi parcelado até 2014 e vem sendo pago pela Nattca desde fevereiro
de 2007. O valor do parcelamento foi ajustado em contrapartida ao custo de
aquisição do Shopping e está sendo atualizado com base na TJLP.
(iii) A CIMA aderiu Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, instituído pela Lei
nº 9.964/2000 (REFIS 1), destinado a promover a regularização de créditos
da União, decorrentes de débitos de pessoas jurídicas, relativos a tributos e
contribuições, administrados pela Secretaria da Receita Federal e pelo
Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, com vencimento até 29 de
fevereiro de 2000, constituídos ou não, inscritos ou não em dívida ativa,
ajuizados ou a ajuizar, com exigibilidade suspensa ou não, inclusive os
decorrentes de falta de recolhimento de valores retidos. A Companhia paga
parcelas mensais e sucessivas, vencíveis no último dia útil de cada mês,
sendo o valor de cada parcela determinado em função de percentual de
0,6% da receita bruta do mês imediatamente anterior. Para a inclusão dos
débitos no REFIS foi dado em garantia terrenos localizados nos estados do
Paraná, Maranhão e Espírito Santo.
129
2227
18. Obrigações a pagar por aquisição de shopping

Consolidado
2012 2011
BR Malls (i) 69.998 36.853

Ecisa Engenharia (ii) - 10.127
Spinacia (iii) - 204.823
EDRJ113 (iii) 110.063 -
Circulante 180.061 251.803
BR Malls (i) 64.868 113.814

Spinacia (iii) - 102.411
EDRJ113 (iii) 112.003 -
SPE Vila Velha (iv) 164.480 -
Total 521.412 468.028
(i) Referem-se a obrigações assumidas pela empresa BR Malls pela compra de

40% da participação imobiliária do Shopping Crystal Plaza. A primeira parcela foi
paga no ato e a segunda no valor de R$ 30.000 será amortizada dentro de
12 meses a partir da data de aquisição (setembro de 2010).
Em 30 de dezembro de 2010 a BR Malls adquiriu mais 30% da participação

imobiliária do Shopping Crystal sendo a primeira parcela paga no ato e o valor de
R$ 28.700 a ser amortizado no 12º mês e 24º mês. Todas as parcelas serão
corrigidas pelo IGP-M.
Em 31 de dezembro de 2012 não resta nenhum saldo a pagar pela aquisição da

participação imobiliária de 70% do Shopping Crystal Plaza.
No dia 29 de abril de 2011, a Companhia adquiriu 95% do Shopping Paralela em

Salvador, pelo preço total de R$ 285 milhões, e, dentro de 30 dias, passou a ser
responsável por sua administração e comercialização. O preço a ser pago pelo
shopping e administração do ativo é de R$ 237,5 milhões, sendo que 40% foram
pagos a vista e o restante será pago em 4 parcelas anuais e iguais, corrigidas por
IPCA, tendo sido o shopping alienado fiduciariamente em garantia das parcelas
pendentes. A aquisição também envolve o pagamento de R$ 47,5 milhões por
95% da operação do estacionamento a serem pagos no mesmo formato da
aquisição do shopping, entretanto o início do pagamento está condicionado à
prática de cobrança de tarifas na cidade.
130
2228
18. Obrigações a pagar por aquisição de shopping--Continuação

No dia 03 de abril de 2012, a Companhia adquiriu 50% de participação imobiliária
do Shopping Rio Anil, São Luis - MA, pelo preço total de R$ 120 milhões. Sendo
que R$ 85 milhões foram pagos à vista, o restante da divida será amortizada em
93 parcelas mensais de R$ 368 mil, atualizadas com juros remuneratórios.
(ii) O saldo na Ecisa Engenharia em 31 de dezembro de 2011 refere-se à aquisição
de fração adicional do Shopping Curitiba pelo valor de R$ 34.650, sendo
R$ 14.650 pagos à vista e o restante em 20 parcelas mensais de R$ 1.000
corrigidas pelo INPC + 7% a.a., sendo a primeira paga em fevereiro de 2011. Em
setembro de 2012, essa operação foi liquidada.
(iii) Referem-se a obrigações assumidas pela empresa Spinacia pela compra de 70%
da empresa Alvear Participações S.A. no valor total de R$ 294.000 com o prazo
de 3 anos corrigida por 100% do CDI. Conforme divulgado na Nota 1 (i), após a
incorporação da Spinacia pela Alvear em agosto de 2012, o passivo foi assumido
e transferido para sua controladora EDRJ 113.
(iv) Referem-se a obrigações assumidas pela empresa SPE Vila Velha, pela compra
de 50% da empresa Espírito Santo Mall, que desenvolve 100% de um Greenfield
(Vila Velha), no valor total de R$ 160.000, com o prazo de pagamento de 10 anos
após a data de inauguração da primeira fase Shopping Center, sendo o valor
corrigido pelo IGP-DI.
19. Provisão para contingências

A Companhia está exposta a contingências de natureza fiscal, trabalhista e cível. As
perdas com contingências são classificadas como "prováveis", "possíveis" ou
"remotas" conforme o risco das mesmas se materializarem em perdas para a
Companhia. As contingências que na avaliação da Administração da Companhia, que
se baseia na posição de consultores jurídicos externos e internos são consideradas
como de perda provável são passíveis de provisionamento.
Consolidado
2012 2011
Tributárias (i) 46.358 49.369

Trabalhistas e previdenciárias (ii) 6.997 8.846
Cíveis (iii) 51.572 50.606
131
2229
19. Provisão para contingências--Continuação

(i) Corresponde principalmente a:
A Ecisa Engenharia questiona a legalidade da cobrança de Laudêmio sobre a
compra do Shopping Recife, sendo definido pelos advogados que a probabilidade
de perda nesse questionamento é provável. O montante registrado como
contingência corresponde a R$ 3.744.
Contingência fiscal, reconhecida no exercício de 2008, referente a auto de
infração lavrado pelo Município do Rio de Janeiro pelo qual se exige ITBI sobre a
integralização do capital da Fashion Mall S.A. com imóvel no exercício de 2001,
no montante de R$ 7.033.
Auto de Infração lavrado para constituição de créditos tributários de ISS
referentes a serviços de administração e comercialização de Shopping Centers
prestados em outros municípios, em que o imposto é retido na fonte pelos
tomadores, no montante de R$ 3.476.
Contingências tributárias CIMA no montante de R$ 29.964, explicados
principalmente por débito de IPTU no Shopping Tijuca no montante de R$ 19.519
e pela cobrança de ISS de inclusão predial referente às obras de contrução do
shopping Tijuca durante o período de 01/01/1984 a 21/06/1996 no valor de
R$ 4.734.
(ii) Os processos judiciais relacionados a encargos previdenciários trabalhistas são
referentes à prestação de serviços de pessoas físicas e a contratações de
pessoas jurídicas.
(iii) Refere-se principalmente a contingências cíveis da empresa CIMA no montante
de R$ 49.891 que correspondem a ações cíveis de lojistas referentes à promessa
de compra e venda na matricula de imóveis do Shopping Tijuca.
Trabalhistas e
Tributárias previdenciárias Cíveis Total
Saldos em 31 de dezembro de 2011 49.369 8.846 50.606 108.821
Atualização 292 - - 292

Pagamentos (155) (1.610) (5.042) (6.807)
Constituição - 300 6.020 6.320
Reversão (3.148) (539) (12) (3.699)
Saldos em 31 de dezembro de 2012 46.358 6.997 51.572 104.927
Depósitos Judiciais 21.738 495 18.050 40.283
132
2230

Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia possui um montante de R$ 143
referente a contingências trabalhistas (em 31 de dezembro de 2011 - R$ 1.103),
R$ 5.247 referentes a contingências tributárias (em 31 de dezembro de 2011 -
R$ 17.038) e R$ 0 referentes a contingências cíveis (em 31 de dezembro de
2011 - R$ 19.626) classificadas como de perda possível pela administração com
base no suporte de seus consultores jurídicos. Estas contingências são
compostas, substancialmente, pelos seguintes assuntos: (a) ação cautelar
movida pela Geral de Turismo Ltda. pelo suposto descumprimento de acordo que
estabeleceu a forma de retirada do lixo gerado pelo shopping Niterói Plaza;
(b) complemento das verbas rescisórias; (c) auto de Infração lavrado para
cobrança dos débitos de COFINS incidentes sobre a receita auferida com
aluguéis; (d) lançamento de IPTU efetuado com base na reunião de inscrições
municipais; e (e) cobrança de ISS pelo município de Recife.
20. Receita diferida
As receitas diferidas referem-se ao reconhecimento dos montantes recebidos pela

cessão de direito de uso (CDU), líquida dos montantes pagos por recompra de
pontos, de forma linear no resultado do período com base no prazo dos contratos de
aluguel (em média 60 meses) das respectivas lojas a que se referem.
21. Patrimônio líquido

a) Capital social
Em 31 de dezembro de 2012, o capital subscrito e integralizado da Companhia é

de R$ 3.459.212 (em 31 de dezembro de 2011 - R$ 3.424.181) dividido em
453.363.704 (em 31 de dezembro de 2011 é 449.541.943) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal. Conforme descrito no artigo 6º do seu
Estatuto Social, a Companhia possui capital autorizado, podendo aumentar o seu
capital social até o limite de 600.000.000 de ações.
133
2231
21. Patrimônio líquido--Continuação

a) Capital social--Continuação
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de janeiro de 2012,

foi aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada,
dentro do limite de capital autorizado, de (i) 452.572 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 4,54 por ação
totalizando R$ 2.055; (ii) 820.078 ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, ao preço de emissão de 6,88 por ação totalizando R$ 5.642;
(iii) 934.596 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de
emissão de 11,19 por ação totalizando R$ 10.458; (iv) 15.972 ações ordinárias,
totalizando R$ 257.309.
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de março de 2012,

dentro do limite de capital autorizado, de (i) 265.978 ações ordinárias,
totalizando R$ 1.830; (ii) 868.105 ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, ao preço de emissão de 11,19 por ação totalizando R$ 9.714;
(iii) 12.910 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de
emissão de 16,11 por ação totalizando R$ 207.980.
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de maio de 2012, foi

aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada,dentro
do limite de capital autorizado, de (i) 240.952 ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, ao preço de emissão de 11,20 por ação totalizando R$ 2.699,
as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações
correspondentes ao exercício de compra outorgadas pela Companhia no âmbito
do 5º Programa do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembleia Geral
Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”).
134
2232

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de agosto de 2012,

dentro do limite de capital autorizado, de (i) 56.491 ações ordinárias, nominativas
e sem valor nominal, ao preço de emissão de 7,04 por ação totalizando R$ 398;
(ii) 151.161 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de
emissão de 11,39 por ação totalizando R$ 1.722; (iii) 2.946 ações ordinárias,
totalizando R$ 49 as quais serão destinadas à subscrição e integralização de
ações correspondentes ao exercício de compra outorgadas pela Companhia no
âmbito do 4º, 5º e 6º Programa do Plano de Opção de Compra aprovado na
Assembleia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”).
A composição acionária do capital social da Companhia em 31 de dezembro de

2012 está demonstrada no quadro abaixo:
Quantidade de Capital
ações social (%)
Novo Mercado 372.251.944 82,10

Fidelity 35.552.190 7,80
Schroder Investment Management 22.819.887 5,00
Outros 22.739.683 5,10
Total 453.363.704 100
A composição acionária do capital social da Companhia em 31 de dezembro de

2011 está demonstrada no quadro abaixo:
Quantidade de Capital
ações social (%)
Novo Mercado 276.072.180 61,40

Fidelity 33.860.790 7,50
Blackrock 22.391.700 5,00
Richard Paul Matheson 20.140.136 4,50
Valia 18.908.700 4,20
Ddodge & Cox 18.881.900 4,20
Outros 59.286.537 13,20
Total 449.541.943 100,00
135
2233

b) Custo com captação de recursos
Os custos de transações incorridos na captação de recursos por intermédio da

emissão de títulos patrimoniais no montante de R$ 50.728 líquido do efeito
tributário (em 31 de dezembro de 2011 - R$ 50.728) estão destacados como
conta redutora do patrimônio líquido, deduzidos os efeitos fiscais.
c) Reserva de capital
Representada pelo registro contábil do plano de opções de ações

para funcionários e diretores no montante de R$ 59.567 (em 31 de dezembro de
2011 - R$ 37.302).
d) Reserva legal
É constituída em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto

Social, na base de 5% do lucro líquido de cada exercício até atingir 20% do
capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital
social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar
capital. No exercício de 2012, a Companhia constituiu o montante de R$ 87.100
(R$ 23.551 em 2011).
e) Reserva de lucros a realizar
No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos

do estatuto social da Companhia ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido
do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de
administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.
136
2234

e) Reserva de lucros a realizar--Continuação
Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a

soma dos seguintes valores:
(i) O resultado líquido positivo da equivalência patrimonial.
(ii) O lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de

ativo e passivo pelo valor justo, cujo prazo de realização financeira ocorra
após o término do exercício social (propriedades para investimento).
Lucros a
realizar
Saldos em 31 de dezembro de 2010 276.177
Complemento de dividendos exercício de 2010 (39.481)

Lucro líquido realizado exercício de 2011 (48.728)
Constituição de lucro não realizado no exercício de 2011 111.867
Complemento de dividendos exercício de 2011 (19.532)

Lucro líquido realizado exercício de 2012 (215.501)
Constituição de lucro não realizado no exercício de 2012 413.723
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia constituiu o montante de R$ 111.867,

referente à parcela do lucro não realizado no exercício, reverteu parcela de lucro
realizado no exercício de 2011 no montante de R$ 48.728 e pagou dividendos
complementares referentes ao exercício de 2010 no total de 39.481. Em 31 de
dezembro de 2012 o saldo de lucros a realizar corresponde a R$ 478.525, devido
ao pagamento de dividendos complementares referentes ao exercício de 2011 no
valor de R$ 19.532, constituição de R$ 413.723 referente à parcela do lucro não
realizado no exercício e provisionou o montante de R$ 215.501.
137
2235

f) Reserva de retenção de lucros
De acordo com o artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia
Geral poderá, por proposta da administração, deliberar reter parcela do lucro
líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente
aprovado. Com base na projeção de fluxo de caixa, projetada no orçamento de
capital da Companhia para os próximos 5 exercícios, fez-se necessária a
retenção de parcela dos lucros acumulados apurados até 31 de dezembro de
2009, no valor de R$ 2.505.931. Em 23 de setembro de 2010, foi integralizado o
valor de R$ 248.440 reduzindo desta forma o valor das reservas de retenção de
lucro para R$ 2.257.491. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia procedeu à
retenção de parcela de lucros no montante de R$ 335.601.
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de

2011, foi aprovado o aumento do capital social no montante de R$ 124.367, sem
emissão de novas ações, mediante a capitalização de parte da reserva de lucros
da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia procedeu a retenção de parcela de

lucros no montante de R$ 1.241.274 (335.497 em 2011). Dessa forma, a
Administração da Companhia propôs que a referida parcela dos lucros apurados
seja retida pela Companhia de forma a atender aos projetos de investimentos
previstos em seu orçamento de capital.
Conforme estabelecido pelo artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, o saldo
das reservas de lucros (excetuadas as reservas para contingências, de incentivos
fiscais e de lucros a realizar) não poderá ultrapassar o capital social da
Companhia em 31 de dezembro de 2012 que corresponde a R$ 3.459.212).
138
2236

g) Dividendos
Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo

correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social,
ajustado consoante a legislação em vigor.
2012 2011
Lucro líquido do exercício (a) 1.741.995 471.019
Base para constituição de reservas 1.741.995 471.019
Constituição de reserva legal - 5% (87.100) (23.551)
Base de cálculo dos dividendos 1.654.895 447.468
Dividendos mínimos obrigatórios - 25%, antes da constituição

de reserva de lucros a realizar (b) 413.723 111.867
Lucros a realizar
Propriedades para investimento 366.028 998
Equivalência patrimonial 1.665.596 631.044
Imposto de renda e contribuição social diferida (141.864) (17.497)
Ganho com valor justo nas operações com derivativos (6.805) 49.317
Lucro não realizado (c) 1.882.955 663.862
Lucro realizado no exercício, correspondente aos dividendos

mínimos obrigatórios a pagar (a) - (c) = (d) - -
Constituição de reserva de lucros a realizar (b) - (d) 413.723 111.867
Lucro do exercício de 2011 (2010) realizado no exercício de

2012 (2011), (dividendos recebidos de controladas),
equivalente aos dividendos mínimos obrigatórios a pagar 215.501 48.728
Dividendos complementares propostos - 19.506
Total de dividendos 215.501 48.728
Total de dividendos por ação 0,48 0,1084
139
2237

h) Ações em tesouraria
Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 17 de

novembro de 2008, foi aprovado o plano de recompra de ações de sua própria
emissão, por meio de sua controlada Ecisa Participações, até o limite de reserva
de capital estabelecido pelo Artigo 30 da Lei nº 6.404. O prazo máximo para
aquisição das referidas ações é de 365 dias contados desta data, encerrando-se
em 17 de novembro de 2009. Para fins de consolidação das Demonstrações
financeiras estão apresentadas na rubrica "ações em tesouraria" no patrimônio
líquido.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor das ações em tesouraria da Companhia é

de R$ 12 (em 31 de dezembro de 2011 - R$ 12), dividido em 2.572 ações
ordinárias pós-desdobramento de ações (em 31 de dezembro de 2011 - 2.572).
22. Lucro por ação

a) Básico
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos
acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias
emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela
Companhia e mantidas como ações em tesouraria (Nota 21 (h)).
Consolidado
2012 2011
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 1.742.097 471.019

Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas
(pós-desdobramento menos ações em tesouraria) 453.363.704 449.539.371
140
2238
22. Lucro por ação--Continuação

b) Diluído
O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média

ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de
todas as ações ordinárias potenciais diluídas. A Companhia tem apenas uma
categoria de ações ordinárias potenciais diluídas: opções de compra de ações,
para as quais é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que
poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio
anual de mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos
direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação.
A quantidade de ações calculadas conforme descrito anteriormente é comparada

com a quantidade de ações emitidas, pressupondo-se o exercício das opções de
compra das ações.
Consolidado
2012 2011
Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 1.742.097 471.019

Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas
(a) 453.363.704 449.910.447
Ajustes de opções de compra de ações não exercidas (b)
(Nota 29) 10.986.606 10.371.076
Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o
lucro diluído por ação (a) + (b) 464.350.310 459.910.447
23. Receita líquida de aluguéis e serviços

2012 2011 2012 2011
Aluguéis 880.318 674.270 87.778 42.271

Taxa de cessão de direito de uso 45.414 35.331 1.148 482
Estacionamento 184.982 131.061 5.895 441
Taxa de transferência 14.810 9.868 1.094 361
Prestação de serviços 85.843 74.877 - -
Outros 8.864 6.089 - -
Impostos e contribuições (96.619) (70.021) (9.186) (4.023)
Receita líquida de aluguéis e serviços 1.123.612 861.475 86.730 39.531
141
2239
24. Custos de aluguéis e serviços

2012 2011 2012 2011
Custos com pessoal (26.872) (20.829) (961) (489)

Serviços contratados (13.976) (14.559) (875) (243)
Custos condominiais (29.858) (24.116) (1.768) (2.651)
Custos com fundo de promoções (10.847) (8.683) (1.243) (1.395)
Custos financeiros (1.679) (1.162) (17) (10)
Custos tributários (3.537) (3.893) (150) (123)
Custos comerciais (5.033) (3.730) (1.225) (570)
Demais custos (13.415) (12.585) 209 (28)
Créditos de PIS e COFINS 8.280 5.413 3.294 1.366
(96.937) (84.144) (2.736) (4.142)
25. Despesas administrativas

2012 2011 2012 2011
Despesas com pessoal (i) (107.059) (79.748) (22.264) (17.019)

Depreciação e amortização (12.775) (10.591) (1.433) (441)
Serviços prestados (5.402) (6.420) (227) (88)
Material de uso e consumo (27) (102) (563) (1.021)
Demais despesas administrativas (ii) (11.775) (7.900) (2.486) (2.374)
Reversão (constituição) de provisão para
contingências (iii) 3.115 3.005 - 71
(133.923) (101.756) (26.973) (20.872)
(i) Correspondem a salários, encargos trabalhistas, plano de remuneração opções “stock options” e participação nos lucros de
funcionários e administradores.
(ii) Correspondem basicamente a despesas com viagens, despesas legais, consultoria técnicas, publicações e prêmios de seguros.
(iii) Corresponde basicamente a reversão de R$ 3.115 de contigências trabalhistas e tributárias por decadência de prazo.
142
2240
26. Resultado financeiro

2012 2011 2012 2011
Receitas financeiras
Receita de aplicações financeiras 56.509 98.307 21.278 39.682
Ganho com derivativos 658.851 317.853 116.156 77.250
Variações cambiais (i) 196.963 115.727 186.565 87.377
Outros 24.226 10.062 26.633 5.064
936.549 541.949 350.632 209.373
Despesas financeiras
Encargos de empréstimos e financiamentos (443.024) (348.981) (181.699) (125.176)
Variações cambiais (i) (268.799) (205.875) (202.483) (137.092)
Perda com derivativos (639.263) (283.047) (167.851) (96.318)
Menos: montantes capitalizados em ativos
qualificáveis 17.547 2.997 - -
Outras (36.974) (12.736) (242) (3.815)
(1.370.513) (847.642) (552.275) (362.401)
Resultado financeiro líquido (433.964) (305.693) (201.643) (153.028)
(i) Corresponde à variação cambial sobre o bônus perpétuo e Caixa e equivalentes de Caixa, das Empresas BR Malls Finance e L5
Corporate, explicado pela valorização da moeda brasileira frente ao dólar dos Estados Unidos da América do Norte. A Companhia
contratou swaps como parte de sua estratégia de proteção do passivo exigível.
27. Informações por segmento

As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente
com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais.
O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos
e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a alta administração
responsável pela tomada das decisões estratégicas da Companhia.
143
2241
27. Informações por segmento--Continuação

A Administração da Companhia utiliza as informações por segmento de negócio para a
tomada de decisões estratégicas. O desempenho de cada segmento é extraído dos
registros contábeis da Companhia e está segregado conforme abaixo.
Norte/
Sul Sudeste Nordeste Centro Oeste Total
Receitas de Shopping por região
Aluguéis 118.953 630.585 86.645 44.135 880.318
Taxa de cessão 4.332 37.115 3.068 899 45.414
Estacionamento 25.679 137.795 10.614 10.894 184.982
Taxa de transferência 1.301 11.763 1.141 605 14.810
Prestação de serviços (i) - - - - 85.843
Outras 1.095 3.642 (384) 4.511 8.864
151.360 820.900 101.084 61.044 1.220.231
Impostos e contribuições (13.590) (75.229) (7.489) (311) (96.619)
Custos de Shopping por região

Custo com pessoal (4.459) (19.011) (1.598) (1.804) (26.872)
Diversos serviços (1.292) (9.864) (1.586) (1.234) (13.976)
Custos condominiais (6.387) (19.866) (2.321) (1.284) (29.858)
Custo com fundo de promoções (1.823) (6.703) (1.632) (689) (10.847)
Amortização - (2) - - (2)
Demais custos (321) (13.111) (1.341) (609) (15.382)
(14.282) (68.557) (8.478) (5.620) (96.937)
Resultado bruto 123.488 677.115 85.118 55.113 (1.026.675)
Norte/
Sul Sudeste Nordeste Centro Oeste Total
Aluguéis 71.750 495.243 60.006 47.271 674.270
Taxa de cessão 5.181 26.429 2.078 1.643 35.331
Estacionamento 14.596 97.682 7.652 11.131 131.061
Taxa de transferência 1.377 7.860 299 332 9.868
Prestação de serviços (i) 74.877
Outras 796 4.492 730 71 6.089
93.700 631.706 70.765 60.448 931.496
Impostos e contribuições (8.119) (42.405) (15.829) (3.668) (70.021)

Custos condominiais (4.093) (16.406) (2.675) (942) (24.116)
Custo com fundo de promoções (659) (5.452) (1.857) (715) (8.683)
Amortização - -) - - (453)
Demais custos (694) (12.591) (2.766) (486) (16.537)
(10.057) (58.507) (9.739) (5.388) (84.144)
Resultado bruto 75.524 530.794 45.197 51.392 777.331
(i) Refere-se às receitas de administração e comercialização de shoppings, que não são alocadas por segmento.
(ii) Refere-se a custos de amortização, que não são alocados por segmento.
144
2242

Classe social Renda mensal (salários mínimos)
Alta + de 22 salários mínimos

Média/alta + de 12 salários mínimos até 21 salários mínimos
Média + de 7 salários mínimos até 11 salários mínimos
Média/baixa + de 2 salário mínimo até 6 salários mínimos
Alta Média/alta Média Média/baixa Total
Receitas de Shopping por classe
Aluguéis 72.186 352.338 339.310 116.484 880.318
Taxa de cessão 3.090 16.678 23.371 2.275 45.414
Estacionamento 17.485 62.721 80.981 23.795 184.982
Taxa de transferência 1.096 5.955 6.575 1.184 14.810
Outras 1.719 1.448 5.512 105 8.864
95.576 439.140 455.749 143.923 1.220.231
Custos de Shopping por classe

Amortização - - - (2) (2)
Demais custos (2.229) (4.023) (8.030) (1.100) (15.382)
(12.235) (34.107) (38.748) (11.847) (96.937)
Resultado bruto 75.446 367.334 376.571 121.482 1.026.675
Aluguéis 62.558 246.591 275.647 89.474 674.270
Taxa de cessão 1.645 18.375 14.513 798 35.331
Estacionamento 12.099 38.762 62.158 18.042 131.061
Taxa de transferência 516 3.404 4.499 1.449 9.868
Prestação de serviços (i) 74.877
Outras 1.577 2.594 1.918 - 6.089
78.395 309.726 358.735 109.763 931.496

Amortização - - - - (453)
Demais custos (2.786) (4.274) (7.941) (1.536) (16.537)
(11.759) (30.115) (32.490) (9.327) (84.144)
Resultado bruto 61.680 247.603 298.972 94.652 777.331
(i) A divisão por segmento de classe social segue pesquisa realizada nos Shoppings Centers com consumidores por renomado instituto de pesquisa
seguindo o Critério Brasil. O Critério Brasil está relacionado com o poder de compra dos indivíduos e famílias urbanas do país, visando a classificação
da população em classes econômicas.
(ii) Refere-se às receitas de administração e comercialização de shoppings, que não são alocadas por segmento.
(iii) Refere-se a custos de amortização, que não são alocados por segmento.
145
2243

Norte/
Sul Sudeste Nordeste Centro Oeste Corporativo Total
Ativos operacionais por
região
Ativos circulantes (i) - - - - 1.267.900 1.267.900
Outros ativos não
circulantes (i) - - - - 536.326 536.326
Propriedades para
investimentos 2.124.262 11.517.272 1.344.012 1.115.119 - 16.100.665
Total ativo 2.124.262 11.517.272 1.344.012 1.115.119 1.804.226 17.904.891
Norte/
região
Ativos circulantes (i) - - - - 915.262 915.262
Outros ativos não
circulantes (i) - - - - 583.531 583.531
Propriedades para
investimentos 1.583.760 9.241.904 900.411 856.849 - 12.582.924
Total ativo 1.583.760 9.241.904 900.411 856.849 1.498.793 14.081.717
Alta Média/alta Média Média/baixa Corporativo Total
classe
Outros ativos não
circulantes (i) - - - - 536.326 536.326
Propriedades para
investimentos 979.880 6.288.743 6.227.250 2.604.792 - 16.100.665
Total ativo 979.880 6.288.743 6.227.250 2.604.792 1.804.226 17.904.891
classe
Outros ativos não
circulantes (i) - - - - 583.531 583.531
Propriedades para
investimentos 875.888 5.643.926 4.634.525 1.428.585 - 12.582.924
Total ativo 875.888 5.643.926 4.634.525 1.428.585 1.498.793 14.081.717
(i) Refere-se aos ativos operacionais da Companhia que não são alocadas por segmento.
146
2244
28. Seguros
A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de
delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e
suas operações. As coberturas foram contratadas pelos montantes a seguir
indicados, considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza de sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e
a orientação de seus consultores de seguros.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui as seguintes principais apólices

de seguro contratadas com terceiros:
Importâncias
Ramos seguradas
Riscos nomeados - Cobertura Básica 352.036

Lucros cessantes 138.000
Responsabilidade Civil 28.100
29. Planos de opção de ações

No âmbito do Plano de Opção, aprovou-se, em Reunião do Conselho de
Administração realizada em 9 de fevereiro de 2007, o 1º Programa do Plano de
Opção ("1º Programa do Plano"), o qual outorgou opções aos principais executivos da
Companhia ("Opções do 1º Programa"). As Opções do 1º Programa podem ser
exercidas a partir de 1º de janeiro de 2008, da seguinte forma: (i) 2.056.962 (após
desdobramento de ações de 23 de setembro de 2010) ações em cinco lotes anuais
de aproximadamente 20% do lote total de ações. Em caso de desligamento destes
executivos durante o prazo de exercício das Opções do 1º Programa, caducarão,
automaticamente, todas as opções cujo prazo para exercício ainda não tenha
transcorrido. O programa foi 100% exercido em 31 de março de 2012.
Em reunião do Comitê do Plano de Opção realizada em 14 de abril de 2009, foram

aprovadas as seguintes deliberações:
(i) Abertura do 4o Programa de Opção de Compra das Ações de emissão da

Companhia, com observância ao Plano de Opção de Compra, o qual prevê um
volume global de 5.459.318 ações ordinárias (após desdobramento de ações de
23 de setembro de 2010), que serão exercidas pelo preço de R$ 5,72 por ação,
acrescido do índice de correção do referido plano.
147
2245
29. Planos de opção de ações--Continuação

(ii) A determinação de que os participantes que manifestarem a sua adesão ao
4º Programa de Opções terão a imediata e automática revogação do programa a
que os mesmos estavam vinculados anteriormente (2º e 3º programas), tornando
os mesmos sem efeitos. Com a formalização do 4º Programa de Opção de
Compra das Ações de emissão da Companhia que ocorreu em 1 julho de 2009, o
2º e 3º programas foram cancelados, sendo os benefícios migrados para o novo
plano.
O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 4º Programa do Plano:

Preço de exercício por ação em 30 de
setembro de 2012 (em reais,corrigido
Total de ações objeto de contratos de anualmente pelo IGP-M FGV acrescidos
Beneficiário opção de compra de spread de 3%)
Os membros da administração e os
funcionários indicados à diretoria 5.459.318 7,43
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 1º de outubro de 2010

foi aprovada a abertura do 5º Programa de Opção de Compra das Ações de
emissão da Companhia (i) 7.380.000 ações em cinco lotes anuais de
aproximadamente 20% do lote total de ações.

Total de ações objeto de contratos de dezembro 2012 (em reais,corrigido
Beneficiário opção de compra anualmente pelo IGP-M FGV)
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de agosto de 2011 foi

aprovada a abertura do 6º Programa de Opção de Compra das Ações de
emissão da Companhia (i) 195.486 ações em cinco lotes anuais de

Funcionários indicados à diretoria 195.486 17,13
148
2246

Em reunião do Comitê de Remuneração e do Comitê do Plano de Opções, esse
comitê é composto por membros do Conselho de Administração da Companhia,
realizada em 27 de julho de 2012 foi aprovada a abertura do 7º Programa de
Opção de Compra das Ações de emissão da Companhia (i) 6.430.000 ações em
cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de ações.

Em reunião dos Comitês de Remuneração e do Comitê do Plano de Opção

realizada em 30 de outubro de 2012 foi aprovada a abertura do 8 º Programa de
Opção de Compra das Ações de emissão da Companhia em até 10.000.000
ações em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de ações.

Os prêmios de opções das ações foram calculados com base no valor justo na
data da outorga da opção de acordo com cada programa da Companhia,
baseando-se no respectivo preço de mercado destes. A Companhia com base
em técnicas de avaliação Black - Scholes e modelos financeiros estimou os
efeitos contábeis com um grau razoável de precisão. A Companhia revisa
periodicamente a quantidade de instrumentos patrimoniais que se espera
conceder uma vez que o número esperado de instrumentos financeiros que serão
concedidos são diferentes da estimativa inicial.
149
2247

1º Programa B 4º Programa 5º Programa 6º Programa 7º Programa 8º Programa Total
Opções outorgadas 2.056.962 5.231.846 7.380.000 195.486 - - 14.864.294

Opções exercidas (1.604.387) (1.860.128) (640.246) - - - (4.104.761)
Opções canceladas - (160.481) (88.000) - - - (248.481)
Opções suspensas - (139.976) - - - - (139.976)
Opções não exercidas até
31 de dezembro de 2011 452.575 3.071.261 6.651.754 195.486 - - 10.371.076
Opções outorgadas - - - - 6.430.000 10.000.000 16.430.000

Opções exercidas (452.575) (925.757) (1.802.701) (28.882) - - (3.209.915)
Opções canceladas - - (784.000) - - - (784.000)
Opções retornáveis (ex
suspensas) - 139.976 - - - 139.976
31 de dezembro de 2012 - 2.285.480 4.065.053 166.604 6.430.000 10.000.000 22.947.137
Programas 4º Programa 5º Programa 6º Programa 7º Programa 8º Programa
Data da outorga da opções 01/07/2009 01/10/2010 31/08/2011 27/07/2012 30/10/2012

Preço de exercício em R$ 5,72 10,58 15,86 15,00 16,80
Preço de mercado em R$ (*) 7,50 14,25 17,75 23,50 26,04
Valor justo das opções em R$ 5,19 7,63 7,89 8,70 8,70
Volatilidade do preço da ação 76,04% 38,97% 34,04% 35,28% 34,05%
Taxa de retorno livre de risco 3,95% 5,77% 5,81% 3,26% 3,03%
Valor justo na data da outorga (*) 27.185 56.320 1.542 55.964 89.517
Valor apropriado por ano 5.433 11.264 309 11.193 17.903
Competência 1º trimestre 2012 4.016

Total competência 2012 22.263
(*) Valores originais, nas datas dos programas de outorga das opções.
150
2248
30. Eventos subsequentes

a) Em reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de fevereiro de 2013,
dentro do limite de capital autorizado, de 1.939.953 ações, sendo: (i) 520.808
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$
7,50 por ação; (ii) 890.368 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao
preço de R$ 10,27 por ação; (iii) 38.334 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal , ao preço de emissão de R$ 11,09 por ação; (iv) 20.000 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão R$ 11,47 por
ação; (v) 13.900 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de
emissão de R$ 15,71 por ação; (vi) 6.370 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, ao preço de emissão de R$ 16,97 por ação e, ainda, (vii) 450.173
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de
R$ 15,00 por ação, as quais serão destinadas à subscrição e integralização de
ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas pela
Companhia no âmbito do 4º, 5º, 6º e 7º Programa do Plano de Opção de Compra
aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007
(“Plano”).
Em decorrência da emissão aprovada, o capital social da Companhia passa de

R$ 3.459.212.199,12 dividido em 453.363.704 ações ordinárias para
R$ 3.479.995.925,44, dividido em 455.303.657 ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal.
b) No dia 31 de janeiro de 2013, a empresa EDRJ113 efetuou pagamento no valor

total de R$ 52.747 à empresa Proffito referente a mútuo assinado durante o ano
de 2012, dos quais R$ 50.000 referem-se a principal e R$ 2.747 referem-se a
juros e multa.
c) No dia 31 de janeiro de 2013, a Companhia celebrou 2 contratos de mútuo com

suas controladas indiretas Proffito e Fashion Mall nos valores de R$ 50.406 e
R$ 20.163, respectivamente, com a intenção de liquidar ambos os saldos em
única parcela durante o mês de maio de 2013, devidamente corrigidos pela
variação positiva do CDI.
d) No dia 08 de Fevereiro de 2013, liquidamos os juros devidos e o principal da

primeira emissão perpétua da Companhia, através da BR Malls International
Finance Ltd. O montante em US$ foi de 175 milhões (R$ 348 milhões) de
principal mais US$ 4,266 milhões (R$ 8,48 milhões) de juros acumulados.
151
2249
DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS
Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de
dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as
DemonstraçõesFinanceiras da Companhia referentes ao exercício de 2012.
Rio de janeiro, 06 de março de 2013.
Carlos Medeiros Silva Neto

Presidente
Leandro Rocha Franco Lopes

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Ruy Kameyama
Diretor de Operações
Luiz Alberto Quinta

Diretor de Desenvolvimento
152
2250
DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE O PARECER DOS AUDITORES

INDEPENDENTES
DemonstraçõesFinanceiras da Companhia referentes ao exercício de 2012.
Rio de janeiro, 06 de março de 2013.

Presidente

Ruy Kameyama
Luiz Alberto Quinta

153
2251
2252
ANEXO 16
2253
2254
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2255
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2258
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro
Em milhares de reais
Ativo 2011 2010 2011 2010
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 866 180 37.063 19.843
Títulos e valores mobiliários (Nota 5) 257.190 88.471 414.962 231.961
Contas a receber (Nota 7) 57.576 16.938 242.317 154.933
Instrumentos derivativos (Nota 4.1(e)) 78.571 55 79.008 618
Impostos a recuperar – indiretos (Nota 8) 451 317 12.221 6.488
Impostos de renda e contribuição social a recuperar (Nota 8) 23.141 25.447 65.977 53.434
Adiantamentos 7.305 633 25.930 10.033
Outros valores a receber 29.284 7.165 20.898 30.001
Despesas antecipadas 1.335 1.257 16.886 7.683
455.719 140.463 915.262 514.994
Não circulante
Realizavel a longo prazo
Contas a receber (Nota 7) 9.009 1.396 143.220 80.935
Ativo fiscal diferido (Nota 10) 39.862 48.386
Depósitos e cauções 32 31 29.170 21.867
Títulos e valores mobiliários (Nota 5) 15.065 65.912
Imposto de renda e contribução social diferidos (Nota 9) 40.733 52.641 268.766 54.756
Instrumentos derivativos (Nota 4.1(e)) 68.828 64.297 71.276 64.469
Adiantamento para futuro aumento de capital (Nota 11) 453.436 15.999
Débitos de controladas e coligadas 30.897
Instrumentos financeiros 1 467 11.673
Outros valores a receber (Nota 7) 7.346 7.914
618.001 134.364 560.107 355.912
Investimentos (Nota 11) 6.511.378 5.669.136

Propriedades para investimento (Nota 13) 868.944 323.565 12.582.924 9.676.115
Imobilizado (Nota 14) 11.166 11.574 11.166 11.574
Intangível (Nota 15) 8.753 7.309 12.258 11.172
Diferido 3.268 3.451
7.403.509 6.015.035 12.606.348 9.698.861
8.058.118 6.149.399 13.166.455 10.054.773
Total do ativo 8.477.229 6.289.862 14.081.717 10.569.767



1 de 80
2259
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro
Em milhares de reais (continuação)
Passivo e patrimônio líquido 2011 2010 2011 2010
Circulante
Fornecedores (Nota 16) 4.478 1.168 57.082 21.796
Empréstimos e financiamentos (Nota 17) 228.440 26.599 382.856 126.873
Impostos e contribuições a recolher (Nota 18) 247 1.834 32.512 33.134
Provisão para imposto de renda e contribuição social 43.684 25.064
Dividendos a pagar (Nota 23(g)) 48.728 27.742 48.728 27.742
Impostos e contribuições - parcelamentos (Nota 19) 1.486 4.803
Adiantamentos de clientes 1.460 1.148 26.281 20.729
Obrigações a pagar por aquisição de shopping (Nota 20) 36.853 45.563 251.803 203.139
Instrumentos derivativos (Nota 4.1(e)) 4.156 112.901 2.078
Outros valores a pagar 35 7.932 2.149
337.625 121.612 1.032.080 505.359
Não circulante
Fornecedores (Nota 16) 5.335 6.226 5.335 6.226
Empréstimos e financiamentos (Nota 17) 473.644 359.785 2.821.131 1.439.023
Provisão para contingências (Nota 21) 641 641 108.821 110.530
Impostos e contribuições - parcelamentos (Nota 19) 76.309 75.751
Impostos diferidos (Nota 9) 2.406.248 1.901.146
Obrigações a pagar por aquisição de shopping (Nota 20) 113.814 14.353 216.225 519.930
Instrumentos derivativos (Nota 4.1(e)) 602 31.371 89.828
Receita diferida (Nota 22) 2.714 1.220 138.381 128.427
Empréstimos a empresas ligadas (Nota 11) 825.145 286.740
Outros valores a pagar 97.068 6.242 3.089 4.149
1.518.963 675.207 5.806.910 4.275.010
Total do passivo 1.856.588 796.819 6.838.990 4.780.369

Capital social 3.424.181 2.561.195 3.424.181 2.561.195
Custos com captação de recursos (50.727 ) (39.878 ) (50.728 ) (39.879 )
Reservas de capital 27.004 9.986 37.302 20.284
Ações em tesouraria (9 ) (14.792 )
6.620.641 5.493.043 6.624.448 5.482.171
Participação dos não controladores 618.279 307.227
6.620.641 5.493.043 7.242.727 5.789.398
Total do passivo e patrimônio líquido 8.477.229 6.289.862 14.081.717 10.569.767




As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
2 de 80
2260
Exercícios findos em 31 de dezembro
2011 2010 2011 2010
Receita líquida de aluguéis e serviços (Nota 25) 39.531 12.434 861.475 546.437
Custos de aluguéis e serviços (Nota 26) (4.142 ) (480 ) (84.144 ) (60.452 )
Lucro bruto de aluguéis e serviços 35.389 11.954 777.331 485.985
Receitas (despesas) operacionais

Despesas comerciais (6.039 ) (3.997 ) (12.862 ) (12.793 )
Despesas administrativas (Nota 27) (20.872 ) (14.130 ) (101.756 ) (82.466 )
Outras receitas operacionais 2.022
Ganho com valor justo de propriedades para
investimento (Nota 13) 998 (37.149 ) 776.215 567.925
Outros ganhos operacionais 1.024 7.568 6.446 8.478
Resultado de equivalência patrimonial (Nota 12) 631.044 538.635 1.222
Lucro antes do resultado financeiro e dos tributos 606.155 490.927 1.445.374 968.351
Resultado financeiro (Nota 28)

Despesas financeiras (362.401 ) (176.745 ) (847.642 ) (343.559 )
(153.028 ) (12.942 ) (305.693 ) (94.047 )
Lucro antes dos tributos sobre o lucro 488.516 489.939 1.139.681 874.304

Do exercício 12.726 (58.934 ) (42.825 )
Diferidos (17.497 ) (6.206 ) (291.092 ) (197.207 )
(17.497 ) 6.520 (350.026 ) (240.032 )
Lucro do exercício 471.019 496.459 789.655 634.273
Atribuível a:
Acionistas da Companhia 471.019 496.459 470.915 494.858
Participação dos não controladores 318.740 139.414
Lucro líquido do exercício 471.019 496.459 789.655 634.272

Lucro por ação atribuível aos acionistas da
Companhia durante o exercício (expresso em R$
por ação)

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3 de 80
2261
Em milhares de reais, exceto dividendos por ação
Reservas de lucros
Custo com
Capital captação de Reserva Retenção Lucros a Lucros
social recursos de capital Legal de lucros realizar acumulados Total
Saldos em 31 de dezembro de 2009 2.307.012 (39.879 ) 280 49.521 2.505.931 186.011 5.008.876
Aumento e integralização de capital 254.183 (248.440 ) 5.743
Prêmio de opção de ações 9.707 9.707
Lucro líquido do exercício 496.459 496.459
Destinações do lucro
Constituição de reservas 24.823 353.728 117.908 (496.459 )
Dividendos mínimos obrigatórios realizados em 2010 -
R$ 0,07 por ação (27.742 ) (27.742 )
Saldos em 31 de dezembro de 2010 2.561.195 (39.878 ) 9.986 74.344 2.611.219 276.177 5.493.043
Gasto com emissão de ações (10.849 ) (10.849 )
Dividendos adicionais propostos relativos ao
exercício de 2010 - R$ 0,10 por ação (39.481 ) (39.481 )
Dividendos mínimos obrigatórios - R$ 0,11 por ação (48.728 ) (48.728 )
97.895 2.822.453 299.835
Saldos em 31 de dezembro de 2011 3.424.181 (50.727 ) 27.004 3.220.183 6.620.641




4 de 80
2262
Em milhares de reais, exceto dividendos por ação
Reservas de lucros
Custo com Total do
Capital captação de Reserva de Retenção Lucros a Lucros Ações em Participação dos patrimônio
social recursos capital Legal de lucros realizar acumulados tesouraria Total não-controladores líquido
Saldos em 31 de dezembro de 2009 2.307.012 (39.879 ) 10.086 49.521 2.501.155 186.011 (19.204 ) 4.994.702 68.453 5.063.155
Aumento e integralização de capital 254.183 (248.440 ) 5.743 5.743
Opções outorgadas reconhecidas 9.706 9.706 9.706
Aquisição de ações próprias 4.412 4.412 4.412
Constituição de reservas 492 24.823 352.127 117.908 (494.858 ) 492 492
R$ 0,07 por ação (27.742 ) (27.742 ) (27.742 )
Gasto com emissão de ações (10.849 ) (10.849 ) (10.849 )
Prêmio de opção de ações
Dividendos adicionais propostos relativos
ao exercício de 2010 - R$ 0,10 por ação (39.481 ) (39.481 ) (39.481 )
Alterações nas participações em controladas (7.688 ) (7.688 )
Dividendos mínimos obrigatórios - R$ 0,11 por ação (48.728 ) (48.728 ) (48.728 )
97.895 2.815.972 299.835
Saldos em 31 de dezembro de 2011 3.424.181 (50.728 ) 37.302 3.213.702 (9 ) 6.624.448 618.279 7.242.727



5 de 80
2263
2011 2010
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 488.515 1.139.681 489.939 874.304
Ajustes de
Depreciação e amortização 441 10.591 1.600 11.753
Encargos sobre empréstimos e financiamentos 47.997 345.984
Rendimento de títulos e valores mobiliários (2.546 ) (98.307 )
Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos 90.147 2.305 93.545
Ajuste de linearização da receita e ajuste a valor presente (95 ) 36.212 281 17.405
Ajuste do plano de opções outorgadas 17.018 17.018 9.707 9.707
Ajuste a valor justo e resultado com derivativos (86.601 ) (34.804 ) (6.304 ) (14.094 )
Ajuste a valor justo de propriedades de investimento (776.215 ) 37.149 (567.925 )
Lucro na alienação de propriedades de investimento (1.688 )
Provisão para contingências 839
Equivalência patrimonial (631.044 ) (538.635 ) (1.222 )
Outros 158
Contas a receber (48.156 ) (185.881 ) (2.511 ) (105.979 )
Impostos a recuperar 2.172 (18.276 ) (3.372 ) (9.442 )
Adiantamentos (6.672 ) (15.897 ) 190 (2.078 )
Despesas antecipadas (78 ) (9.203 ) 369 (757 )
Depósitos e cauções (1 ) (7.303 ) 6 (10.412 )
Instrumentos financeiros (1 ) 11.206
Outros valores a receber (22.119 ) 9.671 (38.271 ) (10.282 )
Fornecedores 2.419 34.395 (1.972 ) 8.293
Impostos e contribuições a recolher (1.587 ) (622 ) 534 78.164
Impostos e contribuições - parcelamento (2.759 )
Adiantamento de clientes 312 5.552 352 11.304
Créditos de coligadas 20.706
Receita diferida 1.494 9.954
Instrumentos derivativos 1.973
Provisão para contingências (2.548 ) 641 83.262
Outros valores a pagar 85.273 4.722 (6.527 ) 292.300
Caixa gerado nas operações (149.277 ) 593.405 (2.920) 775.179

Imposto de renda e contribuição social pagos (40.314 )
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais (149.277 ) 553.091 (2.920) 775.179
Fluxos de caixa das atividades de investimento

Compra de tíulos e valores mobiliários (181.238 ) (18.782 ) (104.852 ) (1.521.033 )
Venda de tíulos e valores mobiliários 785.480 2.435.175
Valor recebido pela venda de propriedades para investimento 11.819
Compras de ativos intangíveis (1.294 ) (2.745 ) (2.958 ) (3.103 )
Compras de propriedades para investimento (454.628 ) (2.395.766 ) (50.422 ) (1.541.151 )
Adiantamento para futuro aumento de capital (437.437 )
Alienação de investimentos 154.036
Empréstimos concedidos a controladas e coligadas (30.897 )
Aumento de capital nas controladas (413.962 ) (554.896 )
Juros sobre capital próprio recebidos 44.100
Dividendos recebidos 4.628
Alterações nas participações em controladas (7.688 )
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de investimento (1.316.692 ) (2.413.162 ) 72.352 (630.112 )
Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Obtenção de empréstimos 872.642 1.524.307 102.978
Pagamento de empréstimos (604.939 ) (322.347 ) (30.567 ) (202.672 )
Dividendos pagos aos acionistas da Companhia (67.223 ) (67.223 ) (49.211 ) (49.211 )
Venda de ações em tesouraria 14.783 4.412 4.412
Obtenção de empréstimos com empresas ligadas 538.405
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamento 1.466.655 1.877.291 (69.623 ) (138.750 )
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa, líquidos 686 17.220 (191 ) 6.317
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 180 19.843 371 13.526
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 866 37.063 180 19.843
6 de 80
2264
2011 2010
Receitas 59.976 1.014.012 23.493 682.246
Receita de aluguéis e serviços 43.555 931.496 13.730 595.551

Provisão para devedores duvidosos – reversão (constituição) 141 7.902 (565 ) (3.764 )
Outras receitas (despesas) operacionais 1.022 6.445 7.568 8.478
Receitas relativas à construção de ativos próprios 15.258 68.169 2.760 81.981
Insumos adquiridos de terceiros (17.992 ) (175.825 ) (3.540 ) (106.575 )
Insumos, e serviços de terceiros para construção

de ativos próprios (10.835 ) (77.537 ) (58 ) (21.490
Custos de serviços 2.435 (70.764 ) (480 ) (59.791
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (9.592 ) (27.524 ) (3.002 ) (25.294
Valor adicionado bruto 41.984 838.187 19.953 575.671
Retenções (441 ) (10.284 ) (1.600 ) (11.753
Depreciação, amortização e exaustão (441 ) (10.284 ) (1.600 ) (11.753
Valor adicionado líquido produzido pela entidade 41.543 827.903 18.353 563.918
Valor adicionado recebido em transferência 841.415 999.424 665.289 818.659
Resultado de equivalência patrimonial 631.044 538.635 1.222

Ajuste valor justo propriedade para investimento 998 776.215 (37.149 ) 567.925
Participação dos acionistas não controladores (318.740 )
Valor adicionado total a distribuir 882.958 1.827.327 683.642 1.382.577
Distribuição do valor adicionado 882.958 1.827.327 683.642 1.382.577
Pessoal e encargos 26.672 101.928 14.754 59.023

Salários e encargos 3.635 46.961 1.615 29.191
Pró-labore 43 2.366 2.065
Remuneração direta 3.392 12.851 1.589 7.204
Benefícios 42 2.284 1.618
Contribuições previdenciárias 124 6.633 4.047
FGTS 33 1.833 2.391
Rescisão 1 165 229
Pessoal shoppings 20.829 26 11.637
Outros
Comissões de vendas 5.878 6.205 3.432 (1.173 )
Participação nos lucros 140 31.744 21.298
Opções outorgadas 17.019 17.018 9.707 9.707
Impostos, taxas e contribuições 22.866 420.278 (5.224 ) 289.688
Juros sobre dívidas 362.401 837.203 176.745 343.559
Juros capitalizados 2.997 908 56.035
Lucros retidos
Lucros retidos no exercício 471.019 470.915 496.459 634.272

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2265
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A Companhia está reapresentando essas demonstrações financeiras para apresentar

adequadamente transações que não afetaram caixa quando da compra de propridades para
investimento, as quais anteriormente haviam impactado a apresentação dos fluxos de caixa das
atividades operacionais e de investimento.
O quadro abaixo apresenta os efeitos dessa reapresentação:
2011 2010
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais –

Previamente reportado
(58.526) 298.050 56.996 1.381.530
Ajuste relacionado a transações que não afetam caixa em obrigações a

pagar por compra de shopping
(90.751) 255.041 (59.916) (606.351)
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais -

Reapresentado
(149.277) 553.091 (2.920) 775.179
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de

investimento – Previamente reportado
(1.407.443) (2.158.121) 12.436 (1.236.463)
Ajuste relacionado a transações que não afetam caixa na compra de

atividades para investimento
90.751 (255.041) 59.916 606.351
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investimento – Reapresentado
(1.316.692) (2.413.162) 72.352 (630.112)
Os ajustes não impactaram os saldos anteriormente reportados de caixa e equivalentes, lucro

líquido do exercício, patrimônio líquido, lucro por ação ou a base de distribuição de dividendos.
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Relatório da Administração
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2346
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2010 111.492.732 65.119.872 500.000.000 676.612.605
2011 261.192.275 84.645.711 - 345.837.986
2012 370.946.054 155.126.442 500.000.000 (195.902.660) 830.169.836

2013 569.810.399 81.837.782 250.000.000 901.648.182
2014 369.435.335 11.014.537 250.000.000 630.449.871
2015 398.500.000 - 250.000.000 648.500.000
2016 300.000.000 - - 300.000.000
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ANEXO 17
2349
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2351
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31 de 31 de 31 de 31 de 1º de
dezembro dezembro dezembro dezembro janeiro
Ativo de 2010 de 2009 de 2010 de 2009 de 2009
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 180 371 19.843 13.526 3.388
Títulos e valores mobiliários (Nota 5) 88.471 725.560 231.961 1.053.254 755.094
Contas a receber (Nota 7) 16.938 15.230 154.933 96.408 70.539
Instrumentos derivativos 55 1.373 618 2.291 2.241
Impostos a recuperar – indiretos (Nota 8) 317 324 6.488 6.785 3.127
Impostos de renda e contribuição
social a recuperar (Nota 8) 25.447 22.068 53.434 43.695 27.471
Adiantamentos 633 823 10.033 7.955 5.773
Outros valores a receber 7.165 192 30.001 19.070 20.629
Despesas antecipadas 1.257 1.626 7.683 6.926 7.946
140.463 767.567 514.994 1.249.910 896.208

Não circulante
Realizável a longo prazo

Contas a receber (Nota 7) 1.396 207 80.935 33.481 15.386
Ativo fiscal diferido (Nota 10) 48.386 56.910 65.434
Depósitos e cauções 31 37 21.867 11.455 10.843
Títulos e valores mobiliários (Nota 5) 65.912 59.898
Imposto de renda e contribuição
social diferidos (Nota 9) 89.249 89.215 54.756 42.215 34.402
Instrumentos derivativos 64.297 21.946 64.469 19.527 42.469
Adiantamento para futuro aumento
de capital (Nota 11) 15.999 188.523
Instrumentos financeiros 3 11.673 2.826 2.825
Outros valores a receber (Nota 7) 181 7.914 766 206
170.972 326.999 355.912 227.078 171.565
Investimentos (Nota 12) 5.669.136 4.403.081

Propriedades para investimento (Nota 13) 323.565 250.376 9.676.115 6.960.688 5.203.241
Imobilizado (Nota 14) 11.574 12.143 11.574 12.143 12.658
Intangível (Nota 15) 7.309 4.752 11.172 8.726 7.882
Diferido 3.451 3.599
6.186.007 5.000.950 10.054.773 7.208.635 5.395.346
Total do ativo 6.326.470 5.768.517 10.569.767 8.458.545 6.291.554
1 de 86
2356
Em milhares de reais (continuação)
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dezembro dezembro dezembro dezembro janeiro
Passivo e patrimônio líquido de 2010 de 2009 de 2010 de 2009 de 2009
Circulante
Fornecedores 1.168 2.227 21.796 12.590 10.435
Empréstimos e financiamentos (Nota 17) 26.599 13.031 126.873 106.187 90.710
Impostos e contribuições a recolher (Nota 18) 1.834 1.300 33.134 16.440 27.982
Provisão para imposto de renda e
contribuição social 25.064 18.867 9.186
Salários e encargos sociais 13.402 9.554 37.852 20.519 11.906
Dividendos a pagar (Nota 23 g) 27.742 49.211 27.742 49.211
parcelamentos 4.803 4.768 4.988
Adiantamentos de clientes 1.148 796 20.729 9.425 2.281
Obrigações a pagar por aquisição
de shopping (Nota 20) 45.563 203.139 66.045 18.168
Instrumentos derivativos 4.156 907 2.078 1.475 1.208
Outros valores a pagar 2.149 1.209 310
121.612 77.026 505.359 306.736 177.174

Não Circulante
Fornecedores 6.226 7.139 6.226 7.139 8.031
Empréstimos e financiamentos (Nota 17) 359.785 354.684 1.439.023 1.346.966 1.371.505
Provisão para contingências (Nota 21) 641 110.530 27.268 23.193
parcelamentos (Nota19) 75.751 20.513 14.304
Impostos diferidos (Nota 9) 36.608 43.094 1.901.146 1.530.951 1.107.531
Obrigações a pagar por aquisição
de shopping (Nota 20) 14.353 519.930 50.673 9.273
Instrumentos derivativos 89.828 27.653 6.620
Receita diferida (Nota 22) 1.220 553 128.427 70.159 23.356
Empréstimos a empresas ligadas (Nota 11) 286.740 266.034
Outros valores a pagar 6.242 11.111 4.149 7.332 6.405
711.815 682.615 4.275.010 3.088.654 2.570.218

Capital social 2.561.195 2.307.012 2.561.195 2.307.012 1.846.253
Custos com captação de recursos (39.879 ) (39.879 ) (39.879 ) (39.879 ) (34.340 )
Reserva de capital 9.987 280 20.284 10.086 6.508
Lucros acumulados 1.694.387
Ações em tesouraria (14.792 ) (19.204 ) (5.390 )
5.493.043 5.008.876 5.482.171 4.994.702 3.507.418
Participação dos não controladores 307.227 68.453 36.744
5.493.043 5.008.876 5.789.398 5.063.155 3.544.162
Total do passivo e patrimônio líquido 6.326.470 5.768.517 10.569.767 8.458.545 6.291.554
2 de 86
2357
2010 2009 2010 2009
Receita líquida de aluguéis e serviços (Nota 25) 12.434 10.196 546.437 392.583
Custos de aluguéis e serviços (Nota 26) (480 ) (215 ) (60.452 ) (32.209 )
Lucro bruto de aluguéis e serviços 11.954 9.981 485.985 360.374
Receitas (despesas) operacionais

Resultado de equivalência patrimonial (Nota 12) 538.635 1.001.563 1.222 925
Despesas comerciais (3.997 ) (2.311 ) (12.793 ) (6.218 )
Despesas administrativas (Nota 27) (14.130 ) (1.902 ) (82.466 ) (56.664 )
Ganho (perda) com valor justo de propriedades para
investimento (Nota 13) (37.149 ) 24.685 567.925 1.244.596
Outros ganhos operacionais 7.568 9.604 8.478 6.336
490.927 1.031.639 482.366 1.188.975
Lucro antes do resultado financeiro 502.881 1.041.620 968.351 1.549.349
Resultado financeiro líquido (Nota 28) (12.942 ) 34.779 (94.047 ) (6.584 )
Lucro antes da tributação 489.939 1.076.399 874.304 1.542.765

Do exercício (940 ) (42.825 ) (29.262 )
Diferidos 6.520 15.434 (197.207 ) (418.417 )
Lucro líquido do exercício 496.459 1.090.893 634.272 1.095.086
Atribuível a:
Acionistas da Companhia 496.459 1.090.893 634.272 1.095.086
Participação dos não controladores (139.414 ) (3.575 )
496.459 1.090.893 494.858 1.091.511
Lucro por ação atribuível aos acionistas da Companhia

durante o exercício (expresso em R$ por ação)
As demonstrações do resultado abrangente não foram apresentadas, pois não há componentes de outros resultados abrangentes.
3 de 86
2358
Reservas de lucros
Custo com
Capital captação de Reserva Retenção Lucros a Lucros
social recursos de capital Legal de lucros realizar acumulados Total
Saldos em 1º de janeiro de 2009 1.846.253 (34.340 ) 126 1.699.781 3.511.820

Aumento e integralização de capital 460.759 460.759
Prêmio de opção de ações 154 154
Lucro líquido do exercício 1.090.893 1.090.893
Constituição de reservas 49.521 2.505.931 186.011 (2.741.463 )
Dividendos mínimos obrigatórios - R$ 0,25 por ação (49.211 ) (49.211 )
Saldos em 31 de dezembro de 2009 2.307.012 (39.879 ) 280 49.521 2.505.931 186.011 5.008.876
R$ 0,07 por ação (27.742 ) (27.742 )
74.344 2.611.219 276.177
Saldos em 31 de dezembro de 2010 2.561.195 (39.879 ) 9.987 2.961.740 5.493.043
4 de 86
2359
Reservas de lucros
Custo com Participação Total do
Capital captação de Reserva de Retenção Lucros a Lucros Ações em dos não patrimônio
social recursos capital Legal de lucros realizar acumulados tesouraria Total controladores líquido
Saldos em 1º de janeiro de 2009 1.846.253 (34.340 ) 6.508 1.694.387 (5.390 ) 3.507.418 36.744 3.544.162
Aumento e integralização de capital 460.759 460.759 460.759
Gasto com emissão de ações (5.539 ) (5.539 ) (5.539 )
Prêmio de opção de ações 154 154 154
Aquisição de ações próprias (13.814 ) (13.814 ) (13.814 )
Lucro líquido do exercício 1.091.511 1.091.511 31.709 1.123.220
Constituição de reservas 49.521 2.501.155 186.011 (2.736.687 )
Dividendos mínimos obrigatórios - R$ 0,25 por ação (49.211 ) (49.211 ) (49.211 )
Constituição de reservas 492 24.823 352.127 117.908 (494.858 ) 492 492
R$ 0,07 por ação (27.742 ) (27.742 ) (27.742 )
74.344 2.604.842 276.177
Saldos em 31 de dezembro de 2010 2.561.195 (39.879 ) 20.284 2.955.363 (14.792 ) 5.482.171 307.227 5.789.398
5 de 86
2360
2010 2009
Atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 489.939 874.304 1.076.399 1.542.765
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa

gerado pelas atividades operacionais
Depreciação e amortização 1.600 11.753 1.107 11.697
Juros e variações monetárias líquidas 2.305 93.545 (47.114 ) (47.750 )
Ajuste da linearização aluguel e taxas de cessão 281 17.405 98 3.382
Ajuste a valor justo de instrumentos financeiros (6.304 ) (14.094 ) 79.872 41.663
Ajuste a valor presente do contas a receber (1.120 )
Ajuste do plano de opções outorgadas 9.707 9.707 3.425
Resultado de equivalência patrimonial (538.635 ) (1.222 ) (1.001.563 ) (925 )
Ajuste a valor justo da propriedade para investimento 37.149 (567.925 ) (24.685 ) (1.244.596 )
Outros 158
Redução (aumento) dos ativos

Contas a receber (2.511 ) (105.979 ) (5.319 ) (37.521 )
Impostos a recuperar (3.372 ) (9.442 ) (7.054 ) (19.882 )
Adiantamentos a condomínio 190 (2.078 ) (278 ) (2.182 )
Despesas antecipadas 369 (757 ) 462 1.020
Depósitos e cauções 6 (10.412 ) (612 )
Débito de controladas e coligadas 26.887 (26.887 )
Outros (38.271 ) (10.282 ) (32.672 ) (10.848 )
Aumento (redução) dos passivos

Fornecedores (1.972 ) 8.293 846 1.263
Impostos e contribuições 534 78.164 (977 ) (25.134 )
Adiantamento de clientes 352 11.304 609 7.144

Crédito de coligadas 20.706 (91.878 )
Provisão para contingências 641 83.262 4.075
Outros (6.369 ) 292.142 8.857 39.693
Fluxo líquido gerado (aplicado) nas atividades operacionais (2.920) 775.179 (68.860) 274.170
Atividades de investimento
Integralização de capital (554.896 ) (360.140 )
Aquisição de títulos e valores mobiliários (104.852 ) (1.521.033 ) (531.326 ) (1.504.701 )
Venda de títulos e valores mobiliários 785.480 2.435.175 516.315 1.235.820
Aquisição de propriedade para investimento (50.422) (1.541.151) (8.270) (407.701)
(Aquisição)/alienação de intangível (2.958 ) (3.103 ) 2.720 (2.189 )
Dividendos recebidos/(pagos) (2.578 )
(Aquisição)/alienação de bens do ativo imobilizado 515 (710 )
Fluxo líquido utilizado nas atividades de investimento 72.352 (630.112) (382.764) (679.481) )
Atividades de financiamento
Prêmio de opção de ações 154 154
Ingressos de empréstimos 102.978 120.539
Gastos com captações (5.539 ) (5.539 )
Amortização de empréstimos (30.567 ) (202.672 ) (3.454 ) (146.650 )
(Compra)/venda de ações em tesouraria 4.412 4.412 (13.814 )
Dividendos pagos (49.211 ) (49.211 )
Fluxo líquido gerado pelas atividades de financiamento (69.623 ) (138.750 ) 451.920 415.449
Fluxo de caixa gerado no exercício (191 ) 6.317 296 10.138
Caixa e equivalentes de caixa

No final do exercício 180 19.843 371 13.526
No início do exercício 371 13.526 75 3.388
Movimentação líquida do caixa e equivalentes de caixa (191 ) 6.317 296 10.138
6 de 86
2361
2010 2009
Receitas 23.493 682.246 16.407 453.072
Receita de serviços 13.730 595.551 11.245 429.066

Provisão para devedores duvidosos (constituição) (565 ) (3.764 ) 98 (4.081 )
Outras receitas operacionais 7.568 8.478 5.064 (6.146 )
Receitas relativas à construção de ativos próprios 2.760 81.981 34.233
Insumos adquiridos de terceiros (3.540 ) (106.575 ) (2.424 ) (34.086 )
Insumos e serviços de terceiros para construção

de ativos próprios (58 ) (21.490 )
Custos de serviços (480 ) (59.791 ) (2.422 ) (27.526 )
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (3.002 ) (25.294 ) (2 ) (6.560 )
Valor adicionado bruto 19.953 575.671 13.983 418.986
Retenções (1.600 ) (11.753 ) 2.816 (11.697 )
Depreciação e amortização (1.600 ) (11.753 ) 2.816 (11.697 )
Valor adicionado líquido produzido pela entidade 18.353 563.918 16.799 407.289
Valor adicionado recebido em transferência 665.289 818.659 1.264.570 1.610.937
Resultado de equivalência patrimonial 538.635 1.222 1.001.563 925

Minoritários
Ajuste valor justo propriedade para investimento (37.149 ) 567.925 24.685 1.255.506
Valor adicionado total a distribuir 683.642 1.382.577 1.281.369 2.018.226
Distribuição do valor adicionado 683.642 1.382.577 1.281.369 2.018.226
Pessoal e encargos 14.754 59.023 44.236

Salários e encargos 1.615 29.191 22.756
Pró-Labore 2.065 1.773
Remuneração direta 1.589 7.204 10.427
Benefícios 1.618 1.091
Contribuições previdenciárias 4.047 3.597
FGTS 2.391 1.007
Rescisão 229 103
Pessoal shopping 26 11.637 4.684
Outros 74
Comissões de vendas 3.432 (1.173 ) 3.149
Participação nos lucros 21.298 14.907
Opções outorgadas 9.707 9.707 3.424
Impostos, taxas e contribuições (5.224 ) 289.688 (13.067 ) 484.468
Juros sobre dívidas 176.745 343.559 203.543 361.090
Juros capitalizados 908 56.035 33.346
Participação dos acionistas não controladores
Lucros retidos 496.459 634.272 1.090.893 1.095.086
Valor adicionado distribuído
7 de 86
2362
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2363
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A Companhia está reapresentando essas demonstrações financeiras para apresentar

adequadamente transações que não afetaram caixa quando da compra de propriedades para
investimento, as quais anteriormente haviam impactado a apresentação dos fluxos de caixa das
atividades operacionais e de investimento.
O quadro abaixo apresenta os efeitos dessa reapresentação:
2010 2009
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais –

Previamente reportado
56.996 1.381.530 (70.761) 363.447
Ajuste relacionado a transações que não afetam caixa em obrigações a

pagar por compra de shopping
(59.916) (606.351) 1.901 (89.277)
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais -

Reapresentado
(2.920) 775.179 (68.860) 274.170

investimento – Previamente reportado
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Ajuste relacionado a transações que não afetam caixa na compra de

atividades para investimento
59.916 606.351 (1.901) 89.277

investimento – Reapresentado
72.352 (630.112) (382.764) (679.481)
Os ajustes não impactaram os saldos anteriormente reportados de caixa e equivalentes, lucro

líquido do exercício, patrimônio líquido, lucro por ação ou a base de distribuição de dividendos.
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Relatório da Administração
SENHORES ACIONISTAS:
A administração da BR Malls tem o prazer de encaminhar para apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração de 2010,
acompanhada das demonstrações financeiras deste exercício. As demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os efeitos trazidos pela adoção de forma antecipada dos
pronunciamentos CPCs, de acordo com a deliberação CVM 603, com base nas disposições na Lei das Sociedades por
Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Os principais efeitos no demonstrativo de resultados
foram: (a) linearização das receitas de aluguel e comissão de direito de uso; (b) avaliação de propriedade para investimento;
e (c) lançamento de impostos diferidos (IR/CSLL).
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com os padrões
internacionais de demonstrações financeiras (International Financial Reporting Standards) emitidos pelo International
Accounting Standards Board.
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO E PRINCIPAIS FATOS ADMINISTRATIVOS OCORRIDOS NO PERÍODO
Encerramos o ano de 2010 com um portfolio de 39 shoppings centers com um ABL total de 1.173,2 mil m² e 603,6 mil m² de
ABL próprio. Atualmente, nossa participação média em nossos shoppings é de 51,5%. Prestando serviços de administração,
consultoria e comercialização, para 32 Shopping Centers, dos quais 1 shopping não faz parte de nosso portfolio.
No ano de 2010 foi marcado por excelentes resultados para a BRMalls, um reflexo da economia do crescimento de vendas
do varejo e do nosso contínuo esforço e dedicação na melhoria de nossos indicadores operacionais. Contribuiu de forma
decisiva para os nossos resultados em 2010, a vigorosa retomada da nossa atividade de aquisições com conclusão de 10
transações envolvendo 8 shoppings onde investimos aproximadamente R$ 1,3 bilhões. Estas aquisições adicionaram 104,2
mil m² em ABL próprio, e aproximadamente R$ 130 milhões de NOI estimado para o 1 ano.
Acreditamos que as “pessoas” da BRMalls são nosso mais valioso ativo. Durante o exercício de 2010 continuamos
contratando e retendo pessoas excelentes. Esse grupo de pessoas nos permitirá continuar aproveitando as oportunidades
de crescimento e as melhorias de eficiência que temos pela frente. Nossa visão, para 2011 é muito positiva para a BRMalls
em razão das boas perspectivas para a economia brasileira e o alto crescimento das vendas dos lojistas aliados a redução
do custo de ocupação.
.
Além disso, continuamos focados em nossa estratégia de crescimento para o futuro trabalhando na aprovação e
desenvolvimento dos nossos 4 projetos greenfields e das 9 expansões programadas somados elevam o ABL total da
companhia para 1.406,3 mil m² e o ABL próprio para 747,1 mil m² até 2013.
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Dedicamos esforços na melhoria da nossa eficiência operacional, aprimorando nossos controles, processos e sistemas.
Durante o ano, fizemos o “roll out” do nosso sistema Oracle e concluímos a implantação do CSC (Centro de Serviços
Compartilhados) em 5 shoppings centers do nosso portfólio, encerrando o ano com um total de 23 shoppings.
Tivemos um ano de forte crescimento. A receita bruta em 2010 foi de R$ 595,6 milhões, representando um crescimento de
38,8% em comparação ao ano de 2009. Tivemos um lucro líquido de R$ 494,9 milhões, em grande parte impactado pelos
efeitos da adoção dos pronunciamentos CPCs, de acordo com a deliberação CVM 603.
POLÍTICA DE REINVESTIMENTO DE LUCROS E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
Aos Acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido apurado
em cada exercício social, ajustado consoante à legislação em vigor.
De acordo com o estatuto social da companhia, a administração entende que o que exceder aos 25% para pagamento de
dividendo obrigatório será destinado à realização de novos investimentos respeitando em qualquer caso, o limite global do
artigo 199 da lei das sociedades por ações.
DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS, SERVIÇOS E MERCADOS DE ATUAÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010
Participação em Shopping Centers
Temos participação em 39 Shopping Centers, nas 5 principais regiões do pais: Norte, Nordeste, Centro, Sul e Sudeste.
Nossos shoppings centers são direcionados a consumidores das Classes A, B, C, e D.
Nossos shoppings somados apresentam 6,9 mil lojas que atraem milhões de visitantes anualmente.
Administração de Shopping Centers e Comercialização de lojas e espaços de Mall e Merchandising
Somos especializados na administração de nossos Shopping Centers, de Shopping Centers de terceiros, de centros
comerciais e centros empresariais, tendo como filosofia de atuação a transparência, a confiança, o trabalho em equipe e o
comprometimento com resultados expressivos. Possuímos experiência na gestão de tais empreendimentos comerciais com
seus diversos perfis, porte, localização e estágios de maturação.
Somos especializados na comercialização de lojas e espaços de Mall, Merchandising e realização de eventos em Shopping
Centers. Nossa atividade de comercialização de lojas engloba a gestão planejada do Mix de Lojas e a definição da política
comercial dos Shoppings Centers, prospectando ativamente lojas e grandes cadeias do varejo através de corretores
localizados em todo País, que, em conjunto, nos oferecem um grande poder de negociação.
Na área de Mall, comercializamos quiosques e stands promocionais, de vendas e de serviços. Comercializamos também
espaços para Merchandising, pois, nos últimos anos, os Shoppings se transformaram em poderosa ferramenta de
comunicação, disponibilizando várias e diferentes opções de publicidade, indoor e outdoor. Outra importante ferramenta
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comercial é a realização de eventos nas áreas internas e de estacionamentos. Essas ações, além de resultarem em mídia
espontânea, aumentam o tráfego de clientes e os resultados comerciais.
A Companhia oferece serviços de administração e para 32 shoppings centers, dos quais 31 shoppings centers detemos
participação. A BRMALLS permanece com sua estratégia de ampliar suas atividades de prestação de serviço focada nos
shopping centers em que pretende desenvolver, nos shoppings que já detém participação, mas ainda não presta serviços e
nos shopping de terceiros que gostaria de ter em sua carteira.
EVENTOS SUBSEQÜENTES AO TÉRMINO DO EXERCÍCIO DE 31 DE DEZEMBRO DE 2010
Em 3 de janeiro de 2011 a BR Malls vendeu sua participação total no Esplanada Shopping através da empresa RAS por R$
11.800, sendo R$ 6.100 pagos na presente data e R$ 5.700 corrigidos pelo CDI que serão pagos após o arquivamento do
ato societário.
(c) Em 6 de janeiro de 2011, as participações societárias detidas pela BlackRock Inc. alcançaram, de forma agregada,
20.436.831 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 5,03% do capital social da Companhia. O
investimento acima mencionado não tem o objetivo de alterar o controle acionário ou a estrutura administrativa da
Companhia.
(b) Em 13 de janeiro de 2011 a BR Malls, precificou a oferta de bônus perpétuos sênior no exterior no montante de US$
230.000 sujeito a pagamentos trimestrais de juros de 8,50% ao ano ("Bônus").
Os Bônus não foram nem serão registrados sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado, e foram oferecidos apenas
no exterior a investidores institucionais qualificados sob a Regra 144A e a pessoas não americanas fora dos Estados Unidos
da America do Norte, de acordo com o Regulation S, exceto nas jurisdições em que tal oferta ou venda seja proibida. Os
bônus serão registrados na Euroclear. A Euroclear, equivalente à Cetip brasileira, tem sede mundial em Bruxelas e é o maior
provedor de serviços para liquidação de títulos, ações e transações de fundos de investimentos do mundo.
A BR Malls e a suas controladas, ECISA Engenharia Comércio e Indústria Ltda., ECISA Participações Ltda. e Proffito
Holding Participações S.A., garantem os bônus, que são considerados obrigações sênior sem garantia real da BR Malls
International Finance Limited ou da BR MALLS e suas controladas.
A BR Malls pretende utilizar os recursos obtidos com a oferta para financiar a: (i) concepção, incorporação e administração
de novos shopping centers; (ii) aquisição de maior participação nos shopping centers de que participa; (iii) aquisição de
participação em shopping centers de terceiros e empresas que atuem no mesmo setor; (iv) expansão das operações de
shopping centers de que participa; e (v) amortização ou quitação de financiamentos.
Os recursos obtidos, no valor total de R$ 382.603, foram internalizados em 23 de fevereiro de 2011, por meio de mútuos
entre empresas do grupo. Em 18 de fevereiro de 2011, a Companhia contratou com o Deutsche Bank uma operação de
swap cambial do fluxo de 20 pagamentos trimestrais com inicio em 23 de fevereiro de 2011 (taxa pré-fixada de 9,75%, ao
ano acrescida de variação cambial do dólar) por uma taxa pós-fixada (99,15% do certificado de depósito interfinanceiro),
com vencimento em 14 de janeiro de 2016.
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(c) Em 19 de janeiro de 2011 a Cia Santa Cruz recomprou da BI INVEST todos os 401 CRI’s de PU R$ 470.152,63
totalizando o valor de face no montante de R$ 48.896. Essa operação não gerou lucro nem prejuízo.
(d) Em 28 de janeiro de 2011 a ECISA Engenharia adquiriu fração adicional de 14,0% do ABL total do Shopping
Curitiba, empreendimento localizado na cidade de Curitiba no Paraná. Com a aquisição, a BR MALLS adiciona 3.242 m² ao
seu ABL próprio, aumentando sua participação de 35% para 49% no shopping. O valor da transação foi R$34.650, sendo
R$14.650 pagos à vista, e o restante em 20 parcelas mensais de R$1.000 corrigidas a INPC + 7%a.a, a primeira sendo
paga em fevereiro de 2011.
CONJUNTURA ECONÔMICA GERAL
Em 2010 a economia brasileira registrou um crescimento extraordinário, muito provavelmente acima de 7% se comparado
com o PIB de 2009. Impulsionada pelos fundamentos sólidos idiossincráticos brasileiros e por uma melhora de sentimento
do mercado que manteve o Brasil como destino de fluxos de capital de curto e longo prazo.
No ano, o desemprego caiu de 6,8% em Dezembro 2010 para 5,3% medidos em Dezembro 2011. Este nível historicamente
baixo de desemprego contribuiu para o crescimento do consumo a níveis também recordes ajudado também pela expansão
do crédito. Com isso, a indústria de Shopping Centers espera fechar o ano com um faturamento de R$ 87 bilhões, um
crescimento de 17,5% sobre os R$ 79 bilhões de 2009 (ABRASCE)
Diante de um crescimento tão pujante, a inflação ao consumidor (IPCA) subiu, chegando ao patamar de 5,90% ao final de
2010. Com o IGP-M não foi diferente e o ano terminou com 11,32% de inflação em tal índice. A inflação provavelmente ficará
em patamares acima da meta do Banco Central também em 2011, com as expectativas de mercado ficando em torno de
5,91% para este ano (FOCUS).
A aceleração da economia acima do potencial fez com que o Banco Central ajustasse a política monetária para uma postura
mais restritiva; aumentando a taxa básica de juros de 8,75% para os atuais 10,75% ao final de 2010 e também tomasse
medidas de restrição de crédito, denominada macro-prudenciais.
O real continuou a se valorizar ao longo de 2010, com uma apreciação frente ao dólar americano de 4,3% fechando o ano
em um nível 1,67.
A Cia acredita que medidas fiscais e monetárias que tenham como objetivo manter a estabilidade econômica e seguir a
trajetória de crescimento de longo prazo são necessárias neste momento. Além disso, acreditamos que tais medidas não
afetarão de maneira significativa no crescimento das vendas e do consumo no varejo de um modo geral.
EMPREGADOS E ASPECTOS TRABALHISTAS
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Em decorrência de seu objeto social, todos os funcionários estão alocados na BR Malls. Nenhum dos funcionários estão
alocados em suas controladas e coligadas. Ressaltamos que em 31 de dezembro de 2010, as empresas adquiridas pela BR
Malls contavam com um total de 236 colaboradores. Cerca de 85% de nossos funcionários possuíam nível Superior e o
restante permanecem em curso.
Nossa política salarial é baseada na média das remunerações praticadas no mercado. Por sua vez, nossa política de
promoção é baseada exclusivamente no mérito dos empregados, sendo concedidos reajustes salariais também nesses
casos.
Concedemos a todos os nossos empregados plano de assistência médica, seguro-saúde e vale-transporte, bem como
somos inscritos no Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), pelo qual oferecemos vale-refeição aos funcionários.
Além disso, oferecemos aos nossos empregados um plano de participação nos lucros e resultados, atrelado ao cumprimento
de metas orçamentárias e metas operacionais.
Não possuímos áreas e/ou atividades insalubres ou perigosas, de acordo com a legislação aplicável. De toda forma, de
acordo com a legislação em vigor, mantemos o Programa de Prevenção de Riscos Ambientais e o Programa de Controle
Médico e Saúde Ocupacional.
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DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2010.
Rio de janeiro, 18 de outubro de 2012.

Presidente

Ruy Kameyama
Luiz Alberto Quinta

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DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE O PARECER DOS AUDITORES
Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de

2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com o relatório dos auditores
independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício de
2010
Rio de janeiro, 18 de outubro de 2012.

Presidente

Ruy Kameyama
Luiz Alberto Quinta

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2453
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PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL
A BR Malls Participações S.A. é uma companhia de capital intensivo e possui um Orçamento de

Capital em vigor, que contempla um plano formal para expansão de suas atividades para os
próximos 05 exercícios, com (i) aquisição e construção de novos shoppings, e (ii) expansão e
revitalização de diversos de seus shoppings. O Orçamento de Capital foi aprovado, quando da
aprovação da destinação do lucro líquido de 2009, na Assembléia Geral Ordinária da Companhia
realizada em 30 de abril de 2010.
Transcorrido o ano de 2010, a administração da Companhia promoveu a revisão do orçamento de

capital aprovado, de forma a atualizar as informações referentes aos anos de 2011 a 2014 e incluir
as informações referentes ao ano de 2015.
A projeção de fluxo de caixa para os próximos 05 exercícios (2011 a 2015), refletida nessa
atualização do orçamento de capital, demonstra a necessidade de retenção de parte do lucro
líquido do exercício de 2010, no montante de R$ 353.728 mil.
Amortização e
Anterior GreenFields Expansão Aquisição Juros Total
16.119
2011 264.034 115.741 500.000 895.894
28.409
2012 280.790 67.411 350.000 726.610
30.501
2013 261.765 - 300.000 592.266
32.667
2014 198.782 - 200.000 431.449
-
2015 75.000 80.000
107.696
Total 1.005.371 183.152 1.425.000 2.726.219
Fontes de recursos:
R$ mil
Recursos de terceiros (empréstimos e financiamentos) 115.000
Retenção de Lucros Exercícios Anteriores 2.257.491
Retenção de Lucros 2010 353.728
Total 2.726.219
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2454
ANEXO 18
Informações Financeiras Contábeis da Br Malls Referentes ao
Período de nove meses Encerrado em 30 de Setembro de 2013,
Respectivas Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes
2455
2456
ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2013 - BR MALLS PARTICIPAÇOES S.A. Versão : 1
Índice
DFs Individuais
Balanço Patrimonial Ativo 1
Balanço Patrimonial Passivo 2
Demonstração do Resultado 4
Demonstração do Resultado Abrangente 5
Demonstração do Fluxo de Caixa 6
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2013 à 30/09/2013 7
DMPL - 01/01/2012 à 30/09/2012 8
Demonstração do Valor Adicionado 9
DFs Consolidadas
Balanço Patrimonial Ativo 10
Balanço Patrimonial Passivo 11
Demonstração do Resultado 13
Demonstração do Resultado Abrangente 14
Demonstração do Fluxo de Caixa 15
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2013 à 30/09/2013 17
DMPL - 01/01/2012 à 30/09/2012 18
Demonstração do Valor Adicionado 19
Notas Explicativas 20
Pareceres e Declarações
Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 106
2457
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 30/09/2013 31/12/2012
1 Ativo Total 11.429.014 10.733.383
1.01 Ativo Circulante 123.993 190.983
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 621 2.869
1.01.02 Aplicações Financeiras 11.233 62.736
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 11.233 62.736
1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 2.682 59.841
1.01.02.01.03 Diferencial de Swap a Receber 8.551 2.895
1.01.03 Contas a Receber 26.422 40.711
1.01.03.01 Clientes 26.422 40.711
1.01.06 Tributos a Recuperar 41.333 29.959
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 41.333 29.959
1.01.06.01.01 Impostos a Recuperar - Indiretos 489 455
1.01.06.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recuperar 40.844 29.504
1.01.07 Despesas Antecipadas 1.739 442
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 42.645 54.266
1.01.08.03 Outros 42.645 54.266
1.01.08.03.01 Adiantamento a Condominio 4.495 6.328
1.01.08.03.02 Outros Valores a Receber 38.150 47.938
1.02 Ativo Não Circulante 11.305.021 10.542.400
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 552.987 440.504
1.02.01.01.03 Diferencial de Swap a Receber 50.850 114.646
1.02.01.03 Contas a Receber 15.038 11.738
1.02.01.03.01 Clientes 15.038 11.738
1.02.01.06 Tributos Diferidos 34.867 2.125
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 34.867 2.125
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 452.098 311.946
1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 119.862 94.359
1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 330.787 217.586
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 1.449 1
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 134 49
1.02.01.09.03 Depósitos e Cauções 134 49
1.02.02 Investimentos 10.731.921 10.080.142
1.02.02.01 Participações Societárias 9.123.556 8.520.531
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 9.123.556 8.520.531
1.02.02.02 Propriedades para Investimento 1.608.365 1.559.611
1.02.03 Imobilizado 10.313 10.680
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 10.313 10.680
1.02.04 Intangível 7.654 8.628
1.02.04.01 Intangíveis 7.654 8.628
1.02.04.01.02 Outros 7.654 8.628
1.02.05 Diferido 2.146 2.446
PÁGINA: 1 de 107
2458
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Conta 30/09/2013 31/12/2012
2 Passivo Total 11.429.014 10.733.383
2.01 Passivo Circulante 416.591 610.645
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 15.861 22.942
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 15.861 22.942
2.01.02 Fornecedores 9.613 4.898
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 9.613 4.898
2.01.03 Obrigações Fiscais 1.669 2.346
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 1.669 2.346
2.01.03.01.03 Demais impostos e cortribuiçõe a recolher 1.669 2.346
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 310.946 289.407
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 310.946 289.407
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 310.290 289.217
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 656 190
2.01.05 Outras Obrigações 78.502 291.052
2.01.05.02 Outros 78.502 291.052
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 215.501
2.01.05.02.04 Obrigações a Pagar Aquisição Shopping 53.406 69.998
2.01.05.02.05 Diferencial de Swap a Pagar 10.120 0
2.01.05.02.06 Adiantamento de Clientes 5.681 4.389
2.01.05.02.07 Receita diferida 2.012 0
2.01.05.02.09 Outros Valores a Pagar 7.283 1.164
2.02 Passivo Não Circulante 2.437.013 1.937.839
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.489.490 1.174.222
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.489.490 1.174.222
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.365.297 1.059.646
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 124.193 114.576
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 582.544 462.261
2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 582.544 462.261
2.02.02.02 Outros 217.006 190.645
2.02.02.02.03 Receita Diferida 5.813 6.383
2.02.02.02.04 Obrigações a Pagar Aquisição de Shopping 40.448 64.868
2.02.02.02.05 Diferencial de Swap a Pagar 130.051 81.523
2.02.02.02.06 Fornecedores 3.996 4.387
2.02.02.02.08 Outros Valores a Pagar 36.698 33.484
2.02.03 Tributos Diferidos 145.800 109.005
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 145.800 109.005
2.02.04 Provisões 2.173 1.706
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2.173 1.706
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.173 1.706
2.03 Patrimônio Líquido 8.575.410 8.184.899
2.03.01 Capital Social Realizado 4.293.342 3.459.212
2.03.02 Reservas de Capital 30.036 -1.458
2.03.02.04 Opções Outorgadas 80.763 49.269
2.03.02.07 Gastos com Emissão de Ações -50.727 -50.727
2.03.04 Reservas de Lucros 3.917.166 4.727.145
PÁGINA: 2 de 107
2459
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Conta 30/09/2013 31/12/2012
2.03.04.01 Reserva Legal 184.995 184.995
2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 478.525 478.525
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 3.274.218 4.063.625
2.03.04.09 Ações em Tesouraria -20.572 0
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 334.866 0
PÁGINA: 3 de 107
2460
DFs Individuais / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Acumulado do Atual Igual Trimestre do Acumulado do Exercício
Conta 01/07/2013 à 30/09/2013 Exercício Exercício Anterior Anterior
01/01/2013 à 30/09/2013 01/07/2012 à 30/09/2012 01/01/2012 à 30/09/2012
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 26.158 76.052 21.715 61.362
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -688 -2.165 -318 -1.649
3.03 Resultado Bruto 25.470 73.887 21.397 59.713
3.04 Despesas/Receitas Operacionais 142.248 521.193 134.922 788.854
3.04.01 Despesas com Vendas -7.729 -19.722 -3.447 -8.707
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -11.822 -35.407 -6.800 -16.232
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 54 12.320 94.409 102.877
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 161.745 564.002 50.760 710.916
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 167.718 595.080 156.319 848.567
3.06 Resultado Financeiro -79.272 -256.161 -20.403 -129.870
3.06.01 Receitas Financeiras 105.645 428.431 76.478 345.268
3.06.02 Despesas Financeiras -184.917 -684.592 -96.881 -475.138
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 88.446 338.919 135.916 718.697
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 2.390 -4.053 -35.214 -42.857
3.08.02 Diferido 2.390 -4.053 -35.214 -42.857
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 90.836 334.866 100.702 675.840
3.11 Lucro/Prejuízo do Período 90.836 334.866 100.702 675.840
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON 0,20000 0,73000 0,22000 1,49000
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON 0,20000 0,73000 0,22000 1,47000
PÁGINA: 4 de 107
2461
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
01/01/2013 à 30/09/2013 01/07/2012 à 30/09/2012 01/01/2012 à 30/09/2012
4.01 Lucro Líquido do Período 90.836 334.866 100.702 675.840
4.03 Resultado Abrangente do Período 90.836 334.866 100.702 675.840
PÁGINA: 5 de 107
2462
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2013 à 30/09/2013 01/01/2012 à 30/09/2012
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 31.766 -122.701
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -61.673 -39.870
6.01.01.01 Lucro/Prejuízo do período 334.866 675.840
6.01.01.02 Depreciação e amortização 801 978
6.01.01.03 Juros variações monetárias s/ empréstimos 111.136 90.191
6.01.01.04 Ajuste a valor de mercado Swap 36.877 -34.023
6.01.01.05 Ajuste plano de opções outorgadas 31.494 12.817
6.01.01.06 IRPJ e CSLL 4.053 42.857
6.01.01.07 Resultado de equivalência patrimonial -564.002 -710.916
6.01.01.08 Ajuste linearização aluguel e CDU -2.545 -1.228
6.01.01.11 Valor justo da propriedade para investimento -12.215 -102.818
6.01.01.13 Rendimentos de aplicações -5.415 -13.568
6.01.01.16 Outros 3.277 0
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 93.439 -82.831
6.01.02.01 Contas a receber 11.722 20.819
6.01.02.02 Impostos a recuperar -11.374 12.733
6.01.02.03 Adiantamento a condomínio 1.833 3.051
6.01.02.04 Despesas antecipadas -1.297 638
6.01.02.05 Depósitos e cauções -85 -12
6.01.02.06 Fornecedores 4.306 397
6.01.02.07 Impostos e contribuições -377 1.586
6.01.02.08 Salários e encargos sociais -7.081 -1.140
6.01.02.10 Adiantamento de clientes 1.293 685
6.01.02.11 Provisão para contigências 467 -20
6.01.02.12 Receita Diferida -313 0
6.01.02.13 Instrumentos Financeiros 79.912 -28.987
6.01.02.14 Instrumentos Derivartivos 0 1.624
6.01.02.15 Outros 14.433 -94.205
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -68.335 -632.289
6.02.01 Compra/venda de títulos e valores mobiliários 62.574 107.325
6.02.04 Adiantamento para futuro aumento de capital -113.200 -181.712
6.02.05 Intangível 541 432
6.02.06 Operações com partes relacionadas 98.325 23.152
6.02.07 Propriedade para investimento -77.552 -219.929
6.02.08 Investimento -69.023 -361.557
6.02.14 Juros sobre capital próprio recebidos 30.000 0
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 34.321 754.293
6.03.01 Aumento de capital 44.723 35.031
6.03.03 Captações de financiamento 386.452 1.058.103
6.03.05 Amortização de financiamento -160.781 -270.580
6.03.06 Ações em tesouraria -20.572 0
6.03.08 Dividendos pagos -215.501 -68.261
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -2.248 -697
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 2.869 866
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 621 169
PÁGINA: 6 de 107
2463
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 30/09/2013
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 3.459.212 -1.458 4.727.145 0 0 8.184.899
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.459.212 -1.458 4.727.145 0 0 8.184.899
5.04 Transações de Capital com os Sócios 834.130 10.922 0 0 0 845.052
5.04.01 Aumentos de Capital 834.130 0 0 0 0 834.130
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 31.494 0 0 0 31.494
5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -20.572 0 0 0 -20.572
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 334.866 0 334.866
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 334.866 0 334.866
5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 -789.407 0 0 -789.407
5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 -789.407 0 0 -789.407
5.07 Saldos Finais 4.293.342 9.464 3.937.738 334.866 0 8.575.410
PÁGINA: 7 de 107
2464
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 30/09/2012
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
5.01 Saldos Iniciais 3.424.181 -23.723 3.220.183 0 0 6.620.641
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.424.181 -23.723 3.220.183 0 0 6.620.641
5.04 Transações de Capital com os Sócios 35.031 12.817 -19.533 0 0 28.315
5.04.01 Aumentos de Capital 35.031 0 0 0 0 35.031
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 12.817 0 0 0 12.817
5.04.06 Dividendos 0 0 -19.533 0 0 -19.533
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 675.840 0 675.840
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 675.840 0 675.840
5.07 Saldos Finais 3.459.212 -10.906 3.200.650 675.840 0 7.324.796
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2465
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
01/01/2013 à 30/09/2013 01/01/2012 à 30/09/2012
7.01 Receitas 89.548 183.173
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 83.590 67.498
7.01.02 Outras Receitas 105 59
7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 2.576 114.363
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 3.277 1.253
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -25.195 -13.162
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -2.165 -1.612
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -22.224 -4.355
7.02.04 Outros -806 -7.195
7.02.04.02 Insumos, e serviços de terceiros para construção de ativos -806 -7.195
próprios
7.03 Valor Adicionado Bruto 64.353 170.011
7.04 Retenções -801 -978
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -801 -978
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 63.552 169.033
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 1.004.648 1.056.184
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 564.002 710.916
7.06.02 Receitas Financeiras 428.431 345.268
7.06.03 Outros 12.215 0
7.06.03.01 Ajuste a valor justo da propriedade para investimento 12.215 0
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.068.200 1.225.217
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.068.200 1.225.217
7.08.01 Pessoal 36.612 25.157
7.08.01.01 Remuneração Direta 150 3.149
7.08.01.02 Benefícios 30 81
7.08.01.03 F.G.T.S. 3 41
7.08.01.04 Outros 36.429 21.886
7.08.01.04.01 Pró Labore 22 60
7.08.01.04.02 Contribuições Previdenciárias 44 191
7.08.01.04.03 Rescisão 10 6
7.08.01.04.04 Pessoal Shopping 1.765 1.029
7.08.01.04.05 Comissões de vendas 2.685 0
7.08.01.04.06 Participação nos Lucros 409 7.012
7.08.01.04.07 Opções Outorgadas 31.494 772
7.08.01.04.08 Outros 0 12.816
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 12.130 49.081
7.08.02.01 Federais 12.130 49.081
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 684.592 475.138
7.08.03.01 Juros 684.592 475.138
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 334.866 675.841
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 334.866 675.841
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2466
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Conta 30/09/2013 31/12/2012
1 Ativo Total 18.085.523 17.695.170
1.01 Ativo Circulante 799.873 1.247.316
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 40.879 349.144
1.01.02 Aplicações Financeiras 333.290 440.277
1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 316.979 435.347
1.01.02.01.03 Diferencial de swap a receber 16.311 4.930
1.01.03 Contas a Receber 237.140 300.586
1.01.03.01 Clientes 237.140 300.586
1.01.06 Tributos a Recuperar 95.400 71.083
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 95.400 71.083
1.01.06.01.01 Imposto de renda e Contribuição Social a recuperar 75.294 55.686
1.01.06.01.02 Impostos a Recuperar - Indiretos 20.106 15.397
1.01.07 Despesas Antecipadas 4.867 2.151
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 88.297 84.075
1.01.08.03 Outros 88.297 84.075
1.01.08.03.01 Adiantamento a Condominio 29.153 29.257
1.01.08.03.02 Outros valores a receber 59.144 54.818
1.02 Ativo Não Circulante 17.285.650 16.447.854
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 576.579 546.459
1.02.01.01.03 Diferencial de swap a receber 223.830 198.757
1.02.01.01.04 Instrumentos Financeiros 462 462
1.02.01.03 Contas a Receber 178.413 167.153
1.02.01.03.01 Clientes 178.413 167.153
1.02.01.06 Tributos Diferidos 87.058 105.121
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 87.058 105.121
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 41.208 34.800
1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 38.711 22.378
1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 2.497 12.422
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 45.608 40.166
1.02.01.09.03 Depósito e Caução 44.717 40.103
1.02.01.09.04 Outras Valores a Receber 891 63
1.02.02 Investimentos 16.688.904 15.879.728
1.02.02.01 Participações Societárias 559.567 481.473
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 559.567 481.473
1.02.02.02 Propriedades para Investimento 16.129.337 15.398.255
1.02.03 Imobilizado 10.313 10.681
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 10.313 10.681
1.02.04 Intangível 9.854 10.986
1.02.04.01 Intangíveis 9.854 10.986
1.02.04.01.02 Outros 9.854 10.986
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2467
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Conta 30/09/2013 31/12/2012
2 Passivo Total 18.085.523 17.695.170
2.01 Passivo Circulante 1.059.128 1.424.127
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 67.842 76.504
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 67.842 76.504
2.01.02 Fornecedores 67.465 66.413
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 67.465 66.413
2.01.03 Obrigações Fiscais 61.204 46.466
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 61.204 46.466
2.01.03.01.02 Impostos federais - parcelamento 18.470 2.427
2.01.03.01.03 Demais Impostos e contribuições a recolher 42.734 44.039
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 588.108 764.344
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 588.108 764.344
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 573.428 416.111
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 14.680 348.233
2.01.05.02 Outros 257.050 459.286
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 215.501
2.01.05.02.04 Obrigações a pagar Aquisição Shopping 170.675 180.061
2.01.05.02.05 Diferencial de swap a pagar 11.345 6.302
2.01.05.02.06 Adiantamento de clientes 16.751 25.835
2.01.05.02.07 Receita diferida 51.432 28.761
2.01.05.02.09 Outros valores a pagar 6.847 2.826
2.01.06 Provisões 17.459 11.114
2.02 Passivo Não Circulante 7.800.491 7.456.085
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 4.048.771 3.717.294
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 4.048.771 3.717.294
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 3.006.518 2.767.507
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 1.042.253 949.787
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 2.719 5.810
2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 2.719 5.810
2.02.02.02 Outros 578.833 713.666
2.02.02.02.03 Receita diferida 89.473 122.794
2.02.02.02.04 Obrigações a pagar aquisição de Shopping 212.315 341.351
2.02.02.02.05 Diferencial de swap a pagar 189.214 161.538
2.02.02.02.06 Fornecedores 3.996 4.387
2.02.02.02.07 Impostos e contribuições - parcelamento 79.957 79.811
2.02.02.02.08 Outros valores a pagar 3.878 3.785
2.02.03 Tributos Diferidos 3.108.616 2.914.390
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 3.108.616 2.914.390
2.02.04 Provisões 61.552 104.925
2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 9.225.904 8.814.958
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2468
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Conta 30/09/2013 31/12/2012
2.03.01 Capital Social Realizado 4.293.342 3.459.212
2.03.02 Reservas de Capital 40.334 8.840
2.03.02.04 Opções Outorgadas 91.061 59.567
2.03.02.07 Gastos com emissão de ações -50.727 -50.727
2.03.04 Reservas de Lucros 3.910.774 4.720.755
2.03.04.01 Reserva Legal 184.995 184.995
2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 478.525 1.521.573
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 3.267.839 3.014.199
2.03.04.09 Ações em Tesouraria -20.585 -12
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 334.866 0
2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 646.588 626.151
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2469
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
01/01/2013 à 30/09/2013 01/07/2012 à 30/09/2012 01/01/2012 à 30/09/2012
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 308.010 887.427 265.460 752.694
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -22.961 -74.234 -21.146 -61.585
3.03 Resultado Bruto 285.049 813.193 244.314 691.109
3.04 Despesas/Receitas Operacionais 2.856 265.617 -21.923 669.262
3.04.01 Despesas com Vendas -9.501 -30.692 -7.606 -16.305
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -40.235 -107.526 -26.394 -85.622
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 6.848 311.153 3.206 727.459
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 45.744 92.682 8.871 43.730
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 287.905 1.078.810 222.391 1.360.371
3.06 Resultado Financeiro -125.752 -417.621 -91.654 -306.518
3.06.01 Receitas Financeiras 186.343 706.610 112.785 482.200
3.06.02 Despesas Financeiras -312.095 -1.124.231 -204.439 -788.718
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 162.153 661.189 130.737 1.053.853
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -58.324 -277.892 -17.892 -306.684
3.08.01 Corrente -22.788 -72.061 -23.860 -76.369
3.08.02 Diferido -35.536 -205.831 5.968 -230.315
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 103.829 383.297 112.845 747.169
3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 103.829 383.297 112.845 747.169
3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 90.836 334.866 100.702 675.942
3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 12.993 48.431 12.143 71.227
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON 0,22550 0,83245 0,24489 1,62147
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2470
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
01/01/2013 à 30/09/2013 01/07/2012 à 30/09/2012 01/01/2012 à 30/09/2012
4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 103.829 383.297 112.845 747.169
4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 103.829 383.297 112.845 747.169
4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 90.836 334.866 100.702 675.942
4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 12.993 48.431 12.143 71.227
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2471
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
01/01/2013 à 30/09/2013 01/01/2012 à 30/09/2012
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 606.859 444.453
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 649.988 556.538
6.01.01.01 Lucro / Prejuízo do Exercício 334.866 675.942
6.01.01.02 Depreciação e amortização 7.598 3.505
6.01.01.03 Juros variações monetárias s/empréstimos 436.742 366.686
6.01.01.04 Ajuste a valor de mercado swap 46.232 -11.881
6.01.01.05 Ajuste Plano de opções outorgadas 31.494 12.817
6.01.01.06 IRPJ e CSLL Diferidos 205.831 230.315
6.01.01.07 Resultado de Equivalência Patrimonial -92.682 -43.730
6.01.01.08 Ajuste linearização Aluguel e CDU -44.358 -16.063
6.01.01.10 Participação Minoritários Resultado 48.431 71.227
6.01.01.11 Valor justo da Propriedade para Investimento -301.347 -691.545
6.01.01.17 Rendimento de aplicação -32.865 -40.735
6.01.01.18 Outros 10.046 0
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -43.129 -112.085
6.01.02.01 Contas a receber 71.701 18.259
6.01.02.02 Impostos a Recuperar -24.317 21.764
6.01.02.03 Adiantamento a Condomínios 104 152
6.01.02.04 Despesas Antecipadas -2.716 13.866
6.01.02.05 Deposítos e cauções -4.614 -9.802
6.01.02.06 Fornecedores 661 -1.377
6.01.02.07 Impostos e contribuições 80.582 -46.892
6.01.02.08 Salários e encargos sociais -8.662 -3.825
6.01.02.10 Adiantamento de clientes -9.084 -7.096
6.01.02.11 Provisão para contingências -43.373 -5.284
6.01.02.14 Receita Diferida 4.166 -9.740
6.01.02.15 Outros 864 -5.596
6.01.02.16 Instrumentos financeiros -49.967 -11.345
6.01.02.17 Imposto de renda e contribuição social pagos -58.474 -65.169
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -414.278 -968.626
6.02.01 Compra/venda de Títulos e Valores Mobiliários 151.233 -412.506
6.02.04 Adiantamento para futuro aumento de capital -3.809 191
6.02.05 Aumento (redução) nos ativos imobilizado e intangível -522 -2.715
6.02.06 Operações com Partes Relacionadas -7.610 -22
6.02.07 Aquisição e construção de propriedades para investimento -568.157 -461.790
6.02.10 Aumento de capital nas controladas -17.397 -91.784
6.02.14 Dividendos recebidos 31.984 0
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -500.846 499.713
6.03.01 Aumento de Capital 44.723 35.031
6.03.03 Captações de financiamento 604.480 1.566.982
6.03.05 Amortização de Financiamentos -885.981 -1.033.297
6.03.06 Ações em Tesouraria -20.573 -3
6.03.08 Dividendos pagos -215.501 -69.000
6.03.10 Participações de não controladores -27.994 0
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -308.265 -24.460
PÁGINA: 15 de 107
2472
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
01/01/2013 à 30/09/2013 01/01/2012 à 30/09/2012
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 349.144 36.050
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 40.879 11.590
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2473
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 30/09/2013
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
5.01 Saldos Iniciais 3.459.212 8.828 4.720.766 0 0 8.188.806 626.151 8.814.957
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.459.212 8.828 4.720.766 0 0 8.188.806 626.151 8.814.957
5.04 Transações de Capital com os Sócios 834.130 10.921 0 0 0 845.051 -27.994 817.057
5.04.01 Aumentos de Capital 834.130 0 0 0 0 834.130 0 834.130
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 31.494 0 0 0 31.494 0 31.494
5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -20.573 0 0 0 -20.573 0 -20.573
5.04.06 Dividendos 0 0 0 0 0 0 -27.994 -27.994
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 334.866 0 334.866 48.431 383.297
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 334.866 0 0 48.431 383.297
5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 -789.408 0 0 -789.408 0 -789.408
5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 -789.408 0 0 -789.408 0 -789.408
5.07 Saldos Finais 4.293.342 19.749 3.931.358 334.866 0 8.579.315 646.588 9.225.903
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2474
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 30/09/2012
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
5.01 Saldos Iniciais 3.424.181 -13.437 3.213.702 0 0 6.624.446 618.279 7.242.725
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.424.181 -13.437 3.213.702 0 0 6.624.446 618.279 7.242.725
5.04 Transações de Capital com os Sócios 35.031 12.817 -19.533 0 0 28.315 0 28.315
5.04.01 Aumentos de Capital 35.031 0 0 0 0 35.031 0 35.031
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 12.817 0 0 0 12.817 0 12.817
5.04.06 Dividendos 0 0 -19.533 0 0 -19.533 0 -19.533
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 675.942 0 675.942 -98.079 577.863
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 675.942 0 675.942 -98.079 577.863
5.07 Saldos Finais 3.459.212 -620 3.194.169 675.942 0 7.328.703 520.200 7.848.903
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2475
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
01/01/2013 à 30/09/2013 01/01/2012 à 30/09/2012
7.01 Receitas 1.101.906 998.060
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 961.063 815.614
7.01.02 Outras Receitas 9.807 35.812
7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 120.990 142.929
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 10.046 3.705
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -210.638 -222.131
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -53.400 -21.134
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -41.711 -49.508
7.02.04 Outros -115.527 -151.489
7.02.04.02 Insumos e serviços de 3ºs para construção de ativos -115.527 -151.489
próprios
7.03 Valor Adicionado Bruto 891.268 775.929
7.04 Retenções -7.598 -3.505
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -7.598 -3.505
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 883.670 772.424
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 1.052.208 1.146.247
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 92.682 43.730
7.06.02 Receitas Financeiras 706.610 482.200
7.06.03 Outros 252.916 620.317
7.06.03.01 Ajuste Valor Justo da Propriedade para Investimento 301.347 691.545
7.06.03.02 Participação de não controladores -48.431 -71.228
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.935.878 1.918.671
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.935.878 1.918.671
7.08.01 Pessoal 121.555 78.997
7.08.01.01 Remuneração Direta 15.265 15.735
7.08.01.02 Benefícios 2.733 1.333
7.08.01.03 F.G.T.S. 1.406 791
7.08.01.04 Outros 102.151 61.138
7.08.01.04.01 Pró-labore 2.307 849
7.08.01.04.02 Contribuições Previdenciárias 4.700 2.567
7.08.01.04.03 Rescisão 182 109
7.08.01.04.04 Pessoal Shopping 22.599 12.528
7.08.01.04.05 Comissões de vendas 9.122 0
7.08.01.04.06 Participação nos lucros 31.747 7.331
7.08.01.04.07 Opções Outorgadas 31.494 30.242
7.08.01.04.08 Outros 0 7.512
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 355.226 375.014
7.08.02.01 Federais 355.226 375.014
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.124.231 788.718
7.08.03.01 Juros 1.124.231 788.718
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 334.866 675.942
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 334.866 675.942
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2476
Notas Explicativas

Notas explicativas às informações trimestrais
Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012
1. Informações sobre o Grupo

A BR Malls Participações S.A. e suas controladas e controladas em conjunto (referidas em
conjunto como "Companhia" ou “BR Malls”), integrantes das infomações trimestrais, têm
como atividade preponderante: (i) a participação e administração de Shopping Centers, (ii) a
participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, qualidade de acionista ou
quotista, (iii) a promoção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer
natureza, próprios ou de terceiros e (iv) participação e administração em operação de
estacionamento.
Os resultados operacionais da Companhia estão sujeitos a tendências sazonais que afetam a

indústria de shopping centers. Vendas de shopping centers geralmente aumentam em
períodos sazionais, como nas semanas antes do dia das mães (maio), dia dos namorados
(que no Brasil ocorre em junho), dia dos pais (que no Brasil ocorre em agosto), dia das
crianças (que no Brasil ocorre em outubro) e natal (dezembro). Além disso, a grande maioria
dos arrendatários dos shoppings da Companhia paga o aluguel duas vezes em dezembro sob
seus respectivos contratos de locação.
A Companhia é uma sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ, e possui
ações negociadas na BM&FBovespa (BRML3). Adicionalmente, a Companhia adere ao nível
de governança corporativa do Novo Mercado da BM&FBovespa. A BR Malls integra a carteira
do Índice Bovespa (IBOVESPA) e também ingressou no Índice Brasil 50 (IBRX 50).
A emissão dessas informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia foi

autorizada pela Administração em 4 de novembro de 2013.
Excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes
A Companhia apresenta excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes, no balanço

patrimonial da controladora e do consolidado nos montantes de R$ 290.196 e R$ 258.510,
respectivamente, 30 de setembro de 2013. Tal excesso de passivos circulantes está
diretamente relacionado à estratégia de gerenciamento de dívida da Companhia e refere-se a
um impacto temporário de obtenção de empréstimos de natureza de curto prazo
(“empréstimos ponte”), até que as novas captações de longo prazo sejam efetivamente
liquidadas.
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2477
Notas Explicativas

Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação

Os investimentos da Companhia estão demonstrados abaixo:
Participações em sociedades
Participação - %
30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
Controladas diretas
Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. ("Ecisa Engenharia") 100,00 100,00
Ecisa Participações Ltda. ("Ecisa Participações") 100,00 100,00
BR Malls International Finance Ltd. ("BR Malls Finance") 100,00 100,00
BR Malls Desenvolvimento e Participações Ltda. ("BR Malls Desenvolvimento") 100,00 100,00
BR Malls Serviços Compartilhados Ltda. ("BR Malls CSC") 100,00 100,00
SPE Fortuna Gestão e Participações Ltda. ("BR Malls Fortuna") 100,00 100,00
SPE Sfida Gestão e Participação Ltda. ("SPE Sfida") 79,10 79,10
VL 100 Empreendimentos e Participações S.A. 100,00 100,00
Crystal Administradora de Shopping Centers Ltda. ("Crystal") 100,00 100,00
Sociedade em conta de participação Crystal Parking ("Crystal Parking") 66,50 66,50
Controladas indiretas (por meio da Ecisa Engenharia Ltda., Ecisa Participações Ltda. e BR Malls
International Finance Ltd.)
L5 Corporate LLC. 100,00 100,00
BR Malls Administração e Comercialização Ltda. ("BR Malls Administração") 100,00 100,00
Proffito Holding Participações S.A. ("Proffito") 100,00 100,00
Nattca 2006 Participações S.A. ("Nattca") 100,00 100,00
SPE Indianápolis Participações Ltda. ("SPE Indianápolis") 100,00 100,00
Empresa Patrimonial Industrial IV Ltda. ("EPI") 100,00 100,00
SDR Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("SDR") 100,00 100,00
Empresa Cogeradora de Energia Ltda. ("Emce") 100,00 100,00
Campo Grande Parking Ltda. ("Campo Grande Parking") 68,81 68,81
SPE Xangai Participações S.A. ("SPE Xangai") 75,00 75,00
SPE Monza Participações Ltda. ("SPE Monza") 100,00 100,00
SPE Classic Participações Ltda. ("SPE Classic") 100,00 100,00
Fashion Mall S.A. ("Fashion Mall") 100,00 100,00
Rai Rhodes Administração de Imóveis Ltda. ("Rai Rhodes") 100,00 100,00
COFAC - Companhia Fluminense de Administração e Comércio ("COFAC") 100,00 100,00
KGM37 Empreendimentos Ltda. ("KGM37") 100,00 100,00
Shopping Center Mooca Empreendimento Imobiliários. S.A. ("Shopping Center Mooca") 100,00 100,00
Exímia Comercial e Empreendimentos Ltda. ("Exímia") 100,00 100,00
LGR Macaé Empreendimentos Ltda. 100,00 100,00
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2478
Notas Explicativas


Participação - %
30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
Controladas indiretas (por meio da Ecisa Engenharia Ltda.,
Ecisa Participações Ltda. e BR Malls International Finance Ltd.)
SPE Vila Velha Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. 100,00 100,00
Sociedade em conta de participação Estação BH Parking 96,90 96,90
Sociedade em conta de participação JLN-2 (Niterói Plaza) 97,00 97,00
Sociedade em conta de participação JLN-2 (Rio Plaza) 96,00 96,00
Sociedade em conta de participação Centro Oeste Parking 92,92 92,92
Sociedade em conta de participação Campinas Parking 96,00 96,00
Sociedade em conta de participação Estação Parking 95,40 95,40
Sociedade em conta de participação Fashion Parking 81,00 81,00
Sociedade em conta de participação Independência Parking 96,00 96,00
Sociedade em conta de participação Shopping llha Parking 94,80 94,80
Sociedade em conta de participação Mooca 54,00 54,00
Sociedade em conta de participação Shopping Granja Vianna 96,00 96,00
Companhia Santa Cruz 100,00 100,00
SAS Sociedade Administradora de Centros Comerciais Ltda. ("SAS
Administradora") 100,00 100,00
Sociedade Independência Imóveis ("SISA") 83,44 83,44
Mídia Central Ltda. ("Mídia Central") 100,00 100,00
Center Shopping S.A. ("Center Shopping") 51,00 51,00
CIMA Empreendimentos do Brasil S.A. ("CIMA") 100,00 100,00
Piracicaba Malls Participações Ltda. 100,00 100,00
Sociedade em conta de participação Tijuca Parking 97,80 97,80
Sociedade em conta de participação Park Center 100,00 100,00
CG Participações Ltda. 100,00 100,00
EDRJ113 Participações Ltda. ("EDRJ113") 100,00 100,00
Estação BH Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. 60,00 60,00
BR Malls Administração e Comercialização Rio/Minas Ltda. 100,00 100,00
Alvear Participações S.A. ("Alvear") 70,00 70,00
Proeste S.A. ("Proeste") 97,00 97,00
Sociedade em conta de participação Uberlândia Parking 96,50 96,50
BR Malls Administração e Comercialização Sul/SP Ltda. 100,00 100,00
Catuaí Maringá Parking 95,00 95,00
Catuaí Londrina Parking 89,30 89,30
BR Malls Premium Outlet Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda 100,00 100,00
Dokka RJ Participações S.A. 100,00 100,00
Contagem Empreendimentos e Participações Ltda. 100,00 100,00
Villa Lobos Parking Ltda. ("Villa Lobos Parking") 58,42 58,42
Incorporadora de Shopping Center Capim Dourado Ltda. 100,00 100,00
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2479
Notas Explicativas


Participação - %
30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
Empreendimentos em conjunto (equivalência patrimonial)
SPE Mônaco Participações S.A. ("SPE Mônaco") 50,00 50,00
B. Sete Participações S.A. 39,60 39,60
GS Shopping Center S.A. ("GS Shopping") 50,00 50,00
Macaé Participações SPE S.A. 50,00 50,00
Plaza Macaé S.A. 50,00 50,00
Macaé Participações imobiliárias Ltda. 50,00 50,00
Espírito Santo Malls S.A. 50,00 50,00
Operações em conjunto (consolidação proporcional)

Sociedade em conta de participação Center Parking 28,50 28,50
Sociedade em conta de participação West Parking ("West Parking") 28,50 28,50
Sociedade em conta de participação Shopping Via Brasil 48,00 48,00
Coligadas
EDRJ100 Participações Ltda. 8,00 8,00
Pró-Parking Participações Ltda. 10,51 10,51
Administradora Shopping Center Recife Ltda. ("ASCR") (*) 32,46 32,46
Recife Parking Ltda. ("Recife Parking") (*) 32,46 32,46
Recife Locadora de Equipamentos para Autogeração Ltda. ("Recife
Locadora") (*) 32,46 32,46
Christaltur Empreendimentos e Participações S.A. (*) 49,99 49,99
(*) Anteriormente classificadas como empreendimentos em conjunto, passando a ser tratadas como coligadas com a adoção do
CPC 36 (R3) / IFRS 10.
PÁGINA: 23 de 107
2480
Notas Explicativas


Participações em shopping centers (registradas como propriedades para investimento)
Participação - %
30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
Amazonas Shopping Center 34,10 34,10

Araguaia Shopping 50,00 50,00
Big Shopping 13,00 13,00
Campinas Shopping 100,00 100,00
Catuaí Shopping Londrina 93,00 93,00
Catuaí Shopping Maringá 100,00 100,00
Center Shopping Rio 30,00 30,00
Center Shopping Uberlândia 51,00 51,00
Crystal Plaza 70,00 70,00
Estação BH 60,00 60,00
Fashion Mall 100,00 100,00
Goiânia Shopping 49,17 49,17
Ilha Plaza 100,00 100,00
Londrina Norte 100,00 100,00
Minas Shopping 2,13 2,13
Mooca Plaza Shopping 60,00 60,00
Natal Shopping 50,00 50,00
NorteShopping 74,50 74,50
Osasco Plaza 39,59 39,59
Plaza Niterói 100,00 100,00
Rio Plaza 100,00 100,00
Shopping ABC 1,28 1,28
Shopping Campo Grande 68,70 68,70
Shopping Capim Dourado 100,00 100,00
Shopping Center Iguatemi Belém 13,30 13,30
Shopping Center Iguatemi Maceió 54,20 54,20
Shopping Center Piracicaba 36,88 36,88
Shopping Center Tamboré 100,00 100,00
Shopping Curitiba 49,00 49,00
Shopping Del Rey 65,00 65,00
Shopping Estação 100,00 100,00
Shopping Granja Vianna 75,00 75,00
Shopping Iguatemi Caxias 45,50 45,50
Shopping Independência 83,44 83,44
Shopping Itaú Power 33,00 33,00
Shopping Jardim Sul 60,00 60,00
Shopping Metrô Santa Cruz 100,00 100,00
Shopping Metrô Tatuapé 3,15 3,15
Shopping Mueller 10,41 10,41
Shopping Paralela 95,00 95,00
Shopping Plaza Macaé 45,00 45,00
Shopping Recife 32,46 32,46
Shopping Rio Anil 50,00 50,00
Shopping São Bernardo 60,00 60,00
Shopping São Luis 15,00 15,00
Shopping Sete Lagoas 70,00 70,00
Shopping Tijuca 100,00 100,00
Shopping Via Brasil 49,00 49,00
Shopping Villa Lobos 58,42 58,42
Top Shopping 35,00 35,00
West Shopping 30,00 30,00
PÁGINA: 24 de 107
2481
Notas Explicativas


As operações das subsidiárias não sofreram qualquer modificação durante o período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2013 e, portanto, continuam consistentes com as
descritas nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em
31 de dezembro de 2012.
2. Resumo das principais políticas contábeis

As Informações Trimestrais individuais foram preparadas e estão sendo apresentadas de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e das
informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21 e com a norma
internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting
Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma
condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à
elaboração das Informações Trimestrais - ITR.
Nas Informações Trimestrais individuais as controladas, controladas em conjunto e coligadas

são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos
tanto nas Informações Trimestrais individuais quanto nas Informações Trimestrais
consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas
da controladora. No caso da BR Malls as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas
Informações Trimestrais individuais diferem do IFRS aplicável às Informações Trimestrais
separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método
de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria custo ou valor justo, e pela
manutenção do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo
amortizado.
Na elaboração das informações trimestrais foram adotados princípios e práticas contábeis

consistentes com os divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012,
publicadas na imprensa oficial em 13 de março de 2013 e com os princípios e práticas
contábeis emitidos pelo CPC e regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM,
exceto pelos novos pronunciamentos no item 2 (i) citados abaixo.
PÁGINA: 25 de 107
2482
Notas Explicativas


Estas informações contábeis intermediárias devem ser lidas em conjunto com as
demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, uma
vez que seu objetivo é prover uma atualização das atividades, eventos e circunstâncias
significativas em relação àquela demonstração financeira.
As políticas contábeis, que incluem os princípios de mensuração, reconhecimento e avaliação

dos ativos e passivos, bem como os métodos de cálculo utilizados na preparação destas
informações contábeis intermediárias e a utilização de estimativas são as mesmas que
aquelas utilizadas na preparação das últimas demonstrações financeiras anuais divulgadas,
exceto pelos itens relativos à adoção das novas normas, alterações e interpretações de
normas emitidas pelo IASB e CPC, conforme detalhado no item a seguir.
(i) Reapresentação das informações trimestrais
A Companhia adotou a partir de 1º de janeiro de 2013, o CPC 36 (R3)/IFRS 10 e o

CPC 19 (R2)/IFRS 11, revisando o conceito de controle em algumas investidas e
passando a apresentar suas participações em entidades controladas em conjunto, nas
suas informações trimestrais e demonstrações financeiras consolidadas e individuais,
usando o método da equivalência patrimonial, ao invés do método da consolidação
proporcional. Em consequência, os impactos da adoção dessa nova prática contábil
estão sendo refletidos de forma retrospectiva nas informações relativas a 31 de
dezembro de 2012 e aos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de
2012, apresentados nessas Informações Trimestrais para fins de comparação.
PÁGINA: 26 de 107
2483
Notas Explicativas


(i) Reapresentação das informações trimestrais--Continuação
Essas modificações, bem como o conjunto das informações trimestrais foram aprovadas
para emissão pela Administração em 4 de novembro de 2013. As modificações
registradas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 30 de setembro
de 2012 foram as seguintes:
(1) Efeito da desconsolidação de coligadas e empreendimentos em conjunto citadas na

Nota 1 - Participações em Sociedades, de acordo com a adoção do CPC 36
(R3)/IFRS 10 e o CPC 19 (R2)/IFRS 11:
Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012
Saldos
originalmente Efeitos da adoção Saldos
apresentados dos novos CPCs reapresentados
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa 350.404 (1.260) 349.144
Títulos e valores mobiliários 440.857 (5.510) 435.347
Contas a receber 310.504 (9.918) 300.586
Instrumentos derivativos 4.930 - 4.930
Tributos a recuperar 71.534 (451) 71.083
Adiantamentos 30.648 (1.391) 29.257
Outros valores a receber 56.680 (1.862) 54.818
Despesas antecipadas 2.343 (192) 2.151
1.267.900 (20.584) 1.247.316
Não circulante
Contas a receber 169.653 (2.500) 167.153
Depósitos e cauções 40.283 (180) 40.103
diferidos 105.524 (403) 105.121
Partes relacionadas - 34.800 34.800
Outros valores a receber 530 (4) 526
514.747 31.713 546.460
Investimentos - 481.473 481.473

Propriedades para investimento 16.100.665 (702.410) 15.398.255
Imobilizado 10.680 - 10.680
Intangível 10.899 87 10.986
16.122.244 (220.850) 15.901.394
16.636.991 (189.137) 16.447.854
Total do ativo 17.904.891 (209.721) 17.695.170
PÁGINA: 27 de 107
2484
Notas Explicativas


Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012--Continuação
Saldos
originalmente Efeitos da adoção Saldos
apresentados dos novos CPCs reapresentados
Passivo
Circulante
Contas a pagar 67.566 (1.153) 66.413
Empréstimos e financiamentos 766.546 (2.202) 764.344
Impostos e contribuições a recolher 57.326 (2.173) 55.153
Salários e encargos sociais 76.681 (177) 76.504
Dividendos a pagar 215.501 - 215.501
Impostos e contribuições - parcelamentos 2.486 (59) 2.427
Adiantamentos de clientes 26.309 (474) 25.835
Obrigações a pagar por aquisição de shopping 180.061 - 180.061
Receita diferida 34.332 (5.571) 28.761
Outros 3.696 (870) 2.826
1.436.806 (12.679) 1.424.127
Não circulante
Contas a pagar 4.387 - 4.387
Empréstimos e financiamentos 3.737.328 (20.034) 3.717.294
Provisão para contingências 104.927 (2) 104.925
Impostos e contribuições - parcelamentos 80.559 (748) 79.811
Impostos diferidos 3.099.777 (185.387) 2.914.390
Obrigações a pagar por aquisição de shopping 341.351 - 341.351
Receita diferida 119.350 3.444 122.794
Partes relacionadas - 5.810 5.810
Outros valores a pagar 3.911 (125) 3.786
7.653.128 (197.042) 7.456.086
Patrimônio líquido
Capital social 3.459.212 - 3.459.212
Custos com captação de recursos (50.727) - (50.727)
Reservas de capital 59.567 - 59.567
Reservas de lucros 4.720.766 - 4.720.766
Ações em tesouraria (12) - (12)
8.188.806 - 8.188.806
Participação dos não controladores 626.151 - 626.151
8.814.957 - 8.814.957
Total do passivo e patrimônio líquido 17.904.891 (209.721) 17.695.170
PÁGINA: 28 de 107
2485
Notas Explicativas


O balanço patrimonial da controladora em 31 de dezembro de 2012 não sofreu ajustes

em relação ao anteriormente apresentado.
Demonstrações dos resultados consolidados dos períodos de três e nove meses findos
em 30 de setembro de 2012
Saldos Efeitos da Saldos Efeitos da
originalmente adoção dos Saldos originalmente adoção dos Saldos
apresentados novos CPCs reapresentados apresentados novos CPCs reapresentados
01/07/2012 a 01/07/2012 a 01/07/2012 a 01/01/2012 01/01/2012 a 01/01/2012 a
30/09/2012 30/09/2012 30/09/2012 30/09/2012 30/09/2012 30/09/2012
Receita líquida de aluguéis e serviços 278.363 (12.903) 265.460 787.759 (35.065) 752.694
Custos de aluguéis e serviços (23.674) 2.528 (21.146) (68.126) 6.541 (61.585)
Lucro bruto de aluguéis e serviços 254.689 (10.375) 244.314 719.633 (28.524) 691.109
Receitas/(despesas) operacionais
Despesas comerciais (13.316) 5.710 (7.606) (16.516) 211 (16.305)
Despesas administrativas (20.722) (5.672) (26.394) (86.036) 414 (85.622)
Variação do valor justo de propriedades
para investimento - - - 737.876 (46.331) 691.545
Outras receitas(despesas) operacionais 3.136 70 3.206 18.883 17.031 35.914
Lucro antes do resultado financeiro, da
equivalência patrimonial e dos tributos 223.787 (10.267) 213.520 1.373.840 (57.199) 1.316.641
Resultado de equivalência patrimonial - 8.871 8.871 - 43.730 43.730
Resultado financeiro
Receitas financeiras 112.956 (171) 112.785 482.751 (551) 482.200
Despesas financeiras (204.463) 24 (204.439) (789.517) 799 (788.718)
(91.507) (147) (91.654) (306.766) 248 (306.518)
Lucro antes dos tributos sobre o lucro 132.280 (1.543) 130.737 1.067.074 (13.221) 1.053.853

Correntes (25.275) 1.415 (23.860) (80.293) 3.924 (76.369)
Diferidos 5.840 128 5.968 (239.612) 9.297 (230.315)
(19.435) 1.543 (17.892) (319.905) 13.221 (306.684)
Lucro líquido do período 112.845 - 112.845 747.169 - 747.169
Atribuível a
Acionistas da Companhia 100.702 - 100.702 675.942 - 675.942
Participação dos não controladores 12.143 - 12.143 71.227 - 71.227
Lucro líquido do período 112.845 - 112.845 747.169 - 747.169
As demonstrações dos resultados da controladora para os períodos de três e nove meses

findos em 30 de setembro de 2012 não sofreram ajustes em relação às anteriormente
apresentadas.
PÁGINA: 29 de 107
2486
Notas Explicativas


Demonstração dos fluxos de caixa consolidados do período de nove meses findo em

30 de setembro de 2012
Saldos Efeitos da
originalmente adoção dos Saldos
apresentados novos CPCs reapresentados
Fluxo de caixa operacional

Lucro líquido do período 675.942 - 675.942
Ajustes
Depreciações e amortizações 3.245 260 3.505
Atualização de empréstimos e financiamentos 366.686 - 366.686
Rendimento de títulos e valores mobiliários (41.100) 365 (40.735)
Ajuste de linearização da receita e ajuste a valor presente 1.786 (17.849) (16.063)
Remuneração baseada em opções de ações 12.817 - 12.817
Ajuste a valor justo e resultado com derivativos (11.803) (78) (11.881)
Imposto de renda e contribuição social 239.612 (9.297) 230.315
Variação no valor justo das propriedades para investimento (737.876) 46.331 (691.545)
Equivalência patrimonial - (43.730) (43.730)
Participação de não controladores 71.227 - 71.227
Lucro líquido ajustado 580.536 (23.998) 556.538

Variação dos ativos e passivos operacionais
Contas a receber (12.205) 30.464 18.259
Impostos a recuperar 21.691 73 21.764
Adiantamentos (1.064) 1.216 152
Despesas antecipadas 13.867 (1) 13.866
Depósitos e cauções (9.651) (151) (9.802)
Instrumentos financeiros (52.659) 41.314 (11.345)
Outros valores a receber (13.010) 13.010 -
Fornecedores (2.483) 1.106 (1.377)
Impostos e contribuições a recolher (167.841) 120.949 (46.892)
Salários e encargos sociais (3.689) (136) (3.825)
Adiantamento de clientes (6.644) (452) (7.096)
Receita diferida - (9.740) (9.740)
Instrumentos derivativos - - -
Provisão para contigências 41.236 (46.520) (5.284)
Outras valores a pagar (5.284) (312) (5.596)
Impostos diferidos 5.222 (70.391) (65.169)
Imposto de renda e contribuição social pagos 80.293 (80.293) -
Fluxo de caixa gerado pelas (aplicado nas) operações 468.315 (23.862) 444.453
Fluxo de caixa de investimentos
Compra/venda de títulos e valores mobiliários (412.971) 465 (412.506)
Aumento (redução) nos ativos intangíveis (2.089) (626) (2.715)
Aquisição e construção de propriedades para investimento (599.701) 137.911 (461.790)
Adiantamento para futuro aumento de capital - 191 191
Obrigações a pagar por aquisição de Shopping - (91.784) (91.784)
Operação com partes relacionadas - (22) (22)
Fluxo de caixa usado nas atividades de investimento (1.014.761) 46.135 (968.626)
Fluxo de caixa de financiamentos

Obtenção de empréstimos 1.589.026 (22.044) 1.566.982
Pagamento de empréstimos (1.033.297) - (1.033.297)
Aquisiçao de ações em tesouraria - (3) (3)
Aumento de capital 35.031 - 35.031
Dividendos pagos (68.258) (742) (69.000)
Venda de ações em tesouraria - - -
Participação de acionistas não controladores - - -
Fluxo de caixa gerado pelas atividades de financiamento 522.502 (22.789) 499.713
Fluxo de caixa
Disponibilidades e valores equivalentes no início do período 37.063 (1.013) 36.050
Disponibilidades e valores equivalentes no final do período 13.119 (1.529) 11.590
Variação no caixa (23.944) (516) (24.460)
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2487
Notas Explicativas


A demonstração dos fluxos de caixa da controladora para o período de nove meses findo
em 30 de setembro de 2012 não sofreu ajustes em relação à anteriormente apresentada.
Demonstrações do valor adicionado consolidado do período de nove meses findo em

Saldos Efeitos da
originalmente adoção dos Saldos
apresentados novos CPCs reapresentados
Receitas 1.066.176 (68.116) 998.060

Receita de serviços 852.525 (36.911) 815.614
Provisão para devedores duvidosos - reversão/ (constituição) 5.233 (1.528) 3.705
Outras receitas (despesas) operacionais 18.883 16.929 35.812
Receitas relativas à construção de ativos próprios 189.535 (46.606) 142.929
Insumos adquiridos de terceiros (241.325) 19.194 (222.131)

Insumos, e serviços de terceiros para construção de ativos próprios (162.923) 11.434 (151.489)
Custos de serviços (22.365) 1.231 (21.134)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (56.037) 6.529 (49.508)
Valor adicionado bruto 824.851 (48.922) 775.929
Retenções (3.245) (260) (3.505)
Depreciação, amortização e exaustão (3.245) (260) (3.505)
Valor adicionado líquido produzido pela entidade 821.606 (49.182) 772.424
Valor adicionado recebido em transferência 1.149.401 (3.154) 1.146.247

Resultado de equivalência patrimonial - 43.730 43.730
Receitas financeiras 482.752 (552) 482.200
Participação de não controladores (71.227) (1) (71.228)
Variação no valor justo das propriedades para investimento 737.876 (46.331) 691.545
Valor adicionado total a distribuir 1.971.007 (52.336) 1.918.671
Distribuição do valor adicionado 1.971.007 (52.336) 1.918.671
Pessoal e encargos 105.154 (26.157) 78.997
Salários e encargos 53.562 (12.138) 33.912
Pró-labore 2.184 (1.335) 849
Remuneração direta 25.588 (9.853) 15.735
Benefícios 3.005 (1.672) 1.333
Contribuições previdenciárias 6.936 (4.369) 2.567
FGTS 1.486 (695) 791
Rescisão 221 (112) 109
Pessoal Shoppings 14.142 (1.614) 12.528
Comissões de vendas - - -
Participação nos lucros 8.534 (1.203) 7.331
Opções outorgadas 30.242 - 30.242
Outros 12.816 (5.304) 7.512
Impostos, taxas e contribuições 400.393 (25.379) 375.014
Juros sobre dívidas 788.846 (128) 788.718
Juros capitalizados 672 (672) -
Lucros retidos do período 675.942 - 675.942
A demonstração do valor adicionado da controladora para o período de nove meses findo

em 30 de setembro de 2012 não sofreu ajustes em relação à anteriormente apresentada.
PÁGINA: 31 de 107
2488
Notas Explicativas

3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos

Estimativas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a) importantes para demonstrar a
condição financeira e os resultados quanto que (b) requerem os julgamentos mais difíceis,
subjetivos ou complexos por parte da administração, frequentemente como resultado da
necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões inerentemente incertas. À
medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura
dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. As
seguintes estimativas foram consideradas de maior complexidade quando da preparação
dessas Informações Trimestrais:
(i) Valor das propriedades para investimento
O valor justo das propriedades para investimento é determinado mediante modelo

proprietário de avaliação de fluxo de caixa a valor presente de cada propriedade, que
utiliza premissas de mercado, calculados semestralmente. Trimestralmente, a
Companhia possui um processo de monitoramento de eventos que indiquem que as
estimativas de valor justo devam ser revistas, tais como, inauguração de projetos
greenfields, aquisição de participação adicional ou alienação de parte de participação em
shoppings, variações significativas nas performances dos shoppings em comparação aos
orçamentos, modificações no cenário macroeconômico, entre outras. Se identificados tais
indicativos, a Companhia ajusta suas estimativas refletindo as eventuais variações no
resultado de cada período.
(ii) Valor justo de instrumentos financeiros derivativos
O valor justo de instrumentos financeiros derivativos é determinado mediante técnicas de

avaliação. A Administração da Companhia usa o seu julgamento para escolher diversos
métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado
existentes na data do balanço.
Na preparação das Informações Trimestrais, a Companhia adotou estimativas e

premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que entende como
razoáveis e relevantes sob certas circunstâncias.
PÁGINA: 32 de 107
2489
Notas Explicativas

4. Gestão de risco financeiro

A Companhia possui uma política de acompanhamento para gerenciamento de riscos. A
Administração analisa as questões que dizem respeito a caixa, equivalentes de caixa e títulos
e valores mobiliários, gerenciamento de dívidas e gerenciamento de riscos, encaminhando os
assuntos para aprovação da Administração. Conforme política interna, o resultado financeiro
da Companhia deve ser oriundo da geração de caixa operacional e não de ganhos no
mercado financeiro. Os resultados obtidos pela aplicação dos controles internos para o
gerenciamento dos riscos foram satisfatórios para os objetivos propostos.
4.1. Fatores de risco financeiro
a) Risco de crédito
As operações da Companhia compreendem a administração de Shopping Centers

(empreendimentos) e o aluguel das lojas objeto dos empreendimentos.
A Companhia está sujeita ao risco de crédito, relacionado com as contas a receber

de clientes (lojistas) e aos títulos e valores mobiliários. A política financeira da
Companhia limita seu risco associado com esses instrumentos financeiros,
alocando-os em instituições financeiras conforme descrito na Nota 4.2.
Os contratos de locação são regidos pela lei de locações. Para tanto, cabe destacar
que a seletividade e diversificação da carteira de clientes e o monitoramento dos
saldos são procedimentos que a Companhia adota com o objetivo de minimizar
perdas por inadimplência. A concentração de risco de crédito do contas a receber é
minimizada devido à pulverização da carteira de clientes, uma vez que a
Companhia não possui cliente ou mesmo grupo empresarial, representando mais
de 2,5% do faturamento consolidado.
b) Risco de preço
As receitas dependem diretamente da capacidade da Companhia em locar os

espaços disponíveis nos empreendimentos em que participa. Condições adversas
podem reduzir os níveis de locação, bem como restringir a possibilidade de
aumento do preço das locações. Os fatores a seguir, dentre outros, podem afetar a
geração de receitas:
• Períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos

empreendimentos.
PÁGINA: 33 de 107
2490
Notas Explicativas


b) Risco de preço--Continuação
• Percepção negativa dos locatários acerca da segurança, conveniência e

atratividade das áreas onde os empreendimentos estão instalados.
A Administração monitora periodicamente esses riscos para minimizar os impactos

em seus negócios.
c) Risco com taxa de câmbio
O risco associado decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em

perdas decorrentes de flutuações nas taxas de câmbio do dólar dos Estados
Unidos da América do Norte, que aumentem valores captados ou diminuam valores
repassados ao mercado.
d) Risco de liquidez
A previsão de fluxo de caixa é realizada individualmente para cada empresa nas

empresas do Grupo. A Companhia monitora as previsões contínuas das exigências
da liquidez das empresas do Grupo para assegurar que elas tenham caixa
suficiente para atender às necessidades operacionais.
A tabela a seguir apresenta os principais instrumentos financeiros passivos por

faixa de vencimento, representando em sua totalidade por passivos financeiros não
derivativos (fluxos de caixa não descontado).
Em 30 de setembro de 2013 (Consolidado)

Acima
2013 2014 2015 2016 de 5 anos Total
Empréstimos e
financiamentos 226.192 419.984 305.823 891.105 4.428.331 6.271.435
Contas a pagar 67.465 3.996 - - - 71.461
parcelamentos 18.470 2.048 3.195 8.068 66.646 98.427
Obrigações a pagar por
aquisição de shopping - 182.951 44.281 - 307.840 535.072
PÁGINA: 34 de 107
2491
Notas Explicativas


e) Derivativos
As tabelas a seguir demonstram a posição consolidada dos derivativos da Companhia em 30 de setembro de 2013 e em
31 de dezembro de 2012:
Em 30 de setembro de 2013
Curva
Valor de Posição Valor justo diferencial
2492
referência Posição na na curva diferencial a a receber
Operação de swap Ativo/passivo Entidade Vencimento (nacional) curva ativa passiva receber (pagar) (pagar)
Financiamento Itaú BBA TR +11,16% x IGP-M + 7,75% Proffito Holding 15.10.2021 92.500 114.202 126.712 (27.421) (12.510)
Financiamento Santander TR + 11% a.a x IGP-M + 8,30 % a.a. SPE Xangai Participações 01.08.2019 94.643 1.417 1.602 (28.455) (185)
ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2013 - BR MALLS PARTICIPAÇOES S.A.
Financiamento Itaú BBA TR +9,94% x IPCA + 6,25% SPE Monza 28.12.2022 821.001 78.349 79.591 (4.512) (1.242)
Financiamento BTG Pactual TR + 10% a.a. x 93,95 % DI SPE Sfida 23.12.2019 32.000 26.200 25.745 1.764 455
(58.624) (13.482)
Títulos de crédito perpétuo 13,49% x PTAX BR Malls Inter. Finance 17.01.2018 368.200 399.447 373.356 88.781 26.091
Títulos de crédito perpétuo USD + 8,5% a.a. x JPY + 6,20% a.a. BR Malls Inter. Finance 15.01.2016 382.605 522.221 440.389 90.195 81.832
Títulos de crédito perpétuo LBUSD + 1,78% x 105% CDI-C BR Malls Participações S.A. 08.12.2014 100.000 127.562 102.698 23.749 24.864
Títulos de crédito perpétuo USD + 8,5% 98,5% CDI BR Malls Participações S.A. 17.01.2018 520.191 - - (1.710) -
Títulos de crédito perpétuo USD + 8,5% a.a.. x 114,95% CDI. BR Malls Participações S.A. 20.01.2020 891.000 - - 1.664 -
Títulos de crédito perpétuo USD + 9,75% x 99,15% DI a.a. BR Malls Participações S.A. 15.01.2016 382.605 986 1.330 (3.990) (344)
Títulos de crédito perpétuo 7,56% x PTAX. BR Malls Participações S.A. 15.01.2016 382.605 440.389 522.224 (90.198) (81.835)
Títulos de crédito perpétuo 5,93% x PTAX BR Malls Participações S.A. 14.01.2016 382.605 10.571 6.752 33.988 3.819
Títulos de crédito perpétuo 7,56% x PTAX. BR Malls Participações S.A. 17.01.2018 364.648 368.862 388.920 (19.882) (20.058)
Títulos de crédito perpétuo 5,93% x PTAX BR Malls Participações S.A. 17.01.2018 364.648 367.629 367.648 (24.391) (19)
98.206 34.350
39.582 20.868
PÁGINA: 35 de 107
Versão : 1
Notas Explicativas


e) Derivativos--Continuação
Em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado)
Curva
Valor de Posição Posição Valor justo diferencial
referência na curva na curva diferencial a a receber
Operação swap Ativo/passivo Entidade Vencimento (nacional) ativa passiva receber (pagar) (pagar)
2493
(17.275) (10.127)
Financiamento Itaú BBA TR +9,94% x IPCA + 6,25% SPE Monza 28/12/2022 39.439 82.165 82.141 (6.998) 24
(58.300) (12.135)
Títulos de crédito perpétuo 13,49% x PTAX BR Malls Inter. Finance 17/01/2018 368.200 362.007 365.048 (6.119) (3.041)
Títulos de crédito perpétuo USD + 8,5% a.a. x JPY + 6,20% a.a. BR Malls Inter. Finance 15/01/2016 382.605 478.328 460.742 81.523 17.586
Títulos de crédito perpétuo JPY + 1,0941% a.a. x USD + 1,25% a.a. BR Malls Participações S.A. 15/01/2016 382.605 1.064 1.252 5.784 (188)
Títulos de crédito perpétuo JPY + 6,2% a.a. x USD + 8,5% a.a. BR Malls Participações S.A. 15/01/2016 382.605 460.742 478.328 (81.523) (17.586)
Títulos de crédito perpétuo 7,56% x PTAX. BR Malls Participações S.A. 17/01/2018 364.648 365.720 360.581 37.115 5.139
Títulos de crédito perpétuo 5,93% x PTAX BR Malls Participações S.A. 17/01/2018 364.700 365.541 365.328 199 213
111.422 20.889
35.847 (1.373)
Todos os contratos de swaps estão registrados e custodiados na CETIP S.A. - Mercado Organizado.
PÁGINA: 36 de 107
Versão : 1
Notas Explicativas


f) Análise de sensibilidade

Companhia e o efeito caixa das operações em aberto em 30 de setembro de 2013:
Cenário Ganho Cenário Ganho Cenário remoto
Operação Risco provável (perda) possível (25%) (perda) (50%)
Dólar x CDI Aumento da taxa do CDI 98.205 (41.805) 56.402 (77.816) 16.783
TR x IGP-M Aumento da taxa IGP-M (55.875) (7.505) (63.380) (15.009) (70.885)
TR x CDI Aumento da taxa do CDI 1.764 (1.362) 401 (3.486) (1.722)
TR x IPCA Aumento da taxa do IPCA (4.512) (5.997) (10.510) (9.031) (13.544)
39.582 (56.669) (17.087) (105.342) (69.368)
Mercado atual Mercado possível

Operação Vencimento (meses) (%) (%) Mercado remoto (%)
Dólar x CDI 36 98,5 73,88 49,25

TR x IGP-M 34 5,34 4,01 2,67
TR x CDI 31 109,86 82,40 54,93
TR x IPCA 54 4,75 3,56 2,38
A Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos com alavancagem,

operações de margem de garantia e tampouco com limites para a apuração de
resultados com apreciação ou desvalorização do Dólar norte-americano perante o
Real Brasileiro.

Companhia em dolares norte-americanos em 30 de setembro de 2013:
Consolidado
Exposição Cenário Cenário
em Cenário Ganho possível Ganho remoto Ganho
Instrumentos 30/09/2013 Risco provável (perda) (∆ de 25%) (perda) (∆ de 50%) (perda)
Instrumentos Valorização
financeiros Passivos do USD
em USD (Perpetual
Bond 2) (929.018) (948.325) (19.307) (1.161.273) (232.255) (1.393.527) (464.509)
SWAP cambial 94.598 94.598 - 140.168 45.569 179.787 85.188
(834.420) (853.727) (19.307) (1.021.105) (186.686) (1.213.740) (379.321)
PÁGINA: 37 de 107
2494
Notas Explicativas

g) Valorização dos instrumentos financeiros
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia em 30 de

setembro de 2013 estão descritos a seguir, bem como os critérios para sua
valorização e avaliação:
(i) Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
Os valores contabilizados aproximam-se de seu valor justo. O valor justo é

estimado com base nas cotações de mercado de contratos e operações
comparáveis ou fluxos de caixas futuros, descontados ao risco da aplicação.
Os títulos e valores mobiliários da Companhia são classificados na categoria
mantidos até o vencimento em 30 de setembro de 2013.
(ii) Contas a receber, outros ativos e contas a pagar
Os valores do contas a receber e do contas a pagar registrados no balanço

patrimonial aproximam-se de seus respectivos valores justos. Para a cessão de
direito de uso que representam contas a receber com prazo superior a 360
dias, são calculados ajustes a valor presente desses ativos a taxa de mercado.
(iii) Empréstimos e financiamentos
Estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado na data da contratação

das operações, conforme descrito na Nota 16. O valor estimado de mercado
dos empréstimos e financiamentos foi calculado com base no valor presente do
desembolso futuro de caixa, usando taxas de juros que estão disponíveis à
Companhia para emissão de débitos de mesma natureza com vencimentos e
termos e riscos similares nos termos e condições atuais.
O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito diferente dos

valores de realização estimados.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias

operacionais, visando proteção, segurança e liquidez. A política de controle
consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas em relação
às vigentes de mercado.
PÁGINA: 38 de 107
2495
Notas Explicativas


(iii) Empréstimos e financiamentos--Continuação
O valor justo desses empréstimos e financiamentos em 30 de setembro de 2013 está demonstrado abaixo:
Valor Ganho
2496
Saldo Taxa Taxa de presente (perda) não
Empresa Banco contábil contratada Vencimento mercado líquido realizado
BR Malls International Finance Perpetual Bond 949.630 USD + 8,50% a.a. Sem vencimento USD + 8,48% a.a. 986.837 (37.207)
BR Malls Participações S.A. Debêntures I - 1º Série 2.856 CDI + 0,5% a.a. 15 de julho de 2014 CDI + 0,62% a.a. 2.812 44
BR Malls Participações S.A. Debêntures I - 2º Série 287.860 IPCA + 7,9% a.a. 15 de julho de 2016 IPCA + 4,60% a.a. 300.030 (12.170)
BR Malls Participações S.A. Debêntures II - 1º Série 162.204 CDI + 0,94% a.a. 15 de fevereiro de 2017 CDI + 0,94% a.a. 169.297 (7.093)
BR Malls Participações S.A. Debêntures II - 2º Série 271.221 IPCA + 6,4% a.a. 15 de fevereiro de 2019 IPCA + 5,0% a.a. 286.029 (14.808)
BR Malls Participações S.A. Debêntures IV - 1ª Série 404.585 CDI + 0,62% a. a. 26 de abril de 2016 CDI + 0,62% a.a. 403.050 1.535
Nattca S.A. Notas Promissórias 157.133 CDI + 0,55% a.a. 06 de janeiro de 2014 CDI + 2,15% a.a. 156.307 826
SPE Xangai Santander 79.836 TR + 9,33% a.a. 1º de outubro de 2019 TR + 9,8% a.a. 79.067 769
Dokka Santander 119.669 TR + 9,34% a.a. 1º de outubro de 2020 TR + 9,8% a.a. 122.206 (2.537)
SPE Sfida Santander 26.322 TR + 9,30% a.a. 21 de dezembro de 2019 TR + 9,8% a.a. 26.047 275
SISA Finame Banco do Brasil 2.893 TJLP + 3,85% a.a. 15 de novembro de 2014 TJLP + 4,8% a.a. 2.768 125
Alvear Itaú S.A. 57.673 TR + 11,52% a.a. 1º de junho de 2017 TR + 9,8% a.a. 57.018 655
Mooca CRI Bradesco 71.479 TR + 9,8% a.a. 28 de junho de 2022 TR + 9,8% a.a. 73.563 (2.084)
Ecisa Engenharia Ltda. CCB Itaú BBA 55.926 TR + 9,8% a.a. 13 de maio de 2020 TR + 9,8% a.a. 57.542 (1.616)
Contagem Empreendimento
Imobiliários e Participações CCB Itaú BBA 175.158 TR + 9,8% a.a. 13 de maio de 2020 TR + 9,8% a.a. 180.225 (5.067)
BRMalls Participações S.A. CCB Itaú BBA 163.213 TR + 9,8% a.a. 13 de maio de 2020 TR + 9,8% a.a. 163.270 (57)
BRMalls Participações S.A. CRI Itaú BBA 288.990 IPCA + 3,96%a.a. 20 de novembro de 2024 IPCA + 5,60% a.a. 260.402 28.588
BRMalls Participações S.A. CRI Itaú BBA 236.424 IPCA + 4,27%a.a. 18 de novembro de 2027 IPCA + 5,60% a.a. 213.048 23.376
BRMalls Participações S.A. Citibank 127.422 6 mês Libor + 1,78% a.a. 9 de junho de 2014 6 mês Libor + 1,00% a.a. 123.819 3.603
Estação BH Empreendimentos Banco do Brasil TR + 10,20% a.a 20 de fevereiro de 2023 TR + 9,80% a.a.
Imobiliários 128.999 139.566 (10.567)
Total 4.636.879 4.705.900 (69.021)
PÁGINA: 39 de 107
Versão : 1
Notas Explicativas


(iii) Empréstimos e financiamentos--Continuação
O valor justo desses empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado) está demonstrado
abaixo:
Ganho (perda)
2497
Empresa Banco Saldo contábil Taxa contratada Vencimento Taxa de mercado Valor justo não realizado
BR Malls International Finance Perpetual Bond 334.570 USD + 9,75% a.a. Sem vencimento USD + 9,75% a.a. 336.336 (1.766)
BR Malls Participações S.A. Debêntures 1ª emissão 1ª série 9.332 CDI + 0,5% a.a. 15 de julho de 2014 CDI + 1,60% 10.258 (926)
BR Malls Participações S.A. Debêntures 1ª emissão 2ª série 375.684 IPCA + 7,9% a.a. 15 de julho de 2016 IPCA + 6,54% 397.260 (21.576)
BR Malls Participações S.A. Debêntures 2ª emissão 2ª série 166.371 CDI + 0,94% a.a. 15 de fevereiro de 2017 CDI + 0,94% a.a. 170.665 (4.294)
BR Malls Participações S.A. Debêntures 2ª emissão 2ª série 264.593 IPCA + 6,4% a.a. 15 de fevereiro de 2019 IPCA + 5,0% a.a. 286.423 (21.830)
Ecisa Engenharia Ltda Unibanco S.A. 25.344 13,77% a.a. 14 de fevereiro de 2019 10% 27.847 (2.503)
Ecisa Participações Ltda. Unibanco S.A. 33.789 13,77% a.a. 14 de fevereiro de 2019 10% 37.126 (3.337)
Nattca S.A. Itaú S.A. 82.037 IGP-M + 9,75% a.a. 15 de fevereiro de 2019 IGP + 5,00% a.a. 93.217 (11.180)
SPE Xangai Santander 85.510 TR + 11% a.a. 1º de outubro de 2019 TR + 9,8% a.a. 89.101 (3.591)
SPE Sfida Santander 28.716 TR + 10% a.a. 21 de dezembro de 2019 TR + 9,8% a.a. 28.930 (214)
SISA Finame Bradesco 3 TJLP + 3,85% a.a. 15 de março de 2013 TJLP + 4,8% 2 1
SISA Finame Banco do Brasil 6.144 TJLP + 3,35% a.a. 15 de novembro de 2014 TJLP + 4,8% 6.090 54
Alvear Itaú S.A. 60.072 TR + 11,52% a.a. 1º de junho de 2017 TR + 9,8% a.a. 62.694 (2.622)
Mooca CRI Bradesco 73.594 TR + 9,8% a.a. 28 de junho de 2022 TR + 9,8% a.a. 73.594 -
BR Malls Participações Citibank 114.736 Libor 6M + 1,78% a.a. 9 de junho de 2014 Libor 6M + 1,70% a.a. 114.998 (262)
SPINACIA Participações Santander 123.421 TR + 10,65% a.a. 20 de abril de 2023 TR + 9,80% a.a.a 131.780 (8.359)
BR Malls Participações S.A. CCB Greenfield 152.121 TR + 9,8% a.a. 13 de maio de 2020 TR + 9,8% a.a. 158.540 (6.419)
SPE Contagem CCB Contagem 180.511 TR + 9,8% a.a. 13 de maio de 2020 TR + 9,8% a.a. 183.997 (3.486)
Estação BH Empreendimentos Financiamento Estação BH 128.652 TR + 10,20% a.a. 20 de fevereiro de 2023 TR + 9,8% a.a. 136.449 (7.797)
BR Malls Participações S.A. CRI Itaú BBA 281.146 IPCA + 3,96% a.a. 20 de novembro de 2024 IPCA + 3,96% a.a. 281.146 -
BR Malls Participações S.A. CRI Itaú BBA 207.737 IPCA + 4,27% a.a. 18 de novembro de 2027 IPCA + 4,27% a.a. 229.494 (21.757)
Ecisa Engenharia CCB Expansão Plaza Niterói 58.635 TR + 9,8% a.a. 13 de maio de 2020 TR+ 9,8% a.a. 59.723 (1.088)
4.481.638 4.732.358 (250.720)
PÁGINA: 40 de 107
Versão : 1
Notas Explicativas

(iv) Contratos de swap de taxas de juros e de câmbio
Os valores justos dos contratos de taxas de juros e de câmbio (dólar dos

Estados Unidos da América no Norte) foram estimados com base nas cotações
de mercado de contratos similares. A efetiva liquidação de caixa dos contratos
ocorre nos respectivos vencimentos. A Companhia não tem a intenção de
liquidar tais contratos antes do prazo de vencimento.
4.2. Política de investimento
A Companhia possui uma política de investimento com o objetivo de estabelecer

diretrizes para gestão do caixa e minimizar riscos.
De acordo com esta política são permitidas aplicações conservadoras, sendo permitido
aplicar em Certificado de Depósito Bancário - CDB, operações compromissadas, títulos
públicos e fundos de investimentos nacionais. Para os recursos internacionais, são
permitidas aplicações em time deposits e outras alternativas conservadoras com
remuneração pré ou pós-fixada.
A regra de alocação de recursos obedecerá três riscos independentes (risco de

contraparte, risco de liquidez e risco de mercado) e o risco específico de cada uma das
aplicações financeiras que não poderá exceder um risco nominal.
• Risco de contraparte
PL mínimo da instituição Nível

financeira Limite de risco
14.000 30% do caixa individualmente 1
5.000 20% do caixa ou R$200 milhões individualmente

(o que for maior) 2
Indiferente R$100 milhões ou 10% do caixa (o que for menor) para todo o
grupo de bancos. Além disso não poderemos concentrar mais
do que 30% do total em um destes bancos individualmente. 3
PÁGINA: 41 de 107
2498
Notas Explicativas


4.2. Política de investimento--Continuação
• Risco de liquidez
Prazo Montante Nível de risco
Liquidez diária No mínimo 60% do caixa 1

Até 60 dias de carência No máximo 25% do caixa 2
Acima de 60 dias de carência No máximo 15% do caixa 3
• Risco de mercado
Prazo Nível de risco
CDB, compromissada e over longo 1

Fundos de renda fixa sem e com crédito privado 2
Os fundos de investimento passam pela aprovação da administração da

companhia. Até o momento os seguintes fundos foram aprovados:
• BTG Pactual Yield DI.

• Votorantim Vintage DI.
• Itaú Corp Plus Referenciada DI.
• Master CDB FI RF CP.
Risco agregado de cada aplicação financeira
Nos riscos acima cada modalidade de aplicação financeira foi associada a um

"Nível de Risco". Para cada aplicação financeira realizada pela BR Malls, será
computado um nível de risco agregado, ou seja, de contraparte, liquidez e mercado,
cuja média aritmética não poderá ultrapassar o valor de 2, para cada aplicação.
O limite máximo de alocação de seus recursos em um único banco é de 30%. A

restrição de liquidez é a seguinte:
Mínimo de 60% Liquidez diária

Máximo de 25% Liquidez máxima 60 dias
Máximo de 15% Liquidez acima de 60 dias
PÁGINA: 42 de 107
2499
Notas Explicativas


4.3. Gestão de capital
Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a

capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e
benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal
para reduzir esse custo.
Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a BR Malls pode rever a política de

pagamento de dividendos, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por
exemplo, o nível de endividamento.
Condizente com outras companhias do setor, a BR Malls monitora continuamente o

capital com base no índice de endividamento líquido. Esse índice corresponde à dívida
líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de
empréstimos (incluindo circulante e não circulante, conforme demonstrado no balanço
patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa.
O capital total é apurado por meio da soma do patrimônio líquido, conforme

demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida.
30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
A
Total dos empréstimos e financiamentos (Nota 16) 4.636.879 4.481.638
Menos: caixa e equivalentes de caixa (40.879) (349.144)
Menos: títulos e valores mobiliários - circulante e não circulante
(Nota 5) (316.979) (435.347)
Dívida líquida (a) 4.279.021 3.697.147
Total do patrimônio líquido (b) 9.225.904 8.814.957
Total do capital (a) + (b) 13.504.925 12.512.104
Índice de endividamento líquido 31,68% 29,55%
A gestão do capital não é realizada ao nível da controladora, somente ao nível

consolidado.
PÁGINA: 43 de 107
2500
Notas Explicativas


Os títulos e valores mobiliários correspondem a operações mantidas junto a instituições
financeiras nacionais e internacionais de primeira linha em CDB's e operações de renda fixa
com lastro em debêntures, bem como em títulos de dívida pública emitidos pelo Governo
Federal Brasileiro. Estas operações são remuneradas, na sua maior parte, com base na
variação do CDI, em condições e taxas normais de mercado, e para as quais inexistem
multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato, conforme demonstrado:
Controladora
Aplicação Taxa Contra-parte 30/09/2013 31/12/2012

(reapresentado)
A
Renda fixa 101,91%CDI Banco BTG Pactual S.A. 1.807 24.194
103,24%CDI Banco Itaú BBA 875 35.647
Consolidado
Aplicação Taxa Contra-parte 30/09/2013 31/12/2012

(reapresentado)
A
Renda fixa 102,42%CDI Banco Itaú BBA (ii) 123.729 282.038
108,46%CDI Banco do Brasil S.A. 2.437 5.603
104,28%CDI Banco BTG Pactual S.A. (i) 152.783 111.989
104,50%CDI Banco Bradesco S.A. 24.124 23.102
102,95%CDI Banco Santander S.A. 6.838 4.584
100,51%CDI Banco Itaú Unibanco S.A. 6.114 5.112
104,60%CDI Banco HSBC S.A. 811 2.919
Debêntures nao-conversíveis
DI + 0,50% a.a. em açoes 143 -
Circulante 316.979 435.347
PÁGINA: 44 de 107
2501
Notas Explicativas

5. Títulos e valores mobiliários e caixa e equivalentes de caixa--Continuação

A taxa média de remuneração dos títulos e valores mobiliários foi de 101,69% do CDI (em
31 de dezembro de 2012 - 101,5% do CDI).
(i) A aplicação administrada pelo Banco BTG Pactual S.A. refere-se a fundo de investimento
DI exclusivo, que aplica em títulos públicos federais e certificados de depósito bancário
com liquidez imediata em instituições financeiras brasileiras de primeira linha. A
demonstração da carteira do fundo encontra-se a seguir:
Aplicação - consolidado 30/09/2013 31/12/2012

(reapresentado)
A
Certificados de depósito bancários - DI - 18.180
Titulos públicos pós-fixados 15.724
Letras Financeiras 28.270 5.008
Fundo de Investimento Master CDB 45.183 -
152.783 111.989
(ii) A aplicação administrada pelo Banco Itaú BBA refere-se basicamente a fundo de
investimento DI exclusivo, que aplica em títulos públicos federais e certificados de
depósito bancário de instituições financeiras brasileiras de primeira linha e letras
financeiras de bancos de primeira linha. A demonstração da carteira do fundo encontra-
se a seguir:
Aplicação - consolidado 30/09/2013 31/12/2012

(reapresentado)
A
Título públicos pós-fixados 15.798 127.430
Letras financeiras 48.261 34.076
Certificados de depósitos bancários - DI 18.125 33.665
Fundo de Investimento Itau Corp Plus 10.888 20.787
121.391 252.350
Adicionalmente, a Companhia possuiu o valor de R$2.338 (R$29.688 em 31 de dezembro

de 2012) aplicado com o banco ITAÚ BBA fora do referido fundo referente a certificações
de depósitos bancários - CDB atualizados pela taxa DI.
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2502
Notas Explicativas

5. Títulos e valores mobiliários e caixa e equivalentes de caixa--Continuação

Valores classificados como caixa e equivalentes de caixa no consolidado
A Companhia possui no trimestre findo em 30 de setembro de 2013, os seguintes valores

classificados como Caixa e Equivalentes de Caixa, com vencimentos inferiores a 90 dias,
conforme descrito abaixo:
Taxa média de
remuneração das Consolidado
aplicações - % a.a. 30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
Caixa e bancos 30.045 45.843

Equivalentes de caixa
Em moeda estrangeira
Depósito a prazo fixo 0,35 10.834 249.150
Em moeda nacional
Depósito a prazo fixo 70% de CDIE - 54.151
Caixa e equivalentes de caixa 40.879 349.144
As aplicações financeiras em depósitos de prazo fixo possuem alta liquidez, são

prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um
insignificante risco de mudança no valor justo caso seja requerido resgate antecipado. As
aplicações em moeda estrangeira são em dólares norte-americanos.
6. Instrumentos financeiros
Operações de investimentos financeiros derivativos
A Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos não especulativos para proteção

de sua exposição de taxas de juros pré-fixadas, TR e variação cambial do dólar norte-
americano e tem como único objetivo sua proteção patrimonial minimizando os efeitos das
mudanças nas taxas de juros e taxas de câmbio do dólar dos Estados Unidos da América do
Norte. Os contratos de derivativos de taxa de juros e de câmbio foram realizados com contra-
partes representadas pelos bancos Itaú Unibanco, Citibank, Itaú BBA, Morgan Stanley,
Deutsche Bank e BTG Pactual.
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2503
Notas Explicativas

Swap taxa de juros
• A Ecisa Engenharia e a Ecisa Participações possuem operações de swap de taxa de

juros com objetivo de proteção em relação ao CCB - certificado de crédito bancário obtido
junto ao Unibanco (Nota 16), com o objetivo de substituir a taxa de juros original pré-
fixadas do referido empréstimo (taxa pré-fixada de 13,77% ao ano) por uma taxa pós-
fixada (Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM + 9,70% ao ano).
• A SPE Xangai Participações possui operação sintética de swap de taxa de juros com
objetivo de proteção em relação ao financiamento para construção do Shopping Granja
Vianna obtido junto ao Santander. O objetivo é de substituir a taxa de juros original do
referido financiamento (TR + 11,0% ao ano) por uma taxa pós-fixada (Índice Geral de
Preços do Mercado - IGPM + 8,30% ao ano).
• A Proffito possui operação sintética de swap de taxa de juros com objetivo de proteção
em relação ao CRI emitido para construção da Expansão do Shopping Tamboré obtido
junto ao Itaú BBA. O objetivo é de substituir a taxa de juros original da referida dívida (TR
+ 11,16% ao ano) por uma taxa pós-fixada (Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM +
7,75% ao ano).
• A SPE SFIDA possui operação de swap de taxa de juros com objetivo de proteção do
financiamento para construção do Shopping Sete Lagoas obtido junto ao Banco BTG
Pactual. O objetivo é de substituir a taxa de juros original do referido financiamento (TR +
10% ao ano) pela taxa pós fixada (93,95% DI).
• A SPE Monza possui operação sintética de swap de taxa de juros com objetivo de
proteção do financiamento para construção do Shopping Mooca obtido junto ao Banco
Itaú BBA. O objetivo é de substituir a taxa de juros original do referido financiamento (TR
+ 9,94% ao ano) pela taxa pós fixada (IPC-A + 6,25 % ao ano).
• Neste trimestre liquidamos antecipadamente os swaps da Ecisa Participações e da Ecisa

Engenharia que tinham como indexador da parte ativa para a Companhia a TR e a taxa
passiva Pré-Fixada. A liquidação se deu em consequência do processo de renegociação
de passivos da Companhia. Adicionalmente neste trimestre realizamos a troca das dívidas
relacionadas a estes swaps.
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2504
Notas Explicativas

Swap cambial
(i) Em 23 de fevereiro de 2011, parte dos títulos e valores mobiliários em moeda estrangeira
(time deposits) no valor de U$230.000 mantidos pela BR Malls Finance foram
nacionalizados e a Companhia detém bônus perpétuo registrado no passivo não
circulante indexado a variação cambial (Nota 16). De forma a minimizar os possíveis
efeitos de variações cambiais entre as posições ativas e passivas, a Companhia
contratou com o Deutsche Bank operação de swap cambial do fluxo de 20 pagamentos
trimestrais (taxa pré-fixada de 8,50%, ao ano acrescido de variação cambial do dólar dos
Estados Unidos da América do Norte) por uma taxa pós-fixada (99,15% do certificado de
depósito interfinanceiro), com vencimento até 14 de janeiro de 2016. Até 30 de setembro
de 2013, a Companhia liquidou dez pagamentos trimestrais dos juros do bônus perpétuo
e dez da operação de Swap cambial;
(ii) Em 7 de dezembro de 2011, a Companhia protegeu completamente os US$56 milhões

de dólares dos Estados Unidos da América do Norte captados pela linha 4.131 no mesmo
dia. O swap possui o fluxo exatamente igual ao da dívida com taxa final de 105% CDI; e
(iii) No último trimestre de 2012, foi estruturado o swap de proteção do re-tap do bônus
perpétuo emitido em Janeiro de 2011. Em outubro de 2012, foi aberto o segundo
perpétuo e emitimos US$175 milhões de dólares a mais. Este novo montante foi
internalizado também no quarto trimestre com uma nova estrutura.
Como caráter intermediário até a internalização dos recursos, o veículo da Companhia

utilizado para emissão do bond perpétuo, a BR Malls International Finance realizou um
empréstimo intercompany no montante de US$175 milhões para outra subsidiária
offshore do grupo, a L5 Corporate, situada em Delaware.
Para trazer os recursos de nossa subsidiária offshore, foi emitida uma debênture pela BR
Malls Participações no valor de R$364 milhões que foi integralmente adquirida pela L5
Corporate.
Para proteger tal estrutura a Companhia contratou 3 swaps. O primeiro swap foi realizado
pela BR Malls International Finance, com notional de US$175 milhões em que a Cia é
ativa em USD + 8,5% e passiva em BRL pré-fixado + 13,49% a.a. Sendo o vencimento
com troca de principal em 17 de Janeiro de 2018.
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2505
Notas Explicativas

O segundo swap foi realizado pela BR Malls participações com notional também de
US$175 milhões em que a Cia. é ativa BRL pré-fixado + 7,56% a.a, e passiva em Dolar
Estados Unidos da América do Norte. Sendo o vencimento com troca de principal em
17 de janeiro de 2018.
O terceiro swap, também realizado onshore pela BR Malls Participações é uma troca da
exposição em pré da Cia. para CDI. Ou seja, a BR Malls Participações está ativa em BRL
pré fixado + 5,93% a.a. e passiva em 72,45% do CDI. Este swap também tem
vencimento e troca de principal apenas no vencimento em 17 de Janeiro de 2018.
Além disso realizamos a extensão do nosso hedge do pagamento de cupom de juros do

bônus perpétuo por meio de dois swaps a termo; o primeiro foi fechado com o Deutsche
Bank e tem inicio em jan/2016 e vencimento em jan/2018, e a Cia ficou ativa em USD +
8,5% e passiva em 98,50% CDI, e o segundo foi fechado com o banco Votorantim e tem
inicio em jan/2018 e vencimento em jan/2020 e a Cia ficou ativa em USD + 8,5% e
passiva em 114,95% CDI.
A Companhia avaliou seus instrumentos financeiros ativos e passivos em relação ao

valor justo, por meio de informações disponíveis no mercado ativo e metodologias de
avaliação estabelecidas pela administração. Esse ajuste foi realizado com base no valor
justo (fair value) da liquidação antecipada de todos os swaps listados abaixo, gerando
como efeito um ganho no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 de
R$39.581 (em 31 de dezembro de 2012 - ganho de R$35.847).
Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de

avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para produzir o
valor de realização mais adequado. Consequentemente, as estimativas apresentadas
não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado
corrente. O uso de diferentes hipóteses de
mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito material nos valores de
realização estimados.
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2506
Notas Explicativas

6.1. Instrumentos financeiros por categoria e níveis hierárquicos
Existem três tipos de níveis para classificação do Valor Justo referente a instrumentos
financeiros, a hierarquia que fornece prioridade para preços cotados não ajustados em
mercado ativo referente a ativo ou passivo financeiro. A classificação dos Níveis
Hierárquicos pode ser apresentada conforme exposto abaixo:
• Nível 1 - Dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) de

forma que seja possível acessar diariamente inclusive na data da mensuração do
valor justo;
• Nível 2 - Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço cotado não
ajustado) incluídos no Nível 1, extraído de modelo de precificação baseado em
dados observáveis de mercado; e
• Nível 3 - Dados extraídos de modelo de precificação baseado em dados não

observáveis de mercado.
6.2. Instrumentos financeiros por categoria

Consolidado
Ativos ao
valor justo
Níveis Caixa e Empréstimos e por meio do
hierárquicos equivalentes recebíveis resultado Total

Instrumentos financeiros derivativos Nível 2 - - 240.140 240.140
Contas a receber de clientes e demais
contas a receber, excluindo pagamentos
antecipados Nível 2 - 517.242 - 517.242
Ativos financeiros mensurados a valor
justo por meio do resultado Nível 2 - - 316.979 316.979
Caixa e equivalentes de caixa Nível 2 40.879 - - 40.879
40.879 517.242 557.119 1.115.240
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2507
Notas Explicativas

Consolidado
Passivos
mensurados ao
valor justo
Passivo, conforme o balanço patrimonial

Empréstimos e financiamentos (Nota 16) Nível 2 4.636.879 - - 4.636.879
4.636.879 200.559 466.548 5.303.986
31 de dezembro de 2012 (reapresentado)

Consolidado
Ativos ao valor justo
Níveis Empréstimos e por meio do
hierárquicos recebíveis resultado Total

Contas a receber de clientes e demais contas
a receber, excluindo pagamentos
antecipados Nível 2 557.883 - 557.883
Ativos financeiros mensurados a valor justo
por meio do resultado Nível 2 - 435.347 435.347
907.027 639.034 1.546.061

Consolidado
Passivos
mensurados ao
valor justo

patrimonial
Empréstimos e financiamentos
(Nota 16) Nível 2 4.481.638 - - 4.481.638
4.481.638 167.840 598.824 5.248.302
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2508
Notas Explicativas

Controladora

Contas a receber de clientes e demais contas
a receber, excluindo pagamentos
Caixa e equivalentes de caixa Nível 2 621 - 621
532.307 62.083 594.390
Controladora
Passivos
mensurados ao
valor justo

patrimonial
Empréstimos e financiamentos Nível 2 2.334.900 - - 2.334.900

2.334.900 140.171 199.502 2.674.573
Controladora

Contas a receber de clientes e demais
contas a receber, excluindo pagamentos
415.202 177.382 592.584
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2509
Notas Explicativas

Controladora
Passivos
mensurados ao
valor justo

patrimonial
Empréstimos e financiamentos Nível 2 1.925.890 - - 1.925.890
1.925.890 81.523 178.799 2.186.212
7. Contas a receber e outros valores a receber

30/09/2013 31/12/2012 30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
A
Aluguéis (i) 310.466 336.255 23.256 24.049
Prestação de contas CPI (ii) 48.228 50.814 6.730 1.312
Taxa de cessão de direito de uso (iii) 93.435 110.335 9.514 10.025
Ajuste a valor presente (iv) (1.645) 4 (109) (96)
Outros (v) 2.461 454 10.487 23.409
452.945 497.862 49.878 58.699
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (37.392) (30.123) (8.418) (6.250)

415.553 467.739 41.460 52.449
Circulante 237.140 300.586 26.422 40.711

Não circulante 178.413 167.153 15.038 11.738
415.553 467.739 41.460 52.449
(i) Representa o contas a receber de lojistas de aluguel mínimo e aluguel percentual, ajustado pela linearização do 13º aluguel e pelos
degraus dos contratos;
(ii) Representa os valores a serem repassados pelos shoppings aos empreendedores;
(iii) Representa o contas a receber de lojistas referente à cessão de direito de uso das lojas e outros espaços nos Shoppings;
(iv) O ajuste a valor presente do contas a receber foi calculado conforme o fluxo de caixa de recebimento, baseado no IGP-M; e
(v) Representa os juros sobre capital próprio a receber, na controladora.
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2510
Notas Explicativas


7.1. Contas a receber--Continuação
O vencimento dos saldos de contas a receber (líquido do ajuste a valor presente)

encontra-se demonstrado abaixo:
30/09/2013 31/12/2012 30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
A vencer 391.297 440.241 42.559 51.439

Vencidos até 60 dias 5.137 3.597 761 393
Vencidos de 181 a 360 dias 14.723 14.251 2.084 1.681
Vencidos há mais de 361 dias 30.925 30.909 3.228 4.129
452.945 497.862 49.878 58.699
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa foi como segue:
30/09/2013
Saldos em 31 de dezembro de 2012 (30.123) (6.250)
Constituição (19.075) (3.551)

Baixas 2.777 1.109
Reversões 9.029 274
Saldos em 30 de setembro de 2013 (37.392) (8.418)
7.2. Outros valores a receber
Refere-se principalmente ao direito oriundo da venda de participação das torres

comerciais do Shopping Tijuca no montante de R$5.960 em 30 de setembro de 2013
(R$6.270 em 31 de dezembro de 2012), da venda total de um terreno localizado em
Campo Grande-MS para construção de uma torre comercial ao lado do shopping no
montante R$11.404 (R$10.800 em 31 de dezembro de 2012) e os empréstimos a
receber de lojistas no montante de R$21.192 em 30 de setembro de 2013 (R$13.509
em 31 de dezembro de 2012). Esses saldos são corrigidos pelo CDI.
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2511
Notas Explicativas


7.3. Arrendamentos
A Companhia mantém contratos de arrendamentos como arrendadora das lojas de

shopping. A tabela abaixo demonstra os valores nominais dos pagamentos mínimos de
arrendamentos não canceláveis, nos quais a Companhia é arrendadora:
Consolidado
30/09/2013 31/12/2012
A (reapresentado)
A
Até um ano 658.650 605.327
Entre dois e cinco anos 1.864.781 1.396.687
Mais de 5 anos 336.546 303.423
2.859.977 2.305.437
8. Tributos a recuperar e a recolher

Controladora
30/09/2013 31/12/2012
IRPJ e CSLL a compensar (saldo negativo) (i) 23.325 433

Imposto de renda retido na fonte ( IRRF) (ii) 17.662 29.209
Impostos indiretos a recuperar (PIS e COFINS) 340 312
Outros 6 5
PIS e COFINS sobre receitas operacionais 1.669 2.346


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2512
Notas Explicativas


Consolidado
30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
A
IRPJ e CSLL pagos antecipadamente 7.242 43.593
IRPJ e CSLL a compensar (saldo negativo) (i) 50.139 20.070
Imposto de renda retido na fonte - IRRF (ii) 19.206 39.888
PIS e COFINS 3.280 6.032
Outros (iv) 15.533 8.895
IRPJ e CSLL a recolher 17.464 58.612

PIS e COFINS sobre receitas operacionais 22.605 24.406
PIS e COFINS sobre aluguéis (iii) 11.404 11.205
Impostos retidos 7.587 3.340
Outros 1.133 4.985

Conforme CPC 32, os impostos sobre o lucro são apresentados pelo efeito líquido, por empresa.
(i) Saldo negativo de IRPJ que vem sendo utilizado mediante PERD/COMP para compensação dos demais tributos federais.
A variação positiva em relação à 31 de dezembro de 2012, deve-se à transferência do imposto de renda sobre juros sobre
capital próprio recebido na controladora; IRRF sobre títulos e valores mobiliários não utilizado; e à transferência de
antecipação de IRPJ e CSLL no ano de 2012 no consolidado;
(ii) Corresponde basicamente ao IRRF sobre títulos e valores mobiliários. Tais impostos, conforme legislação vigente, poderão
ser compensados com demais tributos federais no ano calendário subsequente, a título de saldo negativo. A Companhia
possui um plano de compensação de impostos, por meio de tributos devidos nas operações de Shopping Centers, nas
remessas de juros para o exterior e outras retenções na fonte. O saldo do imposto de renda retido na fonte durante o ano-
calendário de 2012 foi transferido para a conta de IRPJ a compensar para a constituição do saldo negativo de IRPJ do
exercício 2013 (ano base 2012);
(iii) A Ecisa Engenharia ajuizou ação ordinária contra a Fazenda Nacional objetivando o não pagamento de COFINS sobre as
receitas de locação, restituição de valores pagos a esse título e concessão de tutela antecipada para suspender a
exigibilidade do tributo no valor de R$ 9.450, baseando-se no entendimento de inconstitucionalidade da Lei nº 9.718/98 e
na interpretação que a atividade de locação não se enquadra no conceito de prestação de serviços; e
(iv) Em setembro de 2013 a Fashion Mall S.A. constituiu ativo fiscal no valor de R$5.500 decorrentes de ganho obtido na
inclusão de débitos de IPTU no programa de parcelamento promovido pela lei nº 5.546/2012 e decretos nº 36.776/2013 e
36.777/2013.
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2513
Notas Explicativas


Reconciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição social pela alíquota
nominal e pela alíquota efetiva
A reconciliação entre a despesa de imposto de renda e da contribuição social pela alíquota

efetiva está demonstrada a seguir:
Consolidado
30/09/2013 30/09/2012
(reapresentado)
A
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 661.189 1.053.853
Alíquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuição social -

% 34% 34%
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação (224.804) (358.310)

Amortização (25.606) (32.108)
Resultado de equivalência patrimonial 31.512 14.868
Variações cambiais (61.253) (10.504)
Créditos fiscais não constituídos de prejuízos fiscais e base negativa (53.498) (16.418)
Diferença da base de cálculo para as empresas tributadas pelo lucro
presumido 47.462 91.124
Outros 8.295 4.664
Imposto de renda e contribuição social no resultado do período (277.892) (306.684)
Corrente (*) (72.061) (76.369)

Diferido (205.831) (230.315)
Total (277.892) (306.684)
(*) Dos quais 50,64% referem-se às empresas que adotam o regime do lucro presumido nos períodos de nove
meses findo em 30 de setembro de 2013 (52,95% em 30 de setembro de 2012).
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2514
Notas Explicativas

9. Imposto de renda e contribuição social diferidos

As companhias que compõem o Grupo BR Malls adotam, em sua maioria, o regime de tributação do
lucro presumido, pelo qual o imposto de renda e contribuição social são calculados pela aplicação
de percentuais pré-estabelecidos sobre as receitas de aluguéis, serviços e financeiras. Das
empresas do Grupo, a BR Malls Participações, Ecisa Engenharia, Ecisa Participações, Proffito,
Nattca, Fashion Mall S.A., SPE Indianápolis, Alvear Participações e SPE Sfida e adotaram o regime
de tributação do lucro real.
a) Composição
Os saldos de diferidos apresentam-se como segue:
30/09/2013 31/12/2012 30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
A
Prejuízos fiscais de imposto de renda (i) 12.540 5.676 - -
Bases negativas de contribuição social (i) 29.507 22.192 - -
Diferenças temporárias
Provisão para contingências 6.067 9.712 - -
Plano de opções de ações 29.666 18.958 27.364 16.656
Linearização 13.738 28.957 120 990
Provisão para devedores duvidosos 3.161 3.307 -
Gasto com a emissão de ações 26.132 26.132 26.132 26.132
Ativo fiscal diferido (ii) 24.945 31.338 - -
Propriedade para Investimentos (iii) 56.134 68.296 - -
Demais diferenças temporárias (iv) 9.192 3.553 38 34
Total dos créditos diferidos 211.082 218.121 53.654 43.812
Propriedade para investimento (3.220.943) (3.017.969) (160.990) (138.372)

Provisão para ganhos em instrumentos
financeiros (11.697) (9.421) (3.597) (12.320)
Total dos débitos diferidos (3.232.640) (3.027.390) (164.587) (150.692)
Total (3.021.558) (2.809.269) (110.933) (106.880)
Ativo não circulante 87.058 105.121 34.867 2.125

Passivo não circulante (3.108.616) (2.914.390) (145.800) (109.005)
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2515
Notas Explicativas


(i) O imposto de renda e contribuição social diferidos correspondentes a prejuízos

fiscais e base negativa da contribuição social, acima demonstradas, referem-se as
subsidiárias Ecisa Engenharia Ltda., Ecisa Participações Ltda., Alvear Participações,
Proffito, Spe Indianápolis e Nattca;
(ii) No final de 2006 ocorreu a aquisição de participação acionária na Ecisa Engenharia

e Ecisa Participações pela Companhia GP e pela Equity International. Essas
aquisições foram efetuadas através de duas empresas com características de
holding (Licia e Dylpar) e geraram um ágio, registrado inicialmente nessas holdings.
Em dezembro de 2006 essas holdings foram incorporadas às empresas operacionais
Ecisa Engenharia e Ecisa Participações.
Nos termos das instruções CVM nos 349 e 319, o ágio incorporado na Ecisa
Engenharia foi reduzido em 66%, em contrapartida à Reserva de Capital nesta
empresa, de modo a refletir somente o benefício fiscal a ser gerado pela amortização
do ágio. Em 30 de setembro de 2013 o saldo corresponde a R$10.184 (em 31 de
dezembro de 2012 - R$ 12.794).
Até 30 de junho de 2007, o ágio referente à Ecisa Participações estava integralmente

provisionado, visto esta empresa estar sob o regime de tributação do lucro
presumido. Com a alteração do regime de tributação para o lucro real a partir do
segundo trimestre de 2007, tal provisão foi revertida, sendo registrado o valor de
R$47.916 em contrapartida à Reserva de Capital nesta empresa, de modo a refletir
somente o benefício fiscal a ser gerado pela amortização do ágio. Em 30 de
setembro de 2013, o saldo corresponde a R$14.761 (em 31 de dezembro de 2012 -
R$18.544).
A Companhia possui expectativa de realizar o crédito fiscal no período de 7 anos,

mesmo prazo de amortização fiscal dos referidos ágios. A realização anual é de
aproximadamente R$8.524.
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2516
Notas Explicativas


(iii) Refere-se substancialmente ao imposto diferido sobre a baixa do ágio nas aquisições
de participações imobiliárias.
Como a base tributável do Imposto de Renda e Contribuição Social decorrem não

apenas do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de despesas não
dedutíveis e outras variáveis, não existe uma correlação imediata entre o lucro
líquido da Companhia e o resultado de Imposto de Renda e Contribuição Social.
Portanto, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser tomada como
único indicativo de resultados futuros da Companhia; e
(iv) Refere-se substancialmente ao imposto diferido, decorrente de repetição de indébito

de IPTU, reconhecido em processo judicial pendente de sentença de liquidação da
empresa Fashion Mall S.A.
b) Período estimado de realização
Os valores dos créditos tributários diferidos, apresentam as seguintes expectativas de

realização:
Consolidado
Exercício 30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
A
2013 21.857 22.435
2014 24.475 24.647
2015 26.399 26.273
2016 28.355 27.926
De 2017 a 2020 (i) 109.996 116.840
211.082 218.121
(i) A realização dos créditos de diferenças temporárias calculados sobre as provisões para contingências foi
classificada em período superior a cinco anos, tendo em vista a expectativa de desfecho dessas
provisões.
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2517
Notas Explicativas

10. Partes relacionadas

Contas a receber (controladora)
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia possui contas a receber de suas controladas

Ecisa Participações e Ecisa Engenharia referentes a juros sobre capital próprio, no montante
de R$10.465 (R$33.415 em 31 de dezembro de 2012).
Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC (controladora)
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia possui AFAC's com as suas controladas,

conforme assim resumido:
Controladora
30/09/2013 31/12/2012
Ecisa Engenharia (i) 240.960 160.209

Ecisa Participações 31.846 31.846
SPE Sfida (ii) 3.301 1.600
SPE Mônaco (iii) 33.859 22.378
SPE Fortuna (iv) 18.779 335
Outros 2.042 1.218
330.787 217.586
(i) Os valores de AFAC apresentados pela Ecisa Engenharia são referentes aos aportes para obras nos shoppings, Londrina
Norte, Estação BH, Contagem, Outlet e na Expansão Plaza Niterói;
(ii) Os valores de AFAC na SPE Sfida são referentes aos aportes para obra de expansão do Shopping Sete Lagoas;
(iii) Os valores de AFAC na SPE Monaco são referentes a pagamento de impostos e expansão do shopping Natal; e
(iv) Os valores de AFAC na SPE Fortuna são referentes aos aportes para obra de expansão do Top Shopping.
Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC (Consolidado)
Refere-se, principalmente, ao adiantamento para futuro aumento de capital no valor de

R$33.859 a ser integralizado na empresa SPE Mônaco ( R$22.378 em 31 de dezembro de
2012), conforme mencionado no item (iii) acima.
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2518
Notas Explicativas

10. Partes relacionadas--Continuação

Empréstimos de empresas ligadas
Essa operação foi realizada com o objetivo de internação da captação dos Bônus perpétuos
no Brasil e refere-se principalmente aos contratos de mútuo em condições específicas
pactuadas com empresas da Companhia, conforme a seguir:
A L5 Corporate LLC possui dois contratos de mútuo no montante total de R$456.081 em

30 de setembro de 2013 (em 31 de dezembro de 2012 - R$461.434), sendo um contrato
equivalente a US$137.000, atualizado pela variação cambial do dólar dos Estados Unidos da
América do Norte e taxa de juros de 9,75% ao ano, e outro contrato equivalente a
US$230.000, atualizado pela variação cambial do dólar dos Estados Unidos da América do
Norte e taxa de juros de 8,50% ao ano. A Companhia possui ainda outros empréstimos com
empresas ligadas no montante de R$78.384, totalizando em 30 de setembro de 2013 o valor
de R$582.544 (462.261 em 31 de dezembro de 2012).
Receitas/custos dos serviços de administração e comercialização de Shoppings
A BR Malls Administração, BR Malls Administração e Comercialização Rio/Minas Ltda e BR

Malls Administração e Comercializaçao Sul/SP prestam serviços de administração,
planejamento, gerenciamento, implantação e operação de Shopping Centers e
empreendimentos comerciais de qualquer natureza, próprios ou de terceiros, assim como
coordena a aquisição e locação de imóveis para exploração comercial. Nos períodos de nove
meses findo em 30 de setembro de 2013, a receita proveniente dos Shoppings próprios, no
montante de R$21.691 (R$8.188 em 30 de setembro de 2012), foi eliminada no consolidado.
Remuneração do pessoal-chave da administração
A remuneração do pessoal-chave da administração, a qual inclui os conselheiros e diretores,

referente a benefícios de curto prazo, que correspondem a honorários da diretoria totalizaram
R$3.025 em 30 de setembro de 2013 (R$1.970 em 30 de setembro de 2012) e a participação
nos resultados dos administradores, totalizam R$31.747 em 30 de setembro de 2013
(R$30.242 em 30 de setembro de 2012).
O pessoal-chave da administração e os funcionários eleitos à diretoria possuem plano de

opções de ações. A Companhia reconheceu, à medida que os serviços foram prestados em
transações de pagamentos baseados em ações o montante de R$31.494 no período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2013 (R$12.315 em 30 de setembro de 2012). Maiores
detalhes do plano de opção de ações do pessoal-chave da administração encontra-se
descrito na Nota 29.
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2519
Notas Explicativas

11. Investimentos
Controladora
Resultado de
Ações em Integralização Juros sobre equivalência
31/12/2012 Tesouraria de capital capital próprio patrimonial 30/09/2013
Ecisa Engenharia 4.347.636 - - (8.000) 438.998 4.778.634

Ecisa Participações 3.768.861 (20.572) - (22.000) 24.942 3.751.231
SPE Mônaco 59.954 - - - 42.629 102.583
Br Malls Desenvolvimento 9.198 - - - 1.003 10.201
Br Malls Finance 49.340 - 89.496 - 2.158 140.994
SPE Fortuna 122.899 - - - 6.631 129.530
BR Malls CSC 2.742 - - - 5.228 7.970
SPE Sfida 36.651 - - - 1.799 38.450
Crystal Administradora 1.585 - - - 499 2.084
VL 100 Empreendimentos 115.780 - - - 37.299 153.079
Outros 5.885 - 100 - 2.816 8.801
8.520.531 (20.572) 89.596 (30.000) 564.002 9.123.556
Os principais saldos em 30 de setembro de 2013 das empresas controladas diretamente pela

Companhia estão demonstrados abaixo:
Ativo Passivo
Não Não
Circulante circulante Total Circulante circulante Patrimônio líquido Total
Ecisa Engenharia 529.454 9.128.011 9.657.465 (1.082.354) (3.796.478) (4.778.633) (9.657.465)

Ecisa Participações 582.297 5.520.069 6.102.366 (317.032) (2.034.103) (3.751.231) (6.102.366)
SPE Mônaco 49.000 330.195 379.195 (69.287) (104.741) (205.167) (379.195)
Br Malls Finance 472.419 671.925 1.144.344 (1.214) (1.002.136) (140.994) (1.144.344)
SPE Fortuna 8.538 174.615 183.153 (20.703) (32.921) (129.529) (183.153)
Br Malls CSC 8.876 133 9.009 (1.039) (1) (7.969) (9.009)
SPE Sfida 5.923 93.252 99.175 (10.841) (39.725) (48.609) (99.175)
Crystal Administradora 21.345 1.135 22.480 (20.393) (2) (2.085) (22.480)
VL100 Empreendimentos 19.841 190.258 210.099 (7.334) (49.686) (153.079) (210.099)
Outros 36.840 106 36.946 (1.479) (18) (35.449) (36.946)
Total 1.734.533 16.109.699 17.844.232 (1.531.676) (7.059.811) (9.252.745) (17.844.232)
Demonstração do resultado do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 das

controladas:
Imposto de Lucro
Custos de Resultado Resultado Outras renda e Participações líquido
Receita aluguéis e Despesas financeiro equivalência receitas contribuição de não- (prejuízo) do
líquida serviços operacionais líquido patrimonial (despesas) social controladores período
Ecisa Engenharia 445.101 (48.345) (30.905) (113.073) 42.503 428.165 (258.861) (26.587) 438.998
Ecisa Participações 350.301 (40.638) (49.559) (36.672) 743 (180.353) 2.067 (20.948) 24.941
SPE Mônaco 12.530 (2.915) (523) 680 - 117.490 (42.004) - 85.258
Br Malls Finance - - - (9.655) 6.846 - 4.967 - 2.158
SPE Fortuna 6.313 (558) (68) 92 - 2.966 (2.115) - 6.630
Br Malls CSC 8.598 - (2.368) 312 - (7) (1.105) - 5.430
SPE Sfida 6.102 (952) - (3.874) (40) 1.698 (806) (55) 2.073
VL 100
Empreendimentos 9.689 (1.877) - 387 - 46.329 (17.236) - 37.2292
Outros 12.069 (2.376) (104) 23 - - (1.374) - 8.245
Total 851.357 (97.690) (83.571) (160.780) 50.052 416.268 (316.523) (47.590) 611.523
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2520
Notas Explicativas

11. Investimentos--Continuação
Os principais saldos em 30 de setembro de 2012, reapresentado, das empresas controladas
Ativo Passivo
Ecisa Engenharia 736.725 8.367.119 9.103.844 (933.132) (3.823.076) (4.347.636) (9.103.844)

Ecisa Participações 441.190 5.598.094 6.039.284 (236.700) (2.033.723) (3.768.861) (6.039.284)
SPE Mônaco 13.332 174.068 187.400 (46.335) (21.157) (119.908) (187.400)
Br Malls Desenvolvimento 1.405 983 2.388 (987) (16) (1.385) (2.388)
Br Malls Finance 729.971 552.329 1.282.300 (355.926) (917.176) (9.198) (1.282.300)
SPE Fortuna 6.931 75.023 81.954 (1.131) (31.483) (49.340) (81.954)
Br Malls CSC 128.418 129 128.547 (5.648) - (122.899) (128.547)
SPE Sfida 5.075 46.379 51.454 (7.482) (41.230) (2.742) (51.454)
Crystal Administradora 18.854 44.748 63.602 (17.267) - (46.335) (63.602)
VL 100 Empreendimentos 9.979 30.847 40.826 (5.514) (33.727) (1.585) (40.826)
Outros 9.637 111.068 120.705 (428) - (120.277) (120.705)
Total 2.101.517 15.000.787 17.102.304 (1.610.550) (6.901.588) (8.590.166) (17.102.304)
Demonstração do resultado do exercício findo em 30 de setembro de 2012, reapresentado,

das controladas:
Imposto de Lucro
Custos de Resultado Resultado de Outras renda e Participações líquido
Receita aluguéis e Despesas financeiro equivalência receitas contribuição de (prejuízo) do
líquida serviços operacionais líquido patrimonial (despesas) social minoritários exercício
Ecisa Engenharia 354.314 (34.016) (32.609) (131.043) 22.588 356.925 (137.333) (48.024) 350.802
Ecisa Participações 320.263 (37.956) (40.961) (42.589) 2.032 261.184 (122.732) (21.734) 317.507
SPE Mônaco 10.154 (2.601) - 470 - 5.864 (3.029) - 10.858
Br Malls Desenvolvimento 4.481 - (74) 79 - - (517) - 3.969
Br Malls Finance - - - (3.184) 13.663 - 2.544 - 13.023
SPE Fortuna 6.014 (467) (389) 188 - 4.125 (2.263) - 7.208
Br Malls CSC 7.686 - (2.895) 167 - (7) (631) - 4.320
SPE Sfida 4.948 (488) (451) (276) - 2.512 (1.563) - 4.682
VL 100 Empreendimentos 8.547 (2.104) (878) 33 (1.787) 1 (1.231) - 2.581
Outros 7.543 (1.401) - - - - (844) - 5.298
Total 724.647 (79.065) (78.280) (176.155) 36.496 630.599 (267.658) (69.758) 720.826
PÁGINA: 64 de 107
2521
Notas Explicativas

Consolidado
Conforme mencionado na Nota 2, a Companhia adotou a partir de 1º de janeiro de 2013, o

CPC 36 (R3)/IFRS 10 e o CPC 19 (R2)/IFRS 11, revendo o conceito de controle para algumas
investidas e passando a apresentar suas participações em empreendimentos controlados em
conjunto usando o método da equivalência patrimonial, ao invés do método da consolidação
proporcional. A tabela abaixo demonstra a movimentação do saldo consolidado de
investimentos.
Resultado de
Integralização equivalência
31/12/2012 de capital Dividendos patrimonial 30/09/2013
(Reapresentado)
SPE Mônaco 59.954 - (10.000) 42.629 92.583

GS Shopping 146.973 - (8.366) 11.782 150.389
Christaltur 56.721 - (3.496) 25.585 78.810
B. Sete 87.504 - (5.927) 7.745 89.322
Macaé SPE 27.758 - 211 2.343 30.312
Plaza Macaé (6.455) - (225) (712) (7.392)
Espírito Santo Mall 105.617 17.396 - 1 123.014
Recife Parking 1.246 - (3.544) 2.641 343
Recife Locadora 2.124 - (366) 396 2.154
ASCR 31 - (271) 272 32
481.473 17.396 (31.984) 92.682 559.567
Os principais saldos em 30 de setembro de 2013 dos investimentos em coligadas e em

empreendimentos em conjunto da Companhia estão demonstrados abaixo:
Ativo Passivo
SPE Mônaco 49.000 310.196 359.196 (68.287) (104.741) (185.167) (359.195)

GS Shopping 39.541 361.538 401.079 (2.328) (97.972) (300.778) (401.078)
Christaltur 32.589 189.632 222.221 (5.637) (65.934) (157.650) (229.221)
B. Sete 7.087 323.782 330.869 (2.894) (102.414) (225.560) (330.868)
Macaé SPE 5.417 135.203 140.620 (7.053) (72.915) (60.652) (140.620)
Plaza Macaé 3.730 1.905 5.635 (18.664) (1.754) 14.783 (5.635)
Espírito Santo Mall 101 354.794 354.895 - (108.866) (246.029) (354.895)
Recife Parking 2.093 77 2.170 (1.114) - (1.058) (2.172)
Recife Locadora 643 6.070 6.713 (24) (52) (6.637) (6.713)
ASCR 128 - 128 (34) - (95) (129)
Total 147.329 1.683.197 1.823.526 (107.035) (554.648) (1.168.843) (1.829.526)
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2522
Notas Explicativas

Demonstração do resultado do trimestre findo em 30 de setembro de 2013 dos investimentos
em coligadas e em empreendimentos em conjunto:
Imposto de Lucro
Custos de Resultado Outras renda e Participações líquido
Receita aluguéis e Despesas financeiro receitas contribuição de não- (prejuízo) do
líquida serviços operacionais líquido (despesas) social controladores período
SPE Mônaco 12.530 (2.915) (523) 680 117.490 (42.004) - 85.258

GS Shopping 21.937 (3.432) (129) 228 12.110 (6.998) (151) 23.565
Christaltur 13.338 (2.643) (17) 90 64.146 (23.734) - 51.180
B. Sete 17.262 (2.945) (1) 295 10.495 (5.546) - 19.560
Macaé SPE 9.796 (1.940) (294) (3.174) 3.189 (2.803) (87) 4.687
Plaza Macaé 227 (24) - (522) 263 (1.369) - (1.425)
Espírito Santo Mall - - - 1 - - - 1
Recife Parking 15.859 (5.864) - 18 - (1.877) - 8.136
Center Parking 1.417 (33) - 6 (26) (142) - 1.222
West Parking 1.141 (190) - 1 - (118) - 834
Total 93.507 (19.986) (964) (2.377) 207.667 (84.591) (238) 193.018
12. Propriedades para investimento

Consolidado
Projetos
"Greenfield" em
Em operação construção (ii) Total

a
Aquisições/adições (i) 238.717 191.018 429.735
Transferências (iii) 207.254 (207.254) -
Ajuste para valor justo (iv) 301.347 - 301.347
a
Saldos em 30 de setembro de 2013 15.780.426 348.911 16.129.337
(i) As aquisições de propriedades para investimento em operação referem-se, basicamente, às expansões do Rio Anil,
Paralela, Plaza Niterói e Shopping Natal;
(ii) Os projetos "Greenfield" em construção em 30 de setembro de 2013, referem-se aos gastos com a construção do
Cascavel, Contagem, Vila Velha e Outlet Premium;
(iii) Valores transferidos referentes a inauguração do expansão do Plaza Niterói no dia 6 de maio de 2013;
(iv) Montantes reconhecidos no resultado do período; e
Em 30 de setembro de 2013 capitalizamos juros no montante de R$14.804 (R$922 em 30 de sembro de 2013).
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2523
Notas Explicativas


Controladora
Projetos
"Greenfield" em
Em operação construção Total
Saldos em 31 de dezembro de 2012 1.559.611 - 1.559.611

Aquisições (i)/adições 36.539 - 36.539
Ajuste para valor justo (ii) 12.215 - 12.215
Saldos em 30 de setembro de 2013 1.608.365 - 1.608.365
(i) As adições de propriedades para investimento em operação referem-se, basicamente, às expansões dos Shoppings
Paralela e Rio Anil; e
(ii) Montantes reconhecidos no resultado do período.
A avaliação pelo valor justo das propriedades para investimento foi realizada por método
proprietário, suportado por taxas e evidências do mercado. Dessa forma, o valor justo das
propriedades para investimento baseou-se em avaliação interna realizada por profissionais
que possuem experiência nas propriedades que foram avaliadas.
As premissas utilizadas em 30 de setembro de 2013 (as mesmas em 31 de dezembro de

2012), data em que a Companhia realizou sua mais recente avaliação detalhada
do valor justo pelo método do fluxo de caixa descontado dessas propriedades, encontram-se
descritas a seguir:
2013
Premissas da avaliação do valor justo
Inflação anual 4,50%
Crescimento na perpetuidade (real) 1,50%
CAPEX - manutenção/receita bruta 3%
Número de anos considerando o fluxo de caixa 10 anos
Taxa real de crescimento dos fluxos de caixa anterior a perpetuidade 2%
Taxa de desconto real - Shoppings administrados 8,5%
Taxa de desconto real - Shoppings não administrados 10,5%
A Companhia mantém as taxas de descontos utilizando o mesmo critério de avaliação

histórica de investimentos.
Propriedades para investimento dadas em garantia de empréstimos e financiamentos estão

descritas na Nota 16.
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2524
Notas Explicativas

13. Imobilizado (Controladora e Consolidado)

Edificações e Equipamentos e
benfeitorias (i) instalações Total
(reapresentado)
Custo total 11.000 2.229 13.229

Valor residual 8.729 1.951 10.680
Saldos em 30 de setembro 2013
Custo total 11.000 2.229 13.229

Valor residual 8.399 1.914 10.313
14. Intangível
Softwares Softwares
adquiridos e adquiridos e
outros outros
Saldos em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado consolidado) 10.986 8.628
Aquisição 522 330

Amortização (1.654) (1.304)
Saldos em 30 de setembro de 2013 9.854 7.654
Taxas anuais de amortização 20% 20%
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2525
Notas Explicativas

15. Contas a pagar (Consolidado)

30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
A
BR Malls (i) 9.613 9.285
SPE Mooca (ii) 7.940 13.667
Ecisa Engenharia (iii) 9.744 9.801
Alvear (iv) 3.572 2.914
CIMA (v) 8.561 5.605
Incorporadora Capim Dourado 3.553 3.683
Spe Xangai 5.773 4.204
VL 100 2.275 2.214
Outros 20.430 19.427
Total 71.461 70.800
A
71.461 70.800
(i) Referem-se principalmente a obrigações assumidas pela BR Malls participações pela aquisição da sede
corporativa da Companhia no Rio de Janeiro. O valor original de R$10.246 possui prazo de 10 anos e está
sendo amortizado desde dezembro de 2008, com atualização da variação da TR + 10,50% ao ano;
(ii) Refere-se aos gastos provenientes da inauguração do shopping Mooca e valores a serem pagos aos antigos
acionistas;
(iii) O saldo refere-se principalmente ao valor a ser pago pela aquisição do terreno de expansão do shopping Plaza
Niterói;
(iv) O saldo refere-se principalmente a construção do Shopping Cascavel; e
(v) Refere-se a gastos com fornecedores referentes a obra de revitalização do Shopping Tijuca.
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2526
Notas Explicativas

16. Empréstimos e financiamentos

Consolidado
Encargos 30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
A
Moeda nacional
Unibanco - CCB (i) 13,77% a.a. - 10.648
Itaú - CCB (ii) 13,77% a.a. - 13.777
Debêntures - Série 1 (juros) (iii) CDI + 0,50% a.a. 2.856 4.988
Debêntures - Série 2 (juros) (iii) IPCA + 7,90% a.a. 95.953 103.530
Banco Santander (v) TR + 9,33% a.a. 9.792 6.926
Itaú (vi) TR + 9,80% a.a. 16.275 14.291
Itaú (vii) TR + 9,80% a.a. 6.574 12.692
Banco Santander (viii) TR + 9,30% a.a. 3.243 3.079
Banco Bradesco - Finame (ix) TJLP + 3,35 % a.a. - 3
Itaú (xii) TR + 9,80% a.a. 15.811 8.554
Debêntures 2ª emissão 1ª série (xiv) CDI + 0,94% a.a. 458 4.792
Debêntures 2ª emissão 2ª série (xiv) IPCA + 6,4% a.a. 15.538 13.825
Banco Santander (xv) TR + 9,34% a.a. 6.337 5.845
Banco do Brasil (xvi) TR + 10,20% a.a 512 545
Notas Promissórias (xxii) CDI + 0,55% a.a. 157.133 -
Itaú - CCB (xvii) TR + 9,80% a.a. 163.213 152.121
Itaú - CCB (xix) TR + 9,80% a.a. 2.447 3.315
Itaú - CCB (xviii) TR + 9,80% a.a. 7.664 10.276
Debêntures 4ª emissão 1ª série (xx) CDI + 0,62% a.a. 14.366 -
Total 572.772 416.111
Moeda estrangeira
Titulos de crédito perpétuo (juros) (iv) USD + 9,75% a.a. - 334.571
Titulos de crédito perpétuo (juros) (iv) USD + 8,5% a.a. 14.680 13.472
Citibank (xiii) 6M LIBOR + 1,78% a.a. 656 190
15.336 348.233
Circulante 588.108 764.344
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2527
Notas Explicativas


Consolidado
Encargos 30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
A
Moeda Nacional
Unibanco - CCB (i) 13,77% a.a. - 48.485
Itaú - CCB (ii) 13,77% a.a. - 68.260
Debêntures - Série 1 (iii) CDI + 0,50% a.a. - 4.344
Debêntures - Série 2 (iii) IPCA + 7,90% a.a. 191.907 272.154
Banco Santander (v) TR + 9,33% a.a. 70.044 78.584
Itaú (vi) TR + 9,80% a.a. 98.008 103.611
Itaú (vii) TR + 9,80% a.a. 120.225 116.620
Banco Santander (viii) TR + 9,30% a.a. 23.079 25.637
Banco do Brasil - Finame (ix) TJLP + 3,35% a.a. 266 1.868
Itaú (xii) TR + 9,80% a.a. 41.862 51.518
Debêntures 2ª emissão 1ª série (xiv) CDI + 0,94% a.a. 161.746 161.580
Debêntures 2ª emissão 2ª série (xiv) IPCA + 6,4% a.a. 255.683 250.768
Banco Santander (xv) TR + 9,34% a.a. 113.332 117.576
Banco do Brasil (xvi) TR + 10,20% a.a 128.487 128.107
Itaú - CCB (xviii) TR + 9,80% a.a. 53.479 55.314
Itaú - CCB (xix) TR + 9,80% a.a. 167.494 170.234
Itaú - CRI (iii) - Curta (xxi) IPCA + 3,96%a.a. 288.990 269.167
Itaú - CRI (iii) - Longo (xxi) IPCA + 4,27%a.a. 236.424 219.716
Debêntures 4ª emissão 1ª série (xx) CDI + 0,62% a.a. 390.219 -
Total 2.987.055 2.780.249
Moeda estrangeira
Titulos de crédito perpétuo (juros) (iv) USD + 8,5% a.a. 934.950 822.499
Citibank (xiii) 6M LIBOR + 1,78% a.a. 126.766 114.546
1.061.716 937.045
Não circulante 4.048.771 3.717.294
Total 4.636.879 4.481.638
Na controladora BR Malls Participações, os empréstimos e financiamentos correspondem às

operações de Debêntures séries 1 e 2, Citibank(xiii) e Itaú - CCB(xix).
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2528
Notas Explicativas


Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados pela variação do
dólar dos Estados Unidos da América do Norte.
(i) Em fevereiro de 2007, a Ecisa Participações e a Ecisa Engenharia emitiram duas

cédulas de crédito bancário no valor total de R$70.000, cujo credor é o Unibanco, com
vencimento em fevereiro de 2019. O pagamento do principal e dos juros iniciou-se no
mês de março de 2008, após o período de carência de um ano. Em 10 de julho de
2013, a Companhia liquidou as duas Cédulas de Crédito Bancário;
(ii) Em fevereiro de 2007, a Nattca emitiu duas cédulas de crédito bancário para aquisição
de imóveis, no valor total de R$70.000, cujo credor é o Banco Itaú BBA. Estas cédulas
deverão ser pagas em 132 parcelas, mensais e sucessivas, após o período de carência
de um ano, sendo a primeira em 17 de março de 2008 e a última em 15 de fevereiro de
2019. Em 10 de julho de 2013, a Companhia liquidou essas Cédulas de Crédito
Bancário;
(iii) Em julho de 2007, a Companhia emitiu 32.000 debêntures não conversíveis em ações,
com valor nominal unitário de R$10 no valor total de R$320.000. A emissão foi realizada
em duas séries. A primeira série, composta por 5.000 debêntures com vencimento do
principal em 15 de julho de 2014, está sendo amortizada em quatro parcelas iguais,
anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2011. A segunda série, composta por
27.000 debêntures com vencimento do principal em 15 de julho de 2016, será
amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de
2013. De acordo com a escritura de distribuição pública de debêntures, 20% dos
recursos captados foram obrigatoriamente destinados a expansão das operações dos
shoppings centers nos quais a Companhia é titular de participação. Os encargos
financeiros decorrentes dos financiamentos obtidos junto a terceiros, destinados a
expansão de shoppings centers, foram capitalizados.
Em novembro de 2007, a Companhia emitiu US$175.000 mil em títulos de crédito

perpétuo (perpetual bonds) por meio de sua subsidiária BR Malls International Finance
Ltd. Os títulos são denominados em dólares dos Estados Unidos da América do Norte e
com pagamentos trimestrais de juros à taxa de 9,75% ao ano. A BR Malls International
Finance Ltd. tem a opção de recompra dos títulos a partir de 8 de novembro de 2012.
De acordo com o prospecto de emissão dos títulos perpétuos, parte dos recursos
captados serão destinados à expansão das operações dos shoppings centers, nos
quais a Companhia é titular de participação.
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2529
Notas Explicativas

Em janeiro de 2011, a Companhia emitiu US$230.000 em títulos de crédito perpétuo

(perpetual bonds) através de sua subsidiária BR Malls International Finance Ltd. Os
títulos são denominados em dólares americanos e com pagamentos trimestrais de juros
à taxa de 8,5% ao ano. A BR Malls International Finance Ltd. tem a opção de recompra
dos títulos a partir de 12 de janeiro de 2016. De acordo com o prospecto de emissão
dos títulos perpétuos, os recursos captados serão utilizados para: (i) concepção,
incorporação e administração de novos shopping centers; (ii) aquisição de maior
participação nos shopping centers de que participa; (iii) aquisição de participação em
shopping centers de terceiros e empresas que atuem no mesmo setor; (iv) expansão
das operações de shopping centers de que participa; e (v) amortização ou quitação de
financiamentos.
No dia 15 de outubro de 2012, precificamos a reabertura de US$175 milhões do nosso
bond perpétuo emitido em Janeiro de 2011, a um preço de R$108,5. Como a emissão
foi acima do par e o cupom original do bond era de 8,5% a.a o yield to maturity da
emissão ficou em 7,834% a.a., gerando um prêmio na emissão no valor de R$28.000, a
ser registrado no resultado quando de sua liquidação. Estes recursos foram destinados
a recompra total da primeira emissão de bonds perpétuos da Companhia, realizada em
Novembro de 2007 a um cupom de 9,75% a.a, a qual foi liquidada em fevereiro de
2013.
A empresa Br Malls International Finance recomprou um montante equivalente a um
valor de face de USD12,561 (R$26.313), dos títulos BR Mall International Finance Perp
@ 9 75%, de sua própria emissão. A recompra ocorreu com as seguintes parcelas, em
03 de dezembro de 2012 um valor de USD5,561 (R$11.649), em 04 de dezembro de
2012 um valor de USD4,000 (R$8.379) e em 12/12/2012 um valor de USD3,000
(R$6.284);
(v) Em outubro de 2009 foi firmado contrato de financiamento pela SPE Xangai
Participações S.A. no valor total de R$ 94.643 com o objetivo de captar recursos para a
construção do Shopping Center Granja Vianna. A liberação de recursos ocorre
conforme o cronograma físico e financeiro da obra. O prazo total do financiamento é de
120 meses (10 anos) e o custo da dívida é de TR + 11% ao ano. A amortização do
principal e juros iniciou em maio de 2011. Em 30 de junho de 2013, a Companhia
realizou a repactuação da taxa do financiamento que possui com o Banco Santander de
sua subsidiária SPE Xangai S.A., de TR + 11,00% a.a. para TR + 9,329% a.a. Os
recursos do financiamento foram utilizados para construção do Shopping Granja
Vianna. O saldo devedor do financiamento, em 30 de setembro de 2013, era de
R$81.840 (R$85.510 em 31 de dezembro de 2012);
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2530
Notas Explicativas

(vi) Em novembro de 2009, a Proffito celebrou com o Banco Itaú BBA uma operação
estruturada de securitização de recebíveis que originou a emissão de certificados de
recebíveis imobiliários - CRIs lastreados e garantidos pelo Shopping Tamboré e
Expansão do Tamboré, no montante de R$92.500 pelo prazo de 12 anos (carência de
dois anos) ao custo equivalente de TR + 11,16% ao ano. Em 20 de agosto de 2013,
renegociamos a taxa do CRI para TR + 9,80% a.a;
(vii) Em fevereiro de 2011 a Proffito celebrou com o Banco Itaú BBA uma nova emissão de
certificados de recebíveis imobiliários - CRIs lastreados e garantidos pelo Shopping
Tamboré e Expansão do Tamboré, no montante de R$134.949 pelo prazo de 12 anos
ao custo equivalente de TR + 11,00% ao ano. Em 17 de agosto de 2013, renegociamos
a taxa do CRI para TR + 9,80% a.a;
(viii) Em dezembro de 2009 foi firmado contrato de financiamento pela SPE Sfida S.A., com
o Banco Santander, no valor total de R$32.000 com o objetivo de captar recursos para a
construção do Shopping Center Sete Lagoas. O prazo total do financiamento é de 120
meses (10 anos) e o custo da divida é de TR + 10% ao ano. A amortização do principal
e juros iniciou em junho de 2011.
Em 30 de junho de 2013, a Companhia realizou a repactuação da taxa do financiamento

que possui com o Banco Santander de sua subsidiária SPE Sfida Gestão e Participação
Ltda de TR + 10,00% a.a. para TR + 9,298% a.a. Os recursos do financiamento foram
utilizados para construção do Shopping Sete Lagoas. O saldo devedor do
financiamento, em 30 de setembro de 2013, era de R$27.159 (R$28.716 em 31 de
dezembro de 2012);
(ix) Em junho de 2010, com a aquisição da SISA, os financiamentos com o Banco

do Brasil e com o Banco Bradesco, referentes à construção do Shopping
Independência foram incorporados pela BR Malls;
(x) Em junho de 2010 foi firmado contrato de financiamento pela Shopping Center Mooca
Empreendimento Imobiliário S.A. no valor total de R$115.000 com o objetivo de captar
recursos para a construção do Shopping Center Mooca. A liberação de recursos
ocorrerá conforme o cronograma físico e financeiro da obra. O prazo total do
financiamento é de 144 meses (12 anos) e o custo da dívida é de TR + 9,8% a.a. A
amortização iniciou em junho de 2012;
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2531
Notas Explicativas

(xi) Em fevereiro de 2011 a CIMA celebrou com o Banco Bradesco a securitização de seus
recebíveis que originou na emissão de certificados de recebíveis imobiliários - CRIs,
lastreados pelos recebíveis do Shopping Tijuca no montante de R$ 500.000 pelo prazo
de 168 meses (com carência de 24 meses) ao custo equivalente de TR + 10,70% a.a..
Em 26 de março de 2013, renegociamos a taxa do CRI para TR + 9,90% a.a;
(xii) Na aquisição da Alvear Participações, a Companhia assumiu com ela um CRI de

R$50.000, com prazo de 12 anos e carência de 2 anos, celebrado com o Banco Itaú. A
dívida iniciou-se em 24 de fevereiro de 2011 e vencerá em 16 de fevereiro de 2023. A
taxa do CRI é de TR + 11,52% a.a. Em 01 de agosto de 2013, renegociamos a taxa do
CRI para TR + 9,80 a.a;
(xiii) Em 7 de dezembro de 2011 a BR Malls Participações contraiu um empréstimo com o

Citibank de US$56.050 mil. O prazo é de 3 anos e vencimento ocorrerá em 8 de
dezembro de 2014. A taxa do financiamento é a LIBOR de 6 meses + 1,78% a.a. e os
pagamentos serão semestrais a partir de 8 de junho de 2012. Esta dívida foi totalmente
protegida (hedge) com um swap com o Citibank em que a taxa final ficou em 105% CDI
a.a;
(xiv) Em fevereiro de 2012, a Companhia emitiu 40.500 debêntures não conversíveis em

ações, com valor nominal unitário de R$10 no valor total de R$405.000. A emissão foi
realizada em duas séries. A primeira série, composta por 16.575 debêntures com
vencimento do principal em 15 de fevereiro de 2017, será amortizada em duas parcelas
iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de fevereiro de 2016. A segunda série,
composta por 23.925 debêntures com vencimento do principal em 15 de fevereiro de
2019, será amortizada em duas parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de
fevereiro de 2018. De acordo com a escritura de distribuição pública de debêntures, os
recursos foram destinados, prioritariamente, ao resgate antecipado da totalidade das
Notas Comerciais que correspondem a 80 notas promissórias comerciais emitidas pela
Companhia em 07 de dezembro de 2011, em série única, com valor nominal unitário de
R$2.500, totalizando R$200.000, e o saldo remanescente, ao reforço de caixa da
Companhia;
(xv) Em maio de 2011 foi firmado contrato de financiamento pela Dokka RJ Participações
S.A. (parcela cindida da Spinácia Participações S.A.) no valor total de R$131.000 com o
objetivo de captar recursos para a construção do Shopping Center São Bernardo. A
liberação de recursos ocorre conforme o cronograma físico e financeiro da obra. O
prazo total do financiamento é de 144 meses (12 anos) e o custo da dívida é de TR +
10,65% ao ano. A amortização do principal iniciará em maio de 2013.
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2532
Notas Explicativas

Em 30 de junho de 2013, a Companhia realizou a repactuação da taxa do financiamento

que possui com o Banco Santander de sua subsidiária Dokka RJ Participações S.A., os
recursos do financiamento foram utilizados para construção do Shopping São Bernardo.
O saldo devedor do financiamento, em 30 de setembro de 2013, era de R$122.260 e
taxa foi repactuada de TR + 10,65% a.a. para TR + 9,343%a.a;
(xvi) Em 5 de abril de 2012 foi feito um financiamento com o Banco do Brasil (22 de junho
houve a liberação) para construção do Estação BH. O montante total financiado pela
Estação BH Empreendimentos foi de R$137.000. O custo da dívida é TR + 10,20% a.a,
o pagamento será efetuado em 96 parcelas mensais, iguais e sucessivas, 24 meses
após a data de contratação;
(xvii) Durante o 3º trimestre de 2012, a BR Malls realizou operação financeira visando o

gerenciamento de seu passivo e buscando financiamentos para o desenvolvimento de
novos Greenfields. Foi emitida uma CCB com principal de R$154.752, indexada a TR +
9,80% a.a., sem projeto definido. O prazo das CCB’s tem vencimento em 31 de outubro
de 2013;
(xviii) Durante o 3º trimestre de 2012, a Ecisa Engenharia realizou operação financeira

visando o gerenciamento de seu passivo e buscando financiamentos para
desenvolvimento da expansão do Shopping Plaza Niterói. Foi emitida uma CCB, com
principal de R$60.250, indexada a TR + 9,80% a.a. O prazo das CCB’s é de 8 anos;
(xix) Durante o 3º trimestre de 2012, a Contagem Empreendimentos e Participações Ltda.

emitiu uma cédula de crédito bancário para financiar a construção Shopping Contagem.
A CCB tem principal de R$185.634, é indexada a TR + 9,80% a.a., com prazo de 8
anos;
(xx) Em 26 de abril de 2013, a Companhia realizou a 4ª emissão pública de debêntures

simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única. Foram
emitidas 40.000 debêntures a um preço de R$ 10 por debênture, totalizando a oferta em
R$ 400.000 O vencimento da emissão será em 26 de abril de 2016, onde ocorrerá a
totalidade da amortização, enquanto os juros serão pagos semestralmente a taxa DI +
0,62% a.a.;
(xxi) Em 1º de novembro de 2012, a Companhia emitiu um CRI de acordo com a ICVM 400
no montante de R$500,1 milhões em duas séries, a primeira série no montante de
R$275,4 milhões com prazo de 12 anos e taxa IPCA + 3,96% a.a., a segunda série foi
no montante R$224,7 milhões com prazo de 15 anos e taxa IPCA + 4,27% a.a; e
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2533
Notas Explicativas

(xxii) Em 10 de julho de 2013, realizamos a 1ª emissão de Notas Promissórias Cormeciais da

Nattca2006 Participações S.A., com aval da BR Malls Participações S.A.. Foram
emitidas 165 Notas Promissórias com valor unitário de R$1.000.000,00, totalizando a
oferta em R$165.000. A emissão foi realizada em série única, com taxa CDI + 0,55%
a.a. e tem vencimento em 06 de janeiro de 2014.
Os empréstimos e financiamentos possuem os seguintes prazos de vencimento:
Consolidado
30/09/2013
2013 224.203
2014 402.478
2015 263.766
2016 803.379
2017 278.367
2018 em diante 2.664.686
Total 4.636.879
Os custos de captação são capitalizados sobre custos da dívida, de acordo com o CPC 20.
Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, foram incorridos
aproximadamente R$21.820 de custos de transação (R$32.751 em 31 de dezembro de
2012), encerrando o referido período com R$ 53.113 de custos de transação a amortizar
(R$56.095 em 31 de dezembro de 2012).
Cláusulas contratuais - covenants
Alguns financiamentos da Companhia possuem cláusulas determinando níveis máximos de

endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer
e manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma conta corrente. A Companhia possui
como uma das cláusulas contratuais de "covenants" das debêntures (série 1 e série 2) o
indicador de (i) Ebitda (lucro ou prejuízo operacional, adicionado da depreciação e
amortização e do resultado financeiro)/despesas financeiras líquidas, relativas a quatro
trimestres deve ser igual ou superior a 1,75 vezes e (ii) Dívida líquida (Empréstimos e
financiamentos menos caixa e equivalentes de caixa)/Ebtida (lucro ou prejuízo operacional,
adicionado da depreciação e amortização e do resultado financeiro), sendo o Ebitda do
trimestre multiplicado por 4 deve ser igual ou inferior a 3,8 vezes.
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2534
Notas Explicativas


Em 30 de setembro de 2013 o cálculo do indicador do primeiro "covenant" da série 1 das

debêntures é de 5,58 vezes, da série 2 é de 6,79 (ex variação cambial) vezes e do segundo
"covenant" é de 3,42 vezes, estando em cumprimento com as cláusulas contratuais
"covenants".
De acordo com a escritura da emissão das debêntures a Companhia poderá não cumprir as
cláusulas contratuais de "covenants" por até dois trimestres consecutivos ou por até três
períodos de desenquadramento.
Garantias
A Companhia possui os seguintes ativos dados em garantia de seus empréstimos e

financiamentos:
(i) Debêntures - Garantia fidejussória;
(ii) Títulos de crédito perpétuo - Garantia fidejussória;
(iii) Santander - Financiamento Granja Vianna
Em outubro de 2009 a SPE Xangai celebrou com o Santander um financiamento

imobiliário para a construção do Shopping Granja Vianna com as seguintes garantias:
alienação fiduciária do terreno e do shopping inaugurado em outubro de 2010, e cessão
fiduciária de recebíveis da BR Malls Administração. Esta cessão de recebíveis será
substituída pela cessão dos recebíveis do Shopping Granja Viana;
(iv) Itaú - CRI Tamboré
Em novembro de 2009 a Proffito celebrou com o Banco Itaú BBA uma operação
estruturada de securitização de recebíveis que deu origem à emissão de certificado de
recebíveis imobiliários - CRIs com as seguintes garantias: alienação fiduciária do imóvel
Tamboré, cessão fiduciária dos recebíveis do shopping e endosso de seguro em
garantia de danos físicos às estrutura doshopping, colocando a securitizadora como
beneficiária na ocorrência de algum evento;
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2535
Notas Explicativas


(v) Santander - Financiamento Sete Lagoas
Em dezembro de 2009 a SPE Sfida celebrou com o Santander um financiamento

imobiliário para a construção do Shopping Sete Lagoas com as seguintes garantias:
alienação fiduciária do terreno e do shopping inaugurado em novembro de 2010, e
cessão fiduciária de recebíveis da BR Malls Administração (garantia compartilhada com
o financiamento da construção do Shopping Granja Vianna). Esta cessão de recebíveis
será substituída pela cessão dos recebíveis do shopping;
(vi) Bradesco - Financiamento Mooca
Em junho de 2010 a SPE Mooca celebrou com o Bradesco um financiamento imobiliário

para a construção do Shopping Center Mooca com as seguintes garantias: alienação
fiduciária do terreno e do futuro shopping que será construído e cessão fiduciária de
direitos creditórios futuros dos recebíveis do shopping;
(vii) Bradesco - CIMA
Em fevereiro de 2011 a CIMA celebrou com o Banco Bradesco uma operação

estruturada de securitização de recebíveis que deu origem à emissão de certificado de
recebíveis imobiliários - CRIs com as seguintes garantias:
alienação fiduciária do imóvel do Shopping Campinas, cessão fiduciária dos recebíveis
do Shopping Tijuca;
(viii) Santander - Dokka RJ Participações S.A. (parcela cindida da Spinácia Participações

S.A.)
Em março de 2011 a Spinacia Participações S.A. celebrou com o Santander um

financiamento imobiliário para a construção do Shopping São Bernardo com as
seguintes garantias: 51,41% do terreno a ser utilizado na construção do shopping;
(ix) Itaú - Alvear Participações S.A.
Com a aquisição da Alvear Participações, a Companhia assumiu com ela um CRI de

R$50 milhões. Como garantia desta dívida foi cedido ao Banco Itaú, 25% do Londrina
Norte;
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2536
Notas Explicativas


(x) Citibank - BR Malls Participações S.A. - Garantia fidejussória;
(xi) Debênture - 2ª Emissão - Garantia fidejussória;
(xii) Banco do Brasil - Estação BH
Em abril de 2012, a SPE Azione celebrou com o Banco do Brasil um financiamento

imobiliário para a construção do Shopping Estação BH. Como o Estação BH é uma
concessão, a BR Malls alienou sua participação no West Shopping para constituir a
garantia necessária;
(xiii) Itaú - CCB Ecisa Engenharia
Em Outubro de 2012, captamos os recursos para os financiamentos da expansão do

shopipng Plaza Niterói e Shopping Contagem. Para tal captação demos como garantia
100% dos Shoppings Ilha Plaza, Fashion Mall e Campinas Shopping. Além disso, foi
dado como garantia a cessão fiduciária de 100% dos recebíveis destes shoppings e
mais 20% dos recebíveis do Plaza Niterói;
(xiv) Itaú - CCB SPE Contagem
Em Outubro de 2012, captamos os recursos para os financiamentos da expansão do

shopipng Plaza Niterói e Shopping Contagem. Para tal captação demos como garantia
100% dos Shoppings Ilha Plaza, Fashion Mall e Campinas Shopping. Além disso, foi
dado como garantia a cessão fiduciária de 100% dos recebíveis destes shoppings e
mais 20% dos recebíveis do Plaza Niterói;
(xv) Debêntures 4ª Emissão
Garantia fidejussória; e
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2537
Notas Explicativas


(xvi) Itaú - CRI - Fashion Mall S.A.
Em 1º de novembro de 2012, emitimos um CRI pela ICVM 400 no montante de

R$ 500,1 milhões em duas séries, a primeira série no montante de R$ 275,4
milhões com prazo de 12 anos e taxa IPCA + 3,96% a.a., a segunda série foi no
montante R$ 224,7 milhões com prazo de 15 anos e taxa IPCA + 4,27% a.a..
Como garantia, foram cedidos 80% de todos recebíveis do Shopping Plaza
Niterói, além da alienação fiduciária do shopping.
17. Impostos e contribuições - parcelamento

Consolidado
30/09/2013 31/12/2012
A
Imposto de renda (i) 96 94
COFINS (i) 1.000 973
IPTU (ii) 1.436 1.326
REFIS (ii) 15.903
Imposto de renda (i) 2.456 2.557

COFINS (i) 10.306 10.701
IPTU (ii) 6.962 6.962
REFIS (iii) 59.684 59.038
Outros 156 160
Total 98.427 82.238
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2538
Notas Explicativas


(i) Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Programa de Parcelamento instituído
pela Lei nº 11.941/2009 visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de
um sistema especial de pagamento e de parcelamento de suas obrigações fiscais e
previdenciárias, tendo observado toda a legislação tributária que disciplinou o referido
programa. Conforme Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 3/2010, as empresas Ecisa
Engenharia e Fashion Mall manifestaram pela não-inclusão da totalidade dos débitos nos
Parcelamentos da Lei nº 11.941/2009, sendo assim conforme a Portaria Conjunta
PGFN/RFB nº 11/2010, as mesmas informaram , no dia 16 de agosto de 2010,
pormenorizadamente, os débitos a serem parcelados, mediante o preenchimento e
entrega dos formulários constantes nos anexos da Portaria Conjunta PGFN/RFB
nº 3/2010. Em junho de 2011 nos termos da Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 2/2011 os
débitos foram consolidados.
Os débitos descritos abaixo foram objeto de parcelamento nas condições indicadas a seguir:
a) Parcelamento em até 180 meses
A Ecisa Engenharia aderiu ao novo programa de parcelamento para parcelar em até 180
meses os débitos de IRPJ, CSLL e COFINS consubstanciados nos processos
administrativos abaixo descritos, com os benefícios da Lei nº 11.941/2009 para este
caso, quais sejam, redução de 60 % e 25% em multa e juros, respectivamente. Segundo
os advogados que patrocinam estes processos, as chances de perda são classificadas
como prováveis. Assim, a Companhia parcelou em até 180 meses: (i) débitos de IRPJ e
CSLL decorrentes de despesas consideradas como indedutíveis pelo Fisco,
consubstanciado em Auto de Infração que originou o processo administrativo
nº 1537400222700-10; (ii) débito de COFINS, relativo ao período não-cumulativo advindo
da Lei nº 10.833/2003, consubstanciado em Auto de Infração que deu origem ao
processo administrativo nº 184710010492007-83. Com relação a esses processos, a
partir de junho de 2011 (Consolidado), a Companhia recolhe mensalmente parcela no
valor de R$70 (principal), mais a atualização realizada pela taxa SELIC.
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2539
Notas Explicativas


b) Parcelamento em até 180 meses--Continuação
Reparcelamento do saldo remanescente de parcelamentos ordinários anteriores
A Ecisa Engenharia aderiu ao novo programa de parcelamento para:
(i) Reparcelar em 180 meses o saldo remanescente dos débitos de Imposto de Renda e
Contribuição Social que foram incluídos no parcelamento ordinário no exercício de
2005; (ii) reparcelar em 180 meses o saldo remanescente do débito de COFINS,
relativo ao período não-cumulativo advindo da Lei nº 10.833/2003, que foi incluído no
parcelamento ordinário em 2007. Com relação a esses processos, a Companhia
recolheu mensalmente parcela no valor de R$ 209, encerrado em junho/2011;
(ii) A Nattca, ao adquirir o Shopping Estação, se tornou responsável pelo pagamento de

uma dívida de IPTU com a Prefeitura Municipal de Curitiba. O débito foi parcelado
até 2014 e vem sendo pago pela Nattca desde fevereiro de 2007. O valor do
parcelamento foi ajustado em contrapartida ao custo de aquisição do Shopping e
está sendo atualizado com base na TJLP; e
(iii) A CIMA aderiu Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, instituído pela Lei
nº 9.964/2000 (REFIS 1), destinado a promover a regularização de créditos da
União, decorrentes de débitos de pessoas jurídicas, relativos a tributos e
contribuições, administrados pela Secretaria da Receita Federal e pelo Instituto
Nacional do Seguro Social - INSS, com vencimento até 29 de fevereiro de 2000,
constituídos ou não, inscritos ou não em dívida ativa, ajuizados ou a ajuizar, com
exigibilidade suspensa ou não, inclusive os decorrentes de falta de recolhimento de
valores retidos. A Companhia paga parcelas mensais e sucessivas, vencíveis no
último dia útil de cada mês, sendo o valor de cada parcela determinado em função de
percentual de 0,6% da receita bruta do mês imediatamente anterior. Para a inclusão
dos débitos no REFIS foi dado em garantia terrenos localizados nos estados do
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2540
Notas Explicativas


c) Programa de Parcelamento Incentivado - “PPI” intituído pela Lei nº 5.546/2012
Foi editada a Lei nº 5.546, de 27 de dezembro de 2012, do Município do Rio de Janeiro,

posteriormente regulamentada pelos Decretos nº 36.776/2013 e 36.777/2013, que
conceberam remissão e anistia para créditos tributários decorrentes de Imposto sobre
Serviço - ISS, Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana - IPTU e da Taxa
de Coleta Domiciliar de Lixo - TCL, nas seguintes bases:
a) Quitação da integralidade da dívida, exigida pelo Poder Público, com abatimento de

70% sobre as penalidades e encargos moratórios, em caso de pagamento em
parcela única (à vista).
b) Quitação da integralidade da dívida, exigida pelo Poder Público, com abatimento de

50% sobre as penalidades e encargos moratórios, em caso de pagamento em até 20
parcelas mensais, sobre as quais haveria incidência de juros.
Durante o 3º trimestre de 2013, a Ecisa Participações liquidou o valor integral

provisionado no segundo trimestre de 2013, enquanto a CIMA liquidou parcialmente.
(iv) A CIMA aderiu Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, instituído pela Lei
nº 9.964/2000 (REFIS 1), destinado a promover a regularização de créditos da
União, decorrentes de débitos de pessoas jurídicas, relativos a tributos e
contribuições, administrados pela Secretaria da Receita Federal e pelo Instituto
Nacional do Seguro Social - INSS, com vencimento até 29 de fevereiro de 2000,
constituídos ou não, inscritos ou não em dívida ativa, ajuizados ou a ajuizar, com
exigibilidade suspensa ou não, inclusive os decorrentes de falta de recolhimento de
valores retidos. A Companhia paga parcelas mensais e sucessivas, vencíveis no
último dia útil de cada mês, sendo o valor de cada parcela determinado em função de
percentual de 0,6% da receita bruta do mês imediatamente anterior. Para a inclusão
dos débitos no REFIS foi dado em garantia terrenos localizados nos estados do
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2541
Notas Explicativas

18. Obrigações a pagar por aquisição de shopping

Consolidado
30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
A
BR Malls (i) 53.406 69.998
EDRJ113 (ii) 117.269 110.063
Circulante 170.675 180.061
BR Malls (i) 40.448 64.868

EDRJ113 (ii) - 112.003
SPE Vila Velha (iii) 171.867 164.480
Total 382.990 521.412
(i) No dia 29 de abril de 2011, a Companhia adquiriu 95% do Shopping Paralela em

Salvador, pelo preço total de R$285 milhões, e, dentro de 30 dias, passou a ser
responsável por sua administração e comercialização. O preço a ser pago pelo shopping
e administração do ativo é de R$237,5 milhões, sendo que 40% foram pagos a vista e o
restante será pago em 4 parcelas anuais e iguais, corrigidas por IPCA, tendo sido o
shopping alienado fiduciariamente em garantia das parcelas pendentes. A aquisição
também envolve o pagamento de R$47,5 milhões por 95% da operação do
estacionamento a serem pagos no mesmo formato da aquisição do shopping, entretanto
o início do pagamento está condicionado à prática de cobrança de tarifas na cidade;
No dia 03 de abril de 2012, a Companhia adquiriu 50% de participação imobiliária do

Shopping Rio Anil, São Luis - MA, pelo preço total de R$ 120 milhões. Sendo que R$85
milhões foram pagos à vista, o restante da divida será amortizada em 93 parcelas
mensais de R$368 mil, atualizadas com juros remuneratórios;
(ii) Referem-se a obrigações assumidas pela empresa Spinacia pela compra de 70% da
empresa Alvear Participações S.A. em 05 de agosto de 2011, no valor total de R$294.000
com amortização anual e prazo total de 3 anos corrigida por 100% do CDI. Após a
incorporação da Spinacia pela Alvear em agosto de 2012, o passivo foi assumido e
transferido para sua controladora EDRJ 113; e
(iii) Referem-se a obrigações assumidas pela empresa SPE Vila Velha, pela compra de 50%
da empresa Espírito Santo Mall, que desenvolve 100% de um Greenfield (Vila Velha), no
valor total de R$160.000, com o prazo de pagamento de 10 anos após a data de
inauguração da primeira fase Shopping Center, sendo o valor corrigido pelo IGP-DI.
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2542
Notas Explicativas

19. Provisão para contingências

A Companhia e suas investidas estão expostas a contingências de natureza fiscal, trabalhista
e cível. As perdas com contingências são classificadas como "prováveis", "possíveis" ou
"remotas" conforme o risco das mesmas se materializarem em perdas para a Companhia e
suas investidas. As contingências que na avaliação da Administração da Companhia, que se
baseia na posição de consultores jurídicos externos e internos são consideradas como de
perda provável são passíveis de provisionamento, conforme demonstrado abaixo:
Consolidado
30/09/2013 31/12/2012
(reapresentado)
Tributárias (i) 20.233 46.358

Trabalhistas e previdenciárias (ii) 4.230 6.996
Cíveis (iii) 37.089 51.571
(i) Corresponde principalmente a:
Questionamento pela Ecisa Engenharia sobre a legalidade da cobrança de Laudêmio

sobre a compra do Shopping Recife, sendo definido pelos advogados que a probabilidade
de perda é provável. O montante registrado como contingência corresponde a R$5.165.
Contingência fiscal, reconhecida no exercício de 2008, referente a auto de infração

lavrado pelo Município do Rio de Janeiro pelo qual se exige ITBI sobre a integralização
do capital da Fashion Mall S.A. com imóvel no exercício de 2001, no montante de
R$7.113.
Conforme mencionado na nota 17, a Companhia aderiu ao Programa de Parcelamento

Incentivado - “PPI” do Município do Rio de Janeiro e, com isso, reverteu as respectivas
provisões de valores antes questionados judicialmente e reconheceu como obrigação a
pagar na rubrica de Impostos e Contribuições – Parcelamento;
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2543
Notas Explicativas


(ii) Processos judiciais relacionados a discussão de encargos trabalhistas e previdenciários
decorrentes da consecução da prestação de serviços por pessoas físicas e de
reconhecimento da responsabilidade subsidiária trabalhista nas contratações de pessoas
jurídicas para a prestação do serviço; e
(iii) Refere-se na sua totalidade a empresa CIMA, principalmente por Ações cíveis de lojistas
referentes à promessa de compra e venda na matrícula de imóveis do Shopping Tijuca no
valor total de R$31.353.
Trabalhistas e
Tributárias previdenciárias Cíveis Total

(reapresentado) 46.358 6.996 51.571 104.925
Atualização 117 113 4.127 4.357

Pagamentos (5.589) - (8.518) (14.107)
Constituição 17.931 2.530 2.758 23.219
Reversão (*) (38.584) (5.410) (12.848) (56.842)
Saldos em 30 de setembro de 2013 20.233 4.229 37.090 61.552
Depósitos Judiciais 24.487 808 19.422 44.717
(*) Do valor total de R$ (38.584) revertido referentes a processos tributários, R$ (20.939) foram reclassificados para o grupo de contas
Impostos e Contribuições - Parcelamentos (nota 17), no subgrupo IPTU item (ii).
Contingências classificadas como perda possível
Em 30 de setembro de 2013, as contingências classificadas como perdas possíveis estão

demonstradas abaixo:
Tributárias
a) Execução fiscal contra a empresa CIMA em trâmite perante o Município de Volta

Redonda, objetivando a cobrança de ISS supostamente não recolhido pela construção de
Conjunto Habitacional. O valor possível da perda é de R$1.853;
b) Execuções fiscais em trâmite no estado de Espírito Santo e Maranhão referentes à

cobrança de IPTU de imóveis, onde a empresa CIMA consta como parte. O valor possível
da perda é de R$1.601.
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2544
Notas Explicativas

20. Receita diferida

As receitas diferidas referem-se ao reconhecimento dos montantes recebidos pela cessão de
direito de uso (CDU), líquida dos montantes pagos por recompra de pontos, de forma linear
no resultado do período com base no prazo dos contratos de aluguel (em média 60 meses)
das respectivas lojas a que se referem.
21. Patrimônio líquido

a) Capital social
Em 30 de setembro de 2013, o capital subscrito da Companhia é de R$4.293.342 (em

31 de dezembro de 2012 - R$3.459.212) dividido em 457.066.306 (em 31 de dezembro
de 2012 é 453.363.704) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Conforme
descrito no artigo 6º do seu Estatuto Social, a Companhia possui capital autorizado,
podendo aumentar o seu capital social até o limite de 600.000.000 de ações.
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de janeiro de 2012, foi

aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada, dentro
do limite de capital autorizado, de (i) 452.572 ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, ao preço de emissão de 4,54 por ação totalizando R$ 2.055; (ii) 820.078 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 6,88 por ação
totalizando R$5.642; (iii) 934.596 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao
preço de emissão de 11,19 por ação totalizando R$ 10.458; (iv) 15.972 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 16,11 por ação totalizando
R$257.309.
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de março de 2012, foi

aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada, dentro do
limite de capital autorizado, de (i) 265.978 ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, ao preço de emissão de 6,88 por ação totalizando R$1.830; (ii) 868.105 ações
totalizando R$9.714; (iii) 12.910 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao
preço de emissão de 16,11 por ação totalizando R$207.980.
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2545
Notas Explicativas


Em reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de maio de 2012, foi

nominal, ao preço de emissão de 11,20 por ação totalizando R$ 2.699, as quais serão
destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de
compra outorgadas pela Companhia no âmbito do 5º Programa do Plano de Opção de
Compra aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007
(“Plano”).
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de agosto de 2012, foi

aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada,
dentro do limite de capital autorizado, de (i) 56.491 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, ao preço de emissão de 7,04 por ação totalizando R$ 398; (ii) 151.161
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 11,39 por
ação totalizando R$ 1.722; (iii) 2.946 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
ao preço de emissão de 16,47 por ação totalizando R$ 49 as quais serão destinadas à
subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de compra
outorgadas pela Companhia no âmbito do 4º, 5º e 6º Programa do Plano de Opção de
Compra aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007
(“Plano”).
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de fevereiro de 2013, foi

nominal, ao preço de emissão de 7,50 por ação totalizando R$ 3.906; (ii) 890.368 ações
totalizando R$ 9.144; (iii) 38.334 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao
preço de emissão de 11,09 por ação totalizando R$ 425; (iv) 20.000 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 11,47 por ação totalizando R$
229; (v) 13.900 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão
de 15,71 por ação totalizando R$ 218; (vi) 6.370 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, ao preço de emissão de 16,97 por ação totalizando R$ 108; (vii) 450.173
ação totalizando R$ 6.753 as quais serão destinadas à subscrição e integralização de
ações correspondentes ao exercício de compra outorgadas pela Companhia no âmbito
do 4º, 5º, 6º e 7º Programa do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembleia
Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”).
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2546
Notas Explicativas


Em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de março de 2013, foi

aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada,
dentro do limite de capital autorizado, de (i) 189.365 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, ao preço de emissão de 7,50 por ação totalizando R$1.420; (ii) 351.233
ação totalizando R$3.607; (iii) 26.602 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
ao preço de emissão de 11,09 por ação totalizando R$ 295; (iv) 10.000 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 11,47 por ação totalizando
R$115; (v) 13.846 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de
emissão de 15,71 por ação totalizando R$ 218; (vi) 900 ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, ao preço de emissão de 16,97 por ação totalizando R$15; (vii)
432.321 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de
16,80 por ação totalizando R$ 7.263; (viii) 729.410 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, ao preço de emissão de 15,00 por ação totalizando R$10.941 as quais
serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de
compra outorgadas pela Companhia no âmbito do 4º, 5º, 6º e 7º Programa do Plano de
Opção de Compra aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de
2007 (“Plano”).
Em 15 de maio de 2013, foi aprovado em assembleia geral extraordinária o aumento de

capital social no valor de R$ 789.407, mediante a capitalização de parte da reserva de
lucros da Companhia, passando o capital social de R$3.503.870 para R$4.293.277.
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de setembro de 2013, foi

nominal, ao preço de emissão de 7,28 por ação totalizando R$ 65, as quais serão
destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de
compra outorgadas pela Companhia no âmbito do 4º, 5º, 6º e 7º Programa do Plano de
Opção de Compra aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de
2007 (“Plano”).
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2547
Notas Explicativas


A composição acionária do capital social da Companhia em 30 de setembro de 2013 está

demonstrada no quadro abaixo:
Quantidade Capital
de ações social (%)
Novo Mercado 359.707.276 78,70

T. Rowe Price 46.324.680 10,14
Conselho de Administração 24.760.439 5,42
Dodge & Cox 24.540.300 5,37
Ações em Tesouraria 1.060.472 0,22
Outros 673.139 0,15
Total 457.066.306 100,00
A composição acionária do capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012

está demonstrada no quadro abaixo:
Quantidade Capital
de ações social (%)
Novo Mercado 372.251.944 82,10

Fidelity 35.552.190 7,80
Schroder Investment Management 22.819.887 5,00
Outros 22.739.683 5,10
Total 453.363.704 100,00
b) Custo com captação de recursos
Os custos de transações incorridos na captação de recursos por intermédio da emissão

de títulos patrimoniais no montante de R$50.727 líquido do efeito tributário (em 31 de
dezembro de 2012 - R$50.727) estão destacados como conta redutora do patrimônio
líquido, deduzidos os efeitos fiscais.
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2548
Notas Explicativas


c) Reserva de capital
Representada pelo registro contábil do plano de opções de ações para funcionários e

diretores no montante de R$91.061 (em 31 de dezembro de 2012 - R$59.567).
d) Reserva legal
É constituída em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social,
na base de 5% do lucro líquido de cada exercício até atingir 20% do capital social. A
reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser
utilizada para compensar prejuízo e aumentar capital.
e) Reserva de lucros a realizar
No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do

estatuto social da Companhia ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do
exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração,
destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.
Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos
seguintes valores:
(i) O resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e
(ii) O lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e

passivo pelo valor justo, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do
exercício social (propriedades para investimento).
Em 31 de dezembro de 2012 o saldo de lucros a realizar corresponde a R$478.525,

devido ao pagamento de dividendos complementares referentes ao exercício de 2011 no
valor de R$19.533, constituição de R$413.723 referente à parcela do lucro não realizado
no exercício e provisionou o montante de R$215.501 referente à parcela do lucro
realizado no ano de 2012.
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2549
Notas Explicativas


f) Reserva de retenção de lucros
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia procedeu a retenção de parcela de lucros no

montante de R$1.241.274 (R$335.497 em 2011). Dessa forma, a Administração da
Companhia propôs que a referida parcela dos lucros apurados seja retida pela
Companhia de forma a atender aos projetos de investimentos previstos em seu
orçamento de capital.
Em 15 de maio de 2013, foi aprovado em assembleia geral extraordinária o aumento de

capital social no valor de R$789.407, mediante a capitalização de R$789.407 da reserva
de lucros da Companhia.
Conforme estabelecido pelo artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, o saldo das
reservas de lucros (excetuadas as reservas para contingências, de incentivos fiscais e de
lucros a realizar) não poderá ultrapassar o capital social da Companhia em 30 de
setembro de 2013 que corresponde a R$4.293.342.
g) Dividendos
Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo

correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado
consoante a legislação em vigor.
No exercício de 2012, os dividendos mínimos obrigatórios realizados totalizaram o

montante R$215.501, referente a parcela realizada do saldo da reserva de lucros a
realizar de anos anteriores. O valor foi totalmente pago em 31 de maio de 2013.
h) Ações em tesouraria
Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de maio de

2013, foi aprovado o plano de recompra de ações de sua própria emissão, por meio de
sua controlada Ecisa Participações, até 22.852.866 ações ordinárias, correspondendo,
nesta data, a 5% (cinco por cento) das ações em circulação no mercado. O prazo
máximo para aquisição das referidas ações é de 365 dias contados desta data,
encerrando-se em 07 de maio de 2014. Para fins de consolidação das Informações
trimestrais estão apresentadas na rubrica "ações em tesouraria" no patrimônio líquido.
PÁGINA: 93 de 107
2550
Notas Explicativas


h) Ações em tesouraria--Continuação
Em 30 de setembro de 2013, o valor das ações em tesouraria da Companhia é de

R$20.585 (em 31 de dezembro de 2012 - R$12), dividido em 1.060.472 ações ordinárias
pós-desdobramento de ações (em 31 de dezembro de 2012 - 2.572).
Classes das Preço de aquisição (R$) Valor do Mercado
ações (milhares) 31/12/2012 Adições Baixas 30/09/2013 Médio Mínimo Máximo 30/09/2013 31/12/2012
Ordinárias 2.572 1.057.900 - 1.060.472 19,557 18,39 20,572 21.315.487 68.117

Total 2.572 1.057.900 - 1.060.472 21.315.487 68.117
22. Lucro por ação

a) Básico
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas
da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o
exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como
ações em tesouraria (Nota 21 (h)).
Controladora
30/09/2013 30/09/2012
(reapresentado)
A
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 334.866 675.840
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (pós-
desdobramento menos ações em tesouraria) 456.005.834 453.361.132
b) Diluído
O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada
de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações
ordinárias potenciais diluídas. A Companhia tem apenas uma categoria de ações
ordinárias potenciais diluídas: opções de compra de ações, para as quais é feito um
cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido adquiridas pelo
valor justo (determinado como o preço médio anual de mercado da ação da Companhia),
com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra
de ações em circulação.
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2551
Notas Explicativas

22. Lucro por ação--Continuação

b) Diluído--Continuação
A quantidade de ações calculadas conforme descrito anteriormente é comparada com a

quantidade de ações emitidas, pressupondo-se o exercício das opções de compra das
ações.
Controladora
30/09/2013 30/09/2012
(reapresentado)
A
Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 334.866 675.840
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (a) 456.005.834 453.363.704
Ajustes de opções de compra de ações não exercidas (b) (*) 4.440.063 7.432.183
Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro
diluído por ação (a) + (b) 460.445.897 460.795.887
(*) Total de ações para refletir o efeito líquido de diluição caso o total de 17.709.950 de opções (Nota 29) fossem
exercidos.
23. Receita líquida de aluguéis e serviços

30/09/2013 30/09/2012 30/09/2013 30/09/2012
(reapresentado)
A
Aluguéis 682.373 594.994 75.793 62.147
Taxa de cessão de direito de uso 48.006 31.445 2.102 228
Estacionamento 149.427 116.793 4.718 3.980
Taxa de transferência 8.611 6.411 722 488
Prestação de serviços 68.929 63.034 - -
Outros 3.718 2.938 255 655
Impostos e contribuições (73.637) (62.921) (7.538) (6.136)
Receita líquida de aluguéis e serviços 887.427 752.694 76.052 61.362
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2552
Notas Explicativas

24. Custos de aluguéis e serviços

30/09/2013 30/09/2012 30/09/2013 30/09/2012
(reapresentado)
A
Custos com pessoal (20.833) (19.451) (819) (660)
Serviços contratados (9.595) (6.393) (840) (453)
Custos condominiais (23.933) (20.184) (1.715) (1.268)
Custos com fundo de promoções (7.839) (6.812) (1.102) (942)
Custos financeiros (1.546) (1.048) (19) (13)
Custos tributários (2.573) (2.898) (16) (113)
Custos comerciais (2.051) (1.497) (293) (320)
Demais custos (12.424) (9.422) (289) (286)
Créditos de PIS e COFINS 6.560 6.120 2.928 2.406
(74.234) (61.585) (2.165) (1.649)
25. Despesas administrativas

30/09/2013 30/09/2012 30/09/2013 30/09/2012
(reapresentado)
A
Despesas com pessoal (i) (89.840) (72.820) (33.044) (14.400)
Depreciação e amortização (7.598) (3.505) (801) (941)
Serviços prestados (3.201) (3.747) (152) (217)
Material de uso e consumo (76) (60) (5) (4)
Demais despesas administrativas (ii) (16.114) (8.638) (938) (670)
Reversão (constituição) de provisão para
contingências (iii) 9.303 3.148 (467) -
(107.526) (85.622) (35.407) (16.232)
(i) Correspondem a salários, encargos trabalhistas, plano de remuneração opções “stock options” e participação nos lucros de funcionários e
administradores;
(ii) Correspondem basicamente a despesas com viagens, despesas legais, consultoria técnicas, publicações e prêmios de seguros; e
(iii) Corresponde basicamente a reversão de R$9.303 de contigências trabalhistas e tributárias por decadência de prazo.
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2553
Notas Explicativas

26. Resultado financeiro

30/09/2013 30/09/2012 30/09/2013 30/09/2012
(reapresentado)
A
Receitas financeiras
Receita de aplicações financeiras 32.865 40.735 5.415 17.255
Ganho com derivativos 559.515 334.077 287.144 205.358
Variações cambiais (i) 103.312 100.737 134.168 121.746
Outros 10.918 6.651 1.704 909
706.610 482.200 428.431 345.268
Despesas financeiras
Encargos de empréstimos e
financiamentos (353.835) (297.307) (102.921) (83.074)
Variações cambiais (i) (198.171) (170.387) (135.909) (197.679)
Perda com derivativos (571.639) (310.467) (377.394) (149.459)
Menos: montantes capitalizados em
ativos qualificáveis 14.804 922 - -
Outras (15.390) (11.479) (68.368) (44.926)
(1.124.231) (788.718) (684.592) (475.138)
Resultado financeiro líquido (417.621) (306.518) (256.161) (129.870)
(i) Corresponde à variação cambial sobre o bônus perpétuo e Caixa e equivalentes de Caixa, das Empresas BR Malls Finance e L5 Corporate,
explicado pela desvalorização da moeda brasileira frente ao dólar dos Estados Unidos da América do Norte. A Companhia contratou swaps
como parte de sua estratégia de proteção do passivo exigível.
27. Informações por segmento

As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o
relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal
tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação
de desempenho dos segmentos operacionais, é a alta administração responsável pela
tomada das decisões estratégicas da Companhia.
PÁGINA: 97 de 107
2554
Notas Explicativas


A Administração da Companhia utiliza as informações por segmento de negócio para a
tomada de decisões estratégicas. O desempenho de cada segmento é extraído dos registros
contábeis da Companhia e está segregado conforme abaixo.
Sul Sudeste Nordeste Norte/C. Oeste Total
Aluguéis 95.964 483.329 65.832 37.248 682.373
Taxa de cessão 5.323 39.782 1.832 1.069 48.006
Estacionamento 21.788 116.677 2.200 8.762 149.427
Taxa de transferência 298 6.948 974 391 8.611
Outras 1.187 2.280 182 68 3.717
124.560 649.016 71.020 47.538 961.063

Diversos serviços (1.136) (6.927) (733) (799) (9.595)
Demais custos (223) (11.373) (201) (236) (12.033)
(10.377) (54.836) (5.192) (3.829) (74.234)
Resultado bruto 104.067 541.026 59.714 39.457 813.193
30 de setembro de 2012 (reapresentado)

Sul Sudeste Nordeste Norte/C. Oeste Total
Aluguéis 82.815 430.633 56.293 25.042 594.783
Taxa de cessão 4.866 24.476 2.144 170 31.656
Estacionamento 15.334 92.966 1.285 7.208 116.793
Taxa de transferência 621 4.718 772 300 6.411
Outras (600) 2.912 31 594 2.937
103.036 555.705 60.525 33.314 815.614

Custo com pessoal (2.977) (14.688) (598) (1.188) (19.451)
Diversos serviços (754) (4.283) (549) (806) (6.392)
Custos condominiais (4.521) (13.827) (1.112) (724) (20.184)
Demais custos (207) (9.066) (197) (170) (9.640)
(9.479) (45.256) (3.611) (3.239) (61.585)
Resultado bruto 85.006 461.825 53.025 28.219 691.109
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2555
Notas Explicativas


Classe social (i) Renda mensal (salários mínimos)
Alta + de 22 salários mínimos

Média/alta + de 12 salários mínimos até 21 salários mínimos
Média + de 7 salários mínimos até 11 salários mínimos
Média/baixa + de 2 salário mínimo até 6 salários mínimos
Aluguéis 47.368 273.194 270.465 91.346 682.373
Taxa de cessão 5.862 19.724 20.252 2.168 48.006
Estacionamento 13.035 52.449 64.376 19.567 149.427
Taxa de transferência 364 3.192 4.768 287 8.611
Outras 878 1.653 1.069 117 3.717
67.507 350.212 360.930 113.485 961.063

Demais custos (1.924) (2.018) (8.049) (42) (12.033)
(10.371) (25.065) (30.668) (8.130) (74.234)
Resultado bruto 49.904 288.170 308.544 97.646 813.193
30 de setembro de 2012 (reapresentado)

Aluguéis 45.392 245.596 231.331 72.675 594.994
Taxa de cessão 2.909 12.452 14.960 1.124 31.445
Estacionamento 9.589 42.705 48.654 15.845 116.793
Taxa de transferência 288 2.103 3.212 808 6.411
Outras 26 968 1.896 47 2.937
58.204 303.824 300.053 90.499 815.614

Demais custos (1.358) (2.566) (4.336) (486) (8.746)
(7.667) (25.670) (21.304) (6.944) (61.585)
Resultado bruto 46.103 253.432 254.274 74.266 691.109
PÁGINA: 99 de 107
2556
Notas Explicativas


Norte/
Ativos operacionais por região
Outros ativos não circulantes
(i) - - - - 1.156.313 1.156.313
Propriedades para
investimentos 2.240.262 10.418.369 2.087.606 1.383.100 - 16.129.337
Total ativo 2.240.262 10.418.369 2.087.606 1.383.100 1.956.186 18.085.523

Norte/
Ativos operacionais por região
(i) - - - - 1.049.599 1.049.599
Propriedades para
investimentos 2.124.262 11.517.279 641.595 1.115.119 - 15.398.255
Total ativo 2.124.262 11.517.279 641.595 1.115.119 2.296.915 17.695.170
Ativos operacionais por classe
(i) - - - - 1.156.313 1.156.313
Propriedades para
investimentos 883.076 4.592.295 7.170.831 3.483.135 - 16.129.337
Total ativo 883.076 4.592.295 7.170.831 3.483.135 1.956.186 18.085.523

Ativos operacionais por classe
(i) - - - - 1.049.599 1.049.599
Propriedades para
investimentos 979.881 6.288.750 5.524.832 2.604.792 - 15.398.255
Total ativo 979.881 6.288.750 5.524.832 2.604.792 2.296.915 17.695.170
(i) Refere-se aos ativos operacionais da Companhia que não são alocadas por segmento.
PÁGINA: 100 de 107
2557
Notas Explicativas

28. Seguros
A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os
riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As
coberturas foram contratadas pelos montantes a seguir indicados, considerados suficientes
pela Administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade,
os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros.
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia possui as seguintes principais apólices de seguro

contratadas com terceiros:
Importâncias
Ramos seguradas
Riscos nomeados - Cobertura Básica (i) 402.527

Lucros cessantes 135.474
Responsabilidade Civil 28.000
(i) Incêndio, desmoronamento, explosão, danos elétricos, lucros cessantes e outros.
29. Planos de opção de ações

No âmbito do Plano de Opção, aprovou-se, em Reunião do Conselho de Administração
realizada em 9 de fevereiro de 2007, o 1º Programa do Plano de Opção ("1º Programa do
Plano"), o qual outorgou opções aos principais executivos da Companhia ("Opções do
1º Programa"). As Opções do 1º Programa podem ser exercidas a partir de 1º de janeiro de
2008, da seguinte forma: (i) 2.056.962 (após desdobramento de ações de 23 de setembro de
2010) ações em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de ações. Em caso
de desligamento destes executivos durante o prazo de exercício das Opções do 1º Programa,
caducarão, automaticamente, todas as opções cujo prazo para exercício ainda não tenha
transcorrido. O programa foi 100% exercido em 31 de março de 2012.
Em reunião do Comitê do Plano de Opção realizada em 14 de abril de 2009, foram aprovadas

as seguintes deliberações:
(i) Abertura do 4o Programa de Opção de Compra das Ações de emissão da Companhia,

com observância ao Plano de Opção de Compra, o qual prevê um volume global de
5.459.318 ações ordinárias (após desdobramento de ações de 23 de setembro de 2010),
que são exercidas pelo preço de R$5,72 por ação, acrescido do índice de correção do
referido plano.
PÁGINA: 101 de 107
2558
Notas Explicativas


(ii) A determinação de que os participantes que manifestarem a sua adesão ao 4º Programa
de Opções terão a imediata e automática revogação do programa a que os mesmos
estavam vinculados anteriormente (2º e 3º programas), tornando os mesmos sem efeitos.
Com a formalização do 4º Programa de Opção de Compra das Ações de emissão da
Companhia que ocorreu em 1 julho de 2009, o 2º e 3º programas foram cancelados,
sendo os benefícios migrados para o novo plano.

setembro de 2013 (em reais,corrigido
Total de ações objeto de contratos de anualmente pelo IGP-M FGV acrescidos de
Beneficiário opção de compra spread de 3%)
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 1º de outubro de 2010 foi

aprovada a abertura do 5º Programa de Opção de Compra das Ações de emissão da
Companhia (i) 7.380.000 ações em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote
total de ações.

Total de ações objeto de contratos de setembro de 2013 (em reais,corrigido
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de agosto de 2011 foi

aprovada a abertura do 6º Programa de Opção de Compra das Ações de emissão da
Companhia (i) 195.486 ações em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote
total de ações.
PÁGINA: 102 de 107
2559
Notas Explicativas


Funcionários indicados à diretoria 195.486 17,36
Em reunião do Comitê de Remuneração e do Comitê do Plano de Opção, realizada em

27 de julho de 2012 foi aprovada a abertura do 7º Programa de Opção de Compra das
Ações de emissão da Companhia (i) 6.430.000 ações em cinco lotes anuais de

Em reunião dos Comitês de Remuneração e do Comitê do Plano de Opção realizada em

30 de outubro de 2012 foi aprovada a abertura do 8 º Programa de Opção de Compra
das Ações de emissão da Companhia em até 10.000.000 ações em cinco lotes anuais de

Os prêmios de opções das ações foram calculados com base no valor justo na data da
outorga da opção de acordo com cada programa da Companhia, baseando-se no
respectivo preço de mercado destes. A Companhia com base em técnicas de avaliação
Black - Scholes e modelos financeiros estimou os efeitos contábeis com um grau
razoável de precisão. A Companhia revisa periodicamente a quantidade de instrumentos
patrimoniais que se espera conceder uma vez que o número esperado de instrumentos
financeiros que serão concedidos são diferentes da estimativa inicial.
PÁGINA: 103 de 107
2560
Notas Explicativas


1º Programa B 4º Programa 5º Programa 6º Programa 7º Programa 8º Programa Total

31 de dezembro de 2012 - 2.285.480 4.065.053 166.604 6.430.000 10.000.000 22.947.137
Opções outorgadas - - - - - - -
Opções exercidas - (916.467) (1.728.650) (37.962) (1.179.583) (432.321) (4.294.983)
Opções canceladas - (426.942) - (34.052) - - (460.994)
Opções retornáveis (ex
suspensas) - (306.210) - - (175.000) - (481.210)

30 de setembro de 2013 - 635.861 2.336.403 94.590 5.075.417 9.567.679 17.709.950
Programas 4º Programa 5º Programa 6º Programa 7º Programa 8º Programa
Data da outorga da opções 01/07/2009 01/10/2010 31/08/2011 27/07/2012 30/10/2012

Preço de exercício em R$ 5,72 10,58 15,86 15,00 16,80
Preço de mercado em R$ (*) 7,50 14,25 17,75 23,50 26,04
Valor justo das opções em R$ 5,19 7,63 7,89 8,70 8,95
Volatilidade do preço da ação 76,04% 38,97% 34,04% 35,28% 34,05%
Taxa de retorno livre de risco 3,95% 5,77% 5,81% 3,26% 3,03%
Valor justo na data da outorga (*) 27.165 56.320 1.542 55.964 89.517
Valor apropriado por ano(**) 3.462 9.491 211 10.908 17.903
Competência semestre 30 de setembro de 2013 31.494
(*) Valores originais, nas datas dos programas de outorga das opções.
(**) Valores atualizados, após o efeito dos cancelamentos e outras movimentações.
30. Eventos subsequentes

a) Foi aprovado em julho de 2013 e outorgado em outubro deste mesmo ano o 9º Programa
de Opção de Compra (“9º Programa”), o qual deverá ser exercido em 5 (cinco) lotes
anuais correspondentes a 20% do lote total de ações. O 9º Programa foi outorgado
exclusivamente para funcionários da Companhia. O montante total da outorga foi de
120.000 ações, sendo que o primeiro lote será exercido em fevereiro de 2014. As
Opções quando outorgadas podem ser adquiridas pelo preço de exercício determinado
de R$18,75. A atualização do preço do exercício ocorrerá a partir da data da
incorporação de cada lote até a data de cada integralização ou aquisição referente ao
respectivo Lote Incorporado.
b) Em 7 de Outubro de 2013, a BR Malls Participações S.A. realizou a sua 4ª emissão de

Notas Promissórias no montante de R$560.000, indexadas a 114,5% do CDI com prazo
de vencimento de 180 dias. Estes recursos foram utilizados para recomprar os créditos
referentes a emissão dos CRI série 72 e 73 da RB Capital. A recompra do CRI pela RB
Capital se deu no dia 10 de outubro de 2013 no montante de R$547.516.
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2561
Notas Explicativas

30. Eventos subsequentes--Continuação

c) Em 25 de outubro de 2013, a Ecisa Participações Ltda., subsidiária integral da BRMalls
Participações S.A., recebeu da Secretaria Municipal de Fazenda, Coordenadoria do
Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis, nota de lançamento, no montante de
R$17.500, em decorrência da cisão do patrimônio líquido da Ecisa Engenharia ocorrida
no exercício 2005. A companhia não recolheu o ITBI, com base na Lei 1364/88, por
entender que a Ecisa Participações era uma empresa que não possuía
preponderantemente atividades imobiliárias e por isso seria isenta dessa cobrança. Foi
inaugurada em 31 de outubro de 2013 a expansão do Shopping Rio Anil que foi
desenvolvida e comercializada pela BRMALLS visando revitalizar o ativo.
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2562
Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva
Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR
Aos
Acionistas, Conselheiros e Diretores da
Rio de Janeiro - RJ
Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da BR Malls Participações S.A. (“Companhia”),
contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2013, que compreendem
o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os
períodos de três e nove meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove
meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de
acordo com o CPC 21(R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting
Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar
uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR
2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial
Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste
na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de
procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de
uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que
tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não
expressamos uma opinião de auditoria.
Conclusão sobre as informações intermediárias individuais
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis
intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente
com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis
intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de
forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Ênfase
Reapresentação dos valores correspondentes
Conforme mencionado na Nota 2, em decorrência da mudança de política contábil envolvendo a contabilização de controladas,
coligadas e de empreendimentos em conjunto de acordo com o CPC 36 (R3)/IFRS 10 e o CPC 19 (R2)/IFRS 11, os valores
correspondentes, individuais e consolidados, relativos ao balanço patrimonial referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012
e as informações contábeis correspondentes intermediárias relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente
referentes aos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2012, e das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de
caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012,
apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas
Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Nossa
conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses
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2563
findo em 30 de setembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas
informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à
elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da
DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa
revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos
relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Rio de Janeiro, 04 de novembro de 2013.
ERNST & YOUNG TERCO

Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ
Mauro Moreira
Contador CRC - 1RJ 072.056/O-2 Roberto Martorelli
Contador CRC - 1RJ 106.103/O-0
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ANEXO 19
Súmula de Classificação de Risco
2565
2566
COMMERCIAL MBS
12 DE MARÇO DE 2014
RELATÓRIO DE RB Capital Companhia de Securitização -

PRÉ-VENDA
97ª , 98ª e 99ª Séries de CRI
CMBS / Brasil
Data de Início Estimada Ratings Provisórios (P)

A ser definida
Rating na
Conteúdo Escala
Rating na Global, Montante
RATINGS PROVISÓRIOS (P) 1 Escala Moeda (R$ Taxa de Cronograma de
PARTICIPANTES DA OPERAÇÃO 2 Descrição Nacional Local milhões) Juros* Pagamento Vencimento
VISÃO DA MOODY’S 2 97ª Série de Certificados (P)Aa2.br (P)Ba1 209,7 IPCA + Parcelas mensais de 120 meses
PONTOS FORTES E FRACOS 3 de Recebíveis 6,34% a.a. principal e juros após 12 07/03/2024
Imobiliários (CRI) meses de carência
ESTRUTURA, ASPECTOS LEGAIS E
RISCOS ASSOCIADOS 4 98ª Série de Certificados (P)Aa2.br (P)Ba1 70,8 IPCA + Parcelas mensais de 144 meses
de Recebíveis 6,71% a.a. principal e juros após 12 06/03/2026
RESUMO DAS OPERAÇÕES DA
Imobiliários (CRI) meses de carência
FIADORA 7
99ª Série de Certificados (P)Aa2.br (P)Ba1 122,7 IPCA + Parcelas mensais de 180 meses
METODOLOGIA DE RATING 8
de Recebíveis 7,04% a.a. principal e juros após 12 07/03/2029
PESQUISA RELACIONADA 9 Imobiliários (CRI) meses de carência
Total 403.2
Os ratings dizem respeito à perda esperada para investidores até o vencimento final legal. Os ratings da Moody’s abordam apenas os
Contatos riscos de crédito associados à operação. Outros riscos não relacionados ao crédito não foram abordados, mas podem ter efeitos
significativos nos rendimentos dos investidores.
Martín Fernández Romero
* Spread definido em procedimento de bookbuilding.
Vice President – Senior Analyst
+54.11.5129.2621
martin.fernandez-romero@moodys.com Resumo da Operação
Rodrigo Conde
Analyst A Moody’s América Latina (Moody’s) atribuiu ratings provisórios de (P)Aa2.br na Escala
+54.11.5129.2630 Nacional Brasileira e (P)Ba1 na Escala Global, Moeda Local às 97ª, 98ª e 99ª Séries da 1ª
rodrigo.conde@moodys.com
Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) emitidos pela RB Capital
Companhia de Securitização (“RB Capital”, “Emissora” ou “Securitizadora”).
MOODY'S CLIENT SERVICES:
New York: +1.212.553.1653 Os CRI são lastreados por créditos imobiliários oriundos dos contratos de locação relativos a
Tokyo: +81.3.5408.4100
London: +44.20.7772.5454 dois shopping centers localizados no Brasil (“Créditos Imobiliários”) e garantidos pela (i)
Hong Kong: +852.3551.3077 fiança prestada pela BR Malls Participações S.A. (“BR Malls”) em favor da Emissora, (ii)
Sydney: +612.9270.8100
alienação fiduciária dos Imóveis em favor da Emissora e (iii) cessão fiduciária das receitas
Singapore: +65.6398.8308
líquidas decorrentes da operação dos shopping centers, incluindo as receitas com exploração
ADDITIONAL CONTACTS: dos estacionamentos e, (iv) a cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes da
Website: www.moodys.com titularidade das contas vinculadas nas quais essas receitas serão depositadas.
Este Relatório de Pré-Venda aborda a estrutura e as características da transação proposta e é baseado em informações fornecidas à Moody's
até 10/março/2014. Os investidores devem atentar ao fato de que certos fatores relacionados a este Fundo ainda estão por ser finalizados.
Após o recebimento de toda a documentação legal, de maneira satisfatória, é que a Moody's irá designar um rating definitivo ao Fundo, o
qual pode vir a ser diferente do que o rating apresentado neste Relatório de Pré-Venda. A Moody's disseminará o rating definitivo através de
seu serviço de contato com investidores. Este relatório não tem o intuito de ser uma oferta para venda ou uma solicitação de compra de
títulos, e não deve ser utilizado ou circulado juntamente com qualquer tipo de oferta ou solicitação.
2567
COMMERCIAL MBS
As principais características da operação são:

» O papel da BR Malls, cujos ratings corporativos e de debêntures quirografárias são Aa2.br (Escala Nacional Brasileira) e Ba1 (Escala
Global em Moeda Local), garantindo o fiel, integral e pontual pagamento de todas as obrigações principais e acessórias decorrentes dos
Créditos Imobiliários e demais valores devidos pelas cedentes dos Créditos Imobiliários em virtude dos documentos da operação.
» As características legais e estruturais da operação, incluindo os (i) eventos de recompra compulsória definidos nos documentos, cuja
ocorrência obriga os cedentes (Ecisa, Nattca ou Ecisa Engenharia, todos controlados pela BR Malls) a recomprar automaticamente os
Créditos Imobiliários em circulação por seu saldo devedor e os (ii) eventos de vencimento antecipado não automáticos e automáticos.
Participantes da Operação
Emissor: RB Capital Companhia de Securitização (Sem Rating)

Agente Fiduciário e Instituição Custodiante: Pentágono S.A. DTVM (Sem Rating)
Consultores Legais: Pinheiro Guimarães Advogados
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados
Auditor do Emissor: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Agente Centralizador: Itaú Unibanco S.A. - Rating de Depósitos Bancários de Aaa.br (Escala Nacional Brasileira) e Baa1 (Escala
Global, Moeda Local)
Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. - Rating de Depósitos Bancários de Aaa.br (Escala Nacional Brasileira) e Baa1 (Escala
Global, Moeda Local)
Cedentes dos Créditos Imobiliários: Ecisa Participações Ltda., Nattca2006 Participações S.A. e Ecisa Engenharia Comércio e Indústria Ltda
(controladas integralmente pela BR Malls
Devedora dos Créditos Imobiliários: Locatários das Lojas dos Shoppings e BR Malls - Rating corporativo e de debênture quirografária de Aa2.br
(Escala Nacional Brasileira) e Ba1 (Escala Global, Moeda Local)
Fiador: BR Malls
Imóveis: Shopping Campinas, localizado na cidade de Campinas, no Estado de São Paulo
Shopping Estação, localizado na cidade de Curitiba, no Estado do Paraná
Banco Depositário (responsável pela administração Itaú Unibanco S.A.
das Contas Vinculadas e transferências dos
recursos):
Domicílio Bancário da Conta Corrente do Operação: Itaú Unibanco S.A.
Visão da Moody’s
Nível de Vínculo de Crédito com o Fiador: Completamente vinculado ao Fiador

Histórico de Securitização do Fiador:
Número de Transações Anteriores no Setor: Várias
Desempenho de Transações Anteriores: Essa é a segunda operação de securitização de ativos da BR Malls com rating atribuído pela Moody’s. As
operações anteriores, que também eram vinculadas à BR Malls, performaram de acordo com as
expectativas originais da Moody’s
Principais Diferenças entre a Operação Atual e as O Índice de Cobertura Mínimo – Recebíveis será 1,30x ao invés de 1,35x estipulado na operação anterior.
Anteriores:
Sensibilidade Potencial do Rating:
Fatores que Podem Levar a um Rebaixamento: O rebaixamento dos ratings de debêntures quirografárias do Fiador (BR Malls)
Análise de Sensibilidade: Quaisquer alterações futuras dos ratings de debêntures quirografárias da BR Malls levarão a uma alteração
nos ratings atribuídos aos CRI.
2 12 DE MARÇO DE 2014 RELATÓRIO DE PRÉ-VENDA: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO - 97ª , 98ª E 99ª SÉRIES DE CRI
2568
COMMERCIAL MBS
Pontos Fortes e Fracos provem uma cobertura de 1,23x durante a vida da

operação (excluindo o fluxo de caixa da operação dos
Pontos Fortes: shopping centers) e 2,39x (incluindo a cessão fiduciária
do fluxo de caixa derivado da operação do shopping
» Fiança prestada pela BR Malls: BR Malls outorgará uma center(s), (ii) o contrato de locação entre os cedentes
fiança em favor da Securitizadora e, consequentemente, (controlados integralmente pela BR Malls) e a BR Malls,
dos titulares dos CRI ("Fiança"), obrigando-se como que estabelece que a BR Malls concorda em realizar os
fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável pagamentos dos alugueis à Emissora em determinadas
com os locatários, pelo pagamento de todos os valores situações (i.e. vacância das lojas), (iii) os cedentes deverão
decorrentes dos Créditos Imobiliários e demais valores manter o Índice de Cobertura Mínimo – Recebíveis
devidos pelas Cedentes em virtude dos documentos da superior a 1,3x, através da cessão de recebíveis adicionais
operação. a Emissora ou resgatando os CRI, e (iv) uma obrigação
» Força Financeira da BR Malls: Os ratings atribuídos aos dos cedentes em cobrir qualquer escassez de caixa para
CRI foram baseados principalmente na capacidade e pagamentos de juros e principal dos CRI antes de
disposição da BR Malls - ratings corporativo e de qualquer data de pagamentos. Dessa forma, a Moody’s
debêntures quirografárias da Aa2.br (Escala Nacional acredita que o risco de crédito dos CRI é vinculado ao da
Brasileira) e Ba1 (Escala Global, Moeda Local)- de BR Malls.
realizar pagamentos devidos sob a garantia na forma de » Complexidade legal da Operação: A operação esta
fiança. exposta aos riscos legais típicos de operações estruturadas
» Outras Garantias: Além da fiança, e como um suporte similares, tais como o risco de questionamento em relação
adicional, serão constituídas as seguintes garantias em à adequada formalização das garantias e emissão dos CRI,
favor da Securitizadora e, consequentemente, dos titulares e/ou à constituição e à eficácia perante terceiros das
dos CRI: (i) alienação fiduciária do Shopping Campinas garantias reais da operação. Tais questionamentos podem
e do Shopping Estação (ii) a cessão fiduciária das receitas comprometer a estrutura da operação.
líquidas decorrentes da operação dos dois shopping » Fator Mitigante: Os documentos da operação definem
centers (incluindo receitas com a exploração dos prazos máximos para formalização das garantias, tal como
estacionamentos e excluindo os Créditos Imobiliários), e a constituição, via registro no Cartório de Registro de
(iii) cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes Imóveis competente, das alienações fiduciárias dos
da titularidade das contas vinculadas nas quais essas Imóveis, no prazo de 90 dias da assinatura dos
receitas serão depositadas. respectivos contratos, sendo possível a sua prorrogação
Pontos Fracos e Fatores Mitigantes: por um prazo adicional de 90 dias, observando a
prenotação do respectivo título em 20 dias úteis da
O processo de avaliação de crédito da Moody’s, incluindo assinatura do contrato.
comitês, foca principalmente nos seguinte riscos:
Da mesma forma, o registro dos contratos de Cessão
» Fiança relacionada aos ativos que dão lastro aos CRI e Fiduciária de Recebíveis deverá ser realizado no prazo de
não aos diretamente CRI: A BR Malls oferecerá uma até 30 dias úteis da assinatura dos respectivos contratos.
garantia incondicional e irrevogável aos Créditos
Imobiliários que dão lastro aos CRI, mas não aos CRI A Moody’s nota que os cedentes dos Créditos
diretamente. Dessa forma, é importante determinar a Imobiliários são entidades controladas pela BR Malls,
suficiência dos Créditos Imobiliários para o pagamento mitigando o risco de execução da correta formalização e
dos CRI. registro de documentos da operação.
» Fator Mitigante: Este risco é mitigado por (i) a Adicionalmente, os ratings da Moody’s são baseados na fiança
estimativa inicial do fluxo de caixa dos Créditos irrevogável e incondicional prestada pela BR Malls, a qual será
Imobiliários que dão lastro aos CRI, que é equivalente ao firmada ao início da operação.
menor aluguel estabelecido nos contratos de locação, e
2569
COMMERCIAL MBS
Estrutura, Aspectos Legais e Riscos Associados
FIGURA 1
Estrutura da Operação
5
Contrato de Locação
Locatários Campinas
Contrato de Locação Cedente 1
“BR Malls"
2
BR Malls S.A.
Fiador
Contrato de Locação
NATTCA & ECISA ENGENHARIA Locatários Estação
Cedente 1
Emissão dos CCIs
CCIs
Cessão Fiduciária Cessão dos
3 5
RB Capital Itaú Unibanco S.A.

Fiança Emissora - Companhia Securitizadora Banco Depositário
4
Alienação Fiduciária CRI
Investidores
1. Ecisa Participações Ltda. (“Ecisa”) e diversos locatários favor dos investidores dos CRI (“Fiança”), se obrigando
celebram os respectivos Contratos de Locação com como fiadora e principal pagadora, conjuntamente
relação às lojas do Shopping Campinas. Paralelamente, a responsável com os locatários, pelo pagamento dos
Nattca2006 Participações S.A. (“Nattca”) e Ecisa Créditos Imobiliários. Além da fiança e como suporte
Engenharia Comércio e Indústria Ltda. (“Ecisa adicional, o seguinte conjunto de garantias são
Engenharia” e, em conjunto com Ecisa e Nattca, constituídas em favor da Emissora e, consequentemente,
“Cedentes”) celebram os respectivos Contratos de dos titulares dos CRI: (i) alienação fiduciária do
Locação com relação às lojas do Shopping Estação; Shopping Campinas e do Shopping Estação (“Imóveis”),
(ii) a cessão fiduciária das receitas líquidas decorrentes da
2. Ecisa, Nattca e Ecisa Engenharia celebram contratos de
operação dos dois shopping centers (incluindo receitas
locação com a BR Malls com relação ao Shopping
com a exploração dos estacionamentos e excluindo os
Campinas e ao Shopping Estação, respectivamente
Créditos Imobiliários), e (iii) cessão fiduciária dos
(“Contratos de Locação BR Malls”), segundo os quais, a
direitos creditórios decorrentes da titularidade das contas
BR Malls se compromete a locar as lojas dos respectivos
vinculadas nas quais essas receitas serão depositadas;
shoppings caso se verifiquem determinadas condições
suspensivas que incluem, entre elas, o término antecipado 4. A Emissora emite as 97ª , 98ª e 99ª séries de CRI
ou a não renovação de contratos de locação junto aos (conjuntamente os “CRI”), lastreados por Cédulas de
lojistas; Crédito Imobiliário (“CCI”), as quais foram emitidas
pelos respectivos Cedentes, representativas dos Créditos
3. Ecisa, Nattca e Ecisa Engenharia cedem os Créditos
Imobiliários;
Imobiliários para a RB Capital Companhia de
Securitização (Emissora), através de um Contrato de 5. Os investidores adquirem os CRI;
Cessão de Créditos Imobiliários. Como garantia do
6. A Emissora paga o preço de aquisição dos Créditos
pagamento total e tempestivo de todo o principal e
Imobiliários, representados pelas CCI, às Cedentes;
obrigações acessórias dos Créditos Imobiliários que
lastreiam os CRI, a BR Malls outorga uma fiança em 7. Os locatários (ou a BR Malls) realizam os pagamentos
favor da Emissora e, consequentemente, em favor em dos Créditos Imobiliários diretamente à Emissora na
2570
COMMERCIAL MBS
conta corrente de sua titularidade mantida junto ao (fiança, alienação fiduciária dos imóveis e cessão fiduciária de
Banco Depositário. recebíveis), os quais, conjuntamente, constituem o
patrimônio separado destinado à liquidação dos CRI e
Sumário da Estrutura da Operação pagamento de custos de administração e obrigações fiscais. O
Os CRI da 97ª , 98ª e 99ª série (“CRI”) emitidos pela RB patrimônio separado não se confunde com o patrimônio
Capital são lastreados por Créditos Imobiliários oriundos dos comum da Emissora.
Contratos de Locação entre i) Ecisa e os locatários do
Gatilhos da operação
Shopping Campinas, e (ii) Nattca e Ecisa Engenharia e os
locatários do Shopping Estação. O operação terá os seguintes gatilhos:
Os créditos imobiliários são constituídos pelo menor aluguel Níveis

Gatilho Definição Mínimos Consequencia
estabelecido nos Contratos de Locação junto aos lojistas.
Índice de (a) a Média do Fluxo 1,30X Cedentes
Como garantia do pagamento total e tempestivo de todo o Cobertura de Caixa Livre dos deverão prover
Mínimo – últimos 24 meses / garantias
principal e obrigações acessórias dos Recebíveis Imobiliários Receita (b) a Média das 24 adicionais ou
que lastreiam os CRI, a BR Malls outorga uma fiança em parcelas vincendas resgatar os CRI
favor da Emissora e, consequentemente, em favor dos dos Créditos
Imobiliários
investidores dos CRI (“Fiança”), se obrigando como fiadora e
Índice de (a) Saldo devedor dos 0,80X Reforço das
principal pagadora, conjuntamente responsável com os Cobertura Créditos Imobiliários garantias
locatários, pelo pagamento dos Recebíveis Imobiliários. Mínimo – / (b) Valor de
Imóvel avaliação dos Imóveis
Os CRI também serão garantidos por Contratos de Locação
entre (i) Ecisa, Nattca e Ecisa Engenharia e (ii) BR Malls
Eventos de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários
(“Contratos de Locação BR Malls”). Estes contratos serão
válidos caso se verifiquem determinadas condições, incluídas, Caso ocorra qualquer um dos eventos de recompra
entre elas, (i) rescisão ou término do Contrato de Locação, e compulsória, a Securitizadora poderá (mediante decisão dos
(ii) se o valor do aluguel estabelecido na renovação de uma investidores) retroceder os Créditos Imobiliários aos Cedentes
locação existente for inferior a 1,15x o valor do aluguel (Ecisa, Nattca e Ecisa Engenharia), os quais serão obrigados a
previsto nos documentos da operação. O objetivo dos adquirir automática e compulsoriamente os Créditos
Contratos de Locação BR Malls é assegurar um nível mínimo Imobiliários e ficarão obrigados a pagar à Securitizadora o
para o fluxo de caixa da operação a fim de repagar os CRI e as valor equivalente ao saldo devedor dos CRI, apurado na data
despesas da estrutura. do efetivo pagamento da Recompra Compulsória, acrescido
de quaisquer prêmios por pagamento antecipado. Dentre os
Ecisa, Nattca e Ecisa Engenharia são controladas eventos de recompra compulsória, destacamos:
integralmente pela BR Malls Participações S.A., cujos ratings
corporativos e de debêntures quirografárias é de Aa2.br » Caso não ocorram os registros dos Contratos de alienação
(Escala Nacional Brasileira) e Ba1 (Escala Global, Moeda fiduciária dos Imóveis nos prazos previstos nos
Local). documentos da operação;
Além da fiança prestada pela BR Malls, e para garantir ainda » Rebaixamento da classificação de risco atribuída aos CRI,
mais a venda dos Créditos Imobiliários, a operação inclui em escala nacional, em 2 níveis abaixo de "AA",
outras garantias, como (i) a alienação fiduciária dos Imóveis, » Se não for possível a perfeita constituição das garantias,
em favor da Emissora, e (ii) a cessão fiduciária das receitas através dos registros e notificações necessárias, ou, ainda,
geradas pelos imóveis, incluindo, entre outras, as receitas com se as garantias tornarem-se insuficientes e não forem
marketing e exploração do estacionamento do imóveis. reforçadas conforme determinado pelos documentos da
Os imóveis objeto da alienação fiduciária, incluídos nas operação;
garantias que lastreiam os CRI são (i) O Shopping Campinas, » Descumprimento de qualquer disposição dos contratos
localizado na cidade de Campinas, no Estado de São Paulo, e da operação ou caso quaisquer disposições dos contratos
(ii) o “Shopping Estação”, localizado na cidade de Curitiba, da operação sejam consideradas inválidas ou, ainda, em
no Estado do Paraná. caso de rescisão ou término por qualquer motivo dos
Regime Fiduciário. A Emissora irá instituir regime fiduciário contratos da operação não sanados no prazo máximo de
sobre os Créditos Imobiliários e as garantias da operação 10 dias úteis, contados da notificação e desde que
2571
COMMERCIAL MBS
qualquer dessas hipóteses afete o fluxo de pagamento dos » Oneração ou constituição de gravame sobre os Créditos
Créditos Imobiliários; Imobiliários que não os expressamente permitidos nos
documentos da operação.
» Se ocorrer o sinistro total de qualquer um dos Imóveis
nos termos do contrato de cessão de créditos. Eventos de Vencimento Antecipado (Automáticos)
Prêmio Os CRI deverão ser declarados antecipadamente vencidos,
automaticamente, independentemente de qualquer
Um prêmio será adicionado ao valor de recompra, calculado
notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos
individualmente para cada parcela recomprada, conforme
seguintes eventos de vencimento antecipado dos CRI:
estipulado na fórmula estabelecida no Contrato de Cessão dos
Créditos Imobiliários, nos casos em que (i) a recompra » Se houver (i) a falta de cumprimento pela Ecisa, Nattca
compulsória decorrer de dolo exclusivo e comprovado das ou Ecisa Engenharia, ou o vencimento antecipado de
Cedentes ou, (ii) na hipótese de exercício da opção de qualquer obrigação pecuniária firmada com terceiros, de
recompra a partir do 48º mês após a Data de Emissão dos valor individual ou agregado superior a R$25 milhões,
CRI, ou (iii) nos casos em que a multa indenizatória decorrer não sanado no prazo de até 7 dias úteis contados da data
do dolo exclusivo e comprovado da BR Malls ou dos estipulada para pagamento, ou (ii) a falta de
Cedentes. cumprimento pela BR Malls de qualquer obrigação
pecuniária firmada com terceiros, de valor individual ou
Eventos de Resgate Antecipado (Não Automáticos)
agregado superior a R$50 milhões ou o equivalente em
Na hipótese de ocorrência dos eventos de resgate antecipado, outras moedas, não sanado no prazo de até 7 dias úteis
a Securitizadora convocará, em até 5 dias úteis da data em que contados da data estipulada para pagamento;
tomar ciência da ocorrência do referido evento, uma
assembleia de titulares de CRI, que deverá ser realizada no » (i) Decretação de falência Ecisa, Nattca ou Ecisa
prazo máximo de 30 dias corridos. Na Assembleia os Engenharia e/ou da BR Malls; (ii) Pedido de autofalência
investidores poderão votar pelo vencimento antecipado dos pela Ecisa, Nattca ou Ecisa Engenharia e/ou da BR Malls;
CRI. Os principais eventos de resgate antecipado são, entre (iii) Pedido de falência formulado por terceiros em face
outros: da Ecisa, Nattca ou Ecisa Engenharia e/ou da BR Malls
não contestado no prazo legal; e (iv) Pedido de
» Se qualquer obrigação pecuniária devida pela Ecisa, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial da
Nattca ou Ecisa Engenharia e/ou BR Malls nos termos Ecisa, Nattca ou Ecisa Engenharia e/ou da BR Malls, ou,
dos documentos da operação for inadimplida, desde que ainda, qualquer evento análogo que caracterize estado de
tal inadimplemento não seja sanado no prazo de até 3 insolvência, incluindo acordo com credores;
dias úteis, contados da data de comunicação do referido
descumprimento; » Não pagamento da recompra compulsória (ou da multa
indenizatória) pela Ecisa, Nattca ou Ecisa Engenharia nas
» Se quaisquer obrigações não pecuniárias assumidas pela hipóteses previstas no Contrato de Cessão.
Ecisa, Nattca ou Ecisa Engenharia e/ou BR Malls no
âmbito dos documentos da operação forem Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado
descumpridas, desde que tal descumprimento não seja Os eventos que irão acionar a liquidação do patrimônio
sanado no prazo de até 30 dias contados da data de separado previstos no termo de securitização são:
comunicação do referido descumprimento;
» Pedido por parte da Emissora de qualquer plano de
» Se houver a propositura de ações de cobrança e/ou recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou
execução contra (i) Ecisa, Nattca ou Ecisa Engenharia, classe de credores, independentemente de ter sido
em valor individual ou agregado de R$ 25 milhões e/ou requerida ou obtida homologação judicial do referido
(ii) a BR Malls, por dívida líquida e certa, em valor plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação
individual ou agregado superior a R$ 50 milhões. judicial, independentemente de deferimento do
processamento da recuperação ou de sua concessão pelo
» Se houver fusão, cisão, incorporação de sociedade, ativos
juiz competente;
ou ações, ou qualquer outro processo de reestruturação
societária da Ecisa, Nattca ou Ecisa Engenharia, exceto se » Pedido de falência formulado por terceiros em face da
dentro do grupo BR Malls; Emissora e não devidamente elidido ou cancelado pela
Emissora, conforme o caso, no prazo legal;
2572
COMMERCIAL MBS
» Decretação de falência ou apresentação de pedido de Os shoppings centers possuem localização geográfica

autofalência pela Emissora; diversificada no país e também possuem diversificação entre as
diferentes classes sociais. Pontos forte adicionais da
» Inadimplemento ou mora, pela Emissora, observado o
companhia são a alta taxa de ocupação dos empreendimentos,
disposto no termo de securitização, de qualquer das
de 97,6%, e suas sólidas margens EBITDA ajustadas, em
obrigações pecuniárias previstas no termo de
80,3% no 3T13.
securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do
patrimônio separado ocorrerá desde que tal Os ratings são também suportados pelo comprovado acesso da
inadimplemento perdure por mais de 5 dias, contados da empresa a capital e perfil de vencimento de dívidas de curto
notificação formal e comprovadamente realizada pelo prazo administrável. Esses fatores positivos são mitigados
agente fiduciário; e pelos riscos associados a uma estratégia de crescimento
agressiva, riscos mais elevados e volatilidade associada a sua
» Inadimplemento ou mora, pela Emissora, observado o
dívida com taxas flutuantes, e pelas limitações associadas aos
disposto no termo de securitização, de qualquer das
ativos de propriedade conjunta.
obrigações não pecuniárias previstas no termo de
securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Ainda que os níveis de endividamento situem-se em
patrimônio separado ocorrerá desde que tal patamares saudáveis, os elevados custos de capital no Brasil
inadimplemento perdure por mais de 30 dias, contados tem um peso maior na cobertura de despesas fixas com
da notificação formal e comprovadamente realizada pelo financiamento. Apesar das incertezas relacionados a
agente fiduciário. conjuntura macroeconômica brasileira, a Moody’s espera que
a performance operacional da empresa permaneça estável no
A ocorrência de qualquer um dos eventos acima ensejará a
curto prazo.
assunção imediata da administração do patrimônio separado
pelo agente fiduciário (Pentágono). Arrecadação dos Créditos Imobiliários
Verificada a ocorrência de quaisquer dos eventos de Os Créditos Imobiliários serão pagos pelos locatários
liquidação do patrimônio separado e assumida a diretamente para a RB Capital (Emissora ou Securitizadora)
administração do patrimônio separado pelo agente fiduciário, em conta corrente mantida junto ao Itaú Unibanco S.A.
este deverá convocar assembléia geral para deliberar sobre a Aspectos Legais
eventual liquidação do patrimônio separado em até 2 dias A Moody’s considerou principalmente a fiança prestada pela
úteis contados da data em tomar conhecimento do evento. BR Malls e não considerou aspectos econômicos ou aspectos
Resumo das Operações da Fiadora legais relacionadas às demais garantias.
A Moody’s recebeu opinião legal quanto à capacidade da BR
Resumo da Fiadora (BR Malls) Malls, como fiadora, em contrair validamente todas as
A BR Malls é a maior proprietária e administradora de obrigações por ela assumidas por meio dos documentos da
shopping centers no Brasil. Os ativos brutos da companhia oferta.
cresceram significantemente para R$18,1 bilhões no 3T13, de
R$2,8 bilhões no fechamento de 2007. A BR Malls possui
atualmente 51 shoppings e 5 novos projetos em
desenvolvimento.
2573
COMMERCIAL MBS
Metodologia de Rating Monitoramento

Os ratings dessa operação seguirão os ratings de debêntures
A metodologia utilizada para a atribuição do rating a essa quirografárias da BR Malls. Quaisquer alterações futuras nos
transação foi Rating Transactions Based on the Credit ratings das debêntures quirografárias da BR Malls S.A. levarão
Substitution Approach: Letter of Credit-backed, Insured and a alterações nos ratings atribuídos aos CRI.
Guaranteed Debts.
.
Os ratings dos CRI estão baseados principalmente na
capacidade e disposição da BR Malls, cujos ratings
corporativos e de debêntures quirografárias são Aa2.br, na
Escala Nacional Brasileira, e Ba1, na Escala Global, Moeda
Local, de realizar os pagamentos devidos sob a garantia na
forma de fiança. A fiança irrevogável e incondicional prestada
pela BR Malls em favor da Emissora e, consequentemente,
dos titulares dos CRI, garantindo o fiel, integral e pontual
pagamento, conjuntamente responsável com os locatários, de
todas as obrigações principais e acessórias decorrentes dos
Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI.
Os ratings atribuídos refletem a fiança prestada pela BR Malls
S.A. e estão baseados na capacidade da BR Malls de realizar
pagamentos devidos no âmbito da garantia na forma de
fiança, a qual está refletida em seu rating de debêntures
quirografárias. Na atribuição dos ratings, a Moody’s não deu
crédito (i) a alienação fiduciária dos imóveis que lastreiam a
operação, bem como (ii) a cessão fiduciária dos fluxos de
recebíveis advindos dos contratos de locação.
2574
COMMERCIAL MBS
Pesquisa Relacionada
Para uma explicação detalhada da abordagem da Moody’s para este tipo de operação, bem como para transações semelhantes,
consulte os seguintes relatórios:
Credit Opinion:
» BR Malls S.A.
Para acessar qualquer um destes relatórios, clique nos links acima. Note que essas referências são atuais na data de publicação deste relatório, e que outros
documentos mais recentes podem estar disponíveis. Pode ser que nem todas as pesquisas estejam disponíveis a todos os clientes.
2575
COMMERCIAL MBS
Relatório Número: SF360008
© 2014, Moody´s Corporation, Moody’s Investors Service, Inc., Moody´s Analytics, Inc. e/ou suas licenciadas e afiliadas (em conjunto,
“MOODY’S”). Todos os direitos reservados.
OS RATINGS DE CRÉDITO ATRIBUÍDOS PELA MOODY’S INVESTORS SERVICE, INC. (“MIS”) E SUAS AFILIADAS SÃO OPINIÕES
ATUAIS DA MOODY’S SOBRE O FUTURO RISCO RELATIVO DE CRÉDITO DAS ENTIDADES, COMPROMISSOS DE CRÉDITO,
VALORES MOBILIÁRIOS QUE TITULEM DÍVIDA OU SIMILARES.OS RATINGS DE CRÉDITO E RELATÓRIOS PUBLICADOS PELA
MOODY’S (“PUBLICAÇÕES DA MOODY’S”) PODEM INCLUIR OPINIÕES ATUAIS DA MOODY’S SOBRE O FUTURO RISCO
RELATIVO DE CRÉDITO DE ENTIDADES, COMPROMISSOS DE CRÉDITO, VALORES MOBILIÁRIOS QUE TITULEM DÍVIDA E
SIMILARES. A MOODY’S DEFINE RISCO DE CRÉDITO COMO O RISCO DE UMA ENTIDADE NÃO CUMPRIR COM AS SUAS
OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS E FINANCEIRAS NA DEVIDA DATA DE VENCIMENTO E QUALQUER PERDA FINANCEIRA ESTIMADA
EM CASO DE INCUMPRIMENTO (“DEFAULT”). OS RATINGS DE CRÉDITO NÃO INCIDEM SOBRE QUALQUER OUTRO RISCO,
INCLUINDO, NOMEADAMENTE: RISCO DE LIQUIDEZ, RISCO DE VALOR DE MERCADO OU VOLATILIDADE DE PREÇOS. OS
RATINGS DE CRÉDITO E AS OPINIÕES CONTIDAS NAS PUBLICAÇÕES DA MOODY’S NÃO SÃO DECLARAÇÕES SOBRE FATOS
ATUAIS OU HISTÓRICOS. AS PUBLICAÇÕES DA MOODY´S PODERÃO TAMBÉM INCLUIR ESTIMATIVAS DO RISCO DE CRÉDITO
BASEADAS EM MODELOS QUANTITATIVOS E OPINIÕES RELACIONADAS OU COMENTÁRIOS PUBLICADOS PELA MOODY´S
ANALYTICS, INC. OS RATINGS DE CRÉDITO E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY’S NÃO CONSTITUEM ACONSELHAMENTO
FINANCEIRO OU DE INVESTIMENTO, E OS RATINGS DE CRÉDITO E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY’S NÃO CONFIGURAM E NÃO
PRESTAM RECOMENDAÇÕES PARA A COMPRA, VENDA, OU DETENÇÃO DE UM DETERMINADO VALOR MOBILIÁRIO. OS
RATINGS DE CRÉDITO E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY’S NÃO CONSTITUEM RECOMENDAÇÕES SOBRE A ADEQUAÇÃO DE UM
INVESTIMENTO PARA UM DETERMINADO INVESTIDOR. A MOODY’S ATRIBUI OS SEUS RATINGS DE CRÉDITO E DIVULGA AS
SUAS PUBLICAÇÕES ASSUMINDO E PRESSUPONDO QUE CADA INVESTIDOR FARÁO SEU PRÓPRIO ESTUDO, COM A DEVIDA
DILIGÊNCIA, E PROCEDERÁ À AVALIAÇÃO DE CADA VALOR MOBILIÁRIO QUE TENHA A INTENÇÃO DE COMPRAR, DETER OU
VENDER.
OS RATINGS DE CRÉDITO DA MOODY´S E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY´S NÃO SÃO DESTINADAS PARA O USO DE INVESTIDORES DE
RETALHO E SERIA IMPRUDENTE PARA OS INVESTIDORES DE RETALHO BASEAREM QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS
RATINGS DE CRÉDITO DA MOODY´S OU NAS PUBLICAÇÕES DA MOODY´S. EM CASO DE DÚVIDA, DEVERÁ CONTACTAR UM
CONSULTOR FINANCEIRO OU UM OUTRO CONSULTOR PROFISSIONAL.
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Toda a informação contida neste documento foi obtida pela MOODY’S junto de fontes que esta considera precisas e confiáveis. Devido à
possibilidade de erro humano ou mecânico, bem como a outros fatores, a informação contida neste documento é fornecida no estado em que
se encontra, sem qualquer tipo de garantia seja de que espécie for. A MOODY’S adota todas as medidas necessárias para que a informação
utilizada para a atribuição de ratings de crédito seja de suficiente qualidade e provenha de fontes que a MOODY’S considera confiáveis,
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auditoria ou confirmação independente das informações recebidas nos processos de rating de crédito ou na preparação das Publicações da
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representantes, licenciantes ou fornecedores seja informada com antecedência da possibilidade de tais perdas ou danos, incluindo mas não
limitado a: (a) qualquer perda de lucros presentes ou futuros ou (b) qualquer perda ou dano resultante quando o instrumento financeiro
relevante não é objeto de um crédito de rating específico atribuído pela MOODY´S.
Na medida do permitido por lei,, a MOODY´S e os seus administradores, membros dos órgão sociais, empregados, agentes, representantes,
licenciantes e fornecedores não aceitam qualquer responsabilidade por quaisquer perdas ou danos, diretos ou compensatórios, causados a
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fornecedores, decorrentes ou relacionadas com a informação aqui incluída, ou pelo uso ou pela inaptidão de usar tal informação.
A MOODY’S NÃO PRESTA NENHUMA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, QUANTO À PRECISÃO, ATUALIDADE, COMPLETUDE, VALOR
COMERCIAL OU ADEQUAÇÃO A QUALQUER FIM ESPECÍFICO DE QUALQUER RATING, OU OUTRA OPINIÃO OU INFORMAÇÃO DADAS
OU PRESTADAS, DE QUALQUER FORMA, PELA MOODY´S.
A MIS, uma agência de rating de crédito, subsidiária e totalmente detida pela Moody’s Corporation (“MCO”), pelo presente divulga que a
maioria dos emissores de valores mobiliários de dívida (incluindo valores mobiliários corporativos e municipais, “debentures” e notas
promissórias) e de ações preferenciais classificadas pela MIS acordaram, antes da atribuição de qualquer rating, pagar à MIS, por serviços de
avaliação e rating por ela prestados, honorários que poderão ir de US$1.500 até, aproximadamente, US$2.500.000. A MCO e a MIS mantêm
políticas e procedimentos a fim de preservar a independência dos ratings e dos processos de rating da MIS. São incluídas anualmente no
website www.moodys.com, sob o título “Shareholder Relations — Corporate Governance — Director and Shareholder Affiliation Policy”,
informações acerca de certas relações societárias que possam existir entre os diretores da MCO e entidades classificadas por ratings, e entre
entidades que possuem ratings da MIS e aquelas que informaram publicamente a SEC (Security and Exchange Commission — EUA) que detêm
uma participação acionista maior que 5% na MCO.
Apenas para a Austrália: qualquer publicação deste documento na Austrália será feita pela sociedade integrante do grupo da MOODY’s, a
Moody’s Investors Service Pty Limited ABN 61 003 399 657, detentora da Australian Financial Services License (Licença para Serviços
Financeiros da Austrália) nº 336969 e/ou Moody’s Analytics Australia Pty Ltd ABN 94 105 136 972 AFSL 383569 (conforme aplicável). Este
documento deve ser fornecido apenas para clientes clientes institucionais“wholesale clients”, de acordo com o significado definido pela secção
761G do Corporations Act de 2001 (Lei Societária Australiana de 2001). Ao continuar a aceder a este documento a partir da Austrália, o
utilizador declara e garante à MOODY’S que é um cliente institucional ou um representante de um cliente institucional, e que não irá, nem a
entidade que representa, direta ou indiretamente, divulgar este documento ou o seu conteúdo para os “retail clients” (clientes de retalho), de
acordo com o significado definido pela secção 761G do Corporations Act de 2001 (Lei Societária Australiana de 2001). O rating de crédito da
Moody’s é uma opinião em relação à idoneidade do crédito ou à obrigação de dívida do emissor, e não diz respeito a ações do emissor ou
qualquer forma de valores mobiliários disponíveis para investidores de retalho. Seria arriscado para os clientes de retalho decidirem sobre
investimentos com base no rating de crédito da Moody´s. Em caso de dúvida, deverá contactar um consultor financeiro ou outro profissional
financeiro.
* Este documento foi escrito em inglês e posteriormente traduzido para diversas outras línguas, inclusive português. Em caso de divergência ou
conflito entre as versões, a versão original em Inglês prevalecerá.
2576

BR MALLS PARTICIPAÇÕES SA - Prospecto Da 97, 98 e 99 Séries Da 1 Emissão de Vencimento 7, 6 e 7 de Março de 2024, 2026, e 2029 PDF

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BR MALLS PARTICIPAÇÕES SA - Prospecto Da 97, 98 e 99 Séries Da 1 Emissão de Vencimento 7, 6 e 7 de Março de 2024, 2026, e 2029 PDF

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PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS

DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 97ª, 98ª E 99ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DA

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

A data deste Prospecto Definitivo é 17 de março de 2014

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES

RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .................................................................38

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR

APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER.....................................................................66

EXEMPLARES DO PROSPECTO ............................................................................................68

CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ..............................................................................69

CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA .......................................................................71

ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO ............................................................................................71

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI .....................................................................................72

CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA ...............................................................................107

Distribuição dos CRI.................................................................................................107

TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES ......................................117

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ..............................................119

ESCRITURA DE EMISSÃO DAS CCI .......................................................................................120

CONTRATO DE CESSÃO .......................................................................................................121

CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA ESTAÇÃO .....................................................................129

CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA CAMPINAS ...............................................................130

CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA ESTAÇÃO ................................................................138

TERMO DE SECURITIZAÇÃO .................................................................................................132

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ..............................................................................................136

CONTRATOS DE ADESÃO .....................................................................................................137

DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA ..................................................................138

REMUNERAÇÃO DA EMISSORA .............................................................................................139

REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ...........................................................................139

REMUNERAÇÃO DOS PARTICIPANTES ESPECIAIS ..................................................................141

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...........................................................................................142

DECLARAÇÃO DA EMISSORA ...............................................................................................143

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ................................................................................143

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER .............................................................................144

CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ........................................................147

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .....................................................147

Valor Nominal ............................................................................................................147

PRAZOS DE VENCIMENTOS ..................................................................................................147

Garantias dos Créditos Imobiliários .......................................................................147

DESCRIÇÃO DOS CRITÉRIOS DA EMISSORA PARA SELEÇÃO DOS CRÉDITOS

ORIGEM E IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .......................................................148

CUSTÓDIA DA ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI REALIZADA PELA

PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .............................................148

SITUAÇÕES DE PRÉ-PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E EFEITOS SOBRE A

TAXA DE DESCONTO NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ........................................167

POSSIBILIDADE DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SEREM ACRESCIDOS, REMOVIDOS OU

INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS ...............................................................................169

INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS ........................................................................171

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA .....................................................................................175

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ..............................................................................177

OFERTA PÚBLICA DE NOTAS PROMISSÓRIAS........................................................................177

FATORES DE RISCO .....................................................................................................................179

FATORES DE RISCO ..............................................................................................................181

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO ................................182

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .......................................187

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À BR MALLS E ÀS CEDENTES .......................................190

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA ...................................................199

VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ........................................207

O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO – SFI ..............................................................207

EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO ......................................208

COMPANHIAS SECURITIZADORAS .........................................................................................208