A governança

corporativa na Vale

Roger Agnelli
São Paulo
16 de novembro de 2009
1
A partir de 2001 a Vale sofreu intenso
processo de transformação determinado
por duas mudanças estruturais

 Modelo de governança corporativa.

 Estratégia de crescimento de longo prazo.

2
O modelo de governança corporativa
da Vale é apoiado em três princípios
básicos

 Definição clara dos papéis dos órgãos de

governança.

 Transparência e respeito aos direitos de todos

os acionistas.

 Estabilidade das regras.

3
O modelo de governança corporativa
da Vale

Acionistas

Conselho de Administração Conselho Fiscal

Comitês de assessoramento
 Financeiro
 Estratégico
 Desenvolvimento executivo
 Controladoria
 Governança e sustentabilidade

Diretor Presidente

Diretores Executivos
4
 Clareza dos papéis dos órgãos de
governança

 Conselho de Administração (CA)

- Definição de políticas e diretrizes gerais.
- Avaliação de planos e projetos propostos pela DE.
- Avaliação de resultados.
 Diretoria Executiva (DE)
- Execução da estratégia.
- Elaboração de planos e projetos.
- Desempenho operacional e financeiro.
- Membros escolhidos pelo Diretor Presidente.
5
 Clareza dos papéis dos órgãos de
governança

 Comitês de assessoramento
- Assessorar o CA para conferir maior eficiência e qualidade às decisões.
- Membros nomeados pelo CA.
- Funções específicas de cada comitê determinadas no Estatuto Social.
 Conselho Fiscal
- Revisão das atividades da administração e das demonstrações
contábeis.
- Desempenho das funções de “Audit committee”, conforme disposto na
lei Sarbanes-Oxley.
- Membros eleitos pela AGO.

6
Instrumentos da governança corporativa

 Código de ética.
 Política de divulgação de informações.
 Política de negociação de valores mobiliários.
 Política de remuneração ao acionista.

7
Política de remuneração ao acionista¹: foco
em transparência e conciliação entre o
financiamento do crescimento e as aspirações
de curto prazo dos acionistas

 Anuncio da remuneração mínima no mês de janeiro.

 Pagamento em duas parcelas, em abril e outubro.
 US$ 11,5 bilhões distribuídos aos acionistas entre
2003 e 2009.

 Crescimento de 24% ao ano entre 2003 e 2009.

¹ Dividendos e juros sobre o capital próprio 8

 A composição acionária da Vale¹

Capital total

Preferenciais 39% Ordinárias 61%

Valepar
33,3%

Governo brasileiro²
5,5%

Investidores
Investidores de institucionais
varejo 48,3%
12,9%

Ações ordinárias Ações preferenciais

Valepar
1,0%
Valepar
53,7% Governo brasileiro² Investidores
3,4% institucionais
71,3%
Governo brasileiro²
6,9% Investidores de
varejo
Investidores de
24,3%
varejo
5,6% Investidores
institucionais
33,7%
¹ Posição em 31 de outubro de 2009
² BNDESPAR e Tesouro Nacional 9
As duas classes de ações da Vale –
ordinárias e preferenciais – possuem
direito de voto

 Acionistas preferencialistas têm direito de voto

nas assembléias gerais. Porém não têm direito
de escolher membros do CA e Conselho Fiscal.

 Entretanto, os acionistas preferencialistas que

possuírem pelo menos 10% do capital total
podem eleger um membro do CA.

10
 A Vale possui atualmente 502.000
acionistas distribuídos pelos cinco
continentes¹

Paris

Nova Iorque

São Paulo

¹ não estão incluídos nesse total 291.200 cotistas dos fundos FMP-FGTS Vale 11
As ações da Vale são listadas em três bolsas
– BM&FBovespa, NYSE e Euronext Paris –
oferecendo diferentes opções de fuso horário
e moedas para os investidores

ADTV US$ 1,5 bilhão¹

Paris
Nova Iorque
• # 1 em liquidez entre
todos os ADRs

São Paulo
• #1 em liquidez em
outubro de 2009

¹ Valor médio diário negociado em outubro de 2009 = US$ 1,5 bilhão 12

A excelência da governança corporativa da
Vale tem sido reconhecida através de diversas
premiações no Brasil e no exterior

Governança corporativa e relações com investidores

 IR Magazine awards Brasil - 2005, 2006, 2007, 2008, 2009.

 IR Magazine awards Latin America - 2003.
 Institutional Investor Latin America - 2003, 2004, 2005, 2007.
 The Banker 2004.
 Euromoney 2006.
 APIMEC - 2003, 2009.
13
Estratégia de crescimento de longo
prazo

 Foco em crescimento orgânico, fundamentado em

substanciais reservas minerais de alta qualidade.

 Disciplina na alocação de recursos.

 Minimização do custo de capital.

 Foco em responsabilidade social corporativa – ações

sociais e respeito ao meio ambiente.

14
Foco no custo de capital: a Vale foi a
primeira empresa brasileira a obter o
grau de investimento em julho de 2005

Ratings em outubro de 2009

BBB+ Standard & Poors’

BBBhigh Dominion Bond Ratings

Baa2 Moody’s

BBB Fitch Ratings

15
A Vale investiu US$ 60 bilhões entre
2003 e 2009¹

Capex²
US$ bilhões
Investimento total

20,6

Crescimento
orgânico
60%

Aquisições
40%
11,0 10,3
8,9

5,0

2,0 2,1

2003 2004 2005 2006 2007 2008 9M09

¹ os nove primeiros meses de 2009
² inclui aquisições 16
 A Vale é um dos líderes globais em
geração de valor para o acionista ao
longo dos últimos dez anos

#1 entre empresas produtoras de matérias primas

10 anos RTSR¹ (%)

Reliance Industries

BHP Billiton

ArcelorMittal

Rio Tinto

BASF

0 5 10 15 20

¹ média do retorno total ao acionista relativo à média das ações no mercado local, 1999-2008.
Fonte: “Searching for Sustainability”, The Boston Consulting Group, October 2009, empresas “large-cap”. 17
 A Vale é um dos líderes globais em
geração de valor para o acionista ao
longo dos últimos dez anos

40

35 The top 25 sustainable value creators

30
10 anos RTSR¹ (%)

25

20

15

10

ga Do ON
iw ha lor n
To ple

DI
ng no to

SF
Sc d M s k
m eu l
P lon

na up
Ex s

G ve
es

e
te tria co
Sa d T Rio er

l
ec ies

s
o

's
n
r
l
Se ac itta

na
Ta a P rce llito

on ica

to
rie

bl
ic
um rti
cc

su ch Tin

D
Pr te-P ald
g
i

i
nc

A
ax Al Tes
p

he ord

c E.

r & ol
e

El log
ov uc

am
on

tio
r

K
an r m M

nt Gr
st
ba

t
A

B
be
i

t e lm
ie

n
B

d
du

tr
ck N
Sc

a
In

er
e
H

ic
an
ad

hl

M
B
e

e
nc

N
ic
ile

rI

oc
er

ia

Lo
G

ol
te
m

el

C
m
ni
A

v
R

B
Te

U
h
is
rit
B

¹ média do retorno total ao acionista relativo à média das ações no mercado local, 1999-2008.
Fonte: “Searching for Sustainability”, The Boston Consulting Group, October 2009, empresas “large-cap”. 18
 Em consequência, a Vale se
transformou na segunda maior empresa
de mineração do mundo...
11 Nov 2009

BHPB
31 Dez 2001
40
180
US$ 9,2 bilhões US$ 143,8 bilhões
ALCOA

VALE
RIO TINTO
BHPB

160

30 140

RIO TINTO
ANGLO

120

100

SOUTHERN COPPER
20

XSTRATA
80

ANGLO

POTASH CORP
BARRICK
ALCAN

BARRICK
AMPLATS

FREEPORT
60
ANGLOGOLD
VALE

AMPLATS
NEWMONT

10
40

20

0 0
19
 … e numa das maiores empresas do
mundo por valor de mercado

FT 500¹
500 400 300 200 100 1

31 de outubro 2009 30
2009 42

2008
25
2007
74
¹ ranking das 500 maiores empresas do mundo por valor de mercado –
Financial Times, posição em 31 de março de cada ano
2006
117
2005 153
2004 275
2002 446 2003 334
20
 Planejamos investir US$ 12,9 bilhões em 2010
continuando a desenvolver um extenso
portfólio de projetos de classe mundial
Greenfield Konkola North Referência
Tres Valles US$ 1 bilhão
Teluk Rubiah
Estreito
Apolo Biofuel
Bayovar

Oman ALPA¹ CSU¹

Karebbe
Onça Puma
CSP¹
Salobo
Serra Sul
(S11D)
CSA¹ Moatize Rio
CAP
Colorado

2010 2011 2012 2013 2014

Carajás Carajás
Minério de ferro e pelotas
Additional 10 Mtpa Totten Additional 30 Mtpa
Long-Harbour Níquel

Conceição C arvão
Itabiritos C obre
Salobo Bauxita e alumina
Vargem Grande expansão
Itabiritos Potássio e rocha fosfática
Logística
Tubarão VIII
Energia
Brownfield Paragominas III Siderurgia

¹ Valor do investimento total do projeto. O valor do investimento da Vale dependerá de sua participação final no projeto 21
Investimos US$ 2,5 bilhões em responsabilidade
social corporativa em 2007-2009. Em 2010
vamos investir US$ 1,0 bilhão

 Recuperação, conservação e proteção ambiental

 Educação, treinamento, cidadania => construindo oportunidades de
mobilidade econômica e social.
 Programas sociais da Vale beneficiam 3 milhões de pessoas

22
A Vale é o Brasil na liderança
global da mineração

A Vale no mundo - 2009

23