O futuro do M&A

Ventos de mudança nas transações de M&A no Brasil

Mudança constante no cenário econômico…
A combinação da lenta atividade econômica – o
crescimento do PIB deve ficar em torno de 2,2%
Crescimento PIB x Inflação2 em 2020 – e o aumento da estabilidade política
PIB % IPCA deve levar a uma estabilização da taxa SELIC
em torno de 6%. Isso ajudará a manter a inflação
em seu nível atual baixo de cerca de 4% em
4% 12%
2019 / 2020.3
2%
8% Foi observado um crescimento no consumo e
0% nas atividades industriais. O Índice de Atividade
4% dos Gerentes de Compras (PMI, Purchasing
-2%
Managers’ Index na sigla em inglês) de fevereiro
-4% 0% de 2019 foi de 53,4 – um aumento em relação aos
índices de janeiro (52,7) e dezembro (52,6) – o
que é associado a um aumento de gastos reais
das famílias. Espera-se que esse aumento atinja
3,1% em 2019 e chegue a 3,8% em 2023.1

As estimativas mostram que a taxa de câmbio

IDE (US$ Bilhões) x Nota FX2 USD/BRL deve permanecer em torno de 1:3,8 nos
próximos 4 anos. As expectativas para as
IDE USD/BRL
exportações são positivas, mostrando uma
100 4 projeção de aumento de 35% nos próximos 5
anos.3
75 3
A moeda brasileira provavelmente
50 2
permanecerá depreciada, o que poderá levar a
25 1 maiores investimentos estrangeiros no Brasil. As
0 0 importações não devem sofrer grandes impactos
porque a oferta e a demanda globais tendem a
crescer – principalmente se os Estados Unidos
continuarem em guerra comercial com seus
parceiros.

...e reformas estruturais em vista

Uma das principais propostas do governo brasileiro recém-eleito é reduzir a carga tributária
pessoal e simplificar a burocracia do sistema tributário por meio de uma reforma fiscal.
Essa reforma, ao lado de uma reforma completa do sistema de aposentadorias, são
enormes desafios, mas podem contribuir para reduzir o déficit estatal e impulsionar a
economia.

A redução da burocracia, privatização dos serviços públicos e redução dos riscos regulatórios
para investimentos no setor de infraestrutura também estão na agenda do País. Isso
pode levar a diversas privatizações nos aeroportos, portos e dentro do setor de
infraestrutura, além de um aumento dos gastos públicos.

O governo também propõe a criação de uma nova estrutura do Ministério da Fazenda,

alinhada à economia agrícola, recursos e ambiente rural. O objetivo é centralizar as
demandas em um escritório público. O principal objetivo é criar novas políticas para
consolidar os players existentes e criar oportunidades no mercado externo.

Fontes: 1Fitch Solutions – Relatório de Consumo e Varejo do Brasil, Q2 2019, 2The Economist Intelligence Unit Limited. (2019),
3Relatório Brasileiro, Estudos Internos da Deloitte

2
 Tendências de M&A para 2019-2020
A atividade de M&A no Brasil deve aumentar em Transações de M&A Brasil 2015-181
relação ao ano passado. O Brasil possui vantagens Valor Volume

Volume do deal
80 800

Valor em BUS$
intrínsecas (recursos naturais, centros logísticos, 210
milhões de habitantes, 1ª economia da América Latina). 60 600
A expectativa é que uma retomada econômica acelere as 40 400
atividades do setor. 20 200
0 0

Empresas com boa saúde financeira devem

tirar proveito da subavaliação de empresas
estratégicas que estão saindo da crise
enfraquecidas. Transações de M&A no Brasil por país
investidor e indústria alvo 2015-20181
Especialistas concordam que o cenário
150 2000
atual exige que as empresas invistam
100 1500
e desinvistam estrategicamente ao
invés de buscar o crescimento a 1000
50 500
qualquer custo.
0 0
Após o contexto delicado dos últimos anos, as
empresas estão se desfazendo de ativos não
essenciais para liberar dinheiro para reinvestimentos
em atividades principais. Os desinvestimentos devem 150 1000
ser os movimentos principais das empresas que 100 750
desejam manter suas posições no mercado. 500
50 250
Os compradores ainda precisam se concentrar nos 0 0
negócios com ativos fiscais importantes (por
exemplo, prejuízos fiscais reportados), a fim de gerar
sinergias estratégicas e reduzir o custo do investimento.

Foco em recursos Foco no agronegócio

energéticos e indústria
Principais drivers de M&A:
• O governo brasileiro concluiu recentemente a
5ª rodada de leilões para as reservas de
petróleo do pré-sal. Há uma previsão quanto
à realização de leilões semelhantes no futuro,
bem como a privatização de empresas
estatais, que pode criar oportunidades para
os participantes de ER&I.
• A Deloitte nota um vínculo crescente entre
os serviços financeiros e os setores de
commodities, pois existem sinergias entre
os dois segmentos (segue abaixo).
Transações de M&A em ER&I por
indústria compradora em 2015-191
Outros 2%
Principais drivers de M&A:
Agro 4.0 – Um movimento crescente do
agronegócio procura aumentar sua
produtividade graças à tecnologia. Drones e
softwares de aprimoramento da produção estão
no centro desta revolução.
• As guerras comerciais entre grandes
importadoras e exportadoras podem ser uma
oportunidade de curto prazo para o
agronegócio brasileiro.
Principais fatores de disruptura no
agronegócio2
1 Integração vertical de fornecedores de insumos
2 Mudança no consumo
ER&I
66% 3 Big data para otimizar o rendimento

CNSR 6% 4 Veículos agrícolas autônomos

FSI 26% 5 Acesso a dados móveis & conectividade inteligente

Fontes: 1Thomson Reuters. (2019). Visão geral de M&A, 2Deloitte-Tranformation-from-Agriculture-to-AgTech, Estudos Internos Deloitte

3
 Como ter sucesso em M&A
Dicas para a preparação de uma transação bem-sucedida no cenário
macroeconômico
• Em um cenário econômico devagar, aquisições estratégicas
complementares são o melhor jeito de adicionar valor ao seu negócio,
enquanto outras oportunidades de investimento podem ter uma taxa de
retorno mais baixa.
Estratégia de M&A
• A estrutura do acordo deve ser meticulosamente analisada devido à
complexidade do sistema tributário brasileiro e às mudanças feitas pela
introdução do padrão IFRS.

• O Brasil possui uma grande quantidade de negócios familiares que

costumam oferecer boas oportunidades de investimentos, apesar de
demandarem de trabalho adicional na fase de target screening.
Visualização do • Investir em negócios com impostos a recuperar pode ajudar a elevar o
alvo retorno do investimento apesar de haver restrições e regulamentações
quanto aos prazos a serem respeitados.

• De acordo com um estudo de 2017 da Deloitte, o pré-requisito nº1 para

executar um desinvestimento bem sucedido é planejar uma due diligence
detalhada do lado vendedor.
Due • Uma boa prática durante a realização da due diligence é ter um plano de
diligence sinergias desenhado. Dessa forma, é possível capturá-las rapidamente
após o Dia 1.

• A preparação da estrutura tributária eleva as chances de reduzir o custo de

aquisição enquanto maximiza o preço de venda em uma eventual
tributação em ganho de capital.
• Analisando a potencial dedução de goodwill pago na aquisição pode,
Execução da
transação potencialmente, acelerar o retorno sobre investimento (considerando a
amortização de impostos de goodwill e intangíveis a serem contabilizados
como consequência da aquisição.

• Para capturar sinergias é necessário não somente definir e difundir metas

como também monitorar suas execuções. O time de gestão deve definir os
objetivos como meio de engajar a equipe ao longo do projeto.
Integração • Acordos em que o valor agregado está relacionado aos funcionários devem
focar a troca de administração e políticas de retenção de talentos como
meios de proteger o valor do acordo.

• Em caso de desinvestimento de um negócio não estratégico, a due diligence

do vendedor e a preparação do desinvestimento aumentam as chances de
encontrar um comprador e maximizar o preço de venda.
Desinvestimento • Executar um desinvestimento pode ser mais complexo que vender uma
companhia por inteiro, pois é preciso definir exatamente o escopo do acordo
e estimar precisamente o impacto no negócio restante.

4
 Nossa metodologia de M&A
Estratégia Target Due Execução da
de M&A screening transação Integração Desinvestimento
diligence

Estratégia de M&A Due diligence Integração

• Estratégia corporativa, de
negócios e de fusões e
aquisições
• Fundamentação do negócio,
viabilidade e avaliação realista
dos riscos
• Avaliação do valor estratégico e
financeiro e necessidades de
integração ou desinvestimento
• Avaliação post-mortem
• Serviços de due diligence
financeira e operacional
• Determinar a qualidade dos
ativos de geração de caixa
históricos e projetados
• Identificar/validar intenção
estratégica, modelo
operacional, sinergias de receita
e custo
• Desenvolver estratégia de
integração, blueprints e plano
de projeto
• Planejar/gerenciar integração
pós-fusão e conselhos sobre o
contrato de serviços de
transição
• Identificar, capturar e
acompanhar sinergias
• Gerenciamento de riscos

Target screening Execução da transação Desinvestimento

• Identificação e avaliação de • Estruturação contábil/tributária • Gerenciamento de due diligence
possíveis alvos com base em • Desenvolver plano de prontidão e resolução de problemas do
critérios de decisão para o Dia 1 comprador, apoiando
• Desenvolvimento de perfil de • Contratos de transação negociações de contratos de
alvo, de tese e de avaliação de venda e mecanismos de preço
• Contratos de serviço de
investimento de compra
transição
• Alvo de engajamento • Suporte aos procedimentos de
• Assessoria de avaliação
fechamento de transações e
• Alocação do preço de compra suporte pós-negociação/gestão
de contrato de serviços de
transição
Foco na due diligence da venda:
A credibilidade de um vendedor pode ter um grande impacto no valor da transação. Informações
incompletas ou imprecisas podem ter um impacto negativo no preço de venda, ao passo que reduzir as
incertezas sobre os dados fornecidos – descrição da empresa, vendas, custos e valores de lucro – pode
tornar um potencial comprador mais disposto a pagar o devido preço ou até mesmo um extra.
Principais áreas de foco na due diligence do lado
da venda: Considerações relativas aos
Entenda transações dentro da desinvestimentos além-fronteiras
empresa, custos alocados, serviços Os desinvestimentos em geral são
compartilhados e planos para fornecer desafiadores e os transfronteiriços ainda
suporte após a aquisição e durante a mais. É por isso que devem receber uma
transição.
atenção especial:
Avaliar a qualidade dos resultados e
identificar itens "não recorrentes". • Determinar o que está realmente à
venda (geografias, ativos e recursos
Compreender as premissas das compartilhados)
previsões da empresa e a relação entre
• Compilação dos dados financeiros e
os resultados reais e previstos.
consideração da estrutura da
Definir o escopo do acordo em termos transação
de linhas de negócio e operações de • Conhecer as leis locais e estrangeiras
back office. (intervenção governamental, Lei de
práticas de corrupção no exterior,
Avaliar a estrutura de custos para processo de arquivamento regulatório)
custos fixos x custos variáveis,
requisitos de despesas de capital e a • Marketing do negócio e adaptação
relevância de certas atividades gerais e aos compradores estrangeiros
administrativas para o negócio que está
• Planejamento para a separação
sendo vendido.

5
Contatos
A Deloitte apoiou milhares de transações de M&A para empresas de quase todos os setores, regiões
geográficas e em todas as etapas do ciclo de vida das transações. Somos uma prática totalmente
integrada em todo mundo e contamos com profissionais experientes em contabilidade, impostos e
consultoria totalmente dedicados a projetos de M&A. Nós oferecemos suporte ativo combinado a uma
metodologia especialmente adaptada para o negócio em questão.
Entre em contato conosco para saber mais:

Reinaldo Grasson Venus Kennedy Ronaldo Rezende Xavier

Sócio da área de Financial Sócia da área de Consultoria Sócio da área de Financial
Advisory Empresarial Advisory
Deloitte Brasil Deloitte Brasil Deloitte Brasil
rgoliveira@deloitte.com vkennedy@deloitte.com rxavier@deloitte.com

A Deloitte refere-se a uma firma-membro da Deloitte, uma de suas entidades relacionadas, ou à Deloitte Touche
Tohmatsu Limited (“DTTL”). Cada firma-membro da Deloitte é uma entidade legal separada e membro da DTTL. A
DTTL não fornece serviços para clientes. Por favor, consulte www.deloitte.com/about para saber mais.

A Deloitte é líder global em auditoria, consultoria empresarial, assessoria financeira, gestão de riscos, consultoria
tributária e serviços correlatos. Nossa rede de firmas-membro, presente em mais de 150 países e territórios,
atende a quatro de cada cinco organizações listadas pela Fortune Global 500®. Saiba como os 312.000
profissionais da Deloitte impactam positivamente seus clientes em www.deloitte.com.

Esta comunicação contém somente informações gerais e nenhuma das empresas Deloitte Touche Tohmatsu
Limited, suas firmas-membro ou suas entidades relacionadas (coletivamente, a “rede Deloitte”) estão, por meio
desta comunicação, prestando consultoria ou serviços profissionais. Antes de tomar qualquer decisão ou medidas
que possam afetar suas finanças ou sua empresa, você deve procurar um consultor profissional qualificado.
Nenhuma entidade da rede Deloitte será responsável por qualquer dano sofrido por qualquer pessoa em
decorrência dessa comunicação.

© 2019. Para mais informações, contate a Deloitte Touche Tohmatsu Limited.