AULA 1 DIREITO EMPRESARIAL

Sociedade Limitada
É o tipo societário predominante na economia brasileira e foi introduzido em 1919, segundo
Fábio Ulhoa Coelho. A sua disciplina está no Código Civil, nos artigos 1.052 a 1.087, con-
tudo, aplicam-se subsidiariamente a ela as regras da sociedade simples (artigos 997 a 1.032);
ou, caso os sócios decidam, mediante cláusula contratual, pode-se aplicar a ela, subsidiari-
amente, as regras das sociedades anônimas (Lei n° 6.404/76). Assim, podem existir dois sub-
tipos de sociedades limitadas.
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. A responsabilida-
de dos sócios pelas obrigações contraídas nas sociedades limitadas, como o próprio nome
diz, sujeita-se a limites, se o patrimônio social for insuficiente.

O limite da responsabilidade dos sócios é o total do capital social subscrito (recursos que os
sócios se comprometem a empregar na sociedade) e não integralizado (os recursos que fo-
ram prometidos, mas, não empregados). Dessarte, se houve integralização do capital (os re-
cursos foram entregues), ensina Fábio Ulhoa Coelho que, nesse caso, “os sócios não têm ne-
nhuma responsabilidade pelas obrigações sociais. Falindo a sociedade, e sendo insuficiente o
patrimônio social para liquidação do passivo, a perda será suportada pelos credores.” Con-
clui-se, com isso, que os sócios respondem subsidiária e limitadamente.
Excepcionalmente, porém, os sócios respondem subsidiária e ilimitadamente. Isso ocorre
quando os sócios agirem em contraposição à Lei e ao contrato social; quando formarem so-
ciedade marital (composta exclusivamente por marido e mulher); se o sócio fraudar credores
(desconsideração da personalidade jurídica) e, por fim, quando houver débitos para com o
INSS.

O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio, sendo vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
As sociedades limitadas podem ser constituídas por documento público ou particular. Pode-
rão usar de uma firma social, trazendo pelo menos o nome de um dos sócios, ou uma de-
nominação particular. Em qualquer hipótese, ao nome social deve ser acrescida a palavra
limitada ou a frase sociedade de responsabilidade limitada, por extenso ou abreviadamente.
A Administração da sociedade cabe a uma ou mais pessoas, sócias ou não, designadas no
contrato social ou em ato separado. O contrato social pode prever o funcionamento de um
conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não,
residentes no País, eleitos na assembleia anual. O conselho fiscal examinará, pelo menos
trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo
os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; lavrará no livro de
atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames; montará parecer sobre os negó-
cios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço pa-
trimonial e o de resultado econômico; denunciará os erros, fraudes ou crimes que descobri-
rem, sugerindo providências úteis à sociedade; convocará a assembleia dos sócios se a dire-
toria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram moti-
vos graves e urgentes.

Além do caso de falência, a sociedade limitada se dissolve pelo vencimento do prazo de du-
ração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação,
caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; pelo o consenso unânime dos sócios;
pela deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
pela falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias e,
também, pela extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
O ato de dissolução da sociedade deve ser arquivado no registro de comércio. Em se tratan-
do de dissolução consensual, esse ato será um novo contrato, chamado distrato. Sendo a dis-
solução judicial, a sentença que a declarou deverá ser arquivada.

AULA 02

Aumento e redução de capital social:

1 - Aumento do capital:

Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital social au-
mentado, com a correspondente modificação do contrato.

Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na
proporção das quotas de que sejam titulares.
À cessão do direito de preferência, aplica-se, na omissão do contrato, a possibilidade do só-
cio ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audi-
ência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto
do capital social.

Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do

aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que seja aprovada a modificação
do contrato.

2. Redução de capital:
O Artigo 1.082 do referido código autoriza a redução em duas hipóteses e para ambas são
necessárias as devidas alterações no contrato social.
 
A primeira delas, elencada no inciso I, diz que a redução pode ocorrer depois do capital so-
cial ser integralizado, se houver perdas irreparáveis. O que isso quer dizer? Que depois de
integralizar o capital social (integralização visto no artigo anterior), a redução poderá ser fei-
ta pela diminuição proporcional do valor nominal da quota de cada sócio, neste caso, todos
participarão da perda. Por exemplo: se uma quota possuía o valor de R$ 1,00 (um real), e a
diminuição for de 20% (vinte por cento), deverá conter uma cláusula contratual fixando tal
diminuição e sua modificação para R$ 0,80 (oitenta centavos).
 
O segundo modo de diminuir o capital social é em razão desse ser excessivo em relação ao
objeto da sociedade, ou seja, existe a possibilidade de os sócios terem superavaliado a ne-
cessidade de capital, e neste caso, deliberarem a sua redução. Assim, os valores excedentes
podem ser restituídos aos sócios, ou então, as prestações futuras devidas serão dispensadas.
E do mesmo modo que a forma anterior, deverá ser feita através de modificação do contrato
pela redução do valor nominal da quota de cada sócio.
 
Existem outras possibilidades de redução? Ou apenas as elencadas no artigo 1.082 do Códi-
go Civil? Existem sim, vejamos:
 
Se antes da integralização do capital social, um, ou alguns dos sócios deixarem de contribuir
com a sua quota parte prometida, e, mesmo após serem notificados a fazerem, ainda omiti-
rem-se de sua obrigação, no prazo de 30 dias, e se não suprida essa necessidade pelo ingres-
so de novo sócio, ou pela aquisição dessa parte pelos demais sócios, o capital social deverá
obrigatoriamente ser reduzido, em conformidade com o artigo 1.058 do Código Civil.
 
Neste caso, a redução será feita no valor total do capital, na proporção do montante faltante,
e com o aumento proporcional dos demais sócios.
 
E se o pagamento de um dos sócios for parcial? Neste caso, se o sócio não completar sua
contribuição, mas ingressar com apenas uma parte do que deveria e os outros sócios decidi-
rem por mantê-lo na sociedade, ocorrerá mediante a redução de sua participação, e terá de
se contentar com parte inferior aos demais sócios.
 
Há uma outra hipótese de redução do capital social, quando ocorre retirada de sócio (a reti-
rada de sócio) . No caso de não existir previsão regulamentando o pagamento do capital so-
cial, poderá sofrer redução salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota retirada.
 
O pagamento aos sócios retirantes, seus herdeiros ou credores particulares, será feita em di-
nheiro, conforme o caso, no prazo de noventa dias a contar da liquidação de sua quota, to-
mando por base a situação patrimonial da sociedade à data da resolução, sendo verificada
em balanço patrimonial.

Menciona a lei:

Seção VI
Do Aumento e da Redução do Capital
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital
aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1 o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumen-
to, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2 o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
§ 3 o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalida-
de do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modifi-
cação do contrato.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do
contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada
com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da
averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha
aprovado.
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se
parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com
diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
§1 o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que
aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá
opor-se ao deliberado.
§ 2 o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo anteceden-
te, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do res-
pectivo valor.
§3 o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à aver-
bação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.

Modelo de alteração do contrato (anexo a matéria)

AULA 03 - 27/08/2020

Incidência da lei 6404/76 nas sociedades limitadas:

Vários são os reflexos da lei das S/As nas Ltdas. Vejamos alguns:

1. TRANSFORMAÇÃO
O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá
aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-
se.
A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato
constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silên-
cio do estatuto ou do contrato social, a devolução do valor da quota. Esta devolução será
considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidando-se com base na situação pa-
trimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credo-
res.
A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que,
no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à
transformação, e somente a estes beneficiará.

2. CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO - DEFINIÇÕES

A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma
ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial
a cisão (art. 229 da Lei 6.404/76).
A  fusão  é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade
nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei 6.404/76). Note-se
que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de
uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.
A  incorporação  é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra,
que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 227 da Lei 6.404/76). Na incorpora-
ção a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com
a sua personalidade jurídica.

VALOR DA CISÃO, FUSÃO OU INCORPORAÇÃO

O valor do acervo a ser tomado nas operações deverá ser definido pelo valor contábil ou de
mercado (art. 21 da Lei 9.249/95).

A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido deverá levantar balanço
específico para esse fim. O balanço deverá ser levantado até 30 dias antes do evento.
A partir de 01.01.2008, por força da Lei 11.638/2007, nas operações realizadas entre partes
independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da socie-
dade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor
de mercado.

A) CISÃO
Os procedimentos legalmente previstos para cisão estão contemplados nos mesmos disposi-
tivos que regulam a incorporação e a fusão, quais sejam, os artigos 223 a 234 da Lei
6.404/76.
É pacífico o entendimento de que a cisão, a exemplo da incorporação e da fusão, pode ocor-
rer com sociedades de qualquer tipo, não se restringindo às sociedades por ações, embora
em qualquer caso deva ser observada a disciplina legal estabelecida na Lei das S/A.

B) FUSÃO
A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que
a elas sucederá nos direitos e obrigações.
A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que
pretendam unir-se.

Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o

projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital
social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.
Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos sócios
para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova socieda-
de.

É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam
parte.
Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro pró-
prio da sede, os atos relativos à fusão.

A diferença entre fusão e incorporação é que na incorporação desaparecem as sociedades

incorporadas mas a incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida
normal, enquanto na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma socie-
dade nova.
Os procedimentos legalmente previstos para a fusão são os mesmos da incorporação, que
estão contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76.

INCORPORAÇÃO
Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em
todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os res-
pectivos tipos.

A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o

projeto de reforma do ato constitutivo.
A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar,
autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição
em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.

A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos

para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e pro-
moverá a respectiva averbação no registro próprio.

ANULAÇÃO DE ATOS
Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor
anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o pro-
cesso de anulação.

Ocorrendo, no prazo de noventa dias após a publicação dos atos, a falência da sociedade
incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pe-
dir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das res-
pectivas massas.

DOCUMENTOS OBRIGATORIOS:

A) protocolo de justificação;
B) Balanço contábil;
C) Laudo contábil - IBRACON;
D) Instrumento de alteração ou constituição

AULA 7 - 01/10/2020
SOCIEDADES ANÔNIMAS - S/A

A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade

dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiri-
das.

A regulação das S/A está estabelecida na Lei 6.404/1976, com alterações posteriores. O esta-
tuto social definirá o objeto de suas atividades de modo preciso e completo.
DENOMINAÇÃO

A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou

"sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da
primeira ao final.

COMO SE DÁ A SUA CONSTITUIÇÃO?

A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos prelimina-

res:
        I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o
capital social fixado no estatuto;
        II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão
das ações subscritas em dinheiro;
        III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autoriza-
do pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.

O disposto no item II não se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial
de parte maior do capital social.

A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por delibera-
ção dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundado-
res todos os subscritores.

A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão

na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e a subscrição somente poderá ser efetuada com
a intermediação de instituição financeira.
Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua denominação deverá
ser aditada da cláusula "em organização".

Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos
constitutivos.

Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradores

providenciarão, nos 30 (trinta) dias subsequentes, a publicação deles, bem como a de certi-
dão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede.
Um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do comércio.

A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que
foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro
público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação do
capital social.

A ação para anular a constituição da companhia, por vício ou defeito, prescreve em 1 (um)
ano, contado da publicação dos atos constitutivos.
Ainda depois de proposta a ação, é lícito à companhia, por deliberação da assembleia-geral,
providenciar para que seja sanado o vício ou defeito.

COMPANHIA ABERTA OU FECHADA

A companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam
ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.

Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores

Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. 

Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio
registro na Comissão de Valores Mobiliários.