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CIELO S.A.

CNPJ/MF 01.027.058/0001-91 / NIRE 35.300.144.112


Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL

DATA, HORA E LOCAL: Aos 28 dias do mês de março de 2011, às 12:30 horas, na sede social da Companhia,
na Alameda Grajaú, 219, Barueri, São Paulo, SP.

CONVOCAÇÃO: Convocação realizada mediante email enviado a cada um dos Conselheiros.

PARTICIPAÇÕES: Presentes a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

MESA: Presidente: Márcio Hamilton Ferreira; Secretário:Vitor Crivorncica Junior.

ORDEM DO DIA: Analisar a proposta da Administração,previamente apreciada pelo Conselho de


Administração, durante reunião realizada no dia 03 de março de 2011, consistente no aumento do capital
social da Companhia, com a emissão de novas ações bonificadas, decorrente da capitalização da Reserva
de Orçamento de Capital e capitalização integral da Reserva Legal da Companhia.

DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho Fiscal manifestaram-se favoravelmente à proposta de aumento de


capital social da Companhia com emissão de novas ações bonificadas, conforme Artigo 169 da Lei n.º
6.404/76, submetendo tal proposta à deliberação dos acionistas da Companhia, observando-se os seguintes
termos e condições:

(a) Valor do aumento: R$ 163.834.773,86 (cento e sessenta e três milhões oitocentos e trinta e quatro mil,
setecentos e setenta e três reais e oitenta e seis centavos), passando o capital social da Companhia dos
atuais R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) para R$ 263.834.773,86 (duzentos e sessenta e três
milhões, oitocentos e trinta e quatro mil, setecentos e setenta e três reais e oitenta e seis centavos).

(b) Integralização: mediante capitalização dos recursos disponíveis na Reserva de Orçamento de Capital e
na Reserva Legal da Companhia;

(c) Bonificação em Ações: emissão de 272.956.760 (duzentos e setenta e dois milhões, novecentos e
cinquenta e seis mil, setecentas e sessenta) novas ações ordinárias, sem valor nominal, as quais serão
atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) nova ação para
cada lote de 5 (cinco) ações de que forem titulares na posição final do dia 29.04.2011; sendo que a partir de
02.05.2011, inclusive, as ações serão negociadas “ex direito” à bonificação;

(d) Valor para fins fiscais: R$0,60 (sessenta centavos) por ação;

(e) Direitos das Ações Bonificadas: as ações oriundas da bonificação serão incluídas na posição dos
acionistas em data a ser divulgada pela Companhia, após a aprovação do procedimento de bonificação ora
proposto; e terão direito de preferência na subscrição de ações e farão jus à percepção integral de
dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, distribuídos após a Assembleia Geral Extraordinária que
aprovar a bonificação;

(f) Frações das Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros, de forma que, nos termos
do disposto no artigo 169, parágrafo 3º da Lei n.º 6.404/76, as sobras decorrentes das frações de ações
serão vendidas na BM&F BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo S.A. e o valor líquido apurado será
disponibilizado aos acionistas detentores das eventuais frações.

Prestados os devidos esclarecimentos e inexistindo ressalvas, o Conselho Fiscal recomendou à Assembleia


Geral Extraordinária a aprovação de aumento de capital social da Companhia com emissão de novas ações
bonificadas, nos termos do artigo 163, III da Lei n.º 6.404/76, emitindo parecer na forma que segue:

“Aos Senhores Acionistas da Cielo S.A.

1
Os membros do Conselho Fiscal, dentro de suas atribuições e responsabilidades legais, procederam ao
exame da proposta do Conselho de Administração de aumento de capital da Companhia para R$
263.834.773,86 (duzentos e sessenta e três milhões, oitocentos e trinta e quatro mil, setecentos e setenta e
três reais e oitenta e seis centavos), com emissão de novas ações bonificadas, decorrente da capitalização
da Reserva de Orçamento de Capital e Reserva Legal da Companhia, concluindo que tal proposta é
adequada, de forma que recomendam sua aprovação pelos Senhores, quando da Assembleia Geral
Extraordinária a ser realizada em 29 de abril de 2011.”

ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata
lavrada, lida, conferida, e por todos assinada. Mesa: Presidente: Márcio Hamilton Ferreira, Secretário:Vitor
Crivorncica Junior. Membros do Conselho Fiscal: Márcio Hamilton Ferreira, Kléber do Espírito Santo, Haroldo
Reginaldo Levy Neto.

São Paulo, 28 de março de 2011.

Presidente: Secretário
Márcio Hamilton Ferreira Vitor Crivorncica Junior

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Conselho Fiscal:

Márcio Hamilton Ferreira – Presidente do CF Kléber do Espírito Santo

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Haroldo Reginaldo Levy Neto

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