AULA VIRTUAL 04 PARTE 03

Profa Juliana Valença​

profa_juliana_valenca@hotmail.com
Quintas-feiras das 19:00 às 22:00

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Aula 04 (subdividida em 3 partes)3

Análise do Estudo de Caso (Lista 03 de exercícios)

2. A Implantação da Governança Corporativa:

a OCDE (BLOK, 2017, cap. 25; <https://www.oecd.org>)
Filme: Entenda os caso Enron
Youtube: 6 mins. <https://www.youtube.com/watch?v=4COuWw7dVbo&t=3s>
Lei Sarbanes-Oxley (Lei SOX) (BLOK, 2017, cap. 25)
Lista 04 de exercícios: questões discursivas

Lei das S/A no Brasil (SILVA, 2016, cap 02, item 2.1.1.1)
Lista 05 de exercícios: questões discursivas

Como implantar a Governança Corporativa na sua empresa (<https://www.glicfas.com.br>)

Lista 06 de exercícios: questões discursivas

2
2. A Implantação da Governança
Corporativa: Lei das S/A no Brasil

Como implantar a
Governança
Corporativa na sua
empresa

3
A GC é hoje um imperativo para organizações que querem
manter-se competitivas, porém muitos acreditam que suas
práticas ficam em um campo teórico, ou, ainda, são
burocráticas.

Mas é importante lembrar que estejam em fase inicial do

ciclo de vida ou já estabelecidas, sejam públicas,
privadas, grandes ou pequenas, startups*, familiares ou
não, o fato é que todas as empresas usufruem das
vantagens da adoção dos princípios da governança.

SANTOS (2014, p. 79)

4
 4. Classificação quanto ao porte da empresa

SANTOS (2014, p. 80; p. 84; p. 85)

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 2. Classificação quanto às estruturas de controle

Definido: o controle é exercido por um acionista ou grupo de acionistas ... que possui
formalmente mais de 50% das ações ou quotas com direito a voto da organização.

Difuso: o controle é exercido por um acionista ou grupo de acionistas que não esteja
vinculado por acordo de sócios nem sob controle ou representando interesse comum,
detentor de parcela relevante de capital votante da organização, porém inferior a 50% do
capital social.

Pulverizado ou disperso: a composição acionária está dispersa entre um grande número de

acionistas, de tal forma que não exista um acionista ou grupo de acionistas capaz de exercer
o controle de forma permanente. Neste caso, o controle só pode ser adquirido mediante
aquisição em mercado.
Porém há empresas pulverizadas que não disponibilizam a venda de ações no mercado
financeiro, como nas cooperativas, em que os cooperados possuem quotas-partes.

SANTOS (2014, p. 85)

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 3. Classificação quanto à caracterização do controlador

SANTOS (2014, p. 86) 7

 4. Classificação quanto ao porte da empresa
http://portal.anvisa.gov.br
A definição desse porte é de acordo com o faturamento
anual bruto da matriz e suas filiais, caso haja. Mesmo que
seu faturamento seja menor do que o da matriz. É
considerado pela Receita Federal o faturamento global, ou
seja, matriz e filiais.
A necessidade de mudança de porte da empresa se dá
por exceder o faturamento bruto permitido pelo
enquadramento dela. O processo é feito através de
uma alteração contratual, ou seja, Receita Federal,
Junta Comercial e Prefeitura novamente, assim como
na abertura de empresa, e isto acarretará em mais
taxas governamentais. 8
4. Classificação quanto ao porte da empresa

Outros órgãos governamentais têm suas normas

para definição do porte da empresa. Dentre eles: a:

ANVISA (Agência Nacional de Vigilância Sanitária)

BNDES (Banco Nacional do Desenvolvimento)
IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística).

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 Startup
Neon
Fundada em 2016, a Neon é a fintech
mais nova a aparecer no ranking Super
Fintechs, da plataforma de inovação
Distrito. Também ficou em quarto lugar
no LinkedIn Top Startups 2019.
Uma startup é uma empresa que busca resolver
um problema de seus clientes, ao mesmo tempo
em que tenta descobrir uma maneira de ganhar
dinheiro. Ela abraça a cultura de fazer mais com
menos, de agir com velocidade e de
aprender continuamente.
Enquanto uma empresa já ganha dinheiro
executando um modelo de negócio existente,
uma startup ainda está em busca do seu.
Elas precisam desenvolver um modelo de
negócio que seja repetível e escalável, isto é, que
aumente a receita mantendo mais ou menos o
mesmo custo.
10
 Startup: fintech

Nubank
O Nubank se tornou um unicórnio, ou startup
avaliada em mais de um bilhão de dólares, em
março de 2018. A fintech acumula 15 milhões
de clientes em seus serviços de conta digital e
cartão de crédito.

Em 2019, um novo feito colocou o Nubank nesta

lista: um investimento de US$ 400 milhões
transformou a startup em um decacórnio
(avaliação de mercado igual ou superior a US$
10 bilhões). A fintech lidera a lista LinkedIn Top
Startups 2019
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 Startup: fintech
Fintech vem da junção de financial (financeiro)
+ technology (tecnologia). Inicialmente esse termo foi
cunhado para designar um programa de aceleração de
startups, capitaneado pela Accenture. Assim, são as
empresas que oferecem novas soluções para os serviços
e processos financeiros, baseando-se em tecnologia.

As fintechs são majoritariamente startups que trabalham

para inovar e otimizar serviços do sistema financeiro.
Essas empresas possuem custos operacionais muito
menores comparadas às instituições tradicionais do
setor.
A maioria delas permite que os clientes controlem os
produtos inteiramente através de smartphones, sem
nunca precisar pisar em uma agência ou corretora
https://blog.nubank.com.br/fintech-o-que-e/

https://acqio.com.br/blog/o-que-e-fintech-e-por-que-esta-
12
revolucionando-o-mercado-financeiro
 Startup

As fintechs podem ser classificadas em várias categorias, já que o ser humano se

relaciona com o dinheiro de diversas formas. Seguem algumas delas:

•CÂMBIO: Operações de câmbio e cross-border (além das fronteiras)

•CARTÕES: Crédito e pré-pagos
•CRÉDITO: Antecipação, consórcios, marketplace, oferta direta e P2P
•CRIPTOMOEDAS: Corretoras, investimentos e pagamentos
•CROWDFUNDING: Equity e projetos
•DÍVIDAS: Negociação de dívidas
•FIDELIZAÇÃO: Benefícios e programas de fidelidade
•FINANÇAS PESSOAIS: Educação financeira
•INVESTIMENTOS: Ativos financeiros, gestão de investimentos e marketplace
•MEIOS DE PAGAMENTO: Mobile, PdV e processamento
•SERVIÇOS DIGITAIS: Bancos digitais, contas digitais e eWallets
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 https://blog.nubank.com.br/fintech-o-que-e/

Startup: fintech e startup

Qual é a diferença entre fintech e startup?

Uma fintech também pode ser, no início, uma startup.
As fintechs são empresas de serviços financeiros que se
diferenciam pelo uso da tecnologia e inovação.
As startups, por sua vez, são empresas inovadoras que ainda
estão em estágio inicial — acabaram de chegar ao mercado,
geralmente não apresentam lucro de início, mas têm grande
potencial de rápido crescimento.

A grande diferença entre elas é que a startup não

necessariamente faz parte do setor financeiro. Ela pode
atuar no mercado de entretenimento, seguros, alimentação,
tecnologia, vestuário, ou qualquer outro do mercado. 14
Startup:
fintech e
startup

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 Acqio Franchising é a primeira Startup Fintech a entrar para o
mundo das franquias
Startup:
fintech e
A crise foi benéfica para as startups e segundo a
startup ABStartups – Associação Brasileira de Startups o
número de startups no país segue em crescimento,
apesar do cenário.

A Acqio Franchising, atua no segmento de

pagamentos eletrônicos e é a primeira e única rede
Startup Fintech a entrar para o mercado de
franchising até o momento. A rede foi lançada em
agosto de 2015, e mesmo com a crise financeira
continuou crescendo vigorosamente no meio
Fintech e atualmente já conta com mais de 585
unidades por todo o Brasil. A Acqio tem como seu
foco principal atender o mercado PME – Pequenas
e Médias Empresas

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 Vantagens da Governança Corporativa
Implantar a GC significa atrair investidores e desenvolver fortes relacionamentos com os clientes. Por
visar ao cumprimento de leis e regulamentos, graças à GC a probabilidade de multas ou ações judiciais
são reduzidas ou até eliminadas.

As práticas de governança afetam positivamente o desempenho de longo prazo da empresa. Um dos

motivos é que com a GC é criado um ambiente de controle adequado e eficaz, possibilitando melhores
tomadas de decisão e respostas mais imediatas em casos de sinalização de não conformidade.

Existe uma ligação muito forte entre adoção da governança e a rápida tomada de decisões associada a
um melhor desempenho. Além disso:

Implantar a governança corporativa significa acesso rápido à informação e uma boa comunicação entre
as partes interessadas, o que resulta em melhores resultados corporativos,

A boa governança possibilita a priorização rápida e precisa de ações, algo fundamental para garantir a
sustentabilidade da empresa quando ela passar por momentos de tempestades e turbulências
econômicas, de gestão etc.
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O que fazer para implantar a Governança
Corporativa?

#01 – Definir papéis e responsabilidades

Todos devem saber a quem responder. Isso é especialmente importante para

empresas em fase de crescimento. Nesses casos, é comum os colaboradores
receberem demandas de diferentes líderes, acumulando funções. Em médio e
longo prazo isso pode ser prejudicial para o negócio, pois sua capacidade de
entrega em algum momento ficará comprometida.

Então, para começar a implantar a governança corporativa, a dica é: primeiro

coloque ordem na casa. Defina papéis e funcionalidades e estabeleça uma
hierarquia com líderes e liderados. Além da segregação de funções, determine
também um plano de remuneração para executivos.

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O que fazer para implantar a Governança
Corporativa?
#02 – Crie um Conselho Administrativo

Como define o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), “o

Conselho de Administração é o órgão colegiado encarregado do processo
de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento
estratégico. Ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto
social e sistema de governança da organização, sendo seu principal
componente.”

É recomendado ter um número ímpar de conselheiros, os quais são eleitos

pelos sócios. Ainda, é importante contar com diversidade de perfis para que
haja a pluralidade de argumentos.

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O que fazer para implantar a Governança
Corporativa?
#03 – Adote gestão de riscos e controles internos*

Empresas devem identificar e avaliar regularmente os riscos que enfrentam,

incluindo riscos financeiros, operacionais, de reputação, ambientais, relacionados
ao setor e legais. Cabe à diretoria estabelecer o apetite ao risco da organização e
desenvolver uma estrutura e responsabilidades claras para gerenciar riscos.

Já os controles internos referem-se ao conjunto de procedimentos e métodos

adotados em toda a organização para garantir eficácia e eficiência das operações,
precisão dos registros, confiabilidade de relatórios financeiros, entre outros. Eles
são implementados pelo Conselho de Administração, pela diretoria ou por todos
que tencionam garantir os seguintes objetivos: salvaguardar ativos,
conformidade com leis e regulamentos, confiabilidade e transparência dos
relatórios financeiros e eficiência e eficácia das operações.

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O que fazer para implantar a Governança
Corporativa?
#03.1 controles internos*

Primeiro, é importante entendermos a que nos referimos quando falamos em

controles internos na governança corporativa. Um sistema de controle interno:

->É projetado para proteger uma instituição contra perda ou uso indevido de seus
ativos, bem como para garantir que todas as transações sejam devidamente
autorizadas e, assim, fomentar uma boa governança corporativa.
->É uma das principais ferramentas para identificar e gerenciar os riscos de uma
empresa, proteger os investimentos feitos pelos acionistas e proteger os ativos da
empresa.
->Busca melhorar as operações comerciais e garantir a eficácia e transparência dos
relatórios externos e internos.
->Deve ser projetados para detectar fraudes e apoiar o gerenciamento no
cumprimento das leis e regulamentos. 21
O que fazer para implantar a Governança
Corporativa?
#03.1 controles internos*

Os controles internos são implementados pelo

Conselho de Administração, pela diretoria ou por
todos que tencionam garantir os seguintes
objetivos:
->salvaguardar ativos,
Para atingir esse objetivo, os controles internos devem ser
->conformidade com leis e regulamentos,
capazes de se adaptar a um perfil de risco em constante
->confiabilidade e transparência dos relatórios
mudança. Destacamos que os controles não são
financeiros e
projetados para evitar riscos, mas para detectar e
->eficiência e eficácia das operações.
avaliar aqueles aos quais uma empresa está exposta, a
fim de possibilitar o gerenciamento dessas exposições.

Controles internos são como engrenagens essenciais para

a prática da governança corporativa. E em um sistema de
governança, é a Lei Sarbanes-Oxley que privilegia tais
controles. 22
O que fazer para implantar a Governança
Corporativa?
#03.1 controles internos*

Segundo a lei, os executivos são os responsáveis por estabelecer, avaliar e monitorar a eficácia da
estrutura de controles internos das companhias. Para se ter uma ideia sobre a relação da Lei
Sarbanes-Oxley, a governança corporativa e controles internos, observe a seguir:

A seção 302 da SOX determina que diretores executivos e diretores financeiros devem declarar
pessoalmente que a divulgação dos controles e procedimentos foi implementada e avaliada. Cabe
ao Diretor Executivo reconhecer diretamente a responsabilidade pelos controles internos.

A Seção 404 determina uma avaliação anual dos controles e procedimentos internos para a
emissão de relatórios financeiros, e exige que os Diretores Executivos e os Diretores Financeiros
avaliem e atestem periodicamente a eficácia desses controles.

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O que fazer para implantar a Governança
Corporativa?
#03.1 controles internos*

A seção 407 exige que faça parte do Comitê de Auditoria um perito em finanças com formação e
experiência como contador, auditor, principal administrador financeiro, controlador ou função
similar, incluindo experiência com controles internos contábeis e entendimento das funções do
Comitê de Auditoria.

A seção 906 da SOX exige que Diretores Executivos e Diretores Financeiros assinem e certifiquem o
relatório periódico contendo as demonstrações financeiras. A certificação executiva declara que o
relatório cumpre as exigências de emissão de relatórios determinadas pela SEC (Securities and
Exchange Commission – SEC – instituição equivalente à Comissão de Valores Mobiliários – CVM
brasileira) e que representam adequadamente a condição financeira da companhia, bem como os
resultados de suas operações.

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O que fazer para implantar a Governança
Corporativa?
#03.1 controles internos*

O cumprimento da SOX é obrigatório para companhias

abertas. Ela coloca em prática um sistema de controle
interno.

Mas, como empresas de capital fechado, de portes

menores, devem proceder para estabelecer controles?

Exemplos de controles internos

Muitos acham que controles internos têm a ver somente
com auditoria, ou com grandes corporações.

Todavia, algumas ações aparentemente simples podem

preparar o terreno para que sua empresa comece a
colocar em prática os pilares da governança corporativa:
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O que fazer para implantar a Governança
Corporativa?
#03.1 controles internos*

-> Elaboração de uma POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO: trata-se de

um documento para definir como a confidencialidade, integridade e disponibilidade
de informações são protegidas.
-> Elaboração de um CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE: um documento legal
cujo principal objetivo é o de evitar o vazamento de informações. Deve ser assinado
pelos colaboradores, exigindo que os mesmos mantenham todos os dados da
empresa e do cliente em sigilo.
-> Definição de CONTROLES DE RECURSOS HUMANOS: controles relacionados ao
desempenho do funcionário, com estabelecimento de um plano de cargos e salários
aplicável a todos os níveis organizacionais.

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O que fazer para implantar a Governança
Corporativa?
#03.1 controles internos*

-> Definição de controles financeiros: adoção de um padrão contábil e

segregação de funções, isto é, o mesmo funcionário que inicia uma transação não
deve ser o que irá aprová-la, fazer os registros contábeis e controlar os resultados.
Deve-se também estabelecer um controle de acesso a diferentes partes de um
sistema contábil. Isso pode ser feito por meio de senhas, bloqueios e registros de
acesso eletrônico. A prática é fundamental para manter usuários não autorizados
fora do sistema e, ao mesmo tempo, fornecer uma maneira de auditar o uso do
sistema para identificar fontes de erros ou discrepâncias. Um rastreamento de
acesso robusto serve também para impedir tentativas de acesso fraudulento.

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O que fazer para implantar a Governança
Corporativa?
#03.1 controles internos*

-> Avaliação de risco: detecção de ameaças e fraquezas que podem

comprometer a capacidade da empresa de evitar fraudes, abusos ou erros.
-> Estabelecimento de atividades de controle: atividades que garantem a
proteção da empresa antes que uma atividade ocorra ou uma decisão
importante seja tomada. Isso pode envolver a exigência de autorização de
vários gerentes antes de prosseguir com uma compra, ação ou tomada de
decisão, por exemplo.
-> Comunicação de atividades suspeitas: fornecimento de um canal de
denúncias para relatar atos de impropriedade, corrupção ou atividades
suspeitas.

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O que fazer para implantar a Governança
Corporativa?
#03.1 controles internos*

Controles internos existem para prevenir e detectar fraude, abuso ou atividades suspeitas e
antiéticas, especialmente no que diz respeito à coleta e apresentação de informações
financeiras. Para evitar que diretores e executivos divulguem declarações financeiras
enganosas para ganho pessoal, a Lei Sarbanes-Oxley torna crime federal a manipulação
dessas declarações.

Falar sobre controles internos é conversar com gestores, uma vez que são eles os
responsáveis por garantir transparência de informações, veracidade dos relatórios
financeiros e tratamento igualitário de todos os stakeholders.

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O que fazer para implantar a Governança
Corporativa?
#04 – Crie processos e padrões

Organizar processos de maneira geral é um dos requisitos para implantar a

governança corporativa. Isso porque eles auxiliam na definição de
responsabilidades, controles internos e padrões de trabalho a fim de garantir
consistência e conformidade.

#05 – Realize reuniões de acompanhamento

Implantar a Governança Corporativa significa acompanhar projetos e indicadores,

determinar planos de ação e monitorar o progresso da empresa. Para isso, deve-
se apostar nas reuniões periódicas entre sócios, diretores e Conselho
Administrativo. É fundamental que esses encontros sejam registrados em atas.

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O que fazer para implantar a Governança
Corporativa? https://www.glicfas.com.br/implantar-a-governanca-corporativa/

Definimos alguns passos que acreditamos serem os essenciais para a adoção de

práticas de governança. O indicado é que antes de qualquer ação a empresa que
deseja implantar a governança corporativa entenda dos princípios que a norteiam.

A fim de que haja otimização do valor da empresa, é necessário que primeiro seja feito
um mapeamento para que se possa entender como estão os controles da organização,
em que grau é realizado o gerenciamento de riscos, quais processos possui, como
estão as definições de papéis, como é a transparência na divulgação das informações,
entre outros.

Esse mapeamento é possível de ser realizado com auxílio de uma consultoria e de

profissionais qualificados, os quais irão também montar um passo a passo, de acordo
com o porte e tempo de mercado da organização, ajudar na implantação da
governança corporativa e monitorar as ações tomadas.
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