MATRIZ DO PARECER

Elaborado por: Ricardo Reckziegel

Disciplina: Compliance
Turma: 1121-1_14

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Cabeçalho

Órgão solicitante: Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda

Assunto: Compra de um lote de remédios injetáveis para crianças acima de 2 anos estava para
vencer em 3 meses.

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Ementa
 Neste parecer iremos abordar referente a análise das obrigações do auditor e
da empresa como empregadora. Iremos também realizar uma análise da
atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e também da
governança corporativa, junto a isso, avaliar o posicionamento informando se,
referente a obediência do auditor perante os gestores da organização no caso
apresentado e por fim opinar sobre o auditor interno ter a mesma
independência do compliance officer.

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Relatório

Conforme o site Portal de Auditoria, a Auditoria Interna tem a missão de desenvolver

um plano de ação que auxilie a empresa a alcançar seus objetivos adotando uma
abordagem sistêmica e disciplinada para a avaliação e melhora contínua dos
processos de gerenciamento de riscos com o objetivo de adicionar valor e melhorar
as operações e resultados de uma organização.

O auditor interno deve se preocupar com qualquer fase das atividades da empresa
na qual possa ser de utilidade à Administração. Para conseguir o cumprimento deste
objetivo geral de serviços à administração, há necessidades de desempenhar
atividades tais como:

 Revisar e avaliar a eficácia, suficiência e aplicação dos controles contábeis,

financeiros e operacionais.
 Determinar a extensão do cumprimento das normas, dos planos e
procedimentos vigentes.
 Determinar a extensão dos controles sobre a existência dos ativos da
empresa e da sua proteção contra todo tipo de perda.
 Determinar o grau de confiança, das informações e dados contábeis e de
outra natureza, preparados dentro da empresa.
 Avaliar a qualidade alcançada na execução de tarefas determinadas para o
cumprimento das respectivas responsabilidades.
 Avaliar os riscos estratégicos e de negócio da organização.

Por isso, o Auditor Interno não exerce autoridade direta sobre os outros membros da
organização, cujo trabalho revisa.

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O Auditor Interno deve ter liberdade para revisar e avaliar as normas, os planos,
procedimentos e registros; mas seu trabalho de modo algum isenta os demais
membros da Organização das responsabilidades que lhes foram designadas.

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Fundamentação

1 – Obrigações
Pelo fato de o auditor interno possuir vínculo direto com a empresa, sendo ele o
responsável pelo gerenciamento de riscos e controles, visando auxiliar a
organização a alcançar os seus objetivos estratégicos, operacionais e financeiros. 

Exercendo seu trabalho de auditor interno, realizou sua obrigação ao comunicar a

alta administração da empresa sobre as irregularidades do produto com data de
validade próximos do vencimento. Porém, a alta administração se posicionou
perante a vantagem financeira, não mitigando riscos desconsiderando os dividas
éticos e legais. Tal situação pode ser considerada irresponsabilidade comercial,
sendo tipificada como crime pela legislação específica com a conduta dolosa da
empresa, com erro por parte do auditor interno, em que deveria ser realizada
denúncia junto aos órgãos fiscalizadores. 

Nesse caso, ambos responderiam administrativa, civil e criminalmente por possíveis

atos omissivos, comissivos ou dolosos. A alta administração da empresa, por
adquirir de forma conscientemente remédios que estavam próximos de vencer, e o
auditor por omissão imprópria.

Pela ótica civil, a responsabilização de ambos se daria pelos artigos 186 e 927 do
Código Civil:

Art. 186. Aquele que, por ação ou omissão voluntária, negligência ou imprudência,
violar direito e causar dano a outrem, ainda que exclusivamente moral, comete ato
ilícito.

Art. 927. Aquele que, por ato ilícito (arts. 186 e 187), causar dano a outrem, fica
obrigado a repará-lo.

Pela ótica penal, responderaim pelos crimes previtos no § 2º e no caput do artigo 13

do Código Penal:

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Art. 13 - O resultado, de que depende a existência do crime, somente é imputável a
quem lhe deu causa. Considera-se causa a ação ou omissão sem a qual o resultado
não teria ocorrido. 

§ 2º - A omissão é penalmente relevante quando o omitente devia e podia agir para

evitar o resultado.

2 – Atuação da Alta Administração

Conforme Giovanini (2017, p. 460): "O líder máximo da organização deve incorporar
os princípios desse Programa e praticá-los sempre, não só como exemplo
aguardado pelos demais, mas também para transformar, na realidade, sua empresa
num agente ético e íntegro".

Com isto e também apresentado no conteúdo da disciplina, primeiramente é

fundamental o exemplo que a Alta Administração passa aos seus funcionários, fato
que impacta de forma direta no clima organizacional da empresa.

3 – Obediência do Auditor

O vínculo empregatício entre o auditor interno e a empresa é resumido da seguinte

maneira, o auditor, presta serviços a um empregador, através de um contrato, e
recebe em troca seu salário. Em questão de função o auditor interno é responsável
em auditar as possíveis irregularidades na e as solucionar da melhor forma possível,
assim como responder os interesses da empresa.

Porém, o auditor nota e indica um acontecimento crítico a cerca de uma grande

quantidade de remédios que estavam com a validade próxima, contudo o
posicionamento da alta direção detém qualquer ação do auditor, pedindo para não
tocar mais no assunto, ou seja, se suprimir de qualquer conhecimento da situação.

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Tal ato é um modelo do controle da empresa, em que coloca o funcionário em uma
situação imoral, restante a elesomente seguir as ordens repassadas, sob pena do
empregador aplicar penalidades ao empregado. Neste exemplo, o auditor deve
obediência aos gestores, porém seria diferente se operasse como auditor externo ou
compliance officer.

Com relação a moral e a ética, independente da ordem da alta administração, o

auditor interno poderia denunciar a empresa aos órgãos fiscalizadores devido ao alto
nível de risco que os consumidores estariam correndo se os produtos fossem
comercializados.

4-Independência do Auditor Interno e do Compliance Officer

O auditor interno de uma empresa deve ser qualificado para executar seu trabalho.
O lado bom é que deve possuir relacionamento profissional próximo com a equipe
de trabalho e com a alta administração, o lado ruim é que essa relação pode originar
um relaxamento quanto a rigidez dos trabalhos de auditoria e de controle.

Relacionado ao Compliance Officer, de acordo com a ISO NBR 37.001, suas

atribuições são: supervisionar a concepção e a implementação pela organização do
sistema de gestão antissuborno; prover aconselhamento e orientação para o
pessoal sobre o sistema de gestão antissuborno e as questões relativas ao suborno;
assegurar que o sistema de gestão antissuborno esteja em conformidade com os
requisitos deste documento; e reportar o desempenho do sistema de gestão
antissuborno ao órgão Diretivo e à alta administração e outras funções de
compliance, como apropriado.

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Considerações finais
Tem-se por entendimento que o auditor é um auditor interno, não se confundindo
sua responsabilidade com um compliance officer, visto isso, ele realizou seu trabalho
ao informar a irregularidade dos medicamentos à alta administração da empresa,
que foi conivente com a irregularidade.

Visto isso, a alta administração excedeu as fronteiras éticas, morais e legais da sua
atividade, uma vez que comprar remédios próximo ao prazo de validade de vencer,
visando lucro e agindo com sem responsabildiade comercial, é cabível de
responsabilização administrativa, civil e criminal.

A responsabilidade da pessoa jurídica é prevista pela a lei 12.846/2013 e, não exclui

a responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer
pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito.

Considerando tudo que foi analizado, é sugerido que a empresa contrate uma
auditoria externa e Compliance Officer, com a finalidade de implementar e auditar
um programa de governança corporativa e Compliance.

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Referências bibliográficas
ABNT (org.). ABNT NBR ISO 37001. Disponível em:
https://www2.camara.leg.br/atividade-legislativa/comissoes/grupos-de-trabalho/55a-
legislatura/comissao-de-juristas-administracao-publica/documentos/outros-documentos/
NBRISO370012017.pdf. Acesso em: 09 jan. 2022.

BRASIL, Lei 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013. Disponível em:

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm. Acesso em 09 de
janeiro de 2022.

GIOVANINI, Wagner. Programas de Compliance e Anticorrupção: importância e

elementos essenciais. In: SOUZA, Jorge Munhós de; QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de
(Org.). Lei Anticorrupcao e Temas de Compliance. 2. ed. Salvador: Juspodivm, 2017. p. 457-
473.

PORTAL DE AUDITORIA (org.). FUNÇÃO E IMPORTÂNCIA DA AUDITORIA INTERNA

NAS CORPORAÇÕES. 2021. Disponível em: https://portaldeauditoria.com.br/funcao-e-
importancia-da-auditoria-interna-nas-corporacoes/. Acesso em: 09 jan. 2022.

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