Sociedades Comerciais

01.04.2020

Obrigações dos Sócios:

O limite das perdas, nas sociedades de responsabilidade limitada, é o valor do bem
entregue. Perdem o seu investimento na sociedade, as suas entradas. A perda é
proporcional. Este princípio aplica-se também no caso dos lucros.
Na obrigação de entrega há regras, por exemplo, quando em espécie, na avaliação dos
bens.

Direitos dos Sócios:

Gerais:
Direito aos lucros: artigo 31º, nº1, CSC; artigo 32º e 33º, CSC – apenas se o resultado
líquido da sociedade for positivo, então podem-se distribuir bens aos sócios. Estas
regras destinam-se a acautelar o interesse dos credores. O direito ao lucro é a razão e
a finalidade da sociedade, através da sua atividade económica. Constituem limites à
distribuição dos lucros. Se indevidamente forem distribuídos bens aos sócios, ou seja,
necessários a assegurar a situação liquida, os mesmos bens terão de ser restituídos –
Artigo 34º, CSC. Consequência logica dos princípios no artigo 32º e 33º, CSC. Se a
sociedade se encontrar numa situação liquida negativa, perda de metade do capital
social, a própria sociedade deve tomar uma decisão, entre as quais a dissolução da
sociedade ou aumento de capital – Artigo 35º, CSC. O direito aos lucros não é absoluto,
pois antes de terem direito aos mesmos terão de cumprir as obrigações da sociedade.
O princípio de distribuição é de distribuição anual.
Distribuição nas sociedades por quotas – Artigo 217º e 218º, CSC – não havendo
cláusula contratual ou não querendo os sócios diretamente decidir sobre esta
distribuição, há uma solução supletiva. Ou seja, metade do lucro. Exemplo: tem lucro
100.000.00, neste caso, deve ser entregue, 50.000.00 euros. Os sócios ganham – Artigo
22º, nº1 – de acordo com a participação social. Imaginemos que no contrato está
estipulado que são distribuídos 60%, então aplica-se a disposição contratual.
No final do exercício decidem distribuir por decisão própria. Por decisão de maioria.
Pode distribuir-se mais do que o previsto na lei, ou menos. A metade do lucro
constitui, em princípio, o mínimo distribuído aos sócios, no caso de nada ter sido
deliberado ou não havendo cláusula contratual.
Não são todos os lucros que podem ser distribuídos. O artigo 218º diz que é
obrigatória a constituição de uma reserva legal, essa reserva não pode ser inferior a
2500 euros. A sociedade tem de ter meios de reserva legal ou contratual, que tem de
ser constituídos através dos lucros do exercício. Os lucros apenas podem ser
distribuídos apos repostos as reservas.
Distribuição nas sociedades anónimas: Artigo 294º, CSC – há norma supletiva relativa á
distribuição, ou seja, metade dos lucros. O princípio é o mesmo que nas sociedades
por quotas.
A reserva legal tem montante mínimo correspondente á quinta parte do capital social,
ou seja, 20%. Exemplo: se 50.000.00 é o capital mínimo, então a reserva legal será de
10.000.00. Nas sociedades anónimas a reserva é proporcional ao valor do capital
social.

Direito a Informação: Artigo 21º, CSC - obter informações sobre a vida da sociedade
nos termos da lei e do contrato.
Este princípio é mais importante nas sociedades anónimas. Está relacionado com o
número de sócios.
Nas sociedades por quotas: Artigo 214º a 216º, CSC – formas de exercício d direito à
informação, esta pode ser prestada: requerida verbalmente e prestada verbalmente
(ex: numa reunião de assembleia geral); requerida e obtida por escrito (ex: carta
registada com aviso de receção); direito à consulta – podem consultar e vistoriar os
livros e documentos bem como os equipamentos e instalações da sociedade.
Os limites a este direito são o próprio interesse da sociedade e o sigilo que alguma
informação possa comportar. O interesse pode limitar se existirem dúvidas da gestão
que o sócio vai fazer da informação, ou seja, contra o interesse da sociedade ou dos
outros sócios – Artigo 215º, CSC. Se esta informação for recusada tem de ser
justificada.
Artigo 288º, CSC – estabelece o direito de consulta dos documentos da sociedade;
pressupõe a titularidade de uma percentagem mínima de capital social.
Artigo 289º e 290º, CSC – obter o direito a que os documentos preparatórios lhe sejam
enviados ou consultá-los. Na própria reunião os sócios tem direito a informação
requerida e obtida verbalmente.

Especiais:
Tem natureza contratual.
Exemplos: Artigo 210º, CSC; Artigo 24º CSC
Artigo 24º, CSC – estabelece os regimes gerais; Direitos especiais;
Os direitos especiais transmitem-se com as ações.
Exemplo 375º e 377º, CSC – direito de convocação de assembleias gerais e de inclusão
de assuntos na ordem do dia.
Direito de exoneração – sair voluntariamente da sociedade – Artigo 240º, CSC
Direito de fazer uso de equipamentos sociais

A Participação Social:

O que o sócio adquire aquando da entrega de bens à sociedade.

Noção:
Caracteriza a situação jurídica que traduz a ligação entre um sócio e uma sociedade
comercial. Define a posição relativa do sócio em relação à sociedade, aos outros sócios
e a terceiros (relativamente aos quais se suscitem conflitos). É um bem jurídico, objeto
de direitos e de obrigações.

Parte Social e Quota:

Sociedade em nome coletivo: parte social – Artigo 176º, nº2; 182º; 183º; 187º e 188º,
CSC.
Sociedade por quotas: quota – Artigo 197º, nº1; 199º al. a); 219º - 239º; 242ºA a
242ºF, CSC. A cada sócio é atribuída uma quota e os sócios são solidariamente
responsáveis pelo pagamento das suas quotas à sociedade. Tem de figurar o valor da
quota e o nome do titular.
Artigo 199º, al. a) – regime das quotas artigos 219º a 239º e 242ºA a 242ºF (registo).
A nomenclatura é taxativa.

Caracterização:

 Bens imateriais
 Incorpóreos
 Cuja transmissão está sujeita a forma escrita simples e a registo comercial
 No caso das SNC está sujeita a consentimento unânime dos demais sócios
 No caso das SQ, a quota tem valor mínimo, é divisível cabendo uma a cada
sócio na constituição da sociedade, as quotas devem ser expressamente
mencionadas no contrato com identificação do respetivo titular