Corporate Governance e os novos desafios da gesto

Paulo Teixeira Pinto

Presidente do Conselho de Administrao Banco Comercial Portugus

Lisboa, 19 de Maio de 2005

Melhores prticas de governo da sociedade so imperativo estratgico para as empresas

Tendncias condicionantes:
Integrao dos mercados financeiros Integrao econmica Harmonizao da regulamentao Difuso tecnolgica

Novos desafios da gesto:

Crescente complexidade (informtica, produtos, procedimentos, mercados capitais) com implicaes para a gesto e controlo Maior rapidez da mudana (tecnologia, enquadramento competitivo, regulamentao) Intensificao da concorrncia Consolidao empresarial Maior exigncia dos consumidores Presses dos investidores (bom governo das sociedades, informao, desempenho: curto prazo vs longo-prazo) Novas exigncias regulamentares: Reguladores / Autoridade da Concorrncia IAS, Basileia II Governo da sociedade Novas regras (ex.: EU Financial Services Action Plan)

A melhoria das prticas de governo da sociedade constitui uma necessidade estratgica face aos novos desafios de gesto
1

Melhores prticas de governo da sociedade melhoram a eficcia, aumentando o valor empresarial

Melhoria das prticas de governo das sociedades deve ser entendida como o aperfeioamento de mecanismos para aumentar a eficcia da gesto, em termos de organizao, rigor, informao e avaliao. Empresas com melhores padres de governo da sociedade geram um maior valor para o accionista e tm vantagens competitivas sustentveis
(Performance medida por um ROEC superior mdia do sector por 5 anos)

100 80 60 40 20 0 1 Fraca performance financeira Boa performance financeira

- Qualidade da gesto +

Nveis menos rigorosos de governo das sociedades conduzem a uma menor efic cia da gesto, a maiores prmios de risco exigidos pelos investidores e credores e a uma menor performance.
Fonte: How good management raises productivity, The McKinsey Quarterly, 2002. ROEC=Return on Employed Capital.

Exemplo da importncia concedida pelos investidores ao governo das sociedades

Como que os padres de governo da sociedade influenciam as decises de investimento?
(% dos investidores que seleccionam a opo; possibilidade de resposta mltipla)
Evitar o investimento em certas empresas "Our investment group would never approve an investment in a company with bad governance" US Investment Manager , $2 billion Private Equity Fund

63

Aumentar/reduzir a participao em certas empresas

57
"Good governance is a qualitative cut-off criterion"

Evitar a exposi o a certos pases

31

Analyst, $62 billon European Asset Manager "I simply would not buy a company with poor corporate governance"

Reduzir/aumentar a exposi o a certos pases

28

CFO, $3 billon European Private Bank

Fonte: A new era in corporate governance, The Mckinsey Quarterly, 2004.

Aperfeioamento do governo das sociedades: uma tendncia irreversvel

Melhoria das prticas de governo corporativo no deve ser entendida como resposta a presses pontuais de reguladores ou do mercado, mas como uma tendncia definitiva gradualmente universal.

Qual o grau de reforma do governo das sociedades ainda necessrio?

(% dos gestores/investidores que responderam muita, alguma, pouca ou nenhuma) Gestores
Muito Nenhum

Investidores
Nenhum 2%

23%

23%
Muito

43% 55%
Alguma/ Pouca

26%
Algum

28%
Pouco

Quer os investidores, quer os gestores consideram que importa desenvolver e aperfeioar os mecanismos de governo das sociedades.
Fonte: A new era in corporate governance, The Mckinsey Quarterly, 2004.

Aperfeioamento do governo das sociedades: uma tendncia global

Cdigos do governo das sociedades publicados nas ltimas dcadas
Data da publicao (ltimo cdigo)

Anterior a 1997
Austrlia (2002) Canad (2004) Frana (2002) Irlanda (1999) Nova Zelndia (2000) frica do Sul (2002) Espanha (2003) Sucia (2001) Reino Unido (2003) EUA (2003)

1997
Finlndia (2003) Japo (2001) Holanda (2003) Sri Lanka Tailndia

1998
Blgica (2004) Grcia (2001) Alemanha (2003) ndia (2003)

1999
Brasil (2002) Hong Kong (2001) Itlia (2002) Qunia (2000) Malsia Mxico Portugal (2001) Coreia do Sul

2000
Dinamarca (2001) Indonsia (2001) Filipinas (2002) Romnia (2002) Singapura (2001)

2001
Argentina China Rep. Checa Malta Peru (2002)

2002
ustria Chile Colmbia Paquisto Polnia Rssia Eslovquia Sua

2003/2004
Bangladesh Chipre Islndia Litunia Maurcia Om Eslovnia Turquia Ucrnia

Fonte: Corporate Governance for Emerging Markets, Simon Wong, Mckinsey, Julho 2004.

Melhoria do governo das sociedades um processo sistemtico

O processo de melhoria do governo das sociedades contnuo, envolvendo a criao de novas regras/sistemas organizacionais, o seu desenvolvimento e aperfeioamento, a sua internalizao na empresa e a sua automatizao.

Criao de novas regras / sistemas organizacionais

Desenvolvimento e aperfeioamento

Internalizao na empresa

Automatizao

Governo das sociedades, responsabilidade social e sustentabilidade

A responsabilidade social e sustentabilidade so vectores importantes no Governo das sociedades, cada vez mais valorizadas pelos investidores e restantes stakeholders: por um lado, as empresas so pessoas colectivas cujas aces tm um impacto relevante na sustentabilidade da sociedade, pelo que tm o dever de agir de forma responsvel; por outro, as empresas beneficiam da sustentabilidade e prosperidade das sociedades e economias em que se inserem.
Exemplos de incorporao de uma estratgia de sustentabilidade nos princpios de negcio das instituies financeiras:
Relacionamento respons vel perante os fornecedores, elemento determinante da cadeia de valor das empresas; Relacionamento respons vel perante os colaboradores; Relacionamento respons vel perante os consumidores; Responsabilidade ambiental; Responsabilidade para com as famlias; Apoio ao empreendorismo ; Introduo de critrios de sustentabilidade no processo de an lise de cr dito; Micro-crdito / Crdito social . 7

Que modelo de governo das sociedades?

No h um modelo nico e ptimo de governo das sociedades. A adequao das regras de governao das sociedades depende dos seguintes factores : Enquadramento legislativo; Composio accionista da empresa (estrutura accionista diversificada vs homognea; accionistas longo prazo vs. investidores especulativos); Da maturidade e especificidades do sistema judicial; Nvel de tica padro da sociedade; Sofisticao/maturidade dos mercados accionistas e dos investidores. Exemplo: o Sarbanes -Oxley Act no susceptvel de ser transposto ou compatvel com o enquadramento jurdico-regulamentar da maioria dos pases europeus.
8

Cdigos de governo da sociedade em diferentes pases

Directores independentes? Reino Unido Cadbury Code (1992) Combined Code (2003) Frana Boston Report (2002) EUA Conference Board (2003) Brasil Cdigo CVM (2002) Singapura CG Committee (2001) Pelo menos metade do Conselho Pelo menos metade do Conselho Conselho maioritariamente independente O maior nmero poss vel Maioria de Directores no executivos Separao das funes de CEO e Chairman? Recomendada Preferncia pela separao Rotao dos auditores externos? Periodicamente, pelo menos para auditores principais Periodicamente(1) No h recomenda o Separao 1 das 3 opes apontadas como aceitveis Preferncia pela separao Recomendada para a empresa de auditoria (2) No abrangido pelo cdigo Frequncia do reporte financeiro? Semestral Sim Semestral (de acordo com regras das cotadas) No h recomenda o Sim Requerimento comply or explain?

No

Trimestral, como requerida por lei

No

Trimestral

No

Pelo menos um tero do Conselho

Recomendada

No abrangido pelo cdigo

Trimestral

Sim

1 2

No Reino Unido o regulador dos contabilistas profissionais requer a rota o d o lead audit partner a cada 7 anos; o Combined Code recomenda que as empresas determinem anualmente a pol tica respeitante rota o d o s auditores. O Sarbanes-Oxley Act requer a rota o d o lead audit partner a cada 5 anos. Situaes que implicam a mudana da empresa de auditoria incluem u m relacionamento com essa empresa de mais de 10 anos , que o anterior auditor tenha passado a pertencer aos quadros da empresa, e a presta o d e servios no de auditoria relevantes.

Fonte: A new era in corporate governance, The Mckinsey Quarterly, 2004.

Governo das sociedades em Portugal

Em Portugal observou-se uma melhoria expressiva dos padres de governo das empresas cotadas nos ltimos anos. O ndice de governo da sociedade das melhores empresas portuguesas situa-se em linha com as melhores empresas europeias. No entanto, a mdia portuguesa situa-se ainda aqum da mdia europeia.

ndices de Governo da Sociedade por pas

16 14 12 10 8 6 4 2 0 PORTUGAL Espanha Mdia Europeia 1999 Mdia Europeia 2001 Mdia Europeia 2003 MDIA EUROPEIA 2005 Blgica Frana Sucia Alemanha Holanda Sua Itlia Reino Unido

Disperso dos ndices de Governo da Sociedade por pas

Reino Unido Su a Holanda Frana Sucia Espanha Blgica PORTUGAL Alemanha Itlia

Fonte: Heidrick &Struggles Corporate governance in Europe 2005: whats the outlook.

10

Governo das sociedades: temas mais frequentes

tica e cdigos deontolgicos Estrutura organizacional Mecanismos de remunerao por objectivos e participao nos resultados Divulgao de informao Responsabilizao, fiscalizao e controlo Cumprimento das normas Direitos dos accionistas e estatutos das empresas Direitos dos consumidores Responsabilidade social e sustentabilidade
11

Um exemplo de governo da sociedade: Millennium bcp

tica e cdigos deontolgicos : Existncia e formao a todos os colaboradores relativa ao cdigo deontolgico e outros cdigos de conduta existentes (ex.: Regulamento interno relativo actividade de intermediao financeira). Estrutura organizacional: Conselho de Administrao constitudo apenas por membros executivos e independentes; Comits de Coordenao Executiva de reas de negcio e servios partilhados; Conselho Superior. Mecanismos de remunerao por objectivos e participao nos resultados : Sistema de avaliao, sistema de incentivos, contratos de performance para a Alta Direco. Divulgao de informao: Divulgao de informao financeira trimestral, Direco de Relaes com Investidores, disponibilizao de informao no web-site, Investor Day, Roadshows, Relatrio do Governo da Sociedade. Responsabilizao, fiscalizao e controlo: Sistema de informao de gesto, Conselho de Auditoria. Cumprimento de normas : Compliance Office, Legal Office. Direitos dos accionistas e estatutos das empresas : AG, proxy voting, electronic voting. Direitos dos clientes: Provedoria do cliente, Sistema de Gesto da Satisfao dos Clientes. Responsabilidade social e sustentabilidade : Relatrio da Responsabilidade Social, Estratgia de Sustentabilidade.

12

Separao ou no das funes de Governo das de Gesto

Benefcios da separao das funes (Chairman distinto do CEO e Conselho no executivo)
Superviso independente da gesto e CEO pelo Chairman e Conselho no executivo Chairman diferente de CEO com maior probabilidade de conceder mais nfase sustentabilidade da empresa a longoprazo Transmisso de experincias distintas e relacionamento com outros sectores atravs dos membros no executivos.

Benefcios da unio das funes (Chairman e CEO e Conselho de Administrao Executivo)

Definio clara sobre o respons vel pela estratgia e gesto da empresa Eliminao de divergncias entre Chairman e CEO que podem dificultar tomada de decises CEO e Administradores Executivos com mais conhecimento sobre o funcionamento da empresa Funo de superviso pode ser efectuada por outros comits e pela AG.

Entendemos que, no caso do Millenniumbcp, os benef cios da unio das funes de governo e de gesto se sobrepem s potenciais vantagens da sua separao. Por outro lado, o Banco dispe de um rgo de consulta de valor acrescentado, designado Conselho Superior, cujas funes se assemelham a um Supervisory Board.
13

Governo das sociedades: outras funes importantes

Existe um conjunto de funes cuja implementao se repercute num contributo positivo para a melhoria do governo da sociedade:

Provedor do cliente Chief Compliance officer (CCO) Chief Operations Offier (COO) Chief Financial Offier (CFO) Chief Information Officer (CIO) Chief Risk Officer (CRO)

14

Desafios relativos ao Governo das Sociedades

A tendncia de aperfeioamento dos modelos de governo da sociedade acarreta tambm alguns desafios. Desafios relativos ao Governo das Sociedades:

Custos relativos a trade-offs:

Custos de compliance; Divulgao de informao privilegiada;

Resistncia mudana por parte de interesses/benefcios adquiridos; Incertezas quanto ao melhor formato de governo da sociedade; Presso para uma harmonizao da regulamentao relativa ao governo das sociedades mesmo quando diferentes regras se adequem mais a diferentes pases/indstrias/empresas; Complexidade; Risco de que regras no sejam efectivamente cumpridas.
15

Um melhor governo das sociedades importante para todos os stakeholders

Empresas

Melhor desempenho Mais sustentabilidade Melhores condies de financiamento (capital prprio e dvida)

Accionistas

Melhor retorno do investimento Melhor controlo e informao Maior confiana

Consumidores

Melhor qualidade dos produtos/servios

Economia / Sociedade

Melhor alocao dos recursos e consequente maior crescimento econmico Maior sustentabilidade da economia Maior responsabilidade social das empresas
16

Governo das sociedades: uma pea de um puzzle mais abrangente

Os benefcios decorrentes da melhoria do governo das sociedades cotadas em bolsa no so plenamente aproveitados se no houver tambm uma melhoria: Do governo da Administrao Pblica; Do governo das empresas de capitais pblicos; Do governo das empresas no cotadas; Do governo dos particulares; Do sistema judicial (lei, fiscalizao e enforcement); Exemplo: A notao de rating da Repblica Portuguesa e a percepo do cumprimento da lei em Portugal influenciam as notaes de rating das empresas nacionais e consequentemente o seu custo de financiamento.

17