Contrato di concesso de venda de produtos semi-acabados com exclusividade territorial Entre a sociedade TECNOFAR S.P.A., Cad. Fisc/R.

Iva 00080560147, sita em Delebio (Sondrio Itlia), Via Della Battaglia n 17 na pessoa do representante legal pro tempore Sr. Piero DellOca (cad. fisc. DLLPRI58E18D266C), a seguir denominado concedente; e a sociedade Kennen Indstria e Comrcio Ltda. com sede Rua Cnego Janurio n 58, Ipiranga, CEP 04201-050 -So Paulo (SP) - Brasil, CNPJ 031.851.135/000159, representada pelo Dr. Gilberto de Paula, a seguir denominado concessionrio; considerando que
a) o concedente produz e comercializa agulhas dentais; b) que o concessionrio est interessado na comercializao do produto acima

citado no Brasil, com a aplicao da prpria marca e dotado de uma organizao suficiente e necessria para a promoo dos produtos do concedente em uma rea vasta como todo o continente sul-americano;
c) o concessionrio age em nome e por conta prpria, portanto, a prprio risco

exclusivo;
d) o presente acordo regulado pela Jurisdio Italiana e no celebra entre as

partes nem uma relao de agncia nem um contrato de distribuio. Pelas premissas acima, entre as partes se celebra e se estipula quanto a seguir:
1) (premissas): as premissas so parte integrante e irrenuncivel do contrato; 2) (assunto) o concedente concede ao concessionrio, o qual aceita, de

comercializar os seguintes produtos :

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agulhas dentais no estreis embaladas em bulk,

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cnulas veterinrias, micro-tubos de ao inox com dimetro compreendido entre 0,30mm e 4 mm, espessura entre 0,10 mm e 0,5 mm.

3) (exclusividade - territrio) O concessionrio ter o direito de comercializar

todos os produtos do concedente. Limitadamente s agulhas dentais no estreis embaladas em bulk, (a seguir produto) o concedente concede ao concessionrio a venda exclusiva no Brasil e em toda a Amrica Latina, (a seguir territrio) comprometendo-se a promover, no territrio, a comercializao do produto. O concedente ter a obrigao de fornecer ao concessionrio o produto nas condies concordadas, todavia, no caso de inadimplncia at mesmo leve do concessionrio, ter a faculdade de interromper o fornecimento, com o aviso prvio de pelo menos 10 dias. O concedente, somente durante o prazo de vigncia do contrato e limitadamente s tipologias de produto sobre o qual permanece o direito de exclusividade do concessionrio, ter a obrigao de se abster de toda e qualquer ao de venda ou promoo do produto no territrio. O Concedente, todavia, reserva-se o direito de distribuir, diretamente ou atravs de terceiros, outros produtos que no so parte da tipologia de produtos objeto do presente contrato, sem nada dever ao Concessionrio. 4) (excluso de responsabilidade) O concessionrio obriga-se a isentar e a

manter ntegro o concedente contra qualquer dano que porventura ocorra a terceiros pela utilizao e comercializao do produto;
5) (marca) O produto poder ser comercializado pelo concessionrio somente

com marca Kennen e limitadamente aos produtos realizados na Itlia pelo concedente;

6) (modalidade de venda) O produto do concessionrio semi-acabado e no

esterilizado, portanto, no pode ser comercializado diretamente ao pblico. O concessionrio compromete-se a embalar e esterilizar o produto antes da venda.

7) (prazo - renovao) O prazo do presente contrato fixado em cinco anos, com

efeito a partir de 01/10/2010. O presente contrato poder ser renovado somente por escrito, mediante carta registrada com aviso de recebimento que cada uma das partes dever enviar outra no prazo de seis meses do vencimento natural do contrato. A falta de renovao do contrato no vencimento no dar o direito a nenhum ressarcimento por nenhum motivo.
8) (resciso antecipada) O concedente tem a faculdade de rescindir o presente

contrato se no forem respeitadas as seguintes condies: a) (condio quantitativa) o concessionrio dever alcanar os seguintes objetivos mnimos de quantidade de produto comprado do concedente: AGULHAS DENTAIS 2 3 4 5 1 ano 1.000.000 de peas 2.000.000 4.000.000 6.000.000 8.000.000

No fim do ano sero analisados os resultados da comercializao efetivamente efetuada pelo concessionrio e comparados com os objetivos indicados acima. No caso de falta de alcance dos objetivos mnimos, o concedente ter a faculdade de rescindir o contrato de exclusividade, ou de reduzir o territrio. O concedente compromete-se a no reduzir a produo do produto destinado ao concessionrio. No caso em que a produo no seja mais executada pelo concedente e isso implique
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uma reduo do volume de negcios para o Concessionrio, no ser previsto nenhum ressarcimento, mas as partes se reuniro para renegociar o contrato. b) (condio de preo) os preos de venda do produto ao concessionrio so fixados pelo concedente e concordados durante a fase da oferta. Se o concessionrio efetuar pedidos de produto a preos inferiores, tais quantidades no sero contadas para os fins do alcance das quantidades mnimos de produto; c) (condio de reciprocidade) o concessionrio compromete-se a no comercializar o produto no territrio, comprando-o de terceiros ou produzindo-o por conta prpria. No caso de violao desta norma por parte do concessionrio, o concedente ter a faculdade de rescindir imediatamente o presente contrato e de exigir uma multa igual ao faturamento realizado at quele momento com o concessionrio e, de qualquer forma, no inferior a 100.000 Euros. O Concedente compromete-se a no estipular com terceiros contratos de concesso de venda no Territrio que tenham como objeto o produto do presente contrato. d) (condio de perfeita adimplncia) a exclusividade da venda poder ser mantida somente na presena do pagamento perfeito e integral, nos vencimentos estipulados, das faturas emitidas pelo concedente a cargo do concessionrio.
9) (preos) Os preos oferecidos entendem-se CIF e referidos ao produto-amostra

apresentado ao concessionrio pelo concedente. O concedente far o melhor possvel para manter a qualidade e o preo oferecidos. Eventuais alteraes sero objeto de acordo.
10) (pagamento) O pagamento das faturas emitidas pelo concedente, ser de 50%

no ato do pedido e 50% na data do embarque, salvo outro tipo de acordo.

11) (resciso automtica) No caso de falncia ou de processo por concurso de

credores de uma das partes, o contrato ser rescindido automaticamente, com efeito imediato;

12) (alterao societria) Cada alterao societria do concessionrio dever ser

comunicada ao concedente que ter a faculdade de rescindir o presente contrato se no estiver de acordo.
13) (pacto de no concorrncia) O concessionrio no poder desenvolver

atividade em concorrncia com o concedente durante toda a validade do contrato. No caso de resciso do contrato, por qualquer motivo, o concessionrio no poder comercializar ou utilizar, nem mesmo de forma mediata, o produto no territrio da exclusividade durante os dois anos seguintes. No caso de no renovao do contrato no seu vencimento normal, o concessionrio no poder comercializar ou de qualquer maneira utilizar, nem mesmo de forma mediata, o produto no territrio da exclusividade durante os dois anos seguintes. O Concessionrio, durante a validade do presente contrato, e nos dois anos seguintes sua resciso, no poder produzir, promover, vender, diretamente ou por intermdio de pessoa, entidade ou sociedade, produtos concorrentes com aqueles do Concedente no Territrio. As partes concordam entre si que devem ser entendidos produtos concorrentes todos os semi-acabados ou produtos acabados no comrcio durante o prazo do contrato que tenham caractersticas tcnicas iguais ou similares quelas indicadas na descrio do produto.
14) (despesas a cargo do concessionrio) O concessionrio assumir todas as

despesas de publicidade, as despesas para obter as licenas de importao, venda e todas as outras despesas no Brasil. Todos os nus decorrentes da relao comercial e no previstos no presente contrato so a cargo do concessionrio;
15) (despesas a cargo do concedente) O concedente assume todas as despesas de

certificao, de desenvolvimento, de alterao e aperfeioamento dos produtos na Itlia.

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16) (Jurisdio e Foro competente) No caso de controvrsia as partes concordam

de estabelecer de forma exclusiva para a causa, a jurisdio italiana, elegendo Foro competente de forma exclusiva o Tribunal de Sondrio. Delebio, TECNOFAR S.P.A. (concedente) Sr. Piero DellOca

Kennen Indstria e Comrcio Ltda. (concessionrio) Dr. Gilberto de Paula

Nos termos do art. 1341 e segs. do cd. civ. italiano, as partes declaram ter lido e aprovado expressamente as clusulas abaixo: 1,3,4,5,7,8,11,12,13,16 TECNOFAR S.P.A. (concedente) Sr. Piero DellOca

Kennen Indstria e Comrcio Ltda. (concessionrio) Dr. Gilberto de Paula