COMPANHIA ENERGTICA DE BRASLIA CNPJ 00.070.

698/0001-11 COMPANHIA ABERTA NIRE 53 3 0000154-5

EXTRATO DA ATA DA 495 REUNIO ORDINRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

DATA E HORA: 29.03.2012, s 15h. LOCAL: sede da Empresa, SIA, rea Especial C, Complexo CEB. CONSELHEIROS PRESENTES: ARTHUR EMILIO OLIVEIRA CAETANO, DELMAR CARNEIRO DE AGUIAR, FERNANDO SWAMI THOMAS MARTINS, MARCELO GOMES DE ALENCAR, MARIANA COSTA PERNA PEREIRA, RUBEM FONSECA FILHO e SANDOVAL DE JESUS SANTOS. PAUTA: 1) aprovao da ata da reunio anterior; 2) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as demonstraes contbeis referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, acompanhados das notas explicativas, da proposta de destinao do resultado do exerccio e do parecer da auditoria independente, e submeter a matria deliberao da assembleia geral ordinria; 3) conhecer a Resoluo de Diretoria n 019/2012, visando deciso do Conselho acerca da proposta de alterao da estrutura organizacional da CEB e modificao dos quadros de funes gratificadas e de empregos em comisso; 4) manifestar-se sobre a proposta de reforma do Estatuto Social da CEB; 5) discutir outros assuntos de interesse do Conselho. DELIBERAES: ITEM 1. O Conselho de Administrao apreciou e aprovou, mediante assinatura, a ata de sua 494 reunio ordinria, ocorrida em 20 de fevereiro de 2012. ITEM 2. Os Conselheiros apreciaram o relatrio da administrao e as demonstraes contbeis referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, acompanhados das notas explicativas, da proposta de destinao do resultado do exerccio e do parecer da auditoria independente, concluram que as peas esto em ordem e adequadas, em seus aspectos relevantes, e decidiram submet-las deliberao da Assembleia Geral Ordinria dos acionistas da Companhia. ITEM 3. O Conselho de Administrao, aps se inteirar dos termos contidos na mensagem do Presidente, com fundamento no inciso VIII, art. 20 do Estatuto Social da CEB, aprovaram a criao da Superintendncia de Servios SSE, composta pela Gerncia de Servios de Redes Areas GSRA e a Gerncia de Servios de Redes Subterrneas GSRS e a modificao dos quadros de funes gratificadas e de empregos em comisso vigentes na Companhia. ITEM 4. O Conselho de Administrao, com amparo no Estatuto Social, art. 20, inciso V, manifestou-se favorvel proposta da Diretoria da CEB para reformar seu Estatuto, com o objetivo de proceder as seguintes modificaes: a) ajustar a redao do artigo 10, em decorrncia da renumerao proposta para os artigos 31 a 41, em virtude da incluso de contedo ao art. 30, para definio das competncias do Diretor de Gerao e Negcios; b) no art. 17, alterar o contedo do 1 do art. 17 e incluir contedo numerado como 6 e 7, visando participao de um empregado no Conselho de Administrao; e modificar a redao do 2, estabelecendo que o substituto do Presidente do Conselho de Administrao ser escolhido pelos seus membros; c) no art. 18, alterar a redao do 4, por fora da Lei n 12.431/2011, que suprimiu a condio de acionista como pr-requisito para o cargo de Conselheiro de Administrao, e incluir contedo ao art. 18, numerado como 5, com o fito de dar celeridade a determinadas decises do Conselho, em carter excepcional, que demandem urgncia em suas deliberaes; d) alterar a redao do inciso XVII do art. 20, em decorrncia do Decreto n 31.838/2010; e) alterar o contedo do art. 21, para designao especfica dos diretores; f) alterar o contedo dos incisos VI e VIII e excluir o inciso XXII do art. 27, visando modificao das competncias da Diretoria; g) incluir contedo no art. 28, numerado como inciso IX, visando modificao das competncias do Diretor-Presidente; h) modificar o contedo dos arts. 29, 30 e 31, para estabelecer as competncias do Diretor Administrativo-Financeiro e de Relaes com Investidores, do Diretor Tcnico e do Diretor de Gerao e Negcios, respectivamente; i) renumerar os arts. 31 a 41 para 32 a 42, em face da incluso de artigo para estabelecer as competncias dos diretores, mantendo-se na ntegra a sua redao, exceto o artigo renumerado para 33, que ter sua redao alterada devido ao Decreto

n 13.157/1991; resultando as modificaes, em linhas gerais, na alterao da composio do Conselho de Administrao; na designao especfica dos diretores e suas respectivas competncias; na adequao s leis e decretos editados aps a ltima verso do estatuto vigente; e em pequenas alteraes textuais, sem variao, supresso ou incluso de contedo, destinadas apenas correo da Lngua Portuguesa, em especial a adequao ao acordo ortogrfico oficializado em 29.10.2008. O Conselho de Administrao decide, ainda, em virtude do disposto na Lei n 6.404, de 15.12.1976, art. 122, inciso I, submeter a matria Assembleia Geral Extraordinria de acionistas da CEB, para apreciao e deliberao final. ITEM 5. Esgotadas as matrias constantes da ordem do dia, o Presidente do Conselho convocou seus pares para a 496 reunio ordinria, programada para 20 de abril de 2012, s 10 horas, e encerrou a sesso.