Usiminas - Instru

Usiminas Sede Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3.
011 Engenho Nogueira 31310-260 Belo Horizonte, MG T 55 31 3499-8000 F 55 31 3499-8899 www.usiminas.com
ANEXO 9-1-II
DESTINAO DO LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO FINDO EM 31/12/2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Em atendimento Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009, a Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS descreve, a seguir, as informaes requeridas no Anexo 9-1-II da mencionada Instruo. 1. Lucro lquido do exerccio 2. Montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados. 3. Percentual do lucro lquido do exerccio distribudo 4. Montante global e o valor por ao dos dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a) Valor bruto do dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe; b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio; d) Data da declarao de pagamento de dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento. 7. Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a) Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores; b) Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores.
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2010 Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (5%) Base de clculo dos dividendos Juros s/ capital prprio intermedirios pagos Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Juros s/ capital prprio complementares a pagar Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Juros s/ capital prprio complementares a pagar Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Dividendos intermedirios pagos Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Dividendos complementares a pagar Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Total Lucro lquido do exerccio / total de aes ON (- Em tesouraria) Lucro lquido do exerccio / total de aes PN (- Em tesouraria) Porcentagem sobre a base de clculo dos dividendos em relao ao lucro lquido do exerccio 550.144 R$0,003127 R$0,003244 141.788 R$0,136908 R$0,150599 22/02/2011 04/04/2011 178.174 R$0,172041 R$0,189246 21/12/2010 04/04/2011 230.182 R$0,222260 R$0,244485 28/09/2010 20/10/2010 1.571.840 (78.592) 1.493.248
2009 1.303.092 (65.155) 1.237.937
2008 3.248.781 (162.439) 3.086.342
2007 3.187.417 (159.371) 3.028.046
89.884 R$0,17358 R$0,19094 22/07/2009 18/08/2009
383.002 R$0,73964 R$0,81360 13/08/2008 02/09/2008
331.000 R$1,43823 R$1,58206 08/08/2007 22/08/2007
308.001 R$0,59480 R$0,65428 23/12/2009 03/05/2010
375.002 R$0,72419 R$0,79661 13/11/2008 02/04/2009
314.001 R$0,90958 R$1,00054 27/03/2008 09/04/2008
145.227 R$0,28046 R$0,30850 13/08/2008 02/09/2008
174.306 R$0,75738 R$0,83312 08/08/2007 22/08/2007
72.367 R$0,13975 R$0,15373 25/02/2010 03/05/2010 470.252 R$0,005158 R$0,005125
233.844 R$0,45159 R$0,49675 19/02/2009 02/04/2009 1.137.075 R$0,12860 R$0,12777
296.288 R$0,85827 R$0,94410 27/03/2008 09/04/2008 1.115.595 R$0,018925 R$0,018804
35%
36,1%
35%
35%
Forma e prazo de pagamento Os acionistas que mantm domiclio bancrio no Bradesco ou outros bancos, que comunicaram essa condio, possibilitam que os seus crditos sejam lanados automaticamente no primeiro dia do pagamento e recebem o aviso de crdito. Os demais acionistas que estiverem com endereo devidamente cadastrado e no informaram domiclio bancrio para recebimento, recebem via correio o formulrio AVISO PARA RECEBIMENTO - PROVENTOS DE AES ESCRITURAIS, devendo, para o recebimento, apresentarem-se na Agncia Bradesco de sua preferncia, munidos, alm do formulrio, de documento de identidade e CPF - Cadastro de Pessoa Fsica. Caso o acionista no receba o AVISO DE CRDITO ou AVISO PARA RECEBIMENTO, dever dirigir-se a uma agncia Bradesco para receber o crdito e atualizar seus dados cadastrais. 8. Destinao de lucros reserva legal a) Identificar o montante destinado reserva legal;
2010 Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (5%) Base de clculo dos dividendos 1.571.840 (78.592) 1.493.248 2009 1.303.092 (65.155) 1.237.937 2008 3.248.781 (162.439) 3.086.342 2007 3.187.417 (159.371) 3.028.046
b) Detalhar a forma de clculo da reserva legal. A reserva legal constituda na base de 5% do lucro lquido de cada exerccio at atingir 20% do capital social. 10. Dividendo obrigatrio a) Forma de clculo prevista no estatuto Aos acionistas, assegurado um dividendo mnimo de 25% do lucro lquido do exerccio, calculado nos termos da lei societria. Os titulares de aes preferenciais recebem dividendos 10% maiores do que os dividendos destinados s aes ordinrias. Adicionalmente, o valor calculado poder, a critrio da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao, conforme o caso, ser pago por conta do lucro que serviu de base para o seu clculo ou de reservas de lucros preexistentes. A constituio de reservas no poder prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatrio de 25% do lucro lquido do exerccio. b) Informao sobre o pagamento integral Em 31 de dezembro de 2010 os juros sobre capital prprio foram pagos integralmente, ao distribuir cerca de 35% do lucro lquido do exerccio. Na mesma data, a Companhia no reteve valores pertencentes aos dividendo obrigatrio de 25%.
14. Destinao do resultado para reservas estatutrias a) descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva De acordo com o Estatuto Social da Companhia, CAPTULO VI, art. 24, pargrafo 3, as clusulas estatutrias determinam: O Conselho de Administrao poder propor, e a Assemblia deliberar, deduzir do lucro lquido do exerccio, aps a constituio da reserva legal, uma parcela em montante no superior a 50% (cinquenta por cento) para a constituio de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecer aos seguintes princpios: a) sua constituio no prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatrio previsto no pargrafo 4, infra; b) seu saldo no poder ultrapassar a 95% do capital social; c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acrscimos do capital de giro, inclusive atravs de amortizao das dvidas da Companhia, independentemente das retenes de lucro vinculadas ao oramento de capital, e seu saldo poder ser utilizado: i) na absoro de prejuzos, sempre que necessrio; ii) na distribuio de dividendos, a qualquer momento; iii) nas operaes de resgate, reembolso ou compra de aes, autorizadas por lei; iv) na incorporao ao Capital Social, inclusive mediante bonificaes em aes novas. b) Identificar o montante destinado reserva
(i)
Pela destinao de 50% do lucro lquido do exerccio ajustado pela reserva legal, conforme previsto no estatuto da Companhia. A reserva de investimentos e capital de giro no poder ultrapassar 95% do capital social, e seu saldo, poder ser utilizado na absoro de prejuzos, distribuio de dividendos, resgates, reembolso ou compra de aes ou, ainda, capitalizado. Em 31 de dezembro de 2010, o valor destinado constituio dessa reserva foi de R$746.625 Pela destinao do montante de R$176.747, nos termos do artigo 196 da Lei n 6.404/76, com base em oramento de capital aprovado em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 22 de fevereiro de 2011.
(ii)
c) Clculo do montante destinado para reserva

2010 Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (5%) Base de clculo para clculo da reserva Juros sobre capital prprio Juros sobre capital prprio distribudos pagos Juros sobre capital prprio distribudos a pagar Juros sobre capital prprio propostos a pagar Reserva para investimento e Capital de Giro: Reserva Estatutria ( 50% da base de clculo legal ) Oramento de Capital ( artigo 196 - Lei 6.404 ) 746.625 176.747 923.372 Outras destinaes Perda atuarial com benefcios de aposentadoria Realizao dos lucros nos estoques Dividendos prescritos Realizao do ajuste do IAS 29 no ativo imobilizado (2.189) (41.277) 1.054 22.680 19.732 230.182 178.174 141.788 550.144 1.571.840 (78.592) 1.493.248
15. Reteno de lucros prevista em oramento de capital a) Identificao do montante destinado reserva b) Natureza da destinao
DISCRIMINAO RECONSTRUO DA COQUERIA N 2 Reforma das baterias 2 e 3, visando restabelecer a capacidade de produo de 1.100.000 t/a. TOTAL ORAMENTO DE CAPITAL Fontes Emprstimos e Financiamentos Recursos Prprios Aplicaes Investimento Fixo 176.747 R$ mil 176.747
176.747 R$ mil 176.747 101.718 75.029
As demais informaes requeridas no Anexo 9-1-II e no descritas nesse documento, referentes aos itens 6, 9, 11, 12, 13 e 16 do Anexo, no se aplicam Companhia em 31 de dezembro de 2010.
(documento original assinado) Ronald Seckelmann Vice-Presidente de Finanas, Relaes com Investidores e Tecnologia da Informao
USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS Companhia Aberta CNPJ/MF 60.894.730/0001-05 NIRE 313.000.1360-0
A Companhia, consoante o disposto no art. 9, inciso III, da Instruo CVM 481/09 e com base no item 10 do Formulrio de Referncia, apresenta os comentrio dos administradores sobre a situao financeira da Companhia, conforme disposto a seguir:
10. Comentrio dos diretores

10.1. Os diretores devem comentar sobre: a) Condies financeiras e patrimoniais gerais Os diretores entendem que as condies financeiras e patrimoniais da Companhia so suficientes para cumprir as suas obrigaes de curto e mdio prazo. Seu capital de giro suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa, so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, pelo menos, para os prximos doze meses.
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas A diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relao dvida lquida sobre patrimnio lquido, apresenta hoje nveis conservadores de alavancagem, quais sejam: R$ mil Dvida lquida Patrimnio lquido Nvel de alavancagem 2010 3.588.197 19.029.437 0,19 2009 2.870.472 15.218.798 0,19 2008 3.184.665 15.028.943 0,21
O endividamento lquido ao final dos exerccios de 2008, 2009 e 2010 era de R$3.185 milhes, R$2.870 milhes e, R$ 3.588 milhes, respectivamente. A relao entre dvida lquida e EBITDA era 1,4 vez em 31 de dezembro de 2010, 1,9 vez em 31 de dezembro de 2009; 0,5 vez em 31 de dezembro de 2008. i. Hipteses de resgate O estatuto social da Companhia no contm disposio a respeito, devendo ser observadas as disposies da Lei das Sociedades por Aes.
ii. Frmula de clculo do valor de resgate Em caso de resgate, a Companhia adotar frmula, observadas as disposies legais.
c) Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos A Companhia possui uma confortvel situao financeira frente aos compromissos financeiros assumidos. Em 31/12/2010, a Companhia possua um caixa de R$ 4,6 bilhes, (R$ 3,1 bilhes em 31/12/2009). Sua dvida apresenta um prazo mdio de 4 anos e apenas 11% est concentrada no curto prazo (em 2009 o prazo mdio era de 6 anos e apenas 14% estava concentrada no curto prazo). Os vencimentos esto bem distribudos ao longo dos anos, no havendo grandes concentraes de vencimentos.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas A Companhia possui uma poltica de manuteno de um caixa mnimo para assegurar um nvel confortvel de liquidez. Os financiamentos so contratados tendo em vista um plano de investimentos a ser feito nos anos seguintes. Essa poltica conservadora visa evitar necessidades urgentes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes, uma vez que tais operaes so contratadas com confortvel antecedncia, visando a aproveitar os melhores momentos do mercado.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Conforme descrito no item acima, a poltica da Companhia a manuteno de um nvel de caixa confortvel, associados a um perfil de vencimentos adequado e a contratao de financiamentos de longo prazo. Adicionalmente, a Companhia possui uma linha de crdito rotativa com o BNDES no valor de R$ 900 milhes.
f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: i. Contratos de emprstimo e financiamento relevantes Em 31/12/2010, o Conglomerado financiamentos relevantes: Usiminas possua as seguintes operaes de
- Contrato de emprstimo da Usiminas com o BNDES no valor de R$ 493 milhes (sendo que R$ 181 milhes j foram utilizados) disponvel para saque at 2012. - Limite de Crdito da Usiminas com o BNDES no valor de R$900 milhes (sendo que R$ 613 milhes j foram utilizados) disponvel para saque at 2011. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR 23,6 milhes com vencimento em 2012. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR 33,2 milhes com vencimento em 2012. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR 27,8 milhes com vencimento em 2015. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$100 milhes com vencimento em 2016. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$240 milhes com vencimento em 2017.
- Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$550 milhes com vencimento em 2018. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o BNP Paribas no valor de US$40 milhes com vencimento em 2012. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o Safra no valor de US$50 milhes com vencimento em 2011. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o BAWAG PSK no valor de US$ 144,3 milhes com vencimento em 2012. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o Credit Suisse no valor de US$70 milhes com vencimento em 2014. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com um clube de bancos no valor de US$150 milhes com vencimento em 2013. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com um sindicato de bancos no valor de US$ 600 milhes com vencimento em 2015. - Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$300 milhes com vencimento em 2013. - Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$1 bilho com vencimento em 2018. - Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$1 bilho com vencimento em 2015. - Emisso de Eurobonds atravs da subsidiria Cosipa Commercial no valor de US$ 200 milhes com vencimento em 2016. - Emisso de Eurobonds atravs da subsidiria Usiminas Commercial no valor de US$ 400 milhes, vencimento em 2018. - Emisso de debntures da Usiminas no valor de R$ 500 milhes com vencimento em 2013. - Contrato de emprstimo da subsidiria Unigal com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$ 140 milhes com vencimento em 2018. - Contrato de financiamento da Usiminas com o Bndes-Exim no valor de R$150 milhes com vencimento em 2011.
ii. Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras Em 31/12/2010, a Companhia no possui linhas de financiamento disponveis e no desembolsadas.
iii. Grau de subordinao entre as dvidas Em 31/12/2010, a Companhia possui apenas uma dvida subordinada, sendo ela a emisso de debntures no valor de R$500 milhes com vencimento em 2013.
iv. Eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio Nos contratos financeiros, as restries impostas Companhia so as seguintes:
- limitao de alienao de ativos permanentes em relao ao valor do ativo permanente consolidado. - limitao de alienao de recebveis provenientes de exportaes em relao ao valor da receita lquida de exportao. - limitao de alienao de recebveis provenientes de vendas domsticas em relao ao valor da receita lquida de vendas no mercado interno. - limitao da Dvida Total em relao ao EBITDA. - limitao da Dvida Total em relao a Divida Total somada ao Patrimnio Lquido. - limitao da Dvida Lquida em relao ao EBITDA. - limitao das despesas de juros em relao ao EBITDA. - restries a alteraes no controle acionrio.
g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados Em 31/12/2010, a companhia ainda possua o montante de R$600 milhes e US$50 milhes em linhas de crditos disponveis com instituies financeiras para cumprir os desembolsos adicionais dos investimentos em andamento, que podem ser utilizadas quando necessrio.
h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras As alteraes significativas nas demonstraes financeiras foram comentadas no item 10.2. abaixo.
10.2. Os diretores devem comentar sobre: a) Resultados das operaes do emissor, em especial: i. Descrio de quaisquer componentes importantes da receita A receita da Usiminas gerada principalmente pela venda de produtos siderrgicos, como chapas grossas, laminados a quente, laminados a frio, placas, galvanizados, entre outros. A Usiminas apresenta tambm em suas demonstraes financeiras consolidadas receitas provenientes de transformao do ao, bens de capital e minerao.
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A receita bruta consolidada da Usiminas atingiu R$ 17,2 bilhes em 2010 (R$ 14,8 bilhes em 2009), aumento de 16% no comparativo com 2009. Esse desempenho decorrente da conjugao do maior volume vendido e acrscimo nos preos mdios praticados. A receita lquida no mercado interno foi 21,17% superior de 2009, e no mercado externo o desempenho tambm foi positivo, em 6,14%. A receita lquida totalizou R$ 13,0 bilhes no ano e tambm apresentou aumento de 19% em relao a 2009, o que foi decorrente tanto do maior volume comercializado quanto do acrscimo dos preos mdios praticado. No mercado interno, os produtos que se destacaram na gerao de receita em 2010 foram os laminados a quente e laminados a frio e as chapas grossas. No mercado externo, os segmentos que apresentaram crescimento da receita foram o de chapas grossas e o de laminados.
b) Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios O ano de 2010 ficou marcado no s pelo reaquecimento da economia mundial, mas, tambm pelo bom desempenho da economia brasileira em relao ao resto do mundo. As economias emergentes, sobretudo do bloco denominado BRIC Brasil, Rssia, ndia e China apresentaram taxas de crescimento diferenciado, embora com o surgimento de fortes presses inflacionrias, e o Brasil, por exemplo, apresentou o terceiro maior aumento do PIB, em mbito global, com uma expanso de 7,5% segundo estimativa preliminar. J as economias avanadas, apesar da melhoria verificada em alguns pases, ainda mostram dificuldade em sua total recuperao econmica. A produo brasileira e mundial de ao bruto iniciou processo de recuperao e cresceram, respectivamente, 24% e 16%. O consumo aparente de produtos siderrgicos no Brasil tambm cresceu, evoluindo 44% em relao a 2009, segundo dados do Instituto de Ao Brasil (IABr). Todavia, apesar do crescimento da produo, tanto no Brasil como no mundo, o nvel de utilizao ainda encontrava-se aqum da capacidade instalada, e o que se verificou foi um considervel excesso de oferta de ao no mercado no mundial que, conjugado com a sobrevalorizao do real, refletiu no aumento significativo das importaes diretas e indiretas de ao, atingindo taxas jamais experimentadas pelo setor siderrgico em toda a sua histria. Neste novo cenrio de obstculos e desafios, um importante componente do custo de produo, as matrias primas, como o minrio de ferro e carvo/coque, vem apresentando sucessivos e significativos aumentos de preos, alm da forte concorrncia de produtos importados, pressionando sobremaneira as margens das companhias. A Usiminas focou na reduo de custos, na integrao e na verticalizao produtiva, na eficincia operacional e na busca de maior competitividade e de agregao de valor aos seus produtos e servios, em detrimento do crescimento da produo. No acumulado do ano de 2010, as vendas fsicas totalizaram 6,6 milhes de toneladas, 17% acima das vendas de 2009. O mix de destino das vendas situou-se em 75% ao mercado interno e, ao mercado externo, foram destinados 25% das vendas, atingindo o volume de 1,7 milho de toneladas, 4% superior ao das exportaes de 2009, destacando-se China e Amrica Latina como os principais mercados.
Distribuio de Vendas por Produto - Consolidado Var. 4T10/ 4T09 Var. 2010/ 2009
Mil toneladas VENDAS FSICAS TOTAIS Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Eletrogalvaniza dos Galvaniz. Imerso a Quente Produtos Processados Placas
4T10
4T09
3T10
2010
2009
1.579 383 430 445 53 105 45 118
100% 24% 27% 28% 3% 7% 4% 7%
1.703 332 534 485 65 103 42 142
100% 19% 31% 28% 5% 6% 3% 8%
1.550 357 483 365 59 118 36 134
100% 23% 31% 24% 4% 8% 1% 9%
-7% 16% -20% -8% -18% 2% 8% -17%
6.565 1.444 2.001 1.787 227 449 152 504
100% 22% 30% 27% 3% 7% 3% 8%
5.631 1.100 1.689 1.535 203 420 146 539
100% 20% 30% 27% 4% 6% 3% 10%
17% 31% 18% 16% 12% 7% 4% -6%
10
As vendas chegaram a 6,6 milhes de toneladas, o que representa um aumento de 17% se comparadas com 2009, quando foram vendidas 5,6 milhes de toneladas.
Receita Lquida por Tonelada RS / ton. Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Eletrogalvanizados Galvanizados Imerso a quente Produtos Processados Placas Total Geral 2010 1.628 1.630 1.818 2.512 2.565 2.669 738 1.729 2009 1.882 1.613 1.738 2.246 2.404 2.363 738 1.716
O preo mdio por tonelada de laminado foi superior em cerca de 1% quando comparado com o ano de 2009, passando de R$ 1.716 para R$ 1.729. Mercado Interno Em 2010 houve um aumento de 22% nas vendas no mercado interno em relao a 2009. Os clientes nacionais absorveram 75% da produo de ao da Usiminas, quase 5 milhes de toneladas.
Vendas da Usiminas por segmento - 2010 Setor Econmico Automotivo Industrial Distribuio/Construo Civil Total do Mercado Interno Quantidade (mil t) 1.675 1.232 2.007 4.914 % 34 25 41 100
Mercado Externo As exportaes corresponderam a 25% das vendas fsicas, atingindo o volume de 1,7 milho de toneladas em 2010, 4% superior ao das exportaes de 2009, destacando China e Amrica Latina como os principais mercados.
Exportao - Principais Mercados 2010
Pas China Colmbia Chile Argentina Tailndia EUA Taiwan Espanha Outros
Mil Toneladas 267 154 143 138 114 103 89 81 563
Participao % 16% 9% 9% 8% 7% 6% 5% 5% 35%
11
Total
1.652
100%
Com o objetivo de minimizar o risco referente aos preos dos seus produtos, a Companhia tambm utiliza a contratao de protees que garantem a taxa nas operaes de compra e venda de moeda estrangeira (operaes de Non Derivable Fowards - NDF). A contratao de operaes de NDF busca a proteo econmica de exportaes e importaes nos fluxos da Companhia. No exterior, as operaes de NDF so amparadas por contratos da ISDA. No acumulado do exerccio de 2010, a valorizao do real frente ao dlar acumulou 4,3%, enquanto que no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 a valorizao foi da ordem de 25,5%. Na anlise do exerccio, em 2010, as receitas financeiras lquidas alcanaram R$ 13 milhes, contrastando com as receitas financeiras substancialmente maiores de 2009, no valor de R$609 milhes. Este resultado explicado pelos efeitos cambiais decorrentes da valorizao do real frente ao dlar norte-americano, que alcanaram em 2009 o montante de R$ 967 milhes, enquanto que em 2010 foram somente de R$ 189 milhes. O endividamento da Companhia no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010 estava representado da seguinte forma: 50% em moeda nacional e 50% em moeda estrangeira, principalmente em Dlar.
c) Impactos da inflao, da variao de preos, dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O CPV acumulado do exerccio de 2010 foi de R$ 10,4 bilhes, 11% acima do CPV do exerccio anterior, resultado este, basicamente, explicado pelo crescimento do volume de vendas em 934 mil toneladas de produtos siderrgicos, pela elevao dos custos de matrias primas e maiores gastos com servios de terceiros. No exerccio de 2010, houve uma elevao das despesas operacionais em cerca de R$ 151 milhes, ou 32% sobre o mesmo perodo do ano anterior, basicamente pelo aumento das despesas com o custo de distribuio dos produtos, em razo do maior volume exportado e de maiores gastos com pessoal e com encargos sociais. Estes aumentos foram parcialmente compensados pelo maior supervit atuarial e reverso de contingncias e recuperao de impostos. O lucro operacional antes das despesas financeiras e participaes (EBIT) acumulou R$ 1,9 bilho em 2010, resultando numa margem EBIT de 14,7%, ou 5,5 pontos percentuais superior de 2009 que foi de 9,2%. Na anlise do exerccio, em 2010, as receitas financeiras lquidas alcanaram R$ 13 milhes, contrastando com as receitas financeiras substancialmente maiores de 2009, no valor de R$609 milhes. Este resultado explicado pelos efeitos cambiais decorrentes da valorizao do real frente ao dlar norte-americano, que alcanaram em 2009 o montante de R$ 967 milhes, enquanto que em 2010 foram somente de R$ 189 milhes. Em 2010 a valorizao do real foi de 4,3%, enquanto que em 2009 alcanou 25,5%. A Companhia e suas controladas possuem ativos e passivos relevantes em moeda estrangeira, principalmente em dlar norte-americano. Dessa forma, nossos resultados podem ser significativamente afetados pela variao das taxas de cmbio US$/R$. A poltica financeira das Empresas Usiminas, destaca que as operaes de derivativos tm como objetivos reduzir seus custos, diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, reduzir a exposio cambial e evitar o descasamento entre moedas.
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Como medida preventiva e de reduo dos efeitos da variao cambial, a Administrao tem adotado como poltica efetuar operaes de swap e NDFs e ter seus ativos vinculados correo cambial, conforme demonstrado a seguir:
Controladora 31/12/2010 31/12/2009 Ativos em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber clientes mercado externo e empresas ligadas Depsitos em garantia Adiantamentos a fornecedores Instrumentos financeiros derivativos(i) Investimentos (ii) 419.698 266.099 1.827.253 3.218.511 Passivos em moeda estrangeira Emprstimos e financiamentos Fornecedores Adiantamento de clientes Contas a pagar (4.343.930) (303.800) (2.998) (52.719) (4.703.447) Exposio lquida (1.484.936) (3.720.974) (10.105) (29.750) (35.744) (3.796.573) (997.164) (3.140.576) 86.498 (3.136.110) (4.466) (4.087.780) (313.918) (6.327) (265) (4.408.290) (1.509.013) (3.511.445) (38.995) (33.044) (94.369) (3.677.853) (1.177.925) 266.683 126.911 1.800.376 2.799.409 139.357 52.504 2.601.152 3.227.074 163.216 202.011 340.234 43.317 209.619 352.503 13.941 280.521 139.599 185.485 362.664 306.438 86.589 438.458 (129.029) 1.648.672 2.899.277 43.940 351.714 299.329 87.823 266.687 (92.591) 1.543.026 2.499.928 31/12/201 0 01/01/2009 31/12/200 9
Consolidado 01/01/200 9
32.791 473.050 386.898 190.186 142.144 (223.362) 2.192.157 3.193.864
(4.608.309) (85.805) (2.964)
(4.697.078) (1.503.214)
(i) Resultado lquido das operaes de swap. Os contratos de swap da Companhia no Brasil so amparados pelo instrumento Contrato Geral de Derivativos (CGD) e registrados na Cmara de Custdia e Liquidao - CETIP. No exterior, so amparados por contratos da International Swaps and Derivatives Association, Inc. - ISDA. (ii) Refere-se a investimento na Ternium. Apesar de no ser um ativo financeiro foi apresentado na tabela para um melhor entendimento dos ativos e passivos lquidos em moedas estrangeiras.
Com o objetivo de minimizar o risco referente aos preos dos seus produtos, a Companhia tambm utiliza a contratao de protees que garantem a taxa nas operaes de compra e venda de moeda estrangeira, conhecidas como operaes de NDF. Em conjunto com a posio lquida de ativos e passivos, em 31 de dezembro de 2010, anteriormente demonstrada, deve-se considerar o saldo lquido, previsto para o ano de 2011, entre as contas de exportao e importao. Cerca de 17% da receita lquida das Empresas Usiminas resultam das vendas ao mercado externo. Desta forma, a Companhia possui um hedge natural, de uma fonte estvel em moeda forte, que representou cerca de US$1.272 milhes no exerccio de 2010. Os ativos das Empresas Usiminas no so, substancialmente, impactadas por mudanas nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros das Empresas Usiminas decorre de emprstimos e financiamentos e operaes em mercado de capitais. Os emprstimos e financiamentos a as operaes de mercado de capitais emitidos s taxas variveis expem as Empresas Usiminas ao risco de taxa de juros. Os emprstimos emitidos s taxas fixas expem as Empresas Usiminas ao risco de valor justo associado taxa de juros.
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A poltica financeira das Empresas Usiminas destaca que as operaes de derivativos tm como objetivos reduzir o risco por meio da substituio de taxas de juros flutuante por taxas de juros fixa ou substituir as taxas de juros baseadas em ndices internacionais por taxas de juros baseadas em ndices em moeda local, de acordo com a orientao do Comit Financeiro. Durante os anos de 2010 e de 2009, os emprstimos das Empresas Usiminas, s taxas variveis, eram em reais, dlar dos Estados Unidos, ienes e euros. As taxas de juros contratadas para os emprstimos e financiamentos no passivo circulante e no passivo no circulante podem ser demonstradas conforme a seguir:
Controladora 31/12/201 0 % Emprstimos e Financiamentos Pr-fixada TJLP Libor CDI Outras 1.571.456 20 486.839 6 1.312.425 23 513.151 9 1.137.624 25 117.930 3 1.245.006 16 568.126 8 1.130.632 601.696 2.297.605 301.359 87.844 4.419.136 21 11 41 5 2 80 31/12/201 31/12/2009 % 01/01/2009 % 0 % 31/12/2009
Consolidado % 01/01/2009 %
1.944.104 762.908 2.552.526 272.688 30.185 5.562.411
29 11 38 4 1 83
2.818.497 36 2.354.733 30 117.116 1
2.323.376 41 259.562 87.844 5 2
1.988.292 43 232.286 13.159 3.489.291 76 5
2.902.832 37 2.392.371 31 121.156 1
7.348.641 93 Debntures CDI 522.416 7
4.496.358 80
7.229.491 93
1.118.669 20 5.615.027 100
1.128.851 24 4.618.142 100
522.416
1.118.669
20
1.128.851
17
7.871.057 100
7.751.907 100
5.537.805 100
6.691.262 100
A Companhia possui instrumentos financeiros de derivativos para o gerenciamento de riscos referentes s oscilaes das taxas de emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira, como a fixao da taxa da Libor em alguns casos. O objetivo minimizar os riscos referentes s oscilaes das taxas de juros nos emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira e em alguns casos, em moeda nacional. No exterior, os contratos de emprstimos e financiamentos so amparados por contratos International Swaps and Derivatives Association, Inc. ISDA e quando as operaes so contratadas localmente, so amparadas por contratos CGDs. Em 2010, os juros sobre emprstimos e financiamentos da Companhia, impactaram seus resultados negativamente no montante de R$ 423 milhes, e em 2009 este montante foi de R$298 milhes. A variao dos juros no ano de 2010 em relao ao ano anterior foi principalmente em funo das novas captaes de recursos, com conseqente aumento do endividamento. As taxas de juros contratadas no tiveram variao significativa no perodo. 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham causar nas demonstraes financeiras do emissor e seus resultados: a) Introduo ou alienao de segmento operacional Em 2010 a companhia desvinculou de suas atividades a rea de minerao, e formalizou joint venture com a Sumitomo Corporation (Sumitomo), objeto do Fato Relevante de 28/12/10. Assim, a Companhia agrega valor ao eixo de negcio Minerao e Logstica ao trazer um scio estratgico, com reconhecida expertise na comercializao de minrio de ferro e conhecimento do mercado internacional. A Sumitomo passa a deter uma participao equivalente a 30% do capital votante e total da Minerao Usiminas S.A (MUSA), controlada pela Usiminas, que permanecer majoritria, com 70%. Esta transao faz parte da estratgia
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definida pela Usiminas na verticalizao de suas operaes, visando maior competitividade e gerao de valor aos acionistas. O valor total do aporte pela Sumitomo foi de US$ 1,26 bilho, equivalente a aproximadamente R$ 2,14 bilhes, diretamente no caixa da MUSA. A Sumitomo obrigou-se ainda a pagar MUSA um valor adicional de at US$ 674 milhes, condicionado ocorrncia de eventos futuros. O efeito contbil na Usiminas correspondeu a um ganho de aproximadamente R$ 890 milhes, e se deu via Patrimnio Lquido, como transao de capital. As minas de minrio de ferro da Usiminas adquiridas em 2008, tm hoje uma capacidade de produo de 7,0 milhes de toneladas/ano, o dobro daquela do momento de sua aquisio. Os recursos oriundos dessa transao sero utilizados segundo o Plano de Expanso da Capacidade da MUSA, que prev a produo de 29 milhes de toneladas em 2015. Os investimentos previstos totalizam R$ 4,1 bilhes em projetos de instalaes industriais, equipamentos, barragens, terminais de embarque, etc. Em reunio realizada em 12/11/2010, o Conselho de Administrao da Usiminas aprovou investimentos na MUSA no montante de R$ 550 milhes, referentes primeira etapa do Plano de Expanso. Esse investimento permitir a Companhia alcanar j no segundo semestre de 2012, a capacidade produtiva de 12 milhes de toneladas anuais.
b) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria ii. Contrato de Associao com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A. Alinhado ao seu plano estratgico de agregar valor aos seus produtos e aos seus eixos de negcios, a Usiminas celebrou, em 24 de fevereiro de 2010, um Contrato de Associao com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A., estabelecendo as bases para a subscrio, pela Usiminas, de aes de emisso das Companhias Codeme Engenharia S.A. e Metform S.A. (Companhias), conferindo Usiminas a participao equivalente a 30,7692% do capital de cada uma das Companhias. Fato Relevante acerca desse novo investimento foi divulgado pela empresa e amplia a participao da Usiminas de forma significativa no mercado de construo civil. c) Eventos ou operaes no usuais No h.
10.4 Comentrios dos diretores sobre mudanas nas prticas contbeis a) Mudanas significativas nas prticas contbeis
Adoo dos CPCs pela primeira vez Base da transio As demonstraes financeiras consolidadas das Empresas Usiminas, referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, so as primeiras demonstraes financeiras anuais em conformidade com os IFRS. As referidas demonstraes financeiras consolidadas em IFRS esto disponibilizadas no website de Relaes com Investidores na seo informaes financeiras demonstraes financeiras e foram arquivadas na CVM. (1) Aplicao dos CPCs 37 e 43
Considerando que as primeiras demonstraes financeiras em IFRS das Empresas Usiminas so relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, nas demonstraes financeiras
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individuais da Controladora e Consolidadas do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 foram mantidas as mesmas polticas contbeis adotadas naquelas demonstraes financeiras. Nesse sentido, foram assumidos os nmeros consolidados cuja data de transio 1 de janeiro de 2008 e seu correspondente impacto nas demonstraes financeiras individuais da Controladora. Na preparao dessas demonstraes financeiras individuais da Controladora foram mantidas, sempre que aplicvel, as mesmas isenes de aplicao retrospectivas completas escolhidas pela Companhia e as excees de aplicao retrospectivas seguidas pela Companhia quando da elaborao das primeiras demonstraes financeiras consolidadas em IFRS. As referidas isenes e excees foram devidamente apresentadas nas primeiras demonstraes anuais em conformidade com os IFRS acima descritas. As demonstraes financeiras individuais da Controladora para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 so as primeiras demonstraes individuais anuais em conformidade com os CPCs. A Companhia aplicou os CPCs 37 a 43 na preparao destas demonstraes financeiras individuais da Controladora. A data de transio 1o de janeiro de 2009. A administrao preparou os balanos patrimoniais de abertura segundo os CPCs nessa data. (2) Reapresentao das demonstraes financeiras consolidas em IFRS mudana de poltica contbil No obstante a adoo do IFRS em 31 de dezembro de 2009, a administrao decidiu mudar a poltica contbil de reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em 2010 os quais eram reconhecidos pelo mtodo do corredor passando a ser reconhecidos no perodo em que ocorrerem em outros resultados abrangentes conforme orientaes do CPC 33 e IAS 19. Como apresentado nos quadros a seguir, as demonstraes financeiras consolidadas em IFRS em 31 de dezembro de 2009, originalmente apresentadas em 28 de julho de 2010, foram ajustadas e esto sendo reapresentadas como previsto no CPC 23 - " Polticas contbeis, mudana de estimativa e retificao de erro ", em virtude da mudana de poltica contbil acima mencionada.
Consolidado 31/12/2009 Ajustes e reclassificaes
Original Balano patrimonial Ativo Ativo circulante Ativo no circulante
Refeito
9.239.835 16.614.306 25.854.141
86.789 86.789
9.239.835 16.701.095 25.940.930
Passivo e patrimnio lquido Passivo circulante Passivo no circulante Patrimnio lquido Participao dos no controladores
3.036.027 6.648.585 15.814.123 355.406 25.854.141
255.260 (168.471)
3.036.027 6.903.845 15.645.652 355.406 25.940.930
86.789
Lucro lquido do exerccio Atribuvel a acionistas da controladora Participao dos acionistas no-controladores
1.236.101 2.429 1.238.530
36.925
1.273.026 2.429 1.275.455
36.925
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Os ajustes realizados podem ser assim sumariados:

Patrimnio lquido 2009 Ganhos e perdas atuariais IRPJ e CSSL sobre ganhos e perdas atuariais (255.260) 86.789 (168.471) 2008 (381.532) 129.721 (251.811) Resultado 2009 55.948 (19.023) 36.925
Conciliao entre BR GAAP antigo e CPCs (1) Lucros no realizados
De acordo com o BR GAAP antigo no eram ajustados nas demonstraes financeiras individuais da controladora os lucros no realizados decorrentes de vendas efetuadas para suas controladas e coligadas. De acordo com as novas polticas contbeis os lucros no realizados decorrentes dessas transaes devem ser eliminados pela controladora. Os lucros no realizados existentes em 1 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009 nos montantes de R$81.765 e R$41.277, respectivamente, foram ajustados conta de lucros acumulados. Em decorrncia deste ajuste houve tambm um aumento no custo das vendas em R$110.582, em 31 de dezembro de 2009. (2) Imobilizado - hiperinflao 1996 e 1997
As Empresas Usiminas optaram por manter o custo de aquisio, como custo atribudo na data de transio para o IFRS, 1 de janeiro de 2008, tendo aplicado o IAS 29 Contabilidade e Evidenciao em Economia Altamente Inflacionria para o perodo em que a economia brasileira ainda se enquadrava na definio de hiper-inflacionria. A contabilizao de economia hiper-inflacionria, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, foi aplicada em linha com o IAS 29 durante o perodo em que o pas se enquadrava como economia hiper-inflacionria, para fins locais, at 1995. Entretanto, de acordo com o IFRS, a economia brasileira ainda se enquadrava na definio de hiperinflacionria nos exerccios de 1996 e 1997. O efeito do reconhecimento, nas demonstraes individuais da controladora, desses dois perodos adicionais reflete um aumento no imobilizado no montante de R$213.135 e de R$384.907 em 1 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente. Em decorrncia deste ajuste de imobilizado houve tambm um aumento da depreciao no montante de R$41.994 em 31 de dezembro de 2009.
A Administrao entende que, em conformidade com Deliberao CVM 651/2010 , a manuteno dos valores atribudos ao ativo imobilizado nas demonstraes financeiras individuais tem o objetivo de refletir os mesmos valores de ativos, passivos, patrimnio lquido e resultado reconhecidos nas demonstraes financeiras consolidadas. Os saldos do ativo imobilizado representam adequadamente os custos histricos dos ativos imobilizados das empresas, considerando o padro de consumo e polticas de manuteno e substituio das empresas Usiminas. O exposto acima atende ao Item III da Deliberao CVM 647/2010. (3) gio
A Companhia aplicou a iseno de combinao de negcios descrita no IFRS 1 e no reprocessou as combinaes de negcios que ocorreram antes de 1 de janeiro de 2008, data
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de transio. Nesse sentido, o gio proveniente dos processos de combinao de negcios foram mantidos pelos saldos lquidos apurados na data de transio. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, o gio foi amortizado por um prazo correspondente a estimativa de sua recuperao econmica at 31 de dezembro de 2008. A amortizao referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008, ajustada nas demonstraes financeiras consolidadas em IFRS, foi de R$100.289. Conforme requerido pelo CPC 43(R1), a Companhia transps esse ajuste para as demonstraes financeiras individuais da controladora ajustando o saldo de lucros acumulados em 1 de janeiro de 2009. (4) Imposto e contribuio social diferidos
As mudanas nos impostos e contribuies sociais diferidos representam os efeitos do imposto diferido passivo nos ajustes necessrios para a transio para os CPCs e totalizavam R$31.219 em 1 de janeiro de 2009 e R$108.473 em 31 de dezembro de 2009 e uma receita de R$14.088 no resultado de 2009. (5) Juros sobre capital prprios e dividendos
De acordo com o BR GAAP antigo, os juros sobre o capital prprio e os dividendos so reconhecidos no final do exerccio, ainda que os dividendos no tenham sido oficialmente declarados. De acordo com as polticas contbeis novas, os dividendos so somente reconhecidos quando se constitui a obrigao legal. Dessa forma, qualquer pagamento acima do dividendo mnimo obrigatrio, somente reconhecido quando declarado. O montante de R$233.844 refere-se aos dividendos reconhecidos acima do dividendo mnimos obrigatrios declarados aps 1 de janeiro de 2009. Da mesma forma, o montante de R$72.367 em 31 de dezembro de 2009 foi tambm ajustado para reconhecimento no ano seguinte.
(6)
Ajuste do passivo atuarial
A Companhia optou por aplicar a iseno de benefcios a empregados do IFRS 1, no obstante a essa opo, conforme descrito no item 44.1 acima, em 2010, a administrao decidiu mudar a poltica contbil de reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais os quais eram reconhecidos pelo mtodo do corredor passando a ser reconhecidos no perodo em que ocorrerem em outros resultados abrangentes conforme orientaes do CPC 33 e IAS 19. O efeito do reconhecimento, nas demonstraes financeiras individuais da controladora, da adoo do CPC 33 considerando a poltica contbil acima descrita, reflete uma reduo nos lucros acumulados no montante de R$11.915 e de (R$3.318) em 1 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente. Em decorrncia deste ajuste houve tambm um impacto de R$58.205 no resultado em 31 de dezembro de 2009 (despesa). (7) Reclassificaes
A classificao de alguns itens do balano com base nas polticas contbeis novas difere do BR GAAP antigo. As reclassificaes podem ser assim resumidas: Conforme o BR GAAP antigo, os impostos de renda diferidos no eram compensados e os ativos circulante e no circulantes apresentados separadamente dos passivos circulante e no circulantes. Para fins de IFRS, os impostos diferidos ativos e passivos so compensados entre si e classificados como no circulantes sempre que houver o direito legal de compensao.
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Os custos de ociosidade foram alocados no BR GAAP antigo como outras despesas operacionais e foram reclassificados com base nas polticas contbeis novas para custo das vendas em linha com as regras do CPC 16(R1). O valor justo das operaes de NDF e swap de preo de commodities classificadas como resultado financeiro no BR GAAP antigo foram reclassificadas para outras (despesas) receitas operacionais e para custo das vendas, respectivamente. Conforme o BR GAAP antigo os benefcios de aposentadoria eram segregados entre passivo circulante e no circulante com base nas polticas contbeis novas os mesmos foram reclassificados para no circulante. (8) Lucros acumulados
Exceto pelos itens de reclassificao, e pelo ajuste decorrente da aplicao do IAS 29 cujo reconhecimento foi contra a conta de ajuste de avaliao patrimonial, todos os demais ajustes foram registrados contra lucros acumulados iniciais em 1 de janeiro de 2009.
As seguintes conciliaes demonstradas no item seguinte apresentam a quantificao do efeito da transio para os CPCs nas seguintes datas: Patrimnio lquido na data de transio de 1o de janeiro de 2009. Patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2009. Lucro lquido para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009. (9) Fluxo de Caixa
O fluxo de caixa apresentado no BR GAAP antigo similar ao fluxo de caixa apresentado com base nas novas polticas contbeis exceto pelas principais diferenas que podem ser assim resumidas:
Ajuste no lucro lquido no valor de R$30.066 (despesa) em 31 de dezembro de 2009. Depreciao e amortizao no valor de R$41.994 mil em 31 de dezembro de 2009. Efeitos de imposto e contribuio social diferidos sobre os ajustes citados acima no valor de R$14.088 em 31 de dezembro de 2009.
Normas e alteraes de normas adotadas pelas Empresas Usiminas As seguintes normas so requeridas para perodos iniciados em 1 de janeiro de 2010: IAS 27 (Revisado), Demonstraes financeiras consolidadas e separadas. A norma revisada exige os efeitos de todas as transaes com participaes minoritrias sejam registradas no patrimnio se no houver nenhuma mudana no controle, e essas transaes no mais resultaro em gio ou ganhos e perdas. A norma tambm especifica a contabilizao quando o controle perdido. Qualquer participao remanescente na entidade mensurada novamente ao valor justo, e um ganho ou perda reconhecido em lucro ou prejuzo. As Empresas Usiminas aplicaram o IAS 27 (revisado) para transaes com participaes minoritrias a partir de 1 de janeiro de 2010. IFRS 3 (Revisado), Combinaes de negcios e conseqentes alteraes no IAS 27 Demonstraes financeiras consolidadas e separadas, no IAS 28 Investimento em Controlada e Coligada e no IAS 31 Investimento em Empreendimento Controlado em
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Conjunto; so efetivos prospectivamente para operaes de combinaes de negcios iniciadas ou aps1 de julho de 2009. A norma revisada continua a aplicar o mtodo de aquisio s combinaes de negcios comparada com o IFRS 3. Por exemplo, todos os pagamentos para a compra de uma Companhia sero registrados ao valor justo na data de aquisio, com pagamentos contingentes classificados como dvida posteriormente remensurada por meio da demonstrao do resultado. H uma escolha de aquisio por aquisio para mensurar a participao minoritria no adquirente ao valor justo ou participao proporcional da participao minoritria dos ativos lquidos do adquirente. Todos os custos relativos aquisio devem ser contabilizados como despesa. O IFRS 3 (revisado) aplicado para todas as combinaes de negcios das Empresas Usiminas a partir de 1 de janeiro de 2010.
Normas, alteraes e interpretaes de normas existentes que ainda no esto em vigor e no foram adotadas antecipadamente pelas Empresas Usiminas: As normas e alteraes das normas existentes a seguir foram publicadas e so obrigatrias para os perodos contbeis das Empresas Usiminas iniciados em 1 de janeiro de 2011, ou aps essa data, ou para perodos subsequentes. Todavia, no houve adoo antecipada dessas normas e alteraes de normas por parte das Empresas Usiminas. (i) IFRS 9, "Instrumentos financeiros", emitido em novembro de 2009. Esta norma o primeiro passo no processo para substituir o IAS 39 "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao". O IFRS 9 introduz novas exigncia para classificar e mensurar os ativos financeiros e provavelmente afetar a contabilizao da Companhia para seus ativos financeiros. A norma no aplicvel at 1 de janeiro de 2013, mas est disponvel para adoo prvia. Todavia, no houve adoo antecipada dessa norma. A Companhia ainda avaliar o impacto total do IFRS 9, mas entende que no trar impactos relevantes em suas demonstraes financeiras e de suas controladas. (ii) IAS 24 Revisado (revisado), "Divulgaes de Partes Relacionadas", emitido em novembro de 2009. Substitui o IAS 24, "Divulgaes de Partes Relacionadas", emitido em 2003. O IAS 24 (revisado) obrigatrio para perodos iniciando em ou aps 1o de janeiro de 2011. Aplicao prvia, no todo ou em parte, permitida, todavia no houve adoo antecipada dessa norma. Os efeitos dessa norma so de divulgao e no traro impactos nos nmeros das Empresas Usiminas. (iii) "Classificao das emisses de direitos" (alterao ao IAS 32), emitida em outubro de 2009. A alterao aplica-se a perodos anuais iniciando em ou aps 1o de fevereiro de 2010. Aplicao prvia permitida. A alterao aborda a contabilizao de direitos de aes denominados em outra moeda que no a funcional do emissor. Contanto que determinadas condies sejam atendidas, esses direitos de aes agora so classificados como patrimnio, independente da moeda em que o preo de exerccio denominado. Anteriormente, as aes tinham de ser contabilizadas como passivos derivativos. A alterao aplica-se retroativamente, de acordo com o IAS 8 "Polticas Contbeis, Mudanas de Estimativas Contbeis e Erros". As Empresas Usiminas aplicaro a norma alterada a partir de 1o de janeiro de 2011. (iv) O IFRIC 19, "Extino dos Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais" est em vigor desde 1o de julho de 2010. A interpretao esclarece a contabilizao por parte de uma entidade quando os prazos de um passivo financeiro so renegociados e resultam na emisso pela entidade dos instrumentos patrimoniais a um credor da entidade para extinguir todo ou parte do passivo financeiro (converso da dvida). Isso requer que um ganho ou perda seja reconhecido no resultado, que mensurado como a diferena entre o valor contbil do passivo financeiro e o valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos. Se o valor justo dos
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instrumentos financeiros emitidos no puder ser mensurado de maneira confivel, os instrumentos patrimoniais devem ser mensurados para refletir o valor justo do passivo financeiro extinto. As Empresas Usiminas aplicaro a interpretao a partir de 1o de janeiro de 2011. No se espera que haja algum impacto nas demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas. (v) "Pagamentos Antecipados de Requerimentos Mnimos de Provimento de Fundos" (alterao ao IFRIC 14). As alteraes corrigem uma consequncia no intencional do IFRIC 14, IAS 19 - "Limite de Ativo de Benefcio Definido, Exigncias Mnimas de Provimento de Recursos e sua Interao". Sem as alteraes, as entidades no podem reconhecer como um ativo alguns pagamentos antecipados voluntrios para contribuies mnimas de provimento de fundos. Essa no era a inteno quando o IFRIC 14 foi emitido, e as alteraes corrigem isso. As alteraes entram em vigor em perodos anuais iniciando em 1 de janeiro de 2011. Aplicao prvia permitida. As alteraes devem ser aplicadas retroativamente ao primeiro perodo comparativo apresentado. As Empresas Usiminas aplicaro essas alteraes no perodo de apresentao das demonstraes financeiras que iniciar em 1 de janeiro de 2011. b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis Conciliao do patrimnio lquido da controladora em 1 o de janeiro de 2009
(a) De acordo com BR GAAP antigo (b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997 (c) (d) (e) Imposto de Juros sobre renda e capital contribuio prprio e social dividendos (f) (g) Nova poltica contbil
Lucro nos estoques
gio
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Dividendos a receber Adiantamento a fornecedores Demais contas a receber
1.679.934 891.234 738.583 2.702.962 345.661
1.679.934 891.234 738.583 2.702.962 345.661
42.476 441.963 26.053 184.227 7.053.093
(42.476)
(42.476) 441.963 26.053 184.227
(42.476)
(42.476)
7.010.617
No circulante Imposto de renda e contribuio social diferidos Valores a receber de empresas ligadas Depsitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Impostos a recuperar Demais contas a receber Investimentos em coligadas Imobilizado Intangvel
475.316 65.068 158.006 18.233 70.195 34.940 9.319.595 4.476.347 1.477.192 16.094.892 (123.886) (123.886) 437.161 437.161 100.289 100.289 (123.886) 224.026 213.135 100.289
(31.219)
(74.941) (106.160)
369.156 65.068 158.006 18.233 70.195 34.940
(73.570)
(11.915)
114.944 213.135
9.434.539 4.689.482 1.477.192
(104.789) (104.789)
(11.915) (11.915)
(74.941) (117.417)
221.919 16.316.811 179.443 23.327.428
Total do ativo
23.147.985
21
(a) De acordo com BR GAAP antigo
(b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997
(c)
Lucro nos estoques
gio
(d) (e) Imposto de Juros sobre renda e capital contribuio prprio e social dividendos
(f)
(g) Nova poltica contbil
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Passivo Circulante Fornecedores, empreiteiros e fretes Emprstimos e financiamentos e debntures Adiantamento de clientes Valores a pagar a empresas ligadas Salrios e encargos Sociais Tributos a recolher Imposto de renda e contribuio social Dividendos e JSCP a pagar Instrumentos financeiros derivativos Passivo atuarial Demais contas a pagar
591.506
591.506
290.034 14.923 207.056 107.940 64.726 63.346 611.557 22.838 84.426 138.097 2.196.449 (233.844) (63.346) (63.346) (233.844)
290.034 14.923 207.056 107.940 64.726
377.713 22.838
(84.426)
(84.426) 138.097
(233.844) (84.426)
(63.346) (381.616)
1.814.833
No circulante Emprstimos e financiamentos e debntures Tributos parcelados Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Proviso para recuperao ambiental Passivo atuarial Demais contas a pagar
4.328.108 87.891
4.328.108 87.891
54.071 302.371 76.800 946.263 45.324 5.840.828 84.426 84.426
(54.071)
(54.071) 302.371 76.800 84.426 1.030.689 45.324
(54.071)
30.355
5.871.183
Patrimnio liquido Capital Social Reservas de Lucro Outras reservas Lucros acumulados 15.110.708 Total do passivo e do patrimnio liquido 12.150.000 2.480.678 480.030 15.440 (139.326) (123.886) 437.161 100.289 437.161 100.289 (152.160) 47.371 (104.789) 233.844 (11.915) 233.844 (11.915) 622.659 (91.955) 12.150.000 2.480.678 1.102.689 (91.955)
530.704 15.641.412
23.147.985
(123.886)
437.161
100.289
(104.789)
(11.915)
(117.417)
179.443 23.327.428
22
Conciliao do patrimnio lquido da controladora em 31 de dezembro de 2009
(c)
Lucro nos estoques
gio
(d) (e) Imposto de Juros sobre renda e capital contribuio prprio e social dividendos
(f)
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Dividendos a receber Adiantamento a fornecedores Demais contas a receber
1.279.064 886.073 1.491.475 3.052.250 376.035
43.317 (43.317)
43.317 (43.317)
1.322.381 842.756 1.491.475 3.052.250 376.035
51.873 21.571 40.690 153.164 7.352.195
(51.873)
(51.873) 21.571 40.690 153.164
(51.873)
(51.873)
7.300.322
No circulante Imposto de renda e contribuio social diferidos Valores a receber de empresas ligadas Depsitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Impostos a recuperar Demais contas a receber Investimentos em coligadas Imobilizado Intangvel
458.792 56.627 308.335 184.423 260.504 50.902 4.086.147 10.536.105 1.563.316 17.505.151 (62.544) (62.544) 388.466 388.466 (62.544) 3.559 384.907 16.059 100.289 100.289 84.230
(108.473)
(116.674) (225.147)
233.645 56.627 308.335 184.423 260.504 50.902
(1.210)
24.035 16.059
4.110.182 1.579.375
384.907 10.921.012
(109.683) (109.683)
(116.674) (168.547)
199.854 17.705.005 147.981 25.005.327
Total do ativo
24.857.346
23
(c)
Lucro nos estoques
gio
(e) (d) Imposto de Juros sobre renda e capital contribuio prprio e social dividendos
(f)
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Passivo Circulante Fornecedores, empreiteiros e fretes Emprstimos e financiamentos e debntures Adiantamento de clientes Valores a pagar a empresas ligadas Salrios e encargos sociais Tributos a recolher Imposto de renda e contribuio social Dividendos e JSCP a pagar Instrumentos financeiros derivativos Passivo atuarial Demais contas a pagar
724.198
724.198
653.988 44.529 126.640 141.596 99.073 40.289 383.078 66.029 93.517 381.141 2.754.078 (72.367) (40.289) (40.289) (72.367)
653.988 44.529 126.640 141.596 99.073
310.711 66.029
(93.517)
(93.517) 381.141
(72.367) (93.517)
(40.289) (206.173)
2.547.905
No circulante Emprstimos e financiamentos e debntures Tributos parcelados Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Proviso para Recuperao ambiental Passivo atuarial Instrumentos financeiros derivativos Demais contas a pagar
4.961.039 78.752
4.961.039 78.752
128.258 340.275 90.482 1.162.793 788 80.806 6.843.193 1.517 96.835 95.318
(128.258) (128.258) 340.275 90.482 95.318 1.258.111 788 1.517 (128.258) (31.423) 82.323 6.811.770
Patrimnio liquido Capital Social Reservas de Lucro Outras reservas Lucros acumulados 15.260.075 Total do passivo e do patrimnio liquido 12.150.000 3.315.028 (204.953) (62.544) (62.544) 388.466 100.289 388.466 100.289 (130.950) 21.267 (109.683) 72.367 (3.318) 72.367 (3.318) 426.854 (41.277) 12.150.000 3.315.028 221.901 (41.277)
385.577 15.645.652
24.857.346
(62.544)
388.466
100.289
(109.683)
(168.547)
147.981 25.005.327
24
Conciliao do lucro lquido da controladora em 31 de dezembro de 2009

(a) De acordo com BR GAAP antigo (b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997 (d) Imposto de renda e contribuio social (f) (g)
Lucro nos estoques
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Nova poltica contbil
Receita lquida de vendas e servios Custos dos produtos servios vendidos servios Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Honorrios da administrao Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas
8.518.609 e (7.184.626) 1.333.983 (180.851) (286.908) (23.885)
(50.114)
(50.114)
8.468.495
110.582 60.468
(29.661) (29.661)
(394.237) (394.237)
(313.316) (363.430)
(7.497.942) 970.553 (180.851)
(23.885) 23.885
(310.793)
(230.727) (722.371)
(12.333) (12.333)
(98.305) (98.305)
610.829 610.829
500.191 500.191
269.464 (222.180)
Lucro operacional antes do resultado financeiro e das participaes societrias Resultado financeiro, lquido Resultado de participaes societrias Lucro antes do imposto de renda e contribuio social Imposto de renda contribuio social Lucro lquido do exerccio e
611.612
60.468
(41.994)
(98.305)
174.598
136.761
748.373
950.500 119.292 (4.423)
40.100 (216.592)
(176.492) (4.423)
774.008 114.869
1.681.404
60.468
(46.417)
(58.205)
(44.154)
1.637.250
(378.312)
14.088
14.088
(364.224)
1.303.092
60.468
(46.417)
14.088
(58.205)
(30.066)
1.273.026
c) Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor No h.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros As estimativas e os julgamentos contbeis so continuamente avaliados e baseiam-se na experincia histrica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoveis para as circunstncias. Com base em premissas, as Empresas Usiminas fazem estimativas com relao ao futuro. Por definio, as estimativas contbeis resultantes raramente sero iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com
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probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contbeis de ativos e passivos para o prximo exerccio financeiro, esto contempladas a seguir: (a) Perda (impairment) estimativa do gio: Anualmente, as Empresas Usiminas testam eventuais perdas (impairment) no gio, de acordo com as polticas contbeis adotadas. Os valores recuperveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em clculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Em 2010, foi reconhecida uma despesa de impairment referente ao gio, no montante de R$5.387, apurada na UGC Modal Terminal de Granis Ltda. (b) Imposto de renda e contribuio social: As Empresas Usiminas esto sujeitas ao imposto de renda em todos os pases em que opera. necessrio um julgamento significativo para determinar a proviso para impostos sobre a renda nesses diversos pases. Em muitas operaes, a determinao final do imposto incerta. Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido do exerccio de 2009, as companhias brasileiras puderam optar pelo Regime Tributrio de Transio - RTT, que permite pessoa jurdica eliminar os efeitos contbeis decorrentes das mudanas nas prticas contbeis adotadas no Brasil com base nas Leis n 11.638/07 e 11.941/09, por meio de registros no livro de apurao do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificao da escriturao mercantil. A opo por este regime foi manifestada quando da entrega da Declarao de Imposto de Renda Pessoa Jurdica - DIPJ do ano-calendrio 2009 em 24 de setembro de 2010. As demonstraes financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2010 e de 2009 foram elaboradas considerando as melhores estimativas da Administrao que consideram a opo pelo RTT. A Companhia constituiu os tributos diferidos sobre os efeitos contbeis decorrentes da adoo das Leis referidas acima. As Empresas Usiminas reconhecem ativos e passivos diferidos com base nas diferenas entre o valor contbil apresentado nas demonstraes financeiras e a base tributria dos ativos e passivos, utilizando as alquotas em vigor. As Empresas Usiminas revisam regularmente os impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperao, considerando-se o lucro histrico gerado e os lucros tributveis futuros projetados, de acordo com estudos de viabilidade tcnica. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros: O valor justo de instrumentos financeiros que no so negociados em mercados ativos determinado mediante o uso de tcnicas de avaliao. As Empresas Usiminas utilizam seu julgamento para escolher diversos mtodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condies de mercado existentes na data do balano. As anlises de sensibilidade dos instrumentos financeiros, considerando uma variao provvel com base em ndices do mercado e deteriorao de 25% e 50% sobre o cenrio provvel, esto apresentados nas demonstraes financeiras referente ao exerccio de 2010 j publicadas. (d) Reconhecimento de receita: As Empresas Usiminas utilizam o mtodo de porcentagem de concluso (POC) para contabilizar a receita de encomendas em curso acordados a preo fixo. O uso do mtodo POC requer que as Empresas Usiminas estimem os servios realizados at a data-base do balano como uma proporo dos servios totais contratados. (e) Benefcios de planos de penso: O valor atual de obrigaes de planos de penso depende de uma srie de fatores que so determinados com base em clculos atuariais, que utilizam uma srie de premissas. Entre as premissas usadas na determinao do custo (receita) lquido para os planos de penso, est a taxa de desconto. Quaisquer mudanas nessas premissas afetaro o valor contbil das obrigaes dos planos de penso. As Empresas Usiminas determinam a taxa de desconto apropriada ao final de cada exerccio. Essa a taxa de juros que deveria ser usada para determinar o valor presente de sadas de caixa futuras estimadas que devem ser necessrias para liquidar as obrigaes de planos de penso. Ao determinar a taxa de desconto apropriada, as Empresas Usiminas consideram as taxas de juros de ttulos pblicos mantidos na moeda em que os benefcios sero pagos e que tm prazos de
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vencimento prximos dos prazos das respectivas obrigaes de planos de penso. Outras premissas importantes para as obrigaes de planos de penso se baseiam, em parte, em condies atuais do mercado. A Companhia e algumas de suas controladas reconhecem um passivo relacionado com a dvida contratada para cobertura da insuficincia de reservas. (f) Provises para contingncias: As Empresas Usiminas so parte em diversos processos judiciais e administrativos. Provises so constitudas para todas as contingncias referentes a processos judiciais que representam perdas provveis. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, entre elas a opinio dos consultores jurdicos, internos e externos. A Administrao acredita que essas contingncias esto corretamente apresentadas nas demonstraes financeiras consolidadas. (g) Taxas de vida til do ativo imobilizado: A depreciao do ativo imobilizado calculada pelo mtodo linear de acordo com a vida til dos bens. A vida til baseada em laudos de engenheiros das Empresas Usiminas e consultores externos, que so revisados regularmente. A administrao acredita que a vida til est corretamente avaliada e apresentada nas demonstraes financeiras.
10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao das demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:
Os diretores entendem que a Companhia possui controles internos adotados em suas diversas reas que historicamente tem se demonstrado suficientes para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, com a atuao de comits que atuam em conjunto com os demais rgos da Companhia na identificao e verificao de eventuais deficincias nos controles internos. Quando identificadas eventuais imperfeies em referidos controles, so imediatamente estabelecidos planos, em base mensal, para sanar referida irregularidade. No obstante, em 2010 a Companhia deu incio ao projeto de Avaliao dos Controles relacionados as regras da Sarbannes-Oxley (Projeto SOX), o que contribuir consideravelmente no aprimoramento dos controles internos da Companhia. Para as demonstraes financeiras dos anos de 2010, 2009 e 2008, os auditores externos da Usiminas, durante a execuo de seus trabalhos de auditoria, no identificaram recomendaes ou deficincias em relao aos controles internos da Companhia, que pudessem ser consideradas significativas e/ou com impactos sobre as demonstraes financeiras.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Em 1 de fevereiro de 2008, a Companhia efetuou a distribuio pblica de 5.000 (cinco mil) debntures simples, no conversveis em aes, da espcie subordinada, sendo essa a Quarta Emisso Pblica de Debntures e a primeira no mbito de seu Segundo Programa de Distribuio de Debntures. Estas debntures, no valor total de R$500.000 mil, tm vencimento final em 1 de fevereiro de 2013, sendo que 50% do valor do principal vence em 1 de fevereiro de 2012, e so remuneradas por 100% do CDI e sobretaxa de 0,42% ao ano, remunerao esta que ser paga semestralmente a partir da data de sua emisso. Os recursos obtidos com a emisso das debntures emitidas em 1 de fevereiro de 2008 no valor de R$500.000 mil, foram utilizados para fins corporativos gerais. Tais recursos foram utilizados nos projetos de investimento da Companhia bem como para reforar sua posio de caixa.
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Em 29 de dezembro de 2008, a Companhia efetuou sua Quinta Emisso Pblica de Debntures, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, lote nico e indivisvel, constituda de 1 (uma) debnture, no valor de R$600.000 mil. Em 23 de dezembro de 2010, a Companhia resgatou antecipadamente essas Debntures, cujo montante totalizou R$ 652.719 mil. Em 11 de janeiro de 2008, a Usiminas Commercial - subsidiria integral da Companhia efetuou a emisso de Eurobonds no valor de US$400.000 mil com vencimento em 18 de janeiro de 2018. A amortizao feita em uma nica parcela e os juros so pagos semestralmente a uma taxa de 7,25% ao ano. A operao conta com a garantia de pagamento da Companhia. Os recursos obtidos com os Eurobonds acima foram utilizados para fins corporativos gerais. Tais recursos foram utilizados nos projetos de investimento da Companhia bem como para reforar sua posio de caixa. Em 2009 e 2010 a Companhia no efetuou oferta pblica de valores mobilirios.
b) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicaes divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio No houve desvio de aplicao dos recursos.
c) Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios No houve desvio de aplicao dos recursos.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando: a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. Arrendamentos mercantis operacionais A companhia possui os seguintes contratos de arrendamentos mercantis operacionais: - Contrato com a Vale S.A. (Vale) no valor de R$ 6 milhes, referente utilizao de duas locomotivas na Usina de Ipatinga. O prazo deste contrato de 36 meses, encerrando-se em 30/06/2012. - Contrato com a Salus Empreendimentos Imobilirios S/A, no valor de R$ 144 milhes, referente locao de locomotivas, com vencimento em 14/10/2015. - Contrato com a MRC Logstica Ferroviria DZSS-FC Ltda, no valor de R$ 29 milhes, referente locao de vages plataformas, com vencimento em 08/08/2016.
ii. Carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos No h.
iii. Contratos de futura compra e venda de produtos e servios A Companhia possui os seguintes contratos operacionais relevantes para compras futuras:
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Contratos de Fornecimento de Minrio de Ferro Os principais fornecedores de minrio de ferro para a Usiminas Ipatinga a VALE S/A e a Minerao Usiminas S/A - MUSA, com 60% e 30% do consumo respectivamente. A VALE S/A mantm com a Usiminas contratos de venda de minrio de ferro e de logstica de transporte do minrio Usiminas pela FCA Ferrovia Centro Atlntico. Em Cubato, o maior fornecedor a Minerao Usiminas - MUSA seguida pela CSN, Samarco e VALE. Os contratos de fornecimento citados acima se encontram concludos ou fase final de negociao. O montante que somam os contratos em vigncia de R$ 1.453 milhes.
Contratos de Fornecimento de Carvo e Coque Verde de Petrleo O carvo mineral utilizado nas atividades de siderurgia provm apenas do exterior, devido inexistncia de carvo com as especificaes necessrias para a aplicao no processo de fabricao do coque metalrgico no Brasil. A Usiminas celebrou contratos de longo prazo e spot de compra de carvo importado e cvp nacional e importado no ano calendrio 2010, correspondente a aproximadamente 5 milhes de toneladas, equivalentes a 100% do volume de carvo previsto para o atendimento das atividades das duas usinas siderrgicas (em Ipatinga e Cubato) at dezembro de 2010. A compra de coque verde de petrleo no mercado nacional e internacional em substituio ao carvo mineral esto computados nesses dados. Os contratos negociados em 2008 anteriormente crise e no embarcados at Dez/2009 foram responsveis por cerca de 15% do volume embarcado em 2010. Os contratos passaram a ter preos definidos trimestral ou semestralmente a partir de Abril de 2010 devido entrada da China como grande player mundial. Dentre os principais fornecedores de carvo e coque verde de petrleo no ano de 2010, destacam-se a Jim Walter Resources, Petrobrs Distribuidora, BHP Billiton Mitsubishi Alliance, Jellinbah e Massey, responsveis por cerca de 60% do fornecimento de carvo e CVP para a Usiminas no referido perodo. Em 2010, houve diversificao de fontes alternativas de abastecimento, tais como Colmbia, Venezuela e Rssia, e desenvolvimento de fontes no Mxico e Moambique para testes a partir de 2011. Como fator relevante destaca-se a realizao indita de uma negociao eletrnica (Leilo) para aquisio de carvo americano em Maro/2010. No final de 2010 alguns eventos fizeram com que o abastecimento mundial de carvo fosse afetado, como as enchentes na Austrlia, nevascas nos EUA e chuvas na Colmbia. Alm disso, o acidente no porto de Praia Mole - ES em Novembro/2010 tambm reduziu o recebimento de carvo na usina de Ipatinga. Os contratos embarcados em 2010 somam o montante de US$912 milhes (perodo de 01/01/2010 a 31/12/2010).
Contratos de Fornecimento de Coque Exceto pelo coque produzido nas prprias usinas siderrgicas, o coque utilizado nas atividades de siderurgia provm principalmente do exterior. Entretanto, grande a oferta de coque no mercado internacional, sendo a China a maior exportadora de coque no mundo, com 70% do mercado.
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Devido ao atraso no incio das operaes da Coqueria 3 de Ipatinga, a Usiminas apresentou dficit na relao produo/consumo de coque em 2010, e comprou no mercado 90kt da China e ndia. Os contratos embarcados em 2010 somam o montante de US$43 milhes (perodo de 01/01/2010 a 31/12/2010).
Contratos de Fornecimento de Energia Eltrica No ano de 2002, o Conglomerado Usiminas iniciou estudos para a migrao de seu contrato de fornecimento de energia eltrica do sistema cativo para o sistema de mercado livre. Mercado Cativo: Adquire energia da concessionria local; A energia faturada atravs de tarifas de demanda e consumo; As tarifas so reguladas pela ANEEL, com reajustes anuais em datas diferenciadas para cada distribuidora; Gesto do Contrato: Passiva no permite compras de outros consumidores. Mercado Livre: Adquire energia livremente no mercado do fornecedor de sua escolha; So firmados contratos bilaterais, em que se negocia preo, volumes forma de reajuste, forma de pagamento, etc.; O consumidor deve firmar um contrato de uso do sistema, CUSD (Contrato de uso do sistema de distribuio) se estiver ligado rede de distribuio da concessionria local ou o CUST (Contrato de uso do sistema de transmisso) se estiver ligado rede bsica. As tarifas para cada tipo de contrato so reguladas pela ANEEL com reajustes anuais em datas diferenciadas para cada distribuidora; A Distribuidora local deve oferecer o mesmo nvel de qualidade de servios para seus Consumidores Livres e Cativos; Gesto do Contrato: Ativa - permite compras de energia de vrios fornecedores para curto, mdio e longo-prazo. Em outubro de 2003, o Conglomerado Usiminas assinou contrato com a CEMIG para o fornecimento de energia eltrica para suas unidades em Ipatinga e Cubato, (01 de Janeiro de 2005 a 31 de dezembro de 2009) no total de 353 MW mdios. O ndice de reajuste deste contrato ser o IGP-M acumulado a cada 12 meses. Em junho de 2007, o Conglomerado Usiminas prorrogou seu contrato de fornecimento e energia eltrica por mais 5 anos (01 de Janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2014) no total de 308,5 MW mdios. No final de 2009, a Usiminas iniciou a negociao desse contrato para revisar as condies contratuais e prorrogar o prazo contratual para 10 anos (01 de Janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2019). Esse novo contrato com um montante de aproximadamente 320,00 MW mdios para os anos iniciais. Os contratos em vigncia somam o montante de R$4,0bilhes e compreendem o perodo de 01/01/2010 a 31/12/2019.
Contrato de Fornecimento de Gs com a COMGS A Cosipa, hoje conhecida como usina de Cubato, e a COMGS celebraram em 13 de maio de 2002, contrato para o fornecimento de gs canalizado industrial para o perodo de 21 de abril de 2002 a 20 de novembro de 2007. Este contrato j se encontra renovado para o perodo de 21 de novembro de 2007 a 20 de novembro de 2012. Aps este prazo, caso Cubato tenha uma oferta para utilizao de outra fonte alternativa de energia em condies econmicas melhores que as do contrato com a COMGS, assegurado a Cubato utilizar dessa fonte alternativa de energia, tendo em vista que a COMGS tem exclusividade para comercializao de gs at maio de 2011. Com a mudana da legislao, aps esse prazo ser possvel adquirir gs de outros fornecedores. O contrato prev o fornecimento a Cubato compreende a totalidade de 176.656.000 m/ano ou 14.388.000m/ms de gs tarifa teto estabelecida em portaria emitida pela
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Agncia Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de So Paulo - ARSESP vigente poca. O contrato em vigncia soma o montante de R$435 milhes e compreendem o perodo de 18/04/2002 a 18/11/2012.
Contrato de Fornecimento de Gs com a GASMIG A Usiminas (Usina de Ipatinga) e a Gasmig celebraram em 21 de setembro de 2010, o contrato de fornecimento de gs natural canalizado industrial, na modalidade firme, para o perodo de 21 de setembro de 2010 a 21 de setembro de 2016 para substituir inicialmente o consumo de gs liquefeito de petrleo (GLP). O contrato prev o fornecimento na totalidade de 10.950.000 m/ano ou 900.000m/ms de gs tarifa estabelecida em portaria emitida pela Secretria de Estado de Minas e Energia do Estado de Minas Gerais. Em 07 de dezembro de 2010 a Usiminas e a Gasmig, celebraram o contrato de gs natural na modalidade interruptvel, para o perodo de 07 de dezembro de 2010 a 07 de dezembro de 2011, para utilizao no Alto Forno. O contrato prev o fornecimento na totalidade de 21.900.000 m/ano ou 1.800.000m/ms. Esse contrato est em fase de negociao para aumento do volume fornecido para 7.200.000m/ms. Os contratos em vigncia somam o montante de R$65 milhes e compreendem o perodo de 21/09/2010 a 21/09/2016.
iv. Contratos de construo no terminada No h.
v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos No h.
10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, despesas, resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor As despesas do contrato de arrendamento operacional citado acima apropriada aos resultados da Companhia mensalmente pelo prazo do contrato. Os custos dos contratos de fornecimentos so imputados ao resultado medida que so consumidos no processo de produo.
b) Natureza e o propsito da operao O propsito da Companhia em manter estes contratos de garantir os fornecimentos necessrios para o processo de produo.
c) Natureza e montante das obrigaes assumidas, e dos direitos gerados a favor do emissor em decorrncia da operao.
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Conforme comentado no item 10.8. 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos: a) Investimentos i. Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O volume total de investimentos da Usiminas e das controladas no ano de 2010 foi de R$ 2.867.557 mil (R$ 2.075.395 mil em 2009), sendo: - Usinas de Ipatinga e Cubato: R$ 2.038.139 mil (R$1.707.325 mil em 2009) - Controladas: R$ 829.418 mil (R$368.070 mil em 2009) Os investimentos nas Usinas esto concentrados em aumento da produo de laminados, melhoria da qualidade, reduo de custos, manuteno, atualizao tecnolgica de equipamentos e proteo ambiental. Os projetos de investimentos seguem seu curso normal de detalhamento tcnico, tomada de preos, assinatura de contratos e execuo das obras, conforme cronograma estabelecido. Os principais investimentos concludos em 2010 foram: - Em Setembro/2010: Nova Coqueria n 3, Produo de 750 mil toneladas/ano autossuficincia em coque na Usina de Ipatinga; Reduo de custos; Ganhos Ambientais; Atualizao Tecnolgica da produo; - Em Agosto/2010: Resfriamento Acelerado (CLC) de Chapas Grossas, para produo de chapas grossas atravs de TMCP (Termo Mechanical Control Process), que uma combinao de laminao controlada e resfriamento acelerado. Permite uma otimizao da composio qumica e propriedades mecnicas do material. Estas chapas so destinadas principalmente para o mercado naval, tubo de grande dimetro, mquinas industriais, construo civil, entre outros. O Plano de Investimentos do Conglomerado Usiminas de 2011 est orado em R$ 2.796 milhes e os principais investimentos nas unidades industriais esto detalhados abaixo:
Ipatinga: Expanso da Laminao de Chapas Grossas: atingir a produo de 1.350.000 toneladas por ano processando 1.500.000 toneladas placa/ano. Contrato com a Mitsubishi assinado em abril de 2010. Entrada em operao prevista para o 4 trimestre de 2012. Unidade de Desgaseificao Vcuo Tipo RH na Aciaria n 2: Aumento de produo de 800.000 toneladas por ano de placas de maior valor agregado. Em fase de fabricao pela Usiminas Mecnica. Obras civis e montagem em andamento. Incio de operao previsto para o 3 trimestre de 2011. Reconstruo da Coqueria n 2: Restabelecer produo de gs (COG) e coque da Coqueria 2 para 1.100.000 t/ano; Reduzir a emisso de particulados, gases e matrias volteis para a atmosfera Equipamentos em fabricao pela Giprokoks (empresa Ucraniana). Bateria n 3 ficar parada de 18/10/2010 at 07/08/2012 para reforma. A parada da Bateria n 4 para reforma est programada para aps a concluso das obras da Bateria n 3.
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UNIGAL: Nova Linha de HDG: produo de 550.000 toneladas por ano de galvanizados a quente a partir do 1 trimestre de 2011. Equipamentos contratados junto a Nippon Steel j esto montados e em fase de teste frio com start up previsto para 31 de maro de 2011.
Cubato: Linha de Tiras a Quente n 2: produo de 2,3 milhes de toneladas por ano de laminados a quente a partir do 1 trimestre de 2012 na 1 fase, 3,8 milhes de toneladas por ano na 2 fase e 4,8 milhes de toneladas por ano na 3 fase. Laminador: fabricao dos equipamentos concluda pela Mitsubish. Forno de Reaquecimento: equipamentos contratados junto a Tenova e em fase final de fabricao. Laminador de Encruamento: equipamentos contratados junto a Danieli e em fase final de fabricao. Obras civis com trmino previsto para abril/2011. Montagem eletromecnica em andamento. Incio dos testes a frio previsto para o 3 trimestre de 2011. Linha de Decapagem n 3: Instalao de uma Linha de Decapagem de 1.400.000 toneladas por ano, com possibilidade de expandir a produo at 1.700.000 toneladas por ano a partir do 1 trimestre de 2012. Equipamentos contratados junto a Andritz e em fase final de fabricao. Obras civis em andamento. Incio de montagem dos equipamentos previsto para 1 trimestre de 2011. Solues Usiminas: Press Blanking Line n 3: fabricao da press blank line concluda pela Sumikura. Obra civil e fornecimento do galpo metlico em fase de licitao. Incio de operao da planta programado para o 4 trimestre de 2011. Usiminas Mecnica: A Usiminas Mecnica instalar na sua unidade de Ipatinga uma nova unidade de fundio at o 4 trimestre de 2011. Os objetivos do projeto so modernizar e ampliar a Fundio da Usiminas Mecnica de forma a aumentar a produo e enobrecer o mix de produtos aproveitando a oportunidade de novos negcios. Fabricao dos equipamentos para as Linhas de Moldagem Manual e Mecanizada concluda pela IMF e fabricao dos equipamentos do Forno de Induo concluda pela ABP. Outros equipamentos em fase de fabricao. Obras civis em andamento com trmino previsto para o 2 trimestre de 2011. Automotiva Usiminas: Projeto para expanso da capacidade de produo com a ampliao da linha de armao/soldagem concludo, onde foram construdos galpes e instalao de toda a infrainstrutora para abrigar a linha de Body Shop de uma indstria automobilstica, a ser lanado no mercado. Equipamento principal em fase de ajustes finais e j produzindo cabines. Trmino previsto para maro/11.
ii. Fontes de financiamento dos investimentos A Usiminas tem como poltica diversificar as suas fontes de captao e contratar financiamentos de longo prazo para suprir suas necessidades e de suas empresas controladas. A administrao da Companhia adota uma posio conservadora de captao de recursos, contratando os emprstimos e financiamentos com antecedncia em relao
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aos investimentos previstos para os anos seguintes. Dentre as principais fontes de financiamento, destacam-se as operaes com mercado bancrio, mercado de capitais, instituies do governo e agncias de fomento exportao. Os principais financiadores da Companhia so o Sistema BNDES e o banco japons JBIC. Em 2010, foram utilizados R$292.191 mil do Sistema BNDES e R$1.032.693 mil do JBIC, totalizando R$1.324.884 mil.
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos No h.
b) Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Em 2010 no houve aquisies de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos relevantes que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da companhia.
c) Novos produtos e servios i. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas Desenvolvimento da engenharia de aplicao de aos de alta resistncia para o setor automotivo; desenvolvimento de aos para fins balsticos; desenvolvimentos de aos para os setores naval e offshore e sua engenharia de aplicao; desenvolvimento de aos para tubos, desenvolvimento de aos revestidos com ligas de zinco com caractersticas melhoradas de resistncia corroso atmosfrica; desenvolvimento de aos para conformao a quente.
ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios EM 2010, a Companhia gastou o montante de R$ 11 milhes com as pesquisas relacionadas acima.
iii. Projetos em desenvolvimentos j divulgados Os principais projetos em desenvolvimentos so: Desenvolvimento de Aos API laminado a quente com Alto Nb; desenvolvimento de aos de alta resistncia para o setor automotivo (envolvendo trs diferentes graus/concepes) laminados a frio ou revestidos; ao de alta resistncia para aplicao em rodas automotivas leves; desenvolvimento de ao laminado a quente de alta resistncia para aplicao em implementos rodovirios; desenvolvimento de ao com elevada resistncia abraso e alta tenacidade.
iv. Montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios Os gastos com desenvolvimento dos produtos mencionados no item acima, se somam aos gastos normais de todo o processo de produo, e ainda no foram mensurados pela companhia.
10.11. Fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional, e que no foram identificados ou comentados nos demais itens. No h.
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USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS Companhia Aberta CNPJ/MF 60.894.730/0001-05 NIRE 313.000.1360-0 Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS, consoante o disposto nos artigos 10, 11 12 e 13 da Instruo CVM 481/09 e com base nos itens 12.6 a 12.10 e 13 do Formulrio de Referncia e Anexo 13 da referida Instruo, apresenta as informaes sobre (i) os candidatos indicados pelos acionistas controladores para compor o Conselho Fiscal da Companhia; (ii) a proposta de Estatuto Social e relatrio de origem e justificativa das alteraes propostas, bem como anlise de seus efeitos jurdicos e econmicos; (iii) a remunerao dos administradores da Companhia; e (iv) o Plano de Outorga de Opo de Compra de Aes de Emisso da Companhia, conforme disposto a seguir: I - INFORMAES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELOS ACIONISTAS CONTROLADORES PARA COMPOR O CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA CUMPRINDO MANDATO AT A ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA A SER REALIZADA EM 2012 (art. 10 Instruo CVM 481/09) 12.6 - Informaes Pessoais: Conselho Fiscal Membros Titulares Mandato at a Assembleia Geral Ordinria de 2012 a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo Sim controlador ou no a. nome b. idade Lcio de Lima Pires 40 anos Adalgiso Fragoso de Faria 51 anos Economista 293.140.546-91 Membro Titular do Conselho Fiscal 14 de abril de 2011 14 de abril de 2011 At a Assembleia Geral Ordinria de 2012 No exerce outro cargo na Companhia.
c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo
Contador 812.099.596-15 Membro Titular do Conselho Fiscal 14 de abril de 2011 14 de abril de 2011 At a Assembleia Geral Ordinria de 2012 No exerce outro cargo na Companhia. Sim
controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo Sim controlador ou no Conselho Fiscal Membros Suplentes - Mandato at a Assembleia Geral Ordinria de Masato Ninomiya 62 anos Advogado 806.096.277-91 Membro Titular do Conselho Fiscal 14 de abril de 2011 14 de abril de 2011 At a Assembleia Geral Ordinria de 2012 No exerce outro cargo na Companhia.
2011 a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo Sim controlador ou no a. nome Moacyr Pimenta Brant Filho Antonio Joaquim Ferreira Custdio 64 anos Advogado 449.329.288-15 Membro Suplente do Conselho Fiscal 14 de abril de 2011 14 de abril de 2011 At a Assembleia Geral Ordinria de 2012 No exerce outro cargo na Companhia.
b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo
57 anos Economista 154.862.656-20 Membro Suplente do Conselho Fiscal 14 de abril de 2011 14 de abril de 2011 At a Assembleia Geral Ordinria de 2012 No exerce outro cargo na Companhia. Sim
controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo Sim controlador ou no Lyoji Okada 75 anos Advogado 045.908.487-91 Membro Suplente do Conselho Fiscal 14 de abril de 2011 14 de abril de 2011 At a Assembleia Geral Ordinria de 2012 No exerce outro cargo na Companhia.
12.7 Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios No aplicvel 12.8 Em relao a cada um dos membros do Conselho Fiscal, fornecer: a) Currculo: Conselho Fiscal Membros Titulares Adalgiso Fragoso de Faria. Graduado em Cincias Econmicas pela Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais, PUC-MG, possui MBA em Finanas Corporativas pelo IBIMEC,
Poltica Econmica e Finanas de Empresas pela Fundao Mineira de educao e Cultura (FUMEC). Foi Diretor Financeiro e Administrativo da SP Vias Concessionria de Rodovias S/A; Analista Econmico Financeiro da Andrade Gutieerrez S/A; Diretor da Camargo Corra S/A, membro do Grupo de Controle da Usiminas; Membro do Conselho Fiscal da CPFL Energia S/A; Membro do Conselho Fiscal da CCR Cia de Concesses Rodovirias S/A; Membro do Conselho Fiscal da So Paulo Alpargatas S/A. Atualmente membro do Conselho Fiscal da Companhia. Lcio de Lima Pires. Graduado em Cincias Contbeis pela UNA Unio de Negcios e Administrao, em Belo Horizonte/MG, ps-graduado em Administrao Financeira e Metodologia do Ensino Superior pela UNA Unio de Negcios e Administrao, em Belo Horizonte/MG e em Engenharia de Produo com nfase em Previdncia Complementar pelo Instituto Ideas - UFRJ. Exerce atualmente o cargo de Gerente Executivo de Contabilidade da Caixa dos Empregados da Usiminas. Masato Ninomiya. Doutor e mestre em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Tquio, no Japo, bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo, Bacharel em Letras pela Faculade de Filosofia, Letras e Cincia Humanas da Universidade de So Paulo. Professor doutor do departamento de direito internacional da Faculdade de Direito de So Paulo e tradutor pblico juramentado das lnguas japonesa e inglesa. Atualmente membro do Conselho Fiscal da Companhia. Conselho Fiscal Membros Suplentes Antnio Joaquim Ferreira Custdio. Formado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo, advogado e scio do escritrio de advocacia Campos Arruda e Ferreira Custdio. Foi responsvel pelo departamento minerrio e integrante do departamento jurdico da Votorantim Participaes S.A. Atualmente, membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Moacyr Pimenta Brant Filho. Economista, formado pela UFMG, Especialista em Finanas pela Fundao Dom Cabral. Foi Gerente de Estudos de Mercado da rea Comercial da Companhia; Superintendente da Secretaria de Planejamento da Secretaria de Trabalhos de MG; Membro do Conselho Deliberativo da Caixa dos Empregados da Usiminas. Atualmente membro suplente do Conselho fiscal da Companhia.
Lyoji Okada. Formado em Direito pela Faculdade Nacional de Direito (So Paulo). Exerceu a advocacia em vrias empresas, dentre as quais a Ishikawajima, NEC, Nippon Steel, Mitsubishi, Hitachi, Marubeni, Kawasaki Steel, Nisho-Iwai, C. Itoh, Banco de Tokyo, Banco Sumitomo, Banco Amrica do Sul, NTT, Toyo-Menka, Toyo, Idemitsu, Okura, Nippon Kaiji Kiyokai, Consulado Geral do Japo, Cmara do Comrcio e Industria Japonesa do Rio de Janeiro, Associao Nikkei do Rio de Janeiro e uma srie de grandes empresas nacionais e internacionais. Trabalha como titular da Lyoji Okada Advocacia Empresarial S.C., em consultorias em empresas nacionais e internacionais e em questes judiciais. Atualmente, membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. b) Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. Condenao criminal
No h condenao criminal para nenhum dos membros indicados ao Conselho Fiscal. ii. Condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
No h condenao em processo administrativo da CVM para nenhum dos membros indicados ao Conselho Fiscal. iii. Qualquer condenao transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer No h condenao transitada em julgado nas esferas judiciais e administrativa para nenhum dos membros indicados ao Conselho Fiscal. 12.9. Relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau, se existente, entre: (a) administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia. (b) administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia
No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. (c) administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia. (d) administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia. 12.10. Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia No aplicvel. Inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia. (b) controlador direto ou indireto do emissor O membro titular do Conselho de Fiscal Lcio de Lima Pires ocupa cargo de Gerente Executivo de Contabilidade em na Caixa dos Empregados da Usiminas, que faz parte do Grupo de Controle do emissor. Para os demais membros, inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia e controlador direto ou indireto da Companhia; (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No aplicvel. Inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia e fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
II - INFORMAES SOBRE A PROPOSTA DE ESTATUTO SOCIAL E RELATRIO DE ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAES PROPOSTAS, BEM COMO ANLISE DE SEUS EFEITOS JURDICOS E ECONMICOS (art. 11 Instruo CVM 481/09) A Sugestes Relativas Atualizao e Aprimoramento da Redao do Estatuto Social As alteraes aqui propostas visam aprimorar e tornar mais clara a redao de determinados dispositivos estatutrios, bem como atualizar o Estatuto Social s ltimas alteraes promovidas na Lei n 6.404/1976. A respeito, vale explicitar as razes que justificam as principais sugestes indicadas na minuta Anexa, quais sejam: a) Artigos 7 e 8 - Foram inseridas novas regras para disciplinar, de forma mais detalhada, a convocao, a instalao, o funcionamento e as deliberaes das Assembleias Gerais de acionistas. A propsito, note-se que, embora a maior parte das regras sugeridas na minuta Anexa decorra de disposies expressas da Lei das S.A., consideramos relevante inseri-las no Estatuto Social, de modo que este permita ao investidor, pela sua simples leitura, tomar conhecimento das regras bsicas sobre a realizao das Assembleias Gerais da Companhia. Alm disso, foi modificada a regra sobre a competncia para presidir as Assembleias Gerais, transferindo-a do Diretor Presidente da Companhia para o Presidente do Conselho de Administrao. Embora no haja obrigao legal neste sentido, constitui funo tpica do Presidente do Conselho de Administrao presidir as Assembleias Gerais, sendo este o modelo adotado pela grande maioria das companhias brasileiras. Finalmente, foi estabelecido que, em caso de ausncia do Presidente do Conselho de Administrao e de qualquer outro conselheiro, caber a Assembleia Geral escolher livremente, entre os acionistas presentes ou seus representantes, aquele que dever presidi-la. Dessa forma, evita-se qualquer possibilidade de impasse na escolha do
Presidente da Assembleia Geral, na eventualidade de no haver nenhum membro do Conselho de Administrao presente a determinado conclave. b) Artigo 9, 3 - o 3 do artigo 9 praticamente repete a previso constante do artigo 147, 3, da Lei das S.A., a qual estabelece que os administradores da companhia devero ter reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com o da companhia. c) Artigo 12 Foi sugerida a excluso da redao do atual 1 do artigo 12 do Estatuto Social, segundo a qual o Diretor Presidente da Companhia dever ser acionista da Companhia, se (mas somente se) ele ou ela for tambm um membro do Conselho de Administrao. Esta disposio no possui nenhum efeito prtico, visto que a lei societria j obriga que todos os conselheiros, independentemente de tambm fazerem parte da Diretoria, sejam acionistas da Companhia, ao passo que dos administradores que integrem apenas a Diretoria, inclusive do Diretor Presidente, no exigida a condio de acionista. d) Artigo 13, item (i) Foi proposta a alterao da atual redao deste dispositivo, com o objetivo de somente exigir a prvia manifestao do Conselho de Administrao na orientao de voto dos representantes da Usiminas nas assembleias gerais e reunies dos rgos competentes de sociedades nas quais a Companhia detenha participao para a realizao de operaes que envolvam valores superiores ao limite a ser estabelecido no prprio Estatuto Social, dispensando a necessidade de manifestao do Conselho de Administrao para a realizao de operaes que no sejam economicamente relevantes para a Companhia. e) Artigo 13, itens (j) a (m) A redao atual dos itens (j) e (k) permite que o Conselho de Administrao autorize a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria, sem definir quais so estes atos, bem como fixe critrios para que determinadas operaes, tais como alienao ou onerao de bens do ativo permanente, investimentos e operaes de financiamento, somente possam ser realizadas aps sua prvia autorizao. Entendemos que conveniente que o Estatuto Social estabelea, de forma clara e precisa, a diviso de competncias entre os rgos de administrao, a fim de que investidores e
terceiros que se relacionem com a Companhia possam tomar conhecimento, pela simples leitura das regras estatutrias, do mbito de atuao de cada rgo. Assim, foi proposta a alterao da redao destes dois incisos do artigo 13, assim como a alnea d do artigo 19, com o objetivo de tornar mais claras as hipteses de competncia do Conselho de Administrao e da Diretoria. Para tanto, foi utilizada como base a Resoluo CA n 001/2010, aprovada pelo Conselho de Administrao da Usiminas em sua reunio de 12 de novembro de 2010, que relaciona determinados atos que somente podem ser praticados aps autorizao do Conselho. Alm disso, nos itens (j) a (m) buscou-se a adaptao da redao do Estatuto Social ao Acordo de Acionistas da Usiminas, trazendo para a competncia do Conselho de Administrao matrias cuja aprovao, nos termos da Clusula 4.3 do Acordo de Acionistas, depende de prvia deliberao, por quorum qualificado, em Reunio Prvia. f) Artigo 13, itens (o) e (p) Foi adequada a redao do item o ao disposto no artigo 59, 1, da Lei n 6.404/1976, com a redao dada pela Lei n 10.303/2001, que permitiu que, nas companhias abertas, o Conselho de Administrao possa deliberar diretamente sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real. Alm disso, foi alterada a relao de caractersticas relativas emisso de debntures que podem ser deliberadas pelo Conselho de Administrao por delegao da Assembleia Geral, tambm com o objetivo de adequar o dispositivo estatutrio ao artigo 59, 1, da Lei das S.A.. No inciso p, foi prevista a competncia do Conselho de Administrao para deliberar sobre a emisso e a colocao de outros valores mobilirios, tais como os commercial papers, ressalvando as hipteses que constituam competncia privativa da Assembleia Geral. A propsito, entendemos que somente seria necessria a deliberao pelo Conselho de Administrao caso os valores mobilirios em questo (i) sejam destinados a distribuio pblica, ou (ii) sejam conversveis ou confiram direito aquisio ou subscrio de aes de emisso da Companhia.
Assim, eventuais valores mobilirios colocados privadamente e que no possam ser convertidos em aes ou no outorguem a seus titulares o direito de adquirirem ou subscreverem aes poderiam ser emitidos por deliberao da Diretoria da Usiminas. g) Artigo 13, item (s) Sugerimos incluir, na competncia do Conselho de Administrao, a aprovao da contratao da empresa de auditoria independente da Companhia para a prestao de qualquer outro servio, no diretamente relacionado s atividades de auditoria. No mesmo sentido, inserimos ainda, entre as atribuies do Comit de Auditoria, opinar sobre a proposta de tal contratao, antes de sua submisso ao Conselho de Administrao. A contratao da empresa de auditoria externa para a realizao de outros servios constitui matria extremamente controversa, existindo um grande nmero de participantes do mercado que entendem que ela deveria ser vedada, pois poderia reduzir a independncia essencial para o desempenho adequado dos trabalhos de auditoria. Em vista disso, consideramos recomendvel restringir a possibilidade de a Usiminas contratar a empresa responsvel pela auditoria de suas Demonstraes Financeiras para a prestao de outros servios, submetendo-a a prvia apreciao pelo Comit de Auditoria e aprovao pelo Conselho de Administrao. h) Artigo 13, item (u) Foi suprimida a atual redao do item (u) do artigo 13 do Estatuto Social, o qual conferia ao Conselho de Administrao competncia para avocar, para seu exame e fixao de critrios e normas a serem observados pela Diretoria e empregados, e deliberar sobre matria de interesse social que no se inclua nas competncias privativas da Assembleia de Acionistas ou da Diretoria. Entendemos que a competncia genrica para o Conselho de Administrao avocar, para seu exame, qualquer matria de competncia da Diretoria contraditria com o objetivo, acima mencionado, de deixar claramente definido, no Estatuto Social, o mbito de competncia de cada rgo de administrao. i) Artigo 13, item (aa) Foi sugerida a previso, como competncia do Conselho de Administrao, da elaborao e modificao da Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes (Poltica de Divulgao), da Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de
Emisso da Companhia (Poltica de Negociao), do Cdigo de Conduta e da Poltica Financeira. Note-se que a Poltica de Divulgao j constitui documento obrigatrio por fora da Instruo CVM n 358/2002, enquanto que a Poltica de Negociao e o Cdigo de Conduta passaro a ser expressamente exigidos pela nova verso do Regulamento do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA, a ser editado com base no resultado da votao realizada com as companhias aderentes no ano de 2010. J a Poltica Financeira constitui documento de extrema relevncia para a Companhia, na medida em que estabelece regras e impe limites realizao de operaes financeiras pela Companhia. Diante disso, entendemos ser recomendvel incluir no Estatuto Social a previso quanto ao rgo societrio competente para elaborar e modificar tais documentos. j) Artigo 14 Em tal artigo, que trata das reunies do Conselho de Administrao, sugerimos a incluso de alguns pargrafos para disciplinar questes que no esto reguladas no Estatuto Social atualmente em vigor, tais como a periodicidade de realizao de reunies ordinrias do Conselho, a forma de convocao das reunies, o prazo para encaminhamento aos conselheiros das informaes acerca das matrias a serem discutidas em cada reunio, a possibilidade de realizao de reunies por conference-calls e outros meios de comunicao. Alm disso, no 4 de tal dispositivo, suprimimos a possibilidade de, na hiptese de ausncia do titular e do suplente, haver voto por delegao a outro conselheiro. Isto porque a funo de administrador possui carter pessoal, no sendo recomendvel que um conselheiro possa delegar seu voto a terceiros, mesmo que a outro membro do Conselho de Administrao. k) Artigo 18 e Artigo 19, itens (d) e (i) Foi alterada a redao destes dispositivos apenas para adequ-los nova redao proposta para os artigos que tratam da competncia do Conselho de Administrao, conforme anteriormente explicitado.
l) Artigo 21, pargrafo nico Foi substituda a expresso Diretor de Relaes com o Mercado por Diretor de Relaes com os Investidores, a qual atualmente adotada nos atos normativos editados pela CVM. m) Artigo 23 Neste artigo, que trata da composio e funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia, foram efetuadas as seguintes sugestes: (i) Mencionada a possibilidade de o Conselho Fiscal ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros, como prev o artigo 161, 1, da Lei das S.A.. De acordo com o sistema estabelecido na lei societria, o Conselho Fiscal ser composto por cinco membros caso tanto os minoritrios preferencialistas, quanto os minoritrios titulares de aes ordinrias elejam representantes para tal rgo, hiptese em que o grupo controlador poder indicar mais trs conselheiros. Por outro lado, se apenas um grupo de acionistas minoritrios indicar seu representante para o rgo fiscalizador, o grupo controlador poder limitar-se a nomear dois conselheiros, ficando o rgo composto por trs membros; (ii) Includo o pargrafo primeiro para esclarecer que, conforme disposto no 5 do artigo 161 da Lei n 6.404/1976, o mandato dos Conselheiros Fiscais durar sempre da Assembleia Geral Ordinria de determinado exerccio at o conclave ordinrio do exerccio subsequente, no sendo o referido mandato, necessariamente, de um ano, como prev a atual redao do Estatuto Social; e (iii) Criada a figura do Presidente do Conselho Fiscal, com a atribuio de representlo perante os demais rgos da Companhia, organizar e coordenar o seu funcionamento, bem como estabelecemos expressamente possibilidade de o Conselho Fiscal aprovar, por maioria de seus membros, um regimento interno para regulamentar o seu funcionamento. Tais sugestes visam a criar condies para tornar o funcionamento do Conselho Fiscal, e seu relacionamento com os rgos de administrao, mais harmnico e organizado. n) Artigo 24, 1 - A fim de adaptar o Estatuto Social s disposies da Lei n 11.638/2007, que alterou a parte contbil da lei societria, foi substituda a referncia s Demonstraes das Origens e Aplicaes de Recursos pela Demonstrao dos Fluxos de Caixas, bem como adicionamos a obrigatoriedade de a Companhia elaborar, ao final de cada exerccio social, a Demonstrao do Valor Adicionado.
o) Artigo 24, 3 - Includa a referncia expressa parcela do lucro lquido que dever ser destinada constituio da reserva legal, bem como o limite de tal reserva, a fim de conferir maior transparncia ao Estatuto Social, permitindo que os investidores possam identificar, a partir de sua simples leitura, todas as parcelas do lucro lquido que podero ser retidas pela Companhia, em detrimento da distribuio de dividendos. p) Artigo 24, 5 - Suprimida a referncia ao disposto no artigo 17, inciso I, da Lei n 6404/1976, com a redao dada pela Lei n 9.457/1997. Isto porque, com o advento da Lei n 10.303/2001, o direito dos titulares de aes preferenciais ao recebimento de dividendos 10% (dez por cento) superiores aos detentores de aes ordinrias deixou de ser uma obrigatoriedade legal, passando a ser apenas uma das trs alternativas que so legalmente admitidas para as aes preferenciais negociadas no mercado de valores mobilirios, bem como deixou de estar regulado no inciso I do artigo 17 da Lei das S.A., a que se refere o Estatuto Social em vigor. q) Artigo 24, 6 e 9 - Includo um novo pargrafo no artigo 24 (numerado como pargrafo sexto) e alterada a redao do atual pargrafo stimo (renumerado para pargrafo nono), a fim de adaptar a redao do Estatuto Social ao disposto no 6 do artigo 202 da Lei das S.A., introduzido pela Lei n 10.302/2001. O referido dispositivo legal proibiu a Assembleia Geral de livremente deliberar a reteno, a ttulo de lucros acumulados, dos lucros que ultrapassem a parcela do dividendo obrigatrio, sem destin-los a nenhuma das reservas expressamente previstas na Lei das S.A. ou no Estatuto Social. Assim, a alterao em tela visa a refletir no Estatuto Social o sistema vigente a partir do advento da Lei n 10.303/2001, de acordo com o qual a Assembleia Geral somente pode deixar de distribuir aos acionistas, a ttulo de dividendo, a parcela do lucro lquido destinada a alguma das reservas de lucros previstas na Lei ou no Estatuto Social ou aquela que for destinada a investimentos da Companhia, previstos em oramento de capital aprovado pela prpria Assembleia Geral. r) Artigo 24, 10 Foi alterada a redao de tal dispositivo para substituir a expresso balanos intermedirios por balanos relativos a perodos menores, expresso
utilizada no 1 do artigo 204 da Lei das S.A., uma vez que os balanos semestrais tambm so considerados intermedirios. Alm disso, expressa a possibilidade de o Conselho de Administrao declarar dividendos intermedirios conta de reservas, e no apenas de lucros, conforme prev o 2 do artigo 204 da Lei das S.A.. Por fim, foi alterada a parte final do dispositivo em tela, para esclarecer que somente os balanos anuais, e no os relativos a perodos inferiores, podero ser utilizados para fundamentar a distribuio de dividendos intermedirios com base em lucros existentes em balanos anteriores. s) Artigo 26 Sugerimos a incluso do artigo 26, o qual determina que a Usiminas dever cumprir com os acordos de acionistas devidamente arquivados em sua sede, sendo que, em caso de violao a tais acordos por seus signatrios, ser vedado: (i) o registro de transferncia de aes de emisso da Companhia; e (ii) o cmputo dos votos proferidos em Assembleias Gerais ou reunies do Conselho de Administrao. A previso de que os votos proferidos em violao aos acordos de acionistas no podem ser computados foi tambm repetida no 4 do artigo 8, relativo especificamente s Assembleias Gerais. Note-se que, embora tal previso decorra de disposio expressa da Lei das S.A. (artigo 118, caput e 8), consideramos pertinente inseri-la no Estatuto Social, de modo que este permita ao investidor, pela sua simples leitura, tomar conhecimento das regras bsicas sobre a vinculao da Companhia a acordos de acionistas arquivados em sua sede. B Introduo do Capital Autorizado Entendemos, ainda, que seria conveniente introduzir no Estatuto Social da Usiminas a figura do capital autorizado, de forma a permitir que o Conselho de Administrao possa, observados os limites previamente estabelecidos, aprovar a realizao de aumentos de capital da Companhia, independentemente de reforma estatutria e de deliberao da Assembleia Geral. Em tais situaes, o Conselho de Administrao teria competncia para aprovar no apenas o valor do aumento de capital, mas tambm todas as demais questes a ele relacionadas,
tais como o nmero, espcie e classe das aes emitidas, o respectivo preo de emisso e a sua forma de colocao. Tal medida daria maior rapidez e flexibilidade para a realizao dos aumentos de capital eventualmente necessrios ao desenvolvimento das atividades sociais, bem como permitiria que a Companhia adotasse determinados procedimentos que a Lei das S.A. somente faculta s sociedades com capital autorizado, tais como: (i) emitir bnus de subscrio (artigo 75); e (ii) outorgar, de acordo com plano previamente aprovado pela Assembleia Geral, opes de compra de aes a seus administradores ou empregados (artigo 168, 3). Em virtude de tais consideraes, foram includos, na minuta anexa, os pargrafos 1 a 4 do artigo 5 do Estatuto Social, instituindo a figura do capital autorizado. Note-se que a autorizao includa no Estatuto Social da Usiminas limita-se emisso de aes preferenciais de classe j existente. Ou seja, o Conselho de Administrao estar autorizado a aprovar a realizao de aumentos de capital da Companhia, independentemente de reforma estatutria e de deliberao da Assembleia Geral, somente mediante a emisso de aes preferenciais de classe j existente. C Modificao do Critrio de Apurao do Valor de Reembolso De acordo com o 6 do artigo 5 do Estatuto Social em vigor, o valor de reembolso a ser pago pela Usiminas, nos casos de exerccio do direito de recesso, ser estipulado com base no valor econmico da Companhia, a ser apurado em avaliao, realizada por trs peritos ou empresa especializada, indicados pela Assembleia Geral em deliberao tomada pela maioria dos acionistas da Companhia, independentemente da espcie ou classe de aes possuda. O exerccio do direito de recesso permite que o acionista, por sua exclusiva manifestao de vontade, obrigue a Companhia a recomprar as aes de sua propriedade, caso ele discorde de determinadas deliberaes da Assembleia Geral, nas hipteses expressamente previstas em lei. O direito de retirada apresenta natureza excepcional, uma vez que o seu exerccio pode colocar em risco a sade financeira da sociedade, alm de impedir ou dificultar a implementao de deliberaes necessrias ao desenvolvimento da Companhia.
No caso da Usiminas, este efeito nocivo acentuado pelo fato de a Companhia no ter condies de saber, ao propor a seus acionistas determinada deliberao cuja aprovao d ensejo ao exerccio do direito de retirada, o valor que a eles seria devido a ttulo de reembolso. Com efeito, como a fixao de tal valor depende da realizao de uma avaliao econmica, a ser elaborada por peritos escolhidos em Assembleia Geral, a Companhia somente poder ter certeza do impacto financeiro de um eventual exerccio do direito de retirada aps a operao que motiva o seu exerccio ser tornado pblica. Alm disso, o prazo necessrio para a realizao da Assembleia Geral para escolha dos avaliadores e para a elaborao da prpria avaliao faria com que a concluso de determinada operao de interesse da Companhia ficasse suspensa por um longo perodo de tempo, at que houvesse uma definio sobre o valor de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes, com evidentes prejuzos para a Companhia e a maioria dos seus acionistas. Por estas razes, consideramos recomendvel a excluso do atual 6 do artigo 5 do Estatuto Social. Com isto, nas hipteses de exerccio do direito de retirada, o valor de reembolso devido aos acionistas dissidentes passar a ser fixado com base na regra geral prevista no caput do artigo 45 da Lei das S.A., correspondendo, portanto, ao valor de patrimnio lquido apurado no ltimo balano aprovado em Assembleia Geral da Companhia, como ocorre, alis, na maior parte das companhias abertas brasileiras. Ainda, foi sugerida a incluso de uma disposio transitria no Estatuto Social, prevendo que, durante o prazo de um ano, o valor de reembolso devido aos acionistas nas hipteses previstas em lei continuar a ser calculado da mesma forma atualmente determinada pelo 6 do artigo 5 do Estatuto Social. D Medidas Relacionadas ao Aprimoramento da Governana Corporativa Alm das sugestes acima propostas, e daquelas contidas na minuta de Estatuto Social anexa, recomendamos ainda algumas medidas que so normalmente reconhecidas como boas prticas de governana corporativa e que poderiam ser adotadas pela Usiminas:
a) Separao Obrigatria das Funes entre o Diretor Presidente e o Presidente do Conselho de Administrao (Artigo 12, 3) A obrigatoriedade de que pessoas diferentes exeram os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente largamente reconhecida como prtica de boa governana corporativa. Isto porque uma das funes essenciais do Conselho de Administrao consiste em supervisionar o desempenho das atribuies da Diretoria, no sendo, portanto, conveniente que o Diretor Presidente possa comandar o rgo responsvel por fiscalizar a sua atuao. Logo, sugere-se que o Estatuto Social da Usiminas estabelea a obrigatoriedade de os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente serem exercidos por pessoas distintas. A propsito, vale lembrar que na Usiminas as duas funes anteriormente mencionadas j so exercidas por pessoas diferentes e que a Companhia passar a estar obrigada a adotar tal separao por fora do novo Regulamento do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA, visto que esta exigncia foi aprovada no mbito da votao realizada, no ano de 2010, entre as Companhias que integram tal segmento, includa a a Usiminas. b) Aprovao de Regimento Interno do Conselho de Administrao (Artigo 13, item bb) Tambm amplamente reconhecida como boa prtica de governana corporativa a existncia de um regimento interno normatizando as atividades do Conselho de Administrao, tornando claras as responsabilidades e atribuies dos conselheiros e prevenindo situaes de conflito de interesses. Apesar de o Conselho de Administrao da Usiminas j contar com um Regimento Interno, entendemos ser positiva a previso expressa no Estatuto Social da competncia do rgo para aprovao de tal instrumento. Dessa forma, sugerimos incluir especificamente, dentre as atribuies do Conselho de Administrao, a de aprovao de seu Regimento Interno. c) Realizao de Operaes entre Partes Relacionadas (Artigo 13, item y, e 1 a 6) - A realizao de operaes com partes relacionadas constitui tema que vem merecendo
especial ateno dos investidores e da prpria CVM, tendo em vista o potencial conflito de interesses inerente a tais operaes. Em vista disso, foi sugerida a incluso no Estatuto Social de procedimentos com o objetivo de em minimizar a possibilidade de eventuais prejuzos ao interesse social nas operaes entre a Companhia ou sociedades por ela controladas e Partes Relacionadas, entendendose como tal acionistas integrantes do bloco de controle ou titulares de mais de 5% (cinco por cento) do capital votante ou total, administradores e pessoas ou sociedades a eles vinculadas. Em primeiro lugar, consideramos relevante que todas as operaes com Partes
Relacionadas sejam submetidas prvia aprovao do Conselho de Administrao. Para assegurar a independncia das decises do Conselho, foi estabelecido que o conselheiro que tenha ou que seja vinculado a acionista que tenha interesse potencialmente conflitante com o da Companhia dever abster-se de participar da reunio do Conselho. Finalmente, foi inserida regra proibindo expressamente a Companhia de conceder emprstimos a seus administradores, controladores e pessoas a eles relacionadas. A concesso de emprstimos, por parte da companhia aberta, a pessoas relacionadas constitui prtica que acarreta alto risco de prejuzos companhia, razo pela qual unanimemente recomendado, em todas as orientaes sobre boa governana corporativa, que ela seja evitada. d) Constituio do Comit de Auditoria (Artigo 15, 1 a 6) Outra medida unanimemente recomendada como boa prtica de governana corporativa a constituio do Comit de Auditoria, cuja funo bsica consiste em auxiliar o Conselho de Administrao na fiscalizao: (i) da qualidade e consistncia das demonstraes financeiras, dos procedimentos contbeis e dos sistemas de controles internos da companhia; e (ii) da atuao dos auditores independentes, recomendando a contratao, dispensa e remunerao da empresa de auditoria externa. Embora a Usiminas j tenha constitudo um Comit de Auditoria, entendemos que a previso de sua existncia no Estatuto Social seria positiva, pois daria maior transparncia e
estabilidade ao funcionamento de tal rgo, contribuindo para reforar, perante os investidores, a importncia que a Companhia atribui ao Comit.
Dessa forma, foi sugerido disciplinar, no Estatuto Social, o funcionamento e organizao do Comit de Auditoria, quando criado pelo Conselho de Administrao, com objetivo de assessor-lo no desempenho de suas atribuies relacionadas ao acompanhamento das prticas contbeis adotadas na elaborao das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas e na avaliao dos processos de auditoria interna e externa da Companhia. E Minuta da Proposta do Estatuto Social da Companhia Documento anexo (Anexo 1) III - INFORMAES SOBRE A REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA (art. 12 Instruo CVM 481/09) Proposta de Remunerao: 13. Remunerao dos administradores 13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de
administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos: a) Objetivos da poltica ou prtica de remunerao O Conselho de Administrao da Companhia, com base em recomendao do seu Comit de Recursos Humanos, estabeleceu novos patamares de remunerao para 2010 para os membros da sua Diretoria Estatutria. A poltica de remunerao estabelecida para 2010 tem como base as prticas de mercado, que levam em conta a agregao de valor para a Companhia, seus acionistas e demais stakeholders, apurada atravs do cumprimento de metas quantitativas e qualitativas atreladas performance global da empresa. O seu objetivo reconhecer adequadamente a contribuio de cada membro do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Diretoria frente realizao dos objetivos estratgicos, em conformidade com as melhores prticas de mercado. No h remunerao para os membros dos Comits da Usiminas. b) Composio da remunerao, indicando:
i. Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles: Para os Diretores Estatutrios: o valor total da remunerao anual fixa e varivel determinado atravs de deciso do Conselho de Administrao, com base em recomendao do seu Comit de Recursos Humanos, conforme estudo de mercado apresentado anualmente. A remunerao fixa paga em 12 (doze) parcelas ao longo do ano. A remunerao varivel, atrelada ao cumprimento de metas quantitativas e qualitativas relacionadas performance global da empresa, paga a ttulo de bnus da seguinte forma: em dezembro feita uma antecipao do bnus referente ao respectivo exerccio suportada por uma estimativa do cumprimento das metas e o saldo remanescente aps apurao final dos parmetros de performance com base no Balano Anual Auditado e aprovado pelo Conselho de Administrao. Para os Diretores No Estatutrios: a remunerao (fixa e varivel) definida pelo DiretorPresidente de acordo com prticas de mercado e atrelada ao desempenho individual de cada membro. Para o Conselho de Administrao: foi aprovada na Reunio Ordinria do Conselho de 12 de Maio de 2010 a nova poltica de remunerao para os membros titulares do Conselho de Administrao da Usiminas, que estabelece uma remunerao anual no montante de R$1.728.000,00 (um milho setecentos e vinte e oito mil reais), com base em estudo de mercado. Em consequncia ficam revogadas as disposies anteriores, especialmente a deciso de 30 de outubro de 2008, que estabelece montante para distribuio com base na parcela fixa da remunerao do Diretor-Presidente da Companhia. Considerando a aprovao pela Assemblia Geral Ordinria realizada em 30 de abril de 2010, da verba anual para a remunerao dos administradores da Companhia no montante de R$ 30.000.000,00, (trinta milhes de reais), o Conselho de Administrao aprovou a distribuio da parcela fixa para remunerao dos Diretores Executivos da Companhia, no valor total de R$ 6.320.000,00 (seis milhes trezentos e vinte mil reais), sem considerar os encargos. Para o Conselho Fiscal: a remunerao mensal dos membros efetivos fixada em 10% (dez por cento) do valor da mdia da remunerao atribuda aos Diretores Estatutrios da Companhia, nos termos do pargrafo 3 do art. 162 da Lei n 6.404/76. No h prtica de remunerao varivel. A poltica de remunerao (fixa e/ou varivel) tem por objetivo reconhecer adequadamente a contribuio de cada membro dos Conselhos e Diretoria frente realizao dos objetivos estratgicos, em conformidade com as melhores prticas de mercado.
A empresa oferece os seguintes benefcios (exclusivamente para os Diretores) : Assistncia Mdica e Odontolgica, Seguro de Vida e Previdncia Privada (opcional). Para a Diretoria Estatutria, alm dos benefcios acima, oferecido carro com motorista para uso exclusivo em servio. No so oferecidos benefcios para o Conselho de Administrao e Conselho Fiscal. A empresa no adota para nenhum dos rgos descritos acima: benefcios ps emprego, benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo ou remunerao baseada em aes. ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total conforme acima Para os Diretores Estatutrios a composio a seguinte: 40% remunerao fixa e 60% remunerao varivel (valor mximo), sendo que a remunerao varivel paga conforme cumprimento de metas. Para os Diretores No Estatutrios, temos a seguinte composio: 61% como remunerao fixa e 39% como remunerao varivel (valor mximo). A Companhia no adota para nenhum dos nveis acima: benefcios ps emprego, benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo ou remunerao baseada em aes. iii. Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remunerao Remunerao Fixa a metodologia utilizada para clculo/reajuste da remunerao fixa dos administradores da Companhia baseia-se em uma avaliao das prticas de mercado e da conjuntura econmica vigente. Tal metodologia visa a assegurar que a poltica adotada pela empresa seja competitiva e esteja em linha com o mercado e com os interesses dos acionistas da Usiminas. Remunerao Varivel a metodologia aplicvel remunerao varivel tem como base o estabelecimento de indicadores quantitativos (ex.: Margem Ebitda, Fluxo de Caixa Livre, Lucro Lquido, entre outros) e qualitativos atrelados performance global da empresa e ao cumprimento de metas coletivas e individuais. Anualmente, o Conselho de Administrao, com base em recomendao de seu Comit de Recursos Humanos, promove a reviso do conjunto de indicadores e metas a fim de adequ-los s prticas de mercado, conjuntura econmica global, aos interesses dos acionistas e, tambm, objetivando incentivar a performance sustentvel da empresa no longo prazo.
iv.
Razes que justificam a composio da remunerao
A Companhia entende que a remunerao de seus executivos (Diretoria Estatutria e demais Diretores), composta de parcela fixa e varivel atende aos princpios de mercado e permite a avaliao do desempenho de seus executivos com base na performance global da empresa. c) Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao A remunerao fixa leva em considerao o reconhecimento da contribuio de cada membro frente realizao dos objetivos estratgicos da Companhia, em conformidade com as melhores prticas de mercado. A remunerao varivel leva em considerao indicadores quantitativos e qualitativos, determinados anualmente com base em estudos de mercado e aspectos conjunturais da economia global. So Indicadores quantitativos: Margem Ebitda, Fluxo de Caixa Livre e Lucro Lquido. Os Indicadores qualitativos esto atrelados performance financeira e no financeira da Companhia. d) Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho A Companhia entende que a poltica de remunerao condicionada ao cumprimento de metas quantitativas e qualitativas (conforme explicitado no item anterior), permite que a evoluo de cada uma das dimenses de seu interesse institucional seja adequadamente medida a partir de indicadores de desempenho aos quais so atribudos pesos da ponderao. A concentrao de tais pesos da ponderao alocada anualmente pelo Conselho de Administrao da Companhia, com base em recomendao do seu Comit de Recursos Humanos que leva em considerao aspectos conjunturais e a agregao de valor para a Companhia, seus acionistas e demais stakeholders. e) Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo Segundo a tica da empresa, temos como poltica: Curto prazo: a remunerao est baseada no monitoramento de mercado do salrio base de cada cargo, conforme painel de empresas congneres.
Mdio Prazo: est alinhada com o acompanhamento de metas de desempenho definidas anualmente para cada negcio e que visam a alavancar a performance global da empresa. As metas so repactuadas anualmente. Longo Prazo: estamos avaliando a implementao dessa modalidade de remunerao para a Diretoria Executiva. f) No Existncia aplicvel. de A remunerao remunerao de suportada todos os por subsidirias, da controladas ou
controladores diretos ou indiretos executivos empresa suportada integralmente pela Usiminas. g) Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor No h remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia. 13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: Exerccio social encerrado em 31/12/2008 (*) (**)
Exerccio social encerrado em 31/12/2009 (*)
Exerccio social encerrado em 31/12/2010 (*)
Remunerao Fixa Anual Orgo No membros Remunerao por Salrio ou Pr- Benefcios Diretos e Participao em Outros (Honorrios) Labore Indiretos Comits 7 9 4 20 N/A N/A N/A N/A R$ R$ R$ R$ 280.203,54 280.203,54 N/A N/A N/A N/A R$ R$ R$ R$ 6.204.353,18 R$ 2.672.788,88 R$ 468.266,56 R$ 9.345.408,62 R$
Remunerao Varivel Remunerao por Participao Participao em Comisses nos Resultados reunies N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Benefcios Ps Emprego
Bnus
Outros
Benefcios Gerados pela Remunerao Cessao do baseada em aes exerccio do cargo N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
TOTAL
Diretoria Estatutria Conselho de Administrao Conselho Fiscal Total
2.431.408,58 2.431.408,58
R$ 4.032.960,71 N/A N/A R$ 4.032.960,71
N/A N/A N/A N/A
R$ 12.948.926,01 R$ R$ 2.672.788,88 468.266,56
R$ 16.089.981,45
Remunerao prevista para o exerccio social a ser encerrado em 31/12/2011 (*)
Remunerao Fixa Anual Orgo No membros Remunerao por Salrio ou Pr- Benefcios Diretos e Participao em Outros (Honorrios) Labore Indiretos Comits N/A N/A N/A N/A R$ R$ R$ R$ 299.817,79 299.817,79 N/A N/A N/A N/A R$ 9.500.000,00 R$ R$ 2.700.000,00 R$ R$ 720.000,00 R$ R$ 12.920.000,00 R$ Bnus 7.200.000,00 7.200.000,00
Remunerao Varivel Remunerao por Participao Participao em Comisses nos Resultados reunies N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Outros R$ 4.000.000,00 N/A N/A R$ 4.000.000,00 Benefcios Ps Emprego N/A N/A N/A N/A
Diretoria Estatutria Conselho de Administrao Conselho Fiscal Total N/A = No aplicvel
7 9 4 20
Benefcios Gerados pela Remunerao Cessao do baseada em aes exerccio do cargo N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
TOTAL
R$ 20.999.817,79 R$ 2.700.000,00 R$ 720.000,00 R$ 24.419.817,79
(*) valores nominais brutos sem encargos sociais (**) Em 2008, foram pagos aos administradores (conselheiros e diretores) parcelas da verba global de R$ 24,0 milhes, aprovada na Assembleia Geral Ordinria (AGO) de 29/4/2008, alm de parte dos pagamentos referentes verba global de R$ 37,5 milhes aprovada na AGO de 10/4/2007.
13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:
Exerccio social encerrado em 31/12/2009 Nmero de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas
Diretoria Estatutria 9 R$ No Existe. E de acordo com as metas. 24.000.000,00(*) No existe. de no mximo o valor informado acima
(*)
Conselho de Administrao (**) 9 R$
Conselho Fiscal (**) 4 R$
N/A N/A
N/A N/A
N/A
N/A
Valor efetivamente reconhecido Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido
5.258.466,53
N/A
N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A 5.258.466,53
N/A N/A
N/A N/A
N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo. (*) O pagamento da Remunerao Varivel ocorre sempre a partir da superao das metas estabelecidas, numa escala contnua a partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assembleia Geral Ordinria, que no caso de 2.009 foi de R$ 24 milhes. (**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel.
Exerccio social encerrado em 31/12/2010 Nmero de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao
Diretoria Estatutria 7 R$ No existe. relacionado com o cumprimento das metas. R$ 30.000.000,00(*) No existe. de no mximo o valor informado acima(*) R$ 2.431.408,58
Conselho de Administrao (**) 9 R$
Conselho Fiscal (**) 4 R$
N/A N/A
N/A N/A
Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A R$ 2.431.408,58
N/A N/A
N/A N/A
N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo. (*) O pagamento da Remunerao Varivel ocorre sempre a partir da superao das metas estabelecidas, numa escala contnua a partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assembleia Geral Ordinria, que no caso de 2.010 de R$ 30 milhes. (**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel.
Exerccio de 2011 Para o exerccio de 2011, as premissas para os indicadores de metas, a princpio, podero ser as mesmas adotadas em 2010, sujeitas s variaes necessrias para refletir conjuntura econmico-financeira global.
Exerccio social a ser encerrado em 31/12/2011 Nmero de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido
Diretoria Estatutria 7 R$
Conselho de Administrao (**) 8 R$ N/A
Conselho Fiscal (**) 4 R$ N/A N/A
(*) No existe. de no mximo o valor informado acima (*)
N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo. (*) O pagamento da Remunerao Varivel ocorre sempre a partir da superao das metas estabelecidas, numa escala contnua a partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assembleia Geral Ordinria, que no caso de 2.011 ocorrer no dia 14 de abril de 2011. (**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel.
13.4. Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente. A Companhia no adota, nem adotou no ltimo exerccio social, plano de remunerao baseado em aes. O Conselho de Administrao da Companhia aprovou, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinria e Ordinria, o Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes. Maiores informaes sobre referido plano foram disponibilizadas pela Companhia aos acionistas e ao pblico em geral, nesta data, por meio da divulgao das informaes referentes ao Anexo 13 da Instruo 481/09. 13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social
Quantidade de Valores Mobilirios em 31/12/2010 Conselho de Administrao (*) 4.024 4.006
Empresa Usiminas Usiminas
Valor Mobilirio Ao Ordinria Ao Preferencial Classe A
Diretoria 10 1.182
Conselho Fiscal (*) 8.100
*O saldo de aes inclui os membros efetivos e suplentes dos conselhos de Administrao e Fiscal.
13.6. Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria. A Companhia no adota, nem adotou nos ltimos 3 exerccios sociais, plano de remunerao baseado em aes. Conforme mencionado no item 13.4, acima, O Conselho de Administrao da Companhia aprovou, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinria e Ordinria, um Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes. Maiores informaes sobre referido plano foram disponibilizadas pela Companhia aos acionistas e ao pblico em geral, nesta data, por meio da divulgao das informaes referentes ao Anexo 13 da Instruo 481/09. 13.7. Opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social. A Companhia no adota plano de remunerao baseado em aes, no havendo opes em aberto para a aquisio de aes de emisso da Companhia pelos membros do conselho de administrao e da diretoria estatutria. 13.8. Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais. A Companhia no adota, nem adotou nos ltimos 3 exerccios sociais, plano de remunerao baseado em aes. 13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes.
A Companhia no adota, nem adotou nos ltimos 3 exerccios sociais, plano de remunerao baseado em aes. 13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios.
valor atualizado das valor total acumulado contribuies acumuladas das contribuies no plano de previdncia at realizadas durante o o encerramento do ltimo Se h a possibilidade de ltimo exerccio social, exerccio social, descontada resgate antecipado e quais as descontada a parcela a parcela relativa a condies relativa a contribuies contribuies feitas feitas diretamente diretamente pelos pelos administradores administradores
rgo
No membros
Nome do Plano
Quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar
Condies para se aposentar antecipadamente
Conselho de Administrao
USIPREV
Nenhum dos componentes
Nenhum dos componentes
R$ 1.640.304,23
R$ 55.790,42
A nica opo para resgate antecipado ocorre na ocasio do desligamento de participante que ainda no se aposentou, sendo que possvel sacar apenas o total de suas contribuies ao plano.
Diretoria Estatutria
PB1 / USIPREV
01 componente est aposentado e os outros no renem condies para se aposentar
01 componente est aposentado e os outros no renem condies para se aposentar antecipadamente
R$ 2.269.203,23
R$ 169.009,18
A nica opo para resgate antecipado ocorre na ocasio do desligamento de participante que ainda no se aposentou, sendo que possvel sacar apenas o total de suas contribuies ao plano.
13.11 Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal:
Exerccio social encerrado em 31/12/2008 Valores Anuais (*)
Exerccio social encerrado em 31/12/2009 Valores Anuais (*)
(*) valores nominais sem encargos sociais.
Exerccio Social encerrado em 31/12/2010 Valores Anuais (*)
Orgo Diretoria Estatutria Conselho de Administrao Conselho Fiscal
No membros
Remunerao Individual Total - Anual Menor Maior Mdio 9 R$ 166.000,00 R$ 3.809.008,38 R$ 996.071,23 9 R$ 53.333,36 R$ 934.122,00 R$ 190.913,49 4 R$ 32.800,00 R$ 117.066,64 R$ 78.044,43
(*) valores nominais sem encargos sociais.
13.12 Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor No aplicvel, tendo em vista a no existncia dos instrumentos indicados. 13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto. Conselho de Administrao: 88%
Conselho Fiscal: 60% Diretoria Estatutria: 100% 13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados Os administradores e membros do conselho fiscal no recebem, nem receberam nos ltimos 3 exerccios sociais, remunerao que no em razo da funo que ocupam na Companhia. 13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos. No aplicvel, por no haver, nem ter havido nos ltimos 3 exerccios sociais, pagamentos aos membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, pelos nossos controladores, ou controladas e coligadas. 13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes. No aplicvel.
IV - INFORMAES SOBRE O PLANO DE OUTORGA DE OPO DE COMPRA DE AES DE EMISSO DA COMPANHIA 1. Fornecer cpia do plano proposto Documento anexo (Anexo 2). 2. Informar as principais caractersticas do plano proposto, identificando:
a.
Potenciais beneficirios
Todos os executivos e empregados da Companhia so potencialmente elegveis ao plano. Na 1 outorga da Companhia, referente ao ano de 2011, sero considerados como beneficirios apenas Diretores Executivos e Estatutrios da Companhia. Os potenciais beneficirios de cada outorga devero ser submetidos avaliao e aprovao do Conselho de Administrao. b. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Para a outorga do ano de 2011 estima-se um total de 1.578.508 opes. c. Nmero mximo de aes abrangidas pelo plano
Para o plano inicial estima-se, inicialmente, um total de 7.242.686 opes, para as 05 outorgas referentes aos exerccios de 2011 a 2015. d. Condies de aquisio
Haver dois tipos de outorgas: - Outorga bsica, cujo nmero de opes concedidas ser baseado na estratgia de remunerao da Companhia; e - Outorga bonificada, que ser atrelada a um investimento voluntrio do executivo em aes da Companhia, que devero ser retidas por um prazo de carncia. A cada programa, o Conselho de Administrao aprovar os elegveis e as regras especficas, sempre respeitadas as regras gerais aprovadas pelos acionistas. e. Critrios pormenorizados para fixao do preo de exerccio
O preo de exerccio das opes ser baseado na cotao mdia ponderada da ao da Usiminas (USIM5) em bolsa, no ms anterior data de outorga. f. Critrios para fixao do prazo de exerccio
Haver um prazo de carncia (vesting) total de 3 anos para exerccio das opes, com possibilidade de antecipao gradual aps vencido o primeiro ano. Regras de cancelamento de opes sero aplicadas conforme situaes especficas de desligamento durante o prazo de carncia. Em relao s opes bonificadas, o executivo dever manter em sua propriedade as aes adquiridas com o investimento voluntrio, que serviro de base ao matching de opes.
g.
Forma de liquidao de opes
O prazo de vigncia total das opes ser de 7 anos a partir da data de outorga. Aps esta data as opes no exercidas perdero sua validade para exerccio. h. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso,
alterao ou extino do plano O Conselho de Administrao poder alterar, suspender ou cancelar o Plano, ou qualquer parte dele, a qualquer tempo, desde que em conformidade com os dispositivos legais e regulamentares aplicveis. 3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Os principais objetivos do plano
So objetivos do Plano: alinhar interesses entre executivos e acionistas, incentivar criao de valor sustentvel, atrair e reter talentos e manter a competitividade com as prticas de mercado. b. A forma como o plano contribui para esses objetivos
A implementao do plano contribuir para o reconhecimento adequado da contribuio de cada participante do programa para a realizao dos objetivos estratgicos de longo prazo da organizao, em conformidade com as melhores prticas de mercado, tornando o executivo parte integrante na busca pelos resultados da empresa, incorporando nestes o sentimento de scio da empresa. c. Como o plano se insere na poltica de remunerao da companhia
O plano est inserido na Poltica de remunerao atrelada criao de valor sustentvel Companhia, com o objetivo de atrair e reter talentos em conformidade com as melhores prticas de mercado. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficirios e da companhia a curto,
mdio e longo prazo
O plano objetiva alinhar os interesses em longo prazo tendo em vista o potencial de valorizao das aes, passando ao executivo o sentimento de sociedade, na busca pelos resultados da Companhia. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contbeis que tratam desse assunto As despesas decorrentes do plano so estimadas em R$ 70.978 mil considerando a previso de 7.242.686 aes para as 05 outorgas referentes aos exerccios de 2011 a 2015.
ANEXO 2 PROPOSTA DE PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES
Clusula Primeira - Propsito 1.1. O objetivo do Plano de Opo de Compra de Aes ("Plano") da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS (Usiminas ou "Companhia) promover os interesses da Companhia (i) oferecendo s Pessoas Elegveis (conforme definido abaixo) Opes de Compra de Aes Preferenciais; (ii) gerando a oportunidade de se tornar um acionista da companhia; (iii) aumentando o interesse patrimonial das Pessoas Elegveis no sucesso da Companhia; (iv) elevar a capacidade da Companhia de atrair e reter novos empregados e administradores. Clusula Segunda - Administrao 2.1. O Plano ser administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia ("Conselho de Administrao"), com a assessoria do Comit de Recursos Humanos (Comit). 2.2. Observadas as limitaes constantes do Plano, o Conselho de Administrao ter
competncia para (i) conceder Opes de Compra (Opes) de aes preferenciais de emisso da Companhia (Aes Preferenciais) s Pessoas Elegveis; (ii) determinar os termos, limitaes, restries e condies aplicveis s concesses, incluindo os perodos de carncia, exerccio e manuteno; (iii) interpretar o Plano e aprovar, alterar e cancelar as diretrizes administrativas e outras regras e regulamentaes relativas ao Plano, quando julgar necessrio; e (iv) determinar e tomar todas as providncias associadas implementao e administrao do Plano que venha a considerar necessrias ou aconselhveis. As diretrizes, normas, regulamentaes, interpretaes e determinaes do Conselho de Administrao sero definitivas e obrigatrias para a Companhia e para os Participantes do Plano. 2.3. O Comit ter competncia para: (i) analisar as recomendaes efetuadas pelos
Diretores Vice-Presidentes e revisadas pelo Diretor Presidente da Companhia quanto s Pessoas Elegveis a quem devem ser outorgadas Opes, bem como quanto ao nmero de Opes a serem outorgadas, submetendo suas concluses ao Conselho de Administrao; (ii) assegurar o cumprimento das regras do Plano e analisar os casos excepcionais, no previstos nas referidas regras, submetendo suas concluses ao Conselho de Administrao; (iii) acompanhar o funcionamento do Plano, as prticas de mercado e a legislao e regulamentao aplicvel, propondo ao Conselho de Administrao os ajustes que se faam necessrios ou convenientes; (iv) assegurar, quando exigido pelas normas legais ou regulamentares aplicveis, a realizao das comunicaes relacionadas ao Plano aos
acionistas da Companhia e aos demais investidores do mercado de capitais; (v) analisar e propor a forma a ser adotada para efetivar a transferncia das Aes Subjacentes aos Participantes do Plano, se por meio de aumento de capital ou utilizao de aes em tesouraria; (vi) interagir com os assessores internos e externos da Companhia nas reas financeiras, jurdica e de recursos humanos, no que se refere aos aspectos tcnicos do Plano; e (vii) realizar outras atribuies que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administrao. Clusula Terceira Definies e Interpretao 3.1. Para efeitos do presente Plano, os seguintes termos possuem os respectivos significados: (a) "Ao Subjacente" refere-se a uma Ao Preferencial emitida ou alienada pela Companhia em decorrncia do exerccio de uma Opo. (b) "Aposentadoria significa o desligamento regular de um Participante dos quadros da Companhia, por atingir o tempo mnimo de servio autorizado pela lei ou por normas estatutrias, ou em razo de velhice, invalidez ou incapacidade. (c) "Controlada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Companhia, tal como definido na Lei n 6.404/1976 . (d) "Data de Desligamento" significa o ltimo dia de trabalho de um Participante na Companhia ou em uma Controlada, conforme o caso, como se esclarece a seguir: (i) caso o contrato de trabalho ou o mandato de um Participante seja extinto pela Companhia ou por uma de suas Controladas, por qualquer motivo, o ltimo dia de trabalho ser a data em que o aviso de resciso for entregue ao Participante, e no incluir qualquer perodo de aviso prvio; (ii) no caso de licena de trabalho contnua por invalidez permanente, o ltimo dia de trabalho efetivo do Participante ser a primeira entre (i) a data do trmino da relao de emprego ou (ii) dois anos contados do incio da licena do Participante;
(iii) no caso de o Participante pedir demisso ou se aposentar, o ltimo dia de trabalho efetivo ser a data da resciso de seu contrato de trabalho ou desligamento do cargo ou Aposentadoria; e (iv) no caso de falecimento do Participante, o ltimo dia de trabalho efetivo ser a data do bito. (e) "Opo Exercvel" significa que o Perodo de Carncia encerrou-se e que a Opo poder ser exercida. (f) "Participantes" significa as Pessoas Elegveis a quem foram concedidas as Opes que ainda no tenham sido exercidas. (g) "Perodo de Carncia" significa o perodo transcorrido entre a data da concesso de uma Opo e a data a partir da qual ela se torna passvel de ser exercida. (h) "Perodo de Exerccio" significa o nmero de anos transcorridos entre a concesso da Opo e a data limite para que ela possa ser exercida, o qual ser estabelecido pelo Conselho de Administrao, mas no poder ultrapassar o mximo de 7 (sete) anos, salvo o previsto nas Clusulas 10.3 e 11.2 abaixo. (i) "Perodo de Restrio Negociao" significa o perodo determinado pela Companhia
ou previsto na legislao e regulamentao aplicvel durante o qual determinados indivduos, inclusive empregados e administradores da Companhia, no podero negociar valores mobilirios de emisso da Companhia. (j) "Pessoas Elegveis" significa os administradores e empregados da Usiminas que
atendam s seguintes condies: (i) estejam ativos e trabalhando na Usiminas ou em suas Controladas; (ii) sejam considerados, pelo Conselho de Administrao, administrador ou empregado com Alto Potencial ou Alto Desempenho para a Usiminas ou suas Controladas, esteja desempenhando, a critrio do Conselho de Administrao, funo crtica na Usiminas ou em suas Controladas ou, ainda, seja considerado, pelo Conselho de Administrao, um possvel sucessor na hierarquia organizacional da Companhia ou de suas Controladas.
3.2. Palavras no singular podem denotar plural e vice-versa e palavras no gnero masculino podem tambm se referir ao gnero feminino. 3.3. O Plano e todas as questes s quais so feitas referncias neste documento sero regidos e interpretados em conformidade com as leis brasileiras. Clusula Quarta - Aes Derivadas do Exerccio de Opes 4.1. Todas as aes resultantes do exerccio das Opes outorgadas de acordo com o Plano sero Aes Preferenciais. Para honrar o exerccio das Opes, a Companhia poder: (i) emitir novas Aes Preferenciais, dentro do limite de seu capital autorizado; ou (ii) utilizar Aes Preferenciais de sua emisso mantidas em tesouraria. 4.2. O nmero mximo de Aes Preferenciais que poder resultar do exerccio das Opes concedidas no mbito do Plano ser de [ ] Aes Preferenciais, representativas de 5% (cinco por cento) do nmero total de aes de emisso da Companhia. 4.3. Qualquer Ao Preferencial subjacente a uma Opo concedida de acordo com o
presente Plano que, por qualquer motivo, seja cancelada ou extinta sem ter sido exercida, ser novamente disponibilizada para concesso de Opes de acordo com o Plano. O exerccio das Opes no poder, em nenhuma hiptese, resultar na emisso ou atribuio de aes fracionadas, podendo o Conselho de Administrao determinar a maneira pela qual o valor de uma ao fracionria ser tratado. 4.4. Na hiptese de emisso de novas aes pela Companhia em virtude de
desdobramento, grupamento ou bonificao, o Conselho de Administrao poder realizar, a seu exclusivo critrio, a substituio ou ajuste que entender necessrio (i) no nmero de aes que podem resultar do exerccio das Opes nos termos do presente Plano; (ii) no nmero de aes relativas a Opes anteriormente concedidas mas no exercidas; e (iii) no Preo de Exerccio de tais Opes. 4.5. Nos termos do artigo 171, 3 da Lei n 6.404/1976, os acionistas da Companhia
no tero direito de preferncia subscrio das Aes Preferenciais emitidas em conformidade com o presente Plano.
4.6. No caso de reorganizao societria, fuso, incorporao, incorporao de aes ou ciso envolvendo a apropriadas. Clusula Quinta - Inexistncia de Direito ao Recebimento de Opes 5.1. Nada que conste deste documento assegura s Pessoas Elegveis o direito de receberem Opes, ficando reservado ao Conselho de Administrao a prerrogativa de, a seu exclusivo critrio, decidir sobre a efetiva outorga das Opes. Clusula Sexta - Alterao e Cancelamento 6.1. O Conselho de Administrao poder alterar, suspender ou cancelar o presente Plano, ou qualquer parte dele, a qualquer tempo, desde que em conformidade com os dispositivos legais e regulamentares aplicveis. 6.2. Sem prejuzo do exposto acima, o Conselho de Administrao poder realizar as seguintes alteraes ao Plano independentemente da aprovao da Assembleia Geral: (a) alteraes de natureza administrativa, incluindo, qualquer alterao com a finalidade de solucionar ambiguidade, erro ou omisso no presente Plano, ou ainda para corrigir ou complementar qualquer previso do Plano que se mostre incompatvel com qualquer outra; (b) alteraes que se faam necessrias para assegurar o cumprimento dos dispositivos legais e regulamentares aplicveis (incluindo as normas editadas pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM); (c) qualquer alterao nos dispositivos referentes ao trmino ou trmino antecipado do Plano ou de qualquer Opo, desde que tal alterao no implique em prolongamento do Perodo de Exerccio; (d) alteraes necessrias para suspender ou cancelar o Plano. 6.3. As seguintes alteraes ficam sujeitas aprovao da Assembleia Geral: Companhia, o Conselho de Administrao poder aprovar as deliberaes para a proteo dos direitos dos Participantes que, a seu critrio, considerar
(a) alteraes no nmero mximo de Aes Preferenciais que podem ser emitidas ou alienadas no mbito do Plano; (b) qualquer alterao ao Plano que prolongue o perodo subsequente ao Perodo de Exerccio, durante o qual as Opes podero ser exercidas, nos termos previstos nas Clusulas 10.3 e 11.2. abaixo; (c) qualquer alterao referente forma de fixao do Preo de Exerccio das Opes concedidas no mbito do Plano; (d) qualquer alterao que vise a ampliar o prazo de uma Opo para alm do seu Perodo de Exerccio, exceto nos casos previstos nas Clusulas 10.3 e 11.2. abaixo; e (e) alteraes cuja aprovao por parte Assemblia Geral seja exigida pela legislao ou regulamentao aplicvel (incluindo, sem restries, as normas editadas pela CVM). 6.4. Exceto nos casos expressamente aqui previstos, nenhuma deliberao tomada por parte do Conselho de Administrao ou da Assemblia Geral poder alterar adversamente ou obstruir os direitos conferidos a um Participante em razo de Opo a ele j concedida. 6.5. O Conselho de Administrao poder adiar o exerccio de qualquer Opo ou a
emisso ou alienao de qualquer Ao Subjacente, conforme previsto no Plano, durante o tempo em que o Conselho de Administrao, a seu critrio, considerar necessrio, a fim de permitir que a emisso ou alienao das Aes Subjacentes seja efetuada em consonncia com a legislao e regulamentao aplicvel. A Companhia no ser obrigada por qualquer disposio do Plano ou deliberao correlata a alienar ou emitir Aes Preferenciais em desconformidade com a legislao aplicvel. Clusula Stima - Inexistncia de Direito de Permanncia 7.1. Nenhuma disposio do presente Plano conferir aos Participantes direitos relativos permanncia como empregado da Companhia ou de suas Controladas, ou interferir de qualquer modo no direito de a Companhia ou de suas Controladas, sujeito s condies legais e contratuais aplicveis, em rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do Participante.
7.2.
Nenhuma disposio do presente Plano conferir, ainda, a qualquer titular de
Opes, direito de permanecer em seu cargo at o trmino do seu mandato como administrador, ou interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas Controladas em destitu-lo, nem assegurar o direito sua reeleio para cargo na administrao da Companhia ou de suas Controladas. Clusula Oitava Concesso das Opes 8.1. O Conselho de Administrao definir a cada ano, aps ouvido o Comit, as Pessoas Elegveis s quais devero ser concedidas as Opes, o nmero de Opes que dever ser outorgada a cada uma, bem como as demais regras que devero regular a concesso e o exerccio das Opes, observado o disposto no presente Plano. 8.2. A definio das Pessoas Elegveis que devero, a cada ano, receber as Opes ser feita pelo Conselho de Administrao com base em recomendao inicial dos Diretores VicePresidentes, as quais sero revisadas pelo Diretor Presidente da Companhia e pelo Comit. 8.3. O Conselho de Administrao poder conceder s Pessoas Elegveis Opes sob duas
diferentes modalidades, quais sejam: (a) Outorga Bsica em que o nmero de Opes concedidas a cada Pessoa Elegvel ser baseado na estratgia da Usiminas, a ser definida pelo Conselho de Administrao, sendo que cada Opo concedida conferir a seu titular o direito de adquirir ou subscrever uma Ao Preferencial de emisso da Companhia; e (b) Outorga Bonificada - a qual dever ser atrelada a um investimento voluntrio da Pessoa Elegvel em aes de emisso da Usiminas, observado o disposto nas Clusulas 8.3.1 e 8.3.2 abaixo. 8.3.1. As Opes sob a modalidade de Outorga Bonificada podero ser concedidas s Pessoas Elegveis que destinarem parte do valor lquido da remunerao varivel a elas atribudas pela Usiminas (Remunerao Varivel) para a aquisio de Aes Preferenciais em bolsa de valores, segundo os critrios definidos a seguir: (a) a Pessoa Elegvel que utilizar at 25% (vinte e cinco) do valor lquido recebido a ttulo de Remunerao Varivel no ano da outorga da Opo para a aquisio de Aes
Preferenciais em bolsa de valores poder receber uma Opo para cada Ao Preferencial por ela adquirida, sendo que cada Opo concedida conferir a seu titular o direito de adquirir ou subscrever uma Ao Preferencial de emisso da Companhia; (b) a Pessoa Elegvel que utilizar mais de 25% (vinte e cinco por cento) do valor lquido recebido a ttulo de Remunerao Varivel no ano da outorga da Opo para a aquisio de Aes Preferenciais em bolsa de valores, observado o limite de 50% (cinquenta por cento) de tal valor, poder receber uma Opo para cada Ao Preferencial por ela adquirida, sendo que cada uma destas Opes conferir a seu titular o direito de adquirir ou subscrever 2,5 Aes Preferenciais de emisso da Companhia. 8.3.2. As Opes concedidas sob a modalidade de Outorga Bonificada somente podero ser exercidas caso o Participante mantenha a titularidade de todas as Aes por ele originalmente adquiridas em bolsa de valores at a data em que a Opo for exercida, sendo que tais Opes sero imediatamente extintas caso o Participante venha a, de qualquer forma, alienar, ainda que parcialmente, as referidas Aes, no cabendo ao Participante qualquer espcie de indenizao em razo da extino ocorrida. 8.3. Uma Pessoa Elegvel pode receber Opes em mais de uma ocasio no mbito do Plano, assim como pode receber Opes de diferentes modalidades em qualquer ocasio. 8.4. Cada concesso de Opo dever ser ratificada por contrato ("Contrato de Opo"), a ser firmado entre a Companhia e o Participante. Clusula Nona - Preo de Exerccio das Opes 9.1. O Conselho de Administrao estabelecer o preo de exerccio ("Preo de Exerccio") de cada Opo no momento em que a mesma for concedida, o qual ser equivalente cotao mdia ponderada de fechamento das Aes Preferenciais aplicveis na BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. (BM&FBovespa) no ms anterior data da concesso das Opes. 9.2. O Preo de Exerccio, fixado na forma prevista na Clusula 9.1 acima, no estar
sujeito a qualquer desconto ou atualizao monetria, podendo, no entanto, ser ajustado nas hipteses previstas na Clusula 4.4 acima.
Clusula Dcima - Exerccio das Opes 10.1. O Conselho de Administrao poder fixar prazo a partir do qual a Opo passar a ser exercvel ("Perodo de Carncia") e tambm poder estabelecer que a Opo venha a ser exercvel em parcelas. Salvo deliberao em sentido diverso do Conselho de Administrao, (i) 1/3 (um tero) das Opes passar a ser passvel de exerccio um ano aps a data de sua concesso, (ii) 1/3 (um tero) das Opes passar a ser passvel de exerccio dois anos aps a data de sua concesso e (iii) 1/3 (um tero) das Opes passar a ser passvel de exerccio trs anos aps a data de sua concesso. 10.2. O Conselho de Administrao poder determinar o perodo mximo subsequente data de concesso durante o qual a Opo poder ser exercida ("Perodo de Exerccio"), ressalvado que as Opes no podero ser exercidas aps 7 (sete) anos da data de sua concesso. 10.3. Caso a data de encerramento do Perodo de Exerccio da Opo coincida com a vigncia de um Perodo de Restrio Negociao, o prazo para o exerccio de tal Opo ser automaticamente prorrogado por at 10 (dez) dias aps o final do Perodo de Restrio Negociao. 10.4 A Opo dever ser exercida mediante a aquisio ou subscrio das Aes
Subjacentes em contrapartida do pagamento Companhia do valor correspondente ao Preo de Exerccio, nos termos do Contrato de Opo. 10.5. O Participante que tenha direito a receber Aes Subjacentes como resultado do exerccio das Opes no ser, em hiptese alguma, considerado acionista da Companhia ou ter direitos de acionista antes da data em que ocorrer a quitao integral do Preo de Exerccio devido Companhia, na qual dever ser efetuado o efetivo registro das Aes Subjacentes em nome do Participante. No ser feito qualquer ajuste relacionado a dividendos, juros sobre capital prprio ou outros direitos cuja data de registro seja anterior data em que as Aes Subjacentes forem efetivamente registradas em nome do Participante em razo do exerccio de Opes. 10.6. Durante o Perodo de Exerccio, vedado ao Participante alienar as Opes a ele concedidas ou constituir quaisquer nus sobre tais Opes.
10.7. Qualquer Participante que desejar exercer suas Opes dever comunicar tal inteno Companhia, por escrito, por meio de notificao enviada com antecedncia mnima de 10 (dez) dias em relao data de exerccio pretendida pelo Participante (Notificao de Exerccio). Na Notificao de Exerccio, o Participante dever indicar a quantidade de aes que deseja adquirir e prestar todas as demais informaes necessrias para o exerccio da Opo. 10.8. A Companhia informar o Participante, no prazo de 3 (trs) dias teis a contar da data do recebimento da Notificao de Exerccio, o Preo de Exerccio a ser pago pelo Participante, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a emisso ou alienao das Aes Subjacentes. Clusula Dcima Primeira - Alterao na relao de emprego ou no mandato 11.1. Salvo determinao em contrrio do Conselho de Administrao, observadas as regras legais e regulamentares pertinentes, as seguintes disposies sero aplicveis ao exerccio e cancelamento das Opes nas hipteses de alterao na relao de emprego ou no mandato de um Participante: (a) Desligamento Sem Justa Causa - Em caso de desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas por iniciativa destas, mediante resciso de seu contrato de trabalho sem justa causa ou destituio de seu cargo de administrador no motivada por eventos que, caso se tratasse de relao empregatcia, configurariam hiptese de justa causa nos termos da legislao trabalhista, o Participante poder exercer suas Opes j passveis de exerccio no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva Data de Desligamento, aps o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (b) Desligamento por Justa Causa - Em caso de desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas por iniciativa destas, mediante resciso de seu contrato de trabalho por justa causa ou destituio de seu cargo de administrador motivada por eventos que, caso se tratasse de relao empregatcia, configurariam hiptese de justa causa nos termos da legislao trabalhista, todas as Opes ainda no exercidas, independentemente de serem passveis de exerccio ou no, sero extintas de pleno direito e canceladas na respectiva Data de Desligamento ou na data do evento que deu origem demisso ou destituio do Participante, o que primeiro ocorrer.
(c) Desligamento Voluntrio - Na hiptese de desligamento voluntrio de qualquer Participante da Companhia ou de suas Controladas, o Participante poder exercer suas Opes j passveis de exerccio no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva Data de Desligamento, aps o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (d) Desligamento por Aposentadoria - Na hiptese de Aposentadoria, o Participante poder exercer suas Opes j passveis de exerccio no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva Data de Desligamento, aps o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (e) Falecimento - Em caso de falecimento de um Participante, o direito ao exerccio de todas as Opes concedidas ao Participante ser antecipado e seus herdeiros ou sucessores, por sucesso legal ou testamentria, podero exerc-las no perodo de 12 (doze) meses aps a respectiva Data de Desligamento, findo o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (f) Desligamento por Invalidez Permanente - No caso de um Participante encontrar-se em licena de trabalho contnua e autorizada causada por invalidez permanente, o direito ao exerccio de todas as Opes concedidas ao Participante ser antecipado e estas podero ser exercidas no perodo de 12 (doze) meses aps a respectiva Data de Desligamento, findo o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (g) Desligamento Aps Alienao de Controle da Companhia - Em caso de alienao, direta ou indireta, de aes que representem o controle acionrio da Usiminas, o Participante que, nos primeiros 12 (doze) meses subsequentes alienao do controle da Usiminas, for demitido sem justa causa ou cuja destituio do cargo de administrador no tenha sido motivada por eventos que, caso se tratasse de relao empregatcia, configurariam hiptese de justa causa nos termos da legislao trabalhista ter o direito ao exerccio antecipado de todas as Opes a ele concedidas e poder exerc-las no perodo de 30 dias aps a respectiva Data de Desligamento, findado o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. Para efeitos desta Clusula 11.1 (g), somente sero consideradas como hipteses de alienao do
controle acionrio da Usiminas operaes que envolvam a transferncia, direta ou indireta, de aes representativas de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante da Companhia. 11.2. Se, nas hipteses previstas nos itens (a), (c), (d), (e), (f) ou (g) da Clusula 11.1 acima, uma Opo deixar de ser exercvel durante um Perodo de Restrio Negociao, o Perodo de Exerccio de tal Opo ser prorrogado automaticamente at 10 (dez) dias aps o final de tal Perodo de Restrio Negociao 11.3. O Conselho de Administrao poder, em situaes excepcionais, aprovar a
aplicao de regras diferentes das previstas na Clusula 11.1 acima. 11.4. Em qualquer hiptese, nenhuma Opo poder ser exercida aps o trmino do seu Perodo de Exerccio, salvo o disposto na Clusula 10.3 e 11.2 acima. 11.5. As Opes ainda no passveis de exerccio na data da ocorrncia das hipteses previstas nos itens (a), (c) e (d) da Clusula 11.1 acima, assim como as Opes que no venham a ser exercidas nos prazos previstos nos itens (a), (c), (d), (e), (f) ou (g) da Clusula 11.1 acima, extinguir-se-o de pleno direito na data da ocorrncia dos respectivos eventos, no cabendo ao Participante direito a qualquer espcie de indenizao em virtude de tal extino. Clusula Dcima Segunda - Aprovao 12.1. O Plano foi aprovado pelo Conselho de Administrao da Usiminas em 29 de maro de 2011 e pelos acionistas da Companhia em Assemblia Geral Extraordinria realizada em [14 de abril de 2011]. Clusula Dcima Terceira - Foro 13.1. Fica eleito o foro de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvrsias que possam surgir em relao ao Plano.
ESTATUTO COMPARADO USIMINAS 30.03.2011 ESTATUTO SOCIAL DA USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS USIMINAS PROPOSTA DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL DA USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS - USIMINAS
CAPTULO I - Denominao, Objeto, Sede e Durao Art. 1 A Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S/A USIMINAS uma companhia aberta que se reger pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Art. 2 A Companhia tem por objeto a explorao da indstria siderrgica e o comrcio de seus produtos e sub-produtos, podendo ainda explorar a atividade porturia para si ou para terceiros, importar e exportar e praticar outras atividades industriais, comerciais e de prestao de servios de qualquer natureza, correlatas ou no. Pargrafo nico A Companhia poder, ainda, a critrio do Conselho de Administrao, participar de outras sociedades ou empreendimentos de qualquer natureza, no Pas ou no exterior. Art. 3 A Companhia tem sede e foro em Belo Horizonte, capital do
CAPTULO I - Denominao, Objeto, Sede e Durao Art. 1 A Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S/A USIMINAS uma companhia aberta que se reger pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Art. 2 A Companhia tem por objeto a explorao da indstria siderrgica e o comrcio de seus produtos e sub-produtos, podendo ainda explorar a atividade porturia para si ou para terceiros, importar e exportar e praticar outras atividades industriais, comerciais e de prestao de servios de qualquer natureza, correlatas ou no. Pargrafo nico A Companhia poder, ainda, a critrio do Conselho de Administrao, participar de outras sociedades ou empreendimentos de qualquer natureza, no Pas ou no exterior. Art. 3 A Companhia tem sede e foro em Belo Horizonte, capital do
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Estado de Minas Gerais, podendo abrir, no Pas ou no exterior, filiais, escritrios, representaes e quaisquer outros estabelecimentos, a critrio do Conselho de Administrao. Art. 4 O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II - Capital Social e Aes Art. 5 O Capital Social da Companhia de R$12.150.000.000,00 (doze bilhes, cento e cinquenta milhes de reais), dividido em 1.013.786.190 (um bilho, treze milhes, setecentos e oitenta e seis mil, cento e noventa) aes, sendo 505.260.684 (quinhentos e cinco milhes, duzentos e sessenta mil, seiscentas e oitenta e quatro) aes ordinrias, 508.438.474 (quinhentos e oito milhes, quatrocentos e trinta e oito mil, quatrocentas e setenta e quatro) aes preferenciais classe A e 87.032 (oitenta e sete mil e trinta e duas) aes preferenciais classe B, todas escriturais, sem valor nominal.
Estado de Minas Gerais, podendo abrir, no Pas ou no exterior, filiais, escritrios, representaes e quaisquer outros estabelecimentos, a critrio do Conselho de Administrao. Art. 4 O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II - Capital Social e Aes Art. 5 O Capital Social da Companhia de R$12.150.000.000,00 (doze bilhes, cento e cinquenta milhes de reais), dividido em 1.013.786.190 (um bilho, treze milhes, setecentos e oitenta e seis mil, cento e noventa) aes, sendo 505.260.684 (quinhentos e cinco milhes, duzentos e sessenta mil, seiscentas e oitenta e quatro) aes ordinrias, 508.438.474 (quinhentos e oito milhes, quatrocentos e trinta e oito mil, quatrocentas e setenta e quatro) aes preferenciais classe A e 87.032 (oitenta e sete mil e trinta e duas) aes preferenciais classe B, todas escriturais, sem valor nominal. Pargrafo 1 - A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria, exclusivamente mediante a emisso de at 50.689.310 (cinquenta milhes, seiscentos e oitenta e nove mil, trezentas e dez) aes preferenciais de classe j existente.
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Pargrafo 2 - Na hiptese prevista no pargrafo anterior, competir ao Conselho de Administrao fixar o preo de emisso, o nmero e classe das aes preferenciais a serem emitidas, bem como o prazo e as condies de integralizao. Pargrafo 3 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio em aes preferenciais de classe j existente. Pargrafo 4 - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembleia Geral, o Conselho de Administrao poder outorgar opo de compra ou subscrio de aes preferenciais de classe j existente a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas. Pargrafo 1 Cada ao ordinria d direito a 1 (um) voto nas deliberaes da Assemblia Geral. Pargrafo 2 As aes preferenciais no tm direito a voto, mas percebero dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribudos s aes ordinrias. As aes preferenciais tm direito de participar, em igualdade de condies, com as aes ordinrias, de Artigo 61 Cada ao ordinria d direito a 1 (um) voto nas deliberaes da AssembleiaAssemblia Geral. Pargrafo 12 As aes preferenciais no tm direito a voto, mas conferiro, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens: (i)percebero dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribudos s aes ordinrias; e (ii)ordinrias. As aes preferenciais tm direito de
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quaisquer bonificaes votadas em Assemblia Geral. As aes preferenciais no podero ser convertidas em ordinrias.
participar, em igualdade de condies, com as aes ordinrias, de quaisquer bonificaes votadas em Assembleia Geral.Assemblia Geral. As aes preferenciais no podero ser convertidas em ordinrias.
Pargrafo 3 - Alm do disposto no pargrafo anterior, os titulares de aes preferenciais classe B gozaro de prioridade no reembolso do capital, sem direito a prmio, no caso de liquidao da Companhia. Os titulares de aes preferenciais classe A gozaro da mesma prioridade, porm, somente aps o atendimento da prioridade conferida s aes preferenciais classe B. Pargrafo 4 As aes preferenciais classe B podero, a qualquer tempo e a exclusivo critrio do acionista, ser convertidas em aes preferenciais classe A.
Pargrafo 23 - Alm do disposto no pargrafo anterior, os titulares de aes preferenciais classe B gozaro de prioridade no reembolso do capital, sem direito a prmio, no caso de liquidao da Companhia. Os titulares de aes preferenciais classe A gozaro da mesma prioridade, porm, somente aps o atendimento da prioridade conferida s aes preferenciais classe B.
Pargrafo 34 As aes preferenciais classe B podero, a qualquer tempo e a exclusivo critrio do acionista, ser convertidas em aes preferenciais classe A. As aes preferenciais de ambas as classes no podero ser convertidas em ordinrias.
Pargrafo 5 - A emisso de novas aes poder se fazer sem guardar proporo com as aes em circulao. Pargrafo 6 - O valor de reembolso a ser pago pela Companhia, nos casos previstos em lei, ser estipulado com base no valor econmico da Companhia, a ser apurado em avaliao, realizada por trs peritos ou empresa especializada, indicados pelo Conselho de Administrao e escolhidos pela Assemblia Geral em deliberao
Pargrafo 45 - A emisso de novas aes poder se fazer sem guardar proporo com as espcies e classes de aes em circulao. Pargrafo 6 - O valor de reembolso a ser pago pela Companhia, nos casos previstos em lei, ser estipulado com base no valor econmico da Companhia, a ser apurado em avaliao, realizada por trs peritos ou empresa especializada, indicados pelo Conselho de Administrao e escolhidos pela Assemblia Geral em deliberao tomada por maioria
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tomada por maioria absoluta de votos, observado o disposto no artigo 45 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Art. 6 A instituio depositria das aes escriturais fica autorizada a cobrar do acionista o custo do servio de transferncia, observados os limites mximos fixados pela Comisso de Valores Mobilirios. CAPTULO III - Assemblia Geral Art. 7 A Assemblia Geral reunir-se-, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses de cada ano, e, extraordinariamente, sempre que necessrio.
absoluta de votos, observado o disposto no artigo 45 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art. Pargrafo 56 A instituio depositria das aes escriturais fica autorizada a cobrar do acionista o custo do servio de transferncia, observados Mobilirios. CAPTULO III - AssembleiaAssemblia Geral Artigo 7 -Art. 7 A AssembleiaAssemblia Geral tem as atribuies e poderes fixados na lei, os limites mximos fixados pela Comisso de Valores
reunir-se-, ordinariamente, dentro dos quatro
primeiros meses aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas no artigo 132 da Lei n 6.404/1976,de cada ano, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem.necessrio. Pargrafo 1 - A Assembleia Geral Extraordinria e a Assembleia Geral Ordinria podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em Ata nica. Pargrafo 2 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao mediante deliberao da maioria de seus membros ou ainda nas hipteses previstas no pargrafo nico do artigo 123 da Lei n
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6.404/1976. Pargrafo 3 - Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assembleias Gerais devero ser colocados disposio dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicao do primeiro anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua disponibilizao em prazo maior. Artigo 8 - Ressalvadas as excees previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem um quarto do capital social com direito a voto; em segunda convocao, a Assembleia Geral instalar-se- com qualquer nmero de presentes. Pargrafo 1 - A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste Estatuto instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem dois teros do capital social com direito a voto, mas poder instalar-se em segunda convocao com qualquer nmero de presentes. Pargrafo 2 - Para comparecer s Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, alm do documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante da titularidade de aes expedido pela instituio
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escrituradora nos 5 (cinco) dias que antecederem a respectiva Assembleia; (ii) instrumento de mandato que atenda aos requisitos estabelecidos no artigo 126 da Lei n 6.404/1976; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pela entidade competente. Art. 8 As Assemblias sero presididas pelo Diretor Presidente da Companhia ou, na sua ausncia, por outro Conselheiro presente. O Presidente convidar para a Mesa, dentre os acionistas presentes ou seus representantes, um ou mais secretrios. Pargrafo 3 As AssembleiasAssemblias sero presididas pelo Diretor Presidente do Conselho de Administrao da Companhia ou, na sua ausncia, por qualquer conselheiro presente. Se nenhum membro do Conselho de Administrao estiver presente, a Assembleia Geral ser presidida por qualquer acionista ou representante de acionistaoutro Conselheiro presente. O Presidente convidar para a Mesa, dentre os acionistas presentes, , ou seus representantes, um ou mais secretrios. Pargrafo 4 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria de votos dos presentes, no se computando os votos em branco, ressalvadas as excees previstas em lei, bem como os votos proferidos em violao a acordo de acionista devidamente arquivado na sede da Companhia, nos termos do artigo 26 deste Estatuto. Pargrafo 5 - A Assembleia Geral somente poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, sendo vedada a aprovao de matrias sob rubrica genrica.
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Pargrafo 6 - Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes.
CAPTULO IV - Administrao Seo I - Disposies Gerais Art. 9 A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto. Pargrafo 2 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos.
CAPTULO IV - Administrao Seo I - Disposies Gerais Art. 9 A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto. Pargrafo 2 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos. Pargrafo 3 Os administradores da Companhia devero ter reputao ilibada, no podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse
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conflitante com o da Companhia. Art. 10 A remunerao dos administradores ser fixada pela Assemblia Geral. Pargrafo nico A Assemblia Geral poder fixar uma verba global para distribuio entre os administradores, caso em que caber ao Conselho de Administrao efetuar a distribuio. Art. 11 Os rgos da Companhia funcionaro com a presena de ao menos 2/3 (dois teros) de seus integrantes eleitos, em primeira convocao, e com maioria simples na segunda convocao. Aquele que estiver na Presidncia dos trabalhos ter, alm do voto pessoal, o de desempate. Seo II - Conselho de Administrao Art. 12 O Conselho de Administrao ser constitudo por at 15 (quinze) membros efetivos, e os respectivos suplentes, todos os quais devero ser acionistas da Companhia. Os membros efetivos do Conselho de Administrao devero ser eleitos em Assemblia Geral de Acionistas e podero ser destitudos a qualquer tempo por deliberao da Assemblia Geral de Acionistas. Art. 10 A remunerao dos administradores ser fixada pela
AssembleiaAssemblia Geral. Pargrafo nico A AssembleiaAssemblia Geral poder fixar uma verba global para distribuio entre os administradores, caso em que caber ao Conselho de Administrao efetuar a distribuio. Art. 11 Os rgos da Companhia funcionaro com a presena de ao menos 2/3 (dois teros) de seus integrantes eleitos, em primeira convocao, e com maioria simples na segunda convocao. Aquele que estiver na Presidncia dos trabalhos ter, alm do voto pessoal, o de desempate. Seo II - Conselho de Administrao Art. 12 O Conselho de Administrao ser constitudo por at 15 (quinze) membros efetivos, e os respectivos suplentes, todos os quais devero ser acionistas da Companhia. Os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administrao devero ser eleitos em AssembleiaAssemblia Geral de Acionistas e podero ser destitudos a qualquer tempo por deliberao da AssembleiaAssemblia Geral de Acionistas.
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Pargrafo 1 O Diretor-Presidente da Companhia dever ser acionista da Companhia, se (mas somente se) ele ou ela for tambm um membro do Conselho de Administrao.
Pargrafo 1 Pargrafo 1 O Diretor-Presidente da Companhia dever ser acionista da Companhia, se (mas somente se) ele ou ela for tambm um membro do Conselho de Administrao.
Pargrafo 2 - Um dos membros efetivos dever sempre ser um representante dos empregados da Companhia. Referido representante ser indicado pela Caixa dos Empregados da Usiminas enquanto a mesma detiver pelo menos 10% (dez por cento) da aes ordinrias. Atravs do processo de voto mltiplo, as aes da Caixa dos Empregados da Usiminas iro somente participar na eleio para preencher outras vagas do Conselho se existir um excesso de votos aps o preenchimento do cargo que a Caixa dos empregados da Usiminas tem direito. Pargrafo 3 A Assemblia Geral escolher um dos membros eleitos do Conselho de Administrao para presidi-lo.
Pargrafo 2 - Um dos membros efetivos dever sempre ser um representante dos empregados da Companhia. Referido representante ser indicado pela Caixa dos Empregados da Usiminas enquanto a mesma detiver pelo menos 10% (dez por cento) das aes ordinrias. Atravs do processo de voto mltiplo, as aes da Caixa dos Empregados da Usiminas iro somente participaro da na eleio para preencher outras vagas do Conselho se existir um excesso de votos aps o preenchimento do cargo que a Caixa dos Empregadosempregados da Usiminas tem direito.
Pargrafo 23 A AssembleiaAssemblia Geral escolher um dos membros eleitos do Conselho de Administrao para presidi-lo. Pargrafo 3 - Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipteses de vacncia, que devero ser objeto de divulgao especfica ao mercado e para as quais devero ser tomadas as providncias para preenchimento dos respectivos cargos no prazo mximo de 180 (cento e oitenta) dias.
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Pargrafo
mandato
dos
membros
do
Conselho
de
Pargrafo 4 O mandato dos membros do Conselho de Administrao de 2 (dois) anos, permitida a reconduo.anos. Pargrafo 5 Nas reunies do Conselho de Administrao, cada membro efetivo ser substitudo, em seus impedimentos e ausncias, pelo seu respectivo suplente. Pargrafo 6 - Na sua ausncia, o Presidente indicar dentre os demais Conselheiros efetivos aquele que o substituir. Seu suplente assumir, ento, como simples Conselheiro. No caso de impedimento ou vacncia, o Conselho indicar o seu novo Presidente, na forma deste artigo.
Administrao de 2 (dois) anos. Pargrafo 5 Nas reunies do Conselho de Administrao, cada membro efetivo ser substitudo, em seus impedimentos e ausncias, pelo seu respectivo suplente. Pargrafo 6 - Na sua ausncia, o Presidente indicar dentre os demais Conselheiros efetivos aquele que o substituir. Seu suplente assumir, ento, como simples Conselheiro. No caso de impedimento ou vacncia, o Conselho indicar o seu novo Presidente, na forma deste artigo. Pargrafo 7 - No caso de ausncia ou impedimento de outros membros efetivos, cada um ser substitudo pelo seu respectivo suplente. Na ocorrncia de vagas que reduzam o Conselho de Administrao a nmero inferior ao da maioria de seus membros eleitos, ser convocada Assemblia Geral para eleger os substitutos, que completaro a gesto dos substitudos. Art. 13 Compete ao Conselho de Administrao: a) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhes, na forma
Pargrafo 7 - No caso de ausncia ou impedimento de outros membros efetivos, cada um ser substitudo pelo seu respectivo suplente. Na ocorrncia de vagas que reduzam o Conselho de Administrao a nmero inferior ao da maioria de seus membros eleitos, ser convocada AssembleiaAssemblia Geral para eleger os substitutos, que completaro a gesto dos substitudos. Art. 13 Compete ao Conselho de Administrao: a) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhes, na forma deste
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deste Estatuto, as atribuies; b) fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, e solicitar informaes sobre contratos e atos que envolvam ou possam vir a envolver a Companhia; c) deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, na forma da lei;
Estatuto, as atribuies; b) fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, e solicitar informaes sobre contratos e atos que envolvam ou possam vir a envolver a Companhia; c) deliberar sobre a convocao da AssembleiaAssemblia Geral, na forma da lei;
d) manifestar-se sobre o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria; e) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia, estabelecendo as diretrizes bsicas da ao executiva, inclusive no tocante aos aspectos tcnicos de produo, comercializao, gesto administrativa de pessoal e financeira, e de expanso, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; f) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia; g) aprovar os oramentos anuais e plurianuais, os projetos de expanso e programas de investimento, bem assim acompanhar sua execuo e desempenho;
d) manifestar-se sobre o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria; e) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia, estabelecendo as diretrizes bsicas da ao executiva, inclusive no tocante aos aspectos tcnicos de produo, comercializao, gesto administrativa de pessoal e financeira, e de expanso, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas;
f) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia; g) aprovar os oramentos anuais e plurianuais, os projetos de expanso e programas de investimento, bem comoassim acompanhar sua execuo e desempenho;
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h) aprovar a estrutura administrativa da Companhia e estabelecer sua poltica salarial; i) autorizar a participao em outras sociedades e deliberar sobre a representao da Companhia em suas Assemblias ou reunies de scios e sobre quaisquer matrias a ela submetidas; j) autorizar a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no compreendido, por Lei ou por este Estatuto, na competncia de outros rgos societrios; k) fixar, quando entender conveniente ou oportuno, critrios de valor envolvido, tempo de durao, extenso de efeitos e outros, pelos quais determinados atos da Companhia, inclusive os de alienao ou onerao de bens de seu ativo permanente, investimentos e operaes de financiamento ou emprstimo, s possam ser praticados aps sua prvia autorizao;
h) aprovar a estrutura administrativa da Companhia e estabelecer sua poltica salarial; i) autorizar a aquisio ou alienao, pela Companhia, de participao em outras sociedades, independentemente do valor envolvido na operao, bem como orientar o voto dos representantes da Usiminas nas assembleias e reunies dos rgos competentes das sociedades nas quais a Companhia detenha participao referentes (i) alienao ou onerao de bens do ativo permanente da sociedade na qual a Companhia detenha participao cujo valor contbil seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, (ii) investimentos a serem realizados pela sociedade na qual a Companhia detenha participao cujo valor projetado seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, (iii) operaes de financiamento ou emprstimo da sociedade na qual a Companhia detenha participao cujo valor seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, (iv) operaes de fuso, incorporao, aquisio e outras formas de reestruturao societria envolvendo a sociedade na qual a Companhia detenha participao, independentemente do valor envolvido;
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j) observado o disposto na alnea (k) deste artigo 13, aprovar a alienao ou onerao de bens do ativo permanente, a aquisio de bens para o ativo permanente, a obteno de emprstimos, financiamentos e outros compromissos financeiros, a outorga de garantias e a celebrao de quaisquer contratos, sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos, dos emprstimos, financiamentos ou compromissos financeiros obtidos, das garantias prestadas ou dos contratos celebrados exceda a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas; k) aprovar a obteno ou concesso de emprstimos ou financiamentos, outorga de garantias ou a aprovao de qualquer ato que resulte no aumento do endividamento da Companhia em valor que exceda a 2/3 (dois teros) de seu patrimnio lquido;i) autorizar a participao em outras sociedades e deliberar sobre a representao da Companhia em suas Assemblias ou reunies de scios e sobre quaisquer matrias a ela submetidas; j) autorizar a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no compreendido, por Lei ou por este Estatuto, na competncia de outros rgos societrios; k) fixar, quando entender conveniente ou oportuno, critrios de valor envolvido, tempo de durao, extenso de efeitos e outros, pelos quais determinados atos da Companhia, inclusive os de alienao ou onerao de bens de seu ativo permanente, investimentos e operaes de financiamento ou emprstimo, s possam ser praticados aps sua prvia autorizao;
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l) autorizar qualquer investimento ou despesa de capital cujo valor projetado exceda a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), a ser realizado em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, bem como as variaes acima de 10% (dez por cento) do valor inicialmente autorizado pelo Conselho de Administrao; m) autorizar a participao em consrcios de qualquer natureza ou celebrao de contratos de aliana estratgia abrangente; l) autorizar a negociao, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, e fixar os termos para a converso, o resgate antecipado e demais condies de colocao de debntures conversveis ou no, quando autorizadas pela Assemblia Geral, e bem assim, commercial papers, bnus e demais ttulos destinados a distribuio, primria ou secundria, em mercado de capitais; o) autorizar a emissoemisso, e fixar os termos para a converso, o resgate antecipado e demais condies de colocao de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, bem como, por delegao da Assembleiaou no, quando autorizadas pela Assemblia Geral, deliberar sobre a oportunidade da emisso de debntures, sobre o seu modo de subscrio ou colocao, o tipo, sobre a poca e condies de pagamento dos juros, da participao nos lucros e do prmio de reembolso das debntures, se houver, e sobre a poca e condies de vencimento, amortizao ou resgate; p) fixar os termos e condies para a emisso e colocao dee bem assim, n) autorizar a negociao, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso;
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commercial papers, bnus e demais ttulos e valores mobilirios, cuja emisso no constitua competncia privativa da Assembleia Geral, desde que (i) destinados a distribuio pblica, primria ou secundria, ou (ii) sejam conversveis ou confiram direito aquisio ou subscrio de aes de emisso da Companhia;em mercado de capitais; m) homologar o plano de auditoria interna; n) aprovar a nomeao, por proposta da Diretoria, do responsvel pela Auditoria Interna, que dever ser empregado da Companhia, legalmente habilitado, vinculado ao Presidente do Conselho de Administrao; o) escolher e destituir os auditores independentes; s)o) escolher e destituir os auditores independentes, bem como autorizar a sua contratao para a prestao de qualquer outro servio no relacionado diretamente auditoria;independentes; p) estabelecer a poltica de aplicao de incentivos fiscais; q) autorizar a abertura, transferncia ou encerramento de escritrios, filiais, dependncias ou outros estabelecimentos da Companhia; r) aprovar a indicao do Secretrio-Geral do Conselho, que ser empregado da Companhia, por proposta da Diretoria; t)p) estabelecer a poltica de aplicao de incentivos fiscais; u)q) autorizar a abertura, transferncia ou encerramento de escritrios, filiais, dependncias ou outros estabelecimentos da Companhia; v)r) aprovar a indicao do Secretrio -Geral, do Conselho, que ser empregado da Companhia, por proposta da Diretoria; q) m) homologar o plano de auditoria interna; r)n) aprovar a nomeao, por proposta da Diretoria, do responsvel pela Auditoria Interna, que dever ser empregado da Companhia, legalmente habilitado, vinculado ao Presidente do Conselho de Administrao;
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s) deliberar sobre a distribuio de dividendos conta de lucros apurados em balano anual ou intermedirio e/ou de juros sobre capital prprio, ad referendum da Assemblia Geral;
x)s) deliberar sobre a distribuio de dividendos conta de lucros apurados em balano anual ou intermedirio e/ou de juros sobre capital prprio, ad referendum da AssembleiaAssemblia Geral; y) aprovar qualquer negcio ou operao que envolva, de um lado, a Companhia ou sociedades por ela controladas, e, de outro lado, Partes Relacionadas, conforme definio prevista no pargrafo primeiro deste artigo;
t) deliberar sobre a criao, modificao e/ou extino de planos de benefcio que possam afetar o clculo atuarial da Caixa dos Empregados da Usiminas; u) avocar, para seu exame e fixao de critrios e normas a serem observados pela Diretoria e empregados, e deliberar sobre matria de interesse social que no se inclua nas competncias privativas da Assemblia de Acionistas ou da Diretoria.
z)t) deliberar sobre a criao, modificao e/ou extino de planos de benefcio que possam afetar o clculo atuarial da Caixa dos Empregados da Usiminas; u) avocar, para seu exame e fixao de critrios e normas a serem observados pela Diretoria e empregados, e deliberar sobre Assemblia de Acionistas ou da Diretoria. aa) aprovar a elaborao e a alterao da Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes, da Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de emisso da Companhia, da Poltica Financeira, do Cdigo de Conduta da Companhia; e matria de interesse social que no se inclua nas competncias privativas da
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bb) aprovar Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento no previstas neste Estatuto. Pargrafo 1 - Para efeitos do disposto no item y do caput deste artigo, entende-se por Partes Relacionadas: a) qualquer acionista da Companhia integrante do grupo controlador ou que seja titular de aes representativas de mais de 5% (cinco por cento) do capital votante ou total; b) quaisquer administradores da Companhia, titulares ou suplentes, ou dos acionistas mencionados no item a acima, bem como seus respectivos cnjuges e parentes at segundo grau; c) quaisquer sociedades controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum de quaisquer das pessoas mencionadas nos itens a e b acima. Pargrafo 2 - Caso, em determinado negcio ou operao enquadrado no disposto no item y do caput deste artigo, a Parte Relacionada seja membro do Conselho de Administrao ou acionista que tenha qualquer vnculo com membro do Conselho de Administrao, este no poder participar da deliberao referente ao negcio ou operao em tela, devendo tal circunstncia ser indicada na ata da reunio do Conselho de Administrao.
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Pargrafo 3 - vedada a concesso de emprstimos, pela Companhia, a seus administradores, aos integrantes do grupo de controle ou a qualquer pessoa a eles, direta ou indiretamente, relacionada.
Art. 14 O Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, quatro vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que necessrio aos interesses sociais, ou conforme calendrio previamente estabelecido pelo Conselho. Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao rene-se quando convocado por seu Presidente ou pela maioria de seus conselheiros.
Art. 14 O Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, quatro vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que necessrio aos interesses sociais, ou conforme calendrio previamente estabelecido pelo Conselho. Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao rene-se quando convocado por seu Presidente ou pela maioria de seus conselheiros. Pargrafo 2 - As reunies sero convocadas atravs de aviso por escrito, contendo a hora, data e local da reunio, bem como breve descrio das matrias da ordem do dia, enviado a cada Conselheiro com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias teis da data da reunio. Pargrafo 3 - As informaes referentes s matrias a serem deliberadas nas reunies do Conselho de Administrao devero ser encaminhada aos Conselheiros com 10 (dez) dias de antecedncia, quando se tratar de reunies ordinrias, e juntamente com a convocao, em se tratando de reunies extraordinrias.
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Pargrafo 2 Quando ausentes o titular e o seu suplente, ser admitido o voto por delegao a outro Conselheiro e o voto escrito antecipado.
Pargrafo 42 Quando ausentes o titular e o seu suplente, ser admitido, desde que previamente apresentado para arquivamento na sede da Companhia, o voto por delegao a outro Conselheiro e o voto escrito antecipado do membro do Conselho ausente.. Pargrafo 5 - As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Pargrafo 6 - Independentemente das formalidades prescritas neste Estatuto, ser considerada regular a reunio da qual participarem todos os membros do Conselho de Administrao, pessoalmente ou nas formas prevista nos pargrafos anteriores.
Pargrafo 3 - Das reunies do Conselho lavrar-se-o atas, s quais se aplicaro as disposies legais relativas s atas de Assemblias Gerais. Art. 15 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits com objetivos definidos, integrado por pessoas por ele designadas, entre conselheiros, diretores, empregados, representantes de acionistas, consultores externos e outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia.
Pargrafo 7Pargrafo 3 - Das reunies do Conselho lavrar-se-o atas, s quais se aplicaro as disposies legais relativas s atas de AssembleiasAssemblias Gerais. Art. 15 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits com objetivos definidos, integrado por pessoas por ele designadas, entre conselheiros, diretores, empregados, representantes de acionistas, consultores externos e outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia.
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Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao dever necessariamente constituir um Comit de Auditoria, com o objetivo de auxili-lo no desempenho de suas atribuies, no que se refere: (i) fiscalizao da qualidade e da consistncia das demonstraes financeiras e dos procedimentos contbeis; e (ii) apreciao das questes relativas ao sistema de controles internos, aos riscos do negcio e s auditorias interna e independente e adoo, pela Companhia, de padres satisfatrios de governana corporativa. Pargrafo 2 - Compete especificamente ao Comit de Auditoria: a) propor ao Conselho de Administrao a adoo de medidas destinadas a aprimorar o exerccio das atividades relacionadas no pargrafo primeiro deste artigo; b) revisar as demonstraes financeiras anuais e trimestrais elaboradas pela Companhia, inclusive notas explicativas, relatrios da administrao e parecer do auditor independente, efetuando as recomendaes que entender necessrias ao Conselho de Administrao; c) avaliar a efetividade da estrutura de controles internos e dos processos das auditorias as independente de e interna da Companhia, entender apresentando recomendaes aprimoramento que
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necessrias; d) acompanhar os resultados da auditoria interna da Companha, inclusive quanto verificao do cumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicveis Companhia, alm de regras e cdigos internos de conduta, por parte dos diretores, funcionrios e terceiros contratados pela Companhia; e) recomendar ao Conselho de Administrao a entidade a ser contratada para prestao dos servios de auditoria independente, bem como a sua substituio; f) emitir parecer opinando sobre a proposta, a ser submetida ao Conselho de Administrao, de contratao dos auditores independentes da Companhia para a prestao de qualquer outro servio no diretamente relacionado auditoria; g) avaliar o cumprimento das recomendaes feitas pelos auditores independentes ou internos; e h) assegurar a existncia de um sistema de identificao, avaliao e gerenciamento dos principais riscos envolvidos nas atividades da Companhia, com planos para monitorar e minimizar possveis vulnerabilidades ou falhas nos controles internos.
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Pargrafo 3 - O Comit de Auditoria ser formado por, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, todos eleitos pelo Conselho de Administrao. Ao menos um dos membros do Conselho de Administrao dever tambm integrar o Comit de Auditoria. Pargrafo 4 - No podero integrar o Comit de Auditoria os Diretores e funcionrios da Companhia ou de suas controladas. Pargrafo 5 - Os membros do Comit de Auditoria tero mandato de 2 (dois) anos, admitindo-se a reeleio. Pargrafo 6 - Nos casos de vacncia de algum dos cargos do Comit de Auditoria, competir ao Conselho de Administrao eleger as pessoas que devero completar os mandatos dos membros substitudos. Pargrafo 7 - O Comit de Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus membros, Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento no previstas neste Estatuto. Seo III - Diretoria Art. 16 A Diretoria, cujos membros eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de Seo III - Diretoria Art. 16 A Diretoria, cujos membros so eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de um Diretor-
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um Diretor-Presidente e de mais de 2 (dois) a 6 (seis) diretores sem designao especial, com mandato coincidente com o dos membros do Conselho de Administrao, permitida a reeleio. Art. 17 O DiretorPresidente, nas ausncias ou impedimentos temporrios, ser substitudo por diretor por ele previamente designado. O mesmo diretor o substituir, provisoriamente, em caso de vacncia, at que o Conselho de Administrao eleja seu substituto definitivo pelo restante do mandato. Pargrafo nico Os diretores sero substitudos, em casos de ausncia ou impedimento temporrio, por empregados designados pelo Diretor-Presidente. Em caso de vacncia, o Conselho de Administrao eleger seu substituto definitivo, pelo restante do mandato. Art. 18 A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios consecuo do objeto social, inclusive os referidos nas alneas (j) e (k) do artigo 13 deste Estatuto, e representar a Companhia ativa e passivamente em juzo ou fora dele, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes e as deliberaes tomadas pela Assemblia Geral e pelo Conselho de Administrao.
Presidente e de mais de 2 (dois) a 6 (seis) Diretores,diretores sem designao especial, com mandato coincidente com o dos membros do Conselho de Administrao, permitida a reeleio. Art. 17 O DiretorPresidente, nas ausncias ou impedimentos
temporrios, ser substitudo por um Diretordiretor por ele previamente designado. O mesmo Diretordiretor o substituir, provisoriamente, em caso de vacncia, at que o Conselho de Administrao eleja seu substituto definitivo pelo restante do mandato. Pargrafo nico Os Diretoresdiretores sero substitudos, em casos de ausncia ou impedimento temporrio, por empregados designados pelo Diretor-Presidente. Em caso de vacncia, o Conselho de Administrao eleger seu substituto definitivo, pelo restante do mandato.
Art. 18 Observado o disposto neste Estatuto Social e na legislao
aplicvel, aA Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos

necessrios consecuo do objeto social, inclusive os referidos nas alneas (j) e (k) do artigo 13 deste Estatuto, e para representar a Companhia ativa e passivamente em juzo ou fora dele, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes e as deliberaes tomadas pela AssembleiaAssemblia Geral e pelo Conselho de Administrao.
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Art. 19 Compete Diretoria, pelo voto da maioria de seus membros, em reunies que se realizaro ao menos uma vez por ms e s quais se aplicaro, mutatis mutandis, as disposies dos pargrafos 1 e 3 do art. 14, supra: a) aprovar a organizao bsica e o Regimento Interno da
Art. 19 Compete Diretoria, pelo voto da maioria de seus membros, em reunies que se realizaro ao menos uma vez por ms e s quais se aplicaro, mutatis mutandis, as disposies dos pargrafos 1 a 7e 3 do art. 14, supra: a) aprovar a organizao bsica e o Regimento Interno da Companhia;
Companhia; b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos servios, respeitando o disposto neste Estatuto e no Regimento Interno; c) manter o controle geral da execuo de suas deliberaes, bem como da avaliao dos resultados da atividade da Companhia; d) autorizar, respeitadas as deliberaes do Conselho de c) manter o controle geral da execuo de suas deliberaes, bem como da avaliao dos resultados da atividade da Companhia; d) autorizar, respeitada a competncia atribuda ao s as deliberaes do Conselho de Administrao pelas alneas (i) a (l) e (y)tomadas na forma da alnea (k) do art. 13, supra, todos os atos relativos a alienaes, aquisies ou oneraes de bens do ativo permanente da Companhia, a assuno de e seus emprstimos, e financiamentos e outros compromissos financeiros, a outorga de garantias, a celebrao de contratos e a realizao de despesas de capital,, inclusive e especialmente a aquisio, alienao, permuta e locao de bens mveis e imveis no utilizados nas suas Usinas; b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos servios, respeitando o disposto neste Estatuto e no Regimento Interno;
Administrao tomadas na forma da alnea (k) do art. 13, supra, todos os atos relativos a alienaes ou oneraes de bens do ativo permanente da Companhia e seus emprstimos e financiamentos, inclusive e especialmente a aquisio, alienao, permuta e locao de bens mveis e imveis no utilizados nas suas Usinas;
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e) elaborar, para submisso ao Conselho de Administrao, os oramentos anual e plurianual, os projetos de expanso e modernizao e os planos de investimentos; f) aprovar as tabelas de salrios, os planos de cargos e o quadro de pessoal; g) elaborar o Relatrio Anual da Administrao, as Demonstraes Financeiras e os demais documentos a apresentar ao Conselho de Administrao, para submisso Assemblia Geral Ordinria; h) propor ao Conselho de Administrao a abertura, transferncia ou fechamento de escritrios, filiais, dependncias ou outros estabelecimentos, no Pas ou no exterior; i) deliberar sobre as demais matrias que no se incluam na competncia privativa de seus membros, nem na da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao, nem tenham por este sido avocadas. Art. 20 Compete privativamente ao Diretor-Presidente: a) presidir as reunies da Diretoria, onde ter, alm de seu voto, o voto de desempate;
e) elaborar, para submisso ao Conselho de Administrao, os oramentos anual e plurianual, os projetos de expanso e modernizao e os planos de investimentos; f) aprovar as tabelas de salrios, os planos de cargos e o quadro de pessoal; g) elaborar o Relatrio Anual da Administrao, as Demonstraes Financeiras e os demais documentos a apresentar ao Conselho de Administrao, para submisso AssembleiaAssemblia Geral Ordinria; h) propor ao Conselho de Administrao a abertura, transferncia ou fechamento de escritrios, filiais, dependncias ou outros estabelecimentos, no Pas ou no exterior; i) deliberar sobre as demais matrias que no se incluam na competncia privativa de seus membros, nem na da AssembleiaAssemblia Geral ou do Conselho de Administrao.Administrao, nem tenham por este sido avocadas. Art. 20 Compete privativamente ao Diretor-Presidente: a) presidir as reunies da Diretoria, onde ter, alm de seu voto, o voto de desempate;
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b) representar a Companhia nos atos de representao singular, em juzo ou fora dele, podendo designar outro diretor para tal funo; c) coordenar e orientar a atividade de todos os demais diretores, nas suas respectivas reas de competncia; d) atribuir, a qualquer dos diretores, atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couber ordinariamente; e) zelar pela execuo das deliberaes do Conselho de
b) representar a Companhia nos atos de representao singular, em juzo ou fora dele, podendo designar outro diretor para tal funo; c) coordenar e orientar a atividade de todos os demais diretores, nas suas respectivas reas de competncia; d) atribuir, a qualquer dos Diretores,diretores, atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couber ordinariamente; e) zelar pela execuo das deliberaes do Conselho de Administrao e da Diretoria. Art. 21 - Incumbe ao Conselho de Administrao fixar as atribuies ordinrias de cada Diretordiretor por ele eleito.
Administrao e da Diretoria. Art. 21 - Incumbe ao Conselho de Administrao fixar as atribuies ordinrias de cada diretor por ele eleito. Pargrafo nico O Conselho de Administrao atribuir
Pargrafo nico O Conselho de Administrao atribuir necessariamente a um dos membros da Diretoria a funo de diretor de relaes com investidores.o mercado. Art. 22 Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos pargrafos subsequentes, a Companhia se obriga, validamente, sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda 1 (um) membro da Diretoria e 1(um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no
necessariamente a um dos membros da Diretoria a funo de diretor de relaes com o mercado. Art. 22 Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos pargrafos subsequentes, a Companhia se obriga, validamente, sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda 1 (um) membro da Diretoria e 1(um) procurador,
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ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos. Pargrafo 1 Os atos para cuja prtica o presente Estatuto exija autorizao prvia do Conselho de Administrao s podero ser praticados uma vez preenchida tal condio preliminar. Pargrafo 2 Nos atos e instrumentos que acarretem
limite dos respectivos mandatos. Pargrafo 1 Os atos para cuja prtica o presente Estatuto exija autorizao prvia do Conselho de Administrao s podero ser praticados uma vez preenchida tal condio preliminar. Pargrafo 2 Nos atos e instrumentos que acarretem responsabilidade para a Companhia de valor igual ou superior a 0,5% (cinco dcimos por cento) do capital social, ser obrigatria a assinatura do Diretor-Presidente, em companhia de um Diretoroutro diretor ou de um procurador.
responsabilidade para a Companhia de valor igual ou superior a 0,5% (cinco dcimos por cento) do capital social, ser obrigatria a assinatura do Diretor-Presidente, em companhia de outro diretor ou de um procurador. Pargrafo 3 A Companhia poder ser representada por apenas um diretor ou um procurador: a) no caso de obrigaes a serem assumidas no exterior, desde que tal representao singular tenha sido aprovada pelo Conselho de Administrao; b) quando se tratar de receber e dar quitao de valores que sejam devidos Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar duplicatas relativas s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie obrigaes para a Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os
Pargrafo 3 A Companhia poder ser representada por apenas um membro da Diretoriadiretor ou um procurador: a) no caso de obrigaes a serem assumidas no exterior, desde que tal representao Administrao; b) quando se tratar de receber e dar quitao de valores que sejam devidos Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar duplicatas relativas s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie obrigaes para a Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas em singular tenha sido aprovada pelo Conselho de
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praticados
perante
reparties
pblicas
em
geral,
autarquias,
geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idntica natureza.
empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idntica natureza. Pargrafo 4 O Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoo de critrios de limitao de competncia, restringir, em determinados casos, a representao da Companhia a apenas um diretor ou um procurador. Pargrafo 5 Na constituio de procuradores, observar-se-o as seguintes regras: a) todas as procuraes tero de ser previamente aprovadas pela Diretoria ou, ento, outorgadas pelo Diretor-Presidente em conjunto com um diretor; b) quando o mandato tiver por objeto a prtica de atos que dependam de prvia autorizao do Conselho de Administrao, a sua outorga ficar expressamente condicionada obteno dessa autorizao, que ser mencionada em seu texto;
Pargrafo 4 O Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoo de critrios de limitao de competncia, restringir, em determinados casos, a representao da Companhia a apenas um membro da Diretoriadiretor ou um procurador.
Pargrafo 5 Na constituio de procuradores, observar-se-o as seguintes regras: a) todas as procuraes tero de ser previamente aprovadas pela Diretoria ou, ento, outorgadas pelo Diretor-Presidente em conjunto com um Diretor;diretor; b) quando o mandato tiver por objeto a prtica de atos que dependam de prvia autorizao do Conselho de Administrao, a sua outorga ficar expressamente condicionada obteno dessa autorizao, que ser mencionada em seu texto;
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c) exceto nos casos de representao judicial ou similar, todas as procuraes sero por prazo certo, no superior a um ano, e tero poderes limitados. Pargrafo 6 Sero nulos e no geraro responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade s regras deste Artigo. CAPTULO V - Conselho Fiscal Art. 23 O Conselho Fiscal, com os poderes de lei e de funcionamento permanente, ser composto de 5 (cinco) membros efetivos e de 5 (cinco) membros suplentes, com mandato de 1 (um) ano.
c) exceto nos casos de representao judicial ou similar, todas as procuraes sero por prazo certo, no superior a um ano, e tero poderes limitados. Pargrafo 6 Sero nulos e no geraro responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade s regras deste Artigo.
CAPTULO V - Conselho Fiscal Art. 23 O Conselho Fiscal, com os poderes de lei e de funcionamento permanente, ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e de 3 (trs) a 5 (cinco) membros suplentes, eleitos pela Assembleia Geral.com mandato de 1 (um) ano. Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal devero ser eleitos na Assembleia Geral Ordinria e seus mandatos terminaro sempre na Assembleia Geral Ordinria do exerccio subsequente sua eleio, sendo admitida a reconduo. Pargrafo 2 - O Conselho Fiscal eleger, dentre seus membros, o Presidente do Conselho, ao qual caber, sem prejuzo das atribuies individuais de cada conselheiro previstas em lei, representar o Conselho perante os demais rgos da sociedade, organizar e coordenar as suas
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atividades. Pargrafo nico A Assemblia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal lhes atribuir a remunerao respectiva. Pargrafo 3nico A AssembleiaAssemblia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal lhes atribuir a remunerao respectiva. Pargrafo 4 - O Conselho Fiscal poder aprovar, por maioria de votos de seus membros, Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento. CAPTULO VI - Exerccio Social Art. 24 O Exerccio Social se inicia em 1 de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo 1 Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstraes financeiras: I balano patrimonial; II demonstrao das mutaes do patrimnio lquido; III demonstrao do resultado do exerccio; e CAPTULO VI - Exerccio Social Art. 24 O Exerccio Social se inicia em 1 de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo 1 Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstraes financeiras: I balano patrimonial; II demonstrao das mutaes do patrimnio lquido; III demonstrao do resultado do exerccio; e
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IV demonstrao das origens e aplicaes de recursos.
IV demonstrao dos fluxosdas origens e aplicaes de caixa; erecursos. V demonstrao do valor adicionado.
Pargrafo 2 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei.
Pargrafo 2 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar AssembleiaAssemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei. Pargrafo 3 - O valor correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro lquido do exerccio ser destinado para a constituio da Reserva Legal, at o limite de 20% (vinte por cento) do capital social.
Pargrafo 3 O Conselho de Administrao poder propor, e a Assemblia deliberar, deduzir do lucro lquido do exerccio, aps a constituio da reserva legal,uma parcela em montante no superior a 50% (cinquenta por cento) para a constituio de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecer aos seguintes princpios: a) sua constituio no prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatrio previsto no pargrafo 4, infra;
Pargrafo 43 O Conselho de Administrao poder propor, e a AssembleiaAssemblia deliberar, deduzir do lucro lquido do exerccio, aps a constituio da reserva legal, uma parcela em montante no superior a 50% (cinquenta por cento) para a constituio de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecer aos seguintes princpios: a) sua constituio no prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatrio previsto no pargrafo 5,4, infra;
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b) seu saldo no poder ultrapassar a 95% do capital social; c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acrscimos do capital de giro, inclusive atravs de amortizao das dvidas da Companhia, independentemente das retenes de lucro vinculadas ao oramento de capital, e seu saldo poder ser utilizado: i) na absoro de prejuzos, sempre que necessrio; ii) na distribuio de dividendos, a qualquer momento; iii) nas operaes de resgate, reembolso ou compra de aes, autorizadas por lei; iv) na incorporao ao Capital Social, inclusive mediante bonificaes em aes novas. Pargrafo 4 - Do lucro lquido do exerccio, ajustado na forma das alneas a seguir elencadas, sero destinados 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que os titulares de aes preferenciais recebero dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribudos s aes ordinrias, nos termos do art. 17, inciso I, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com a redao dada pela Lei n. 9.457, de 5 de maio de 1997; i) o acrscimo das seguintes importncias:- resultantes da reverso, no exerccio, de reservas para contingncias, anteriormente formadas; resultantes da realizao, no exerccio, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; ii) o decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio
b) seu saldo no poder ultrapassar a 95% do capital social; c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acrscimos do capital de giro, inclusive atravs de amortizao das dvidas da Companhia, independentemente das retenes de lucro vinculadas ao oramento de capital, e seu saldo poder ser utilizado: i) na absoro de prejuzos, sempre que necessrio; ii) na distribuio de dividendos, a qualquer momento; iii) nas operaes de resgate, reembolso ou compra de aes, autorizadas por lei; iv) na incorporao ao Capital Social, inclusive mediante bonificaes em aes novas. Pargrafo 54 - Do lucro lquido do exerccio, ajustado na forma das alneas a seguir elencadas, sero destinados 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que os titulares de aes preferenciais recebero dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribudos s aes ordinrias;ordinrias, nos termos do art. 17, inciso I, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com a redao dada pela Lei n. 9.457, de 5 de maio de 1997; i) o acrscimo das seguintes importncias:- resultantes da reverso, no exerccio, de reservas para contingncias, anteriormente formadas; - resultantes da realizao, no exerccio, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; ii) o decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio da reserva legal, de reservas para contingncias
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da reserva legal, de reservas para contingncias e da reserva de lucros a realizar. O valor assim calculado poder, a critrio da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao, conforme o caso, ser pago por conta do lucro que serviu de base para o seu clculo ou de reservas de lucros preexistentes.
e da reserva de lucros a realizar. O valor assim calculado poder, a critrio da AssembleiaAssemblia Geral ou do Conselho de Administrao, conforme o caso, ser pago por conta do lucro que serviu de base para o seu clculo ou de reservas de lucros preexistentes. Pargrafo 6 - Atendidas as destinaes mencionadas nos pargrafos 3, 4 e 5 deste artigo, a Assembleia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n 6.404/1976, devendo o remanescente ser distribudo aos acionistas como dividendo complementar.
Pargrafo 5 - O valor dos juros pagos ou creditados, a ttulo de remunerao de capital prprio nos termos do artigo 13, letra s, deste Estatuto, poder ser imputado ao valor dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais. Pargrafo 6 A Assemblia poder atribuir aos administradores uma participao nos lucros, observados os limites legais pertinentes. condio para pagamento de tal participao a atribuio aos acionistas do dividendo obrigatrio a que se refere o pargrafo 4, supra. Sempre que for levantado balano semestral e com base nele forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a
Pargrafo 7Pargrafo 5 - O valor dos juros pagos ou creditados, a ttulo de remunerao de capital prprio nos termos do artigo 13, letra x,s, deste Estatuto, poder ser imputado ao valor dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais. Pargrafo 86 A AssembleiaAssemblia poder atribuir aos
administradores uma participao nos lucros, observados os limites legais pertinentes. condio para pagamento de tal participao a atribuio aos acionistas do dividendo obrigatrio a que se refere o pargrafo 5,4, supra. Sempre que for levantado balano semestral e com base nele forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a 25% (vinte e
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25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro lquido do perodo, calculado nos termos do referido 4, poder ser paga, por deliberao do Conselho de Administrao, aos membros da Diretoria uma participao no lucro semestral, ad referendum da Assemblia Geral. Pargrafo 7 A Assemblia Geral pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos por conta de reservas de lucros preexistentes ou de lucros acumulados de exerccios anteriores, assim mantidos por fora de deliberao da Assemblia, depois de atribudo, em cada exerccio, aos acionistas, o dividendo obrigatrio a que se refere o pargrafo 4, supra. Pargrafo 8 - A Companhia poder levantar balanos semestrais ou intermedirios. O Conselho de Administrao poder deliberar a distribuio de dividendos conta de lucro apurado naqueles balanos. O Conselho de Administrao poder, ainda, declarar dividendos intermedirios conta de lucros existentes naqueles balanos ou no ltimo balano anual.
cinco por cento) sobre o lucro lquido do perodo, calculado nos termos do referido 5,4, poder ser paga, por deliberao do Conselho de Administrao, aos membros da Diretoria uma participao no lucro semestral, ad referendum da AssembleiaAssemblia Geral.
Pargrafo 97 A AssembleiaAssemblia Geral pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos por conta de reservas de lucros preexistentes ou de lucros acumulados de exerccios anteriores.anteriores, assim mantidos por fora de deliberao da Assemblia, depois de atribudo, em cada exerccio, aos acionistas, o dividendo obrigatrio a que se refere o pargrafo 4, supra. Pargrafo 108 - A Companhia poder levantar balanos semestrais ou relativos a perodos menores.intermedirios. O Conselho de Administrao poder deliberar a distribuio de dividendos conta de lucro apurado naqueles balanos. O Conselho de Administrao poder, ainda, declarar dividendos intermedirios conta de lucros existentes naqueles balanos ou no ltimo balano anual.
Pargrafo 9 A Assemblia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas j constitudas.
Pargrafo 119 A AssembleiaAssemblia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas j constitudas.
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Pargrafo 10 Os dividendos no reclamados em trs anos prescrevem em favor da Companhia. CAPTULO VII - Liquidao Art. 25 A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em Lei ou em virtude de deliberao da Assemblia Geral. Pargrafo nico Compete Assemblia Geral estabelecer o modo de liquidao, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, que devero funcionar no perodo de liquidao, fixando-lhes os respectivos honorrios. CAPTULO VIII - Disposies Transitrias
Pargrafo 1210 Os dividendos no reclamados em trs anos prescrevem em favor da Companhia. CAPTULO VII - Liquidao Art. 25 A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em Lei ou em virtude de deliberao da AssembleiaAssemblia Geral. Pargrafo nico Compete AssembleiaAssemblia Geral estabelecer o modo de liquidao, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, que devero funcionar no perodo de liquidao, fixando-lhes os respectivos honorrios. CAPTULO VIII - Disposies Transitrias Art. 26 A Companhia dever cumprir com os acordos de acionistas devidamente arquivados em sua sede, sendo que, em caso de violao a tais acordos de acionistas, ser vedado (i) o registro de transferncia de aes; e (ii) o cmputo dos votos proferidos em Assembleias Gerais ou reunies de Conselho de Administrao.
Art. 26 Enquanto detentor de ao menos 10% (dez por cento) do capital ordinrio da Companhia, o acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. tem o direito de preencher uma das vagas dos membros efetivos do
Art. 27 Enquanto detentor de ao menos 10% (dez por cento) do capital ordinrio da Companhia, o acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. tem o direito de preencher uma das vagas dos membros efetivos do Conselho de
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Conselho de Administrao, referidos no artigo 12, supra. Nesta hiptese aplicam-se ao acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. as mesmas restries do seu pargrafo 2, in fine, quanto ao acionista Caixa dos Empregados da Usiminas.
Administrao, referidos no artigo 12, supra. Nesta hiptese aplicam-se ao acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. as mesmas restries do seu pargrafo 1,2, in fine, quanto ao acionista Caixa dos Empregados da Usiminas. Art. 28 Em relao s deliberaes aprovadas em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia que venham a ser realizadas at 14.04.2012 e que possibilitem o exerccio de direito de recesso pelos acionistas dissidentes, o valor de reembolso a ser pago pela Companhia ser estipulado com base no valor econmico da Companhia, a ser apurado em avaliao, realizada por trs peritos ou empresa especializada, indicados pelo Conselho de Administrao e escolhidos pela Assembleia Geral em deliberao tomada pela maioria absoluta de votos, observado o disposto no artigo 45 da Lei n 6.404/1976.
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2009 1.303.092 (65.155) 1.237.937

2008 3.248.781 (162.439) 3.086.342

2007 3.187.417 (159.371) 3.028.046

89.884 R$0,17358 R$0,19094 22/07/2009 18/08/2009

383.002 R$0,73964 R$0,81360 13/08/2008 02/09/2008

331.000 R$1,43823 R$1,58206 08/08/2007 22/08/2007

308.001 R$0,59480 R$0,65428 23/12/2009 03/05/2010

375.002 R$0,72419 R$0,79661 13/11/2008 02/04/2009

314.001 R$0,90958 R$1,00054 27/03/2008 09/04/2008

145.227 R$0,28046 R$0,30850 13/08/2008 02/09/2008

174.306 R$0,75738 R$0,83312 08/08/2007 22/08/2007

72.367 R$0,13975 R$0,15373 25/02/2010 03/05/2010 470.252 R$0,005158 R$0,005125

233.844 R$0,45159 R$0,49675 19/02/2009 02/04/2009 1.137.075 R$0,12860 R$0,12777

296.288 R$0,85827 R$0,94410 27/03/2008 09/04/2008 1.115.595 R$0,018925 R$0,018804

c) Clculo do montante destinado para reserva

176.747 R$ mil 176.747 101.718 75.029

10. Comentrio dos diretores

1.579 383 430 445 53 105 45 118

100% 24% 27% 28% 3% 7% 4% 7%

1.703 332 534 485 65 103 42 142

100% 19% 31% 28% 5% 6% 3% 8%

1.550 357 483 365 59 118 36 134

100% 23% 31% 24% 4% 8% 1% 9%

-7% 16% -20% -8% -18% 2% 8% -17%

6.565 1.444 2.001 1.787 227 449 152 504

100% 22% 30% 27% 3% 7% 3% 8%

5.631 1.100 1.689 1.535 203 420 146 539

100% 20% 30% 27% 4% 6% 3% 10%

17% 31% 18% 16% 12% 7% 4% -6%

Mil Toneladas 267 154 143 138 114 103 89 81 563

Participao % 16% 9% 9% 8% 7% 6% 5% 5% 35%

32.791 473.050 386.898 190.186 142.144 (223.362) 2.192.157 3.193.864

(4.608.309) (85.805) (2.964)

1.944.104 762.908 2.552.526 272.688 30.185 5.562.411

2.818.497 36 2.354.733 30 117.116 1

2.323.376 41 259.562 87.844 5 2

1.988.292 43 232.286 13.159 3.489.291 76 5

2.902.832 37 2.392.371 31 121.156 1

7.348.641 93 Debntures CDI 522.416 7

1.118.669 20 5.615.027 100

1.128.851 24 4.618.142 100

Original Balano patrimonial Ativo Ativo circulante Ativo no circulante

9.239.835 16.614.306 25.854.141

9.239.835 16.701.095 25.940.930

3.036.027 6.648.585 15.814.123 355.406 25.854.141

3.036.027 6.903.845 15.645.652 355.406 25.940.930

1.236.101 2.429 1.238.530

1.273.026 2.429 1.275.455

Os ajustes realizados podem ser assim sumariados:

Conciliao entre BR GAAP antigo e CPCs (1) Lucros no realizados

Ajuste do passivo atuarial

Lucro nos estoques

1.679.934 891.234 738.583 2.702.962 345.661

1.679.934 891.234 738.583 2.702.962 345.661

42.476 441.963 26.053 184.227 7.053.093

(42.476) 441.963 26.053 184.227

369.156 65.068 158.006 18.233 70.195 34.940

9.434.539 4.689.482 1.477.192

221.919 16.316.811 179.443 23.327.428

(a) De acordo com BR GAAP antigo

(b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997

() No existe. de no mximo o valor informado acima ()