Índice: 1. Responsáveis Pelo Formulário

Formulrio de Referncia - 2010 - MULTIPLAN EMP.
IMOBILIARIOS S/A
Verso : 1
ndice
1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2.3 - Outras informaes relevantes 2 3
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras 3.2 - Medies no contbeis 3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 3.4 - Poltica de destinao dos resultados 3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 3.7 - Nvel de endividamento 3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 3.9 - Outras informaes relevantes 4 5 6 7 8 9 10 11 12
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto 4.7 - Outras contingncias relevantes 4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 13 18 19 24
25 26
27 28
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 29
Formulrio de Referncia - 2010 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A
Verso : 1
ndice
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 5.4 - Outras informaes relevantes
35 36 37
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 6.3 - Breve histrico 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 6.7 - Outras informaes relevantes 38 39 43 46 47
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 7.9 - Outras informaes relevantes 48 49 50 52 53 54 55 56 57
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 8.2 - Organograma do Grupo Econmico 8.3 - Operaes de reestruturao 8.4 - Outras informaes relevantes 58 59 60 61
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 62 67
Verso : 1
ndice
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 9.2 - Outras informaes relevantes 68
70 73
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 10.2 - Resultado operacional e financeiro 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 10.5 - Polticas contbeis crticas 10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor 10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.10 - Plano de negcios 10.11 - Outros fatores com influncia relevante 74 86 94 95 96 103
104 107 108 109 110
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 125 126
12. Assemblia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 127 130 131 132 133 134 138 139
Verso : 1
ndice
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 12.12 - Outras informaes relevantes 142
144
145
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo 13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes 13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam 13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 13.16 - Outras informaes relevantes 146 148 149 150 155
156 158 159
160
161
162
163
164
165
166
167
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos 14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 168 170 171
Verso : 1
ndice
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 174
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria 15.3 - Distribuio de capital 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.7 - Outras informaes relevantes 175 177 178 182 183
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas 16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado 184
185 193
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social 17.2 - Aumentos do capital social 17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 17.4 - Informaes sobre redues do capital social 17.5 - Outras informaes relevantes 194 195 196 197 198
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes 18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica 18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto 18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 199 201
202
203 204 205 206
Verso : 1
ndice
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor 18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 18.10 - Outras informaes relevantes 207
208 209
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social 19.4 - Outras informaes relevantes 212 213 214
216
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 20.2 - Outras informaes relevantes 217 218
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas 21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes 21.4 - Outras informaes relevantes 219 220
221
222
22. Negcios extraordinrios

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor 22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais 22.4 - Outras informaes relevantes 223
224 225
226
Verso : 1
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel
Jos Isaac Peres

Diretor Presidente
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel
Armando d'Almeida Neto

Diretor de Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulrio de referncia b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 1 de 226
Verso : 1
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Cdigo CVM do auditor Nome/Razo social do auditor CPF/CNPJ do auditor Perodo de prestao de servio Nome do responsvel tcnico CPF do responsvel tcnico Endereo Descrio do servio contratado 471-5 ERNEST & YOUNG AUD INDEP S/S 61.366.936/0001-25 30/12/2005 Mauro Moreira 510.931.467-53 Praia do Botafogo, 300, 13 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 21091400, Fax (21) 21091600, e-mail: mauro.moreira@ey.com.br Prestao de servios profissionais de auditoria, com a finalidade de: - Emitir parecer sobre as demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Multiplan correspondentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007. - Emitir relatrio de reviso especial sobre as Informaes Trimestrais ITRs individuais e consolidadas da Multiplan relativas aos trimestres findos em 31 de maro de 2009, 2008 e 2007, 30 de junho de 2009, 2008 e 2007 e 30 de setembro de 2009, 2008 e 2007. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes no prestaram qualquer outro servio alm da auditoria independente. Os honorrios cobrados foram de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). No houve substituio de auditores nos exerccios findos em 2009, 2008 e 2007. No houve substituio de auditores nos exerccios findos em 2009, 2008 e 2007.
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
PGINA: 2 de 226
Verso : 1
2.3 - Outras informaes relevantes
No h outras informaes relevantes.
PGINA: 3 de 226
Verso : 1
3.1 - Informaes Financeiras
(Reais) Patrimnio Lquido Ativo Total Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos Resultado Bruto Resultado Lquido
Exerccio social (31/12/2009) 2.822.639.000,00 3.670.946.000,00 523.107.000,00 392.911.000,00 171.448.000,00
Exerccio social (31/12/2008) 1.931.179.000,00 2.582.737.000,00 411.231.000,00 323.115.000,00 77.397.000,00
Exerccio social (31/12/2007) 1.874.086.000,00 2.210.414.000,00 336.393.000,00 256.786.000,00 21.158.000,00
PGINA: 4 de 226
Verso : 1
3.2 - Medies no contbeis
a. Informar o valor das medies no contbeis; 2008 Valores expressos em reais 212.163.000,00 250.621.000,00 2007 2009 303.721.000,00
EBITDA
b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas 2008 Valores expressos em reais 21.158.000,00 77.397.000,00 13.043.000,00 12.800.000,00 22.480.000,00 (3.544) .000,00 23.712.000,00 31.414.000,00 165.000,00 766.000,00 118.260.000,00 124.707.000,00 13.345.000,00 7.081.000,00 212.163.000,00 250.621.000,00 2007 2009 171.448.000,00 15.458.000,00 5.114.000,00 39.635.000,00 (11) .000,00 72.077.000,00 303.721.000,00
Lucro lquido do exerccio IR e CSLL correntes Resultado financeiro Depreciao e amortizao Participao de minoritrios Amortizao de gio Despesas no recorrentes IR e CSLL diferidos EBITDA
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes A Companhia apresenta o EBITDA como indicador de resultado das operaes, pois o considera o melhor indicador para comparabilidade com outras empresas do setor. O EBITDA reflete apenas entradas e sadas de recursos que apresentam uma relao direta com o volume das operaes da empresa, no sendo afetado pelo efeito no caixa da depreciao e amortizao, pelo efeito dos nveis de alavancagem, e pelo pagamento de IR e CSLL, os quais podem variar em direes opostas ao volume das operaes.
PGINA: 5 de 226
Verso : 1
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
Os eventos subsequentes divulgados nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2009 foram os seguintes: Em 21 de dezembro de 2009 a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante abertura de crdito n 09.2.1096.1 com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES com o objetivo de financiar a expanso frontal do ParkShopping. O referido crdito foi subdividido em R$ 36,6 milhes para o subcrdito A e R$ 1,7 milhes para o subcrdito B. Sobre o subcrdito A incidiro juros de 2,53% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano, e, sobre o subcrdito B que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidiro juros de 4,5% ao ano. Em 18 de janeiro de 2010, a Companhia recebeu R$ 36,6 milhes referentes ao subcrdito A. A amortizao ser em 48 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestao em 15 de agosto de 2010. Em 19 de novembro de 2009 a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. um Instrumento particular de concesso de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no montante de R$ 102,4 milhes. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 10% a.a., e a sua amortizao ser em 105 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestao em 15 de dezembro de 2010. Como garantia do emprstimo a Companhia alienou em carter fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar no mnimo 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Em 27 de janeiro de 2010 o Banco ABN AMRO Real S.A. liberou o valor de R$ 60,7 milhes do referido financiamento. Em 28 de Janeiro de 2010 a companhia firmou com o Banco IBM S.A. um contrato de abertura de linha de crdito no valor limite de R$ 15,0 milhes para aquisio de equipamentos de tecnologia da informao e/ou aquisio de programas de software relacionados a produtos de tecnologia da informao e/ou aquisio de servios relativos a produtos de tecnologia da informao. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de CDI + 1,48% a.a, a partir da data do desembolso de cada uma das parcelas. A amortizao ser em 8 parcelas semestrais totalizando 48 meses. Em 04 de fevereiro de 2010 o Banco IBM S.A. liberou a primeira parcela do contrato no valor de R$ 0,9 milho. Em reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 18 de janeiro de 2010, foi aprovada a emisso privada de 1.497.773 aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, ao preo de emisso de R$ 11,06 por ao, perfazendo um aumento de capital da Companhia no montante de R$ 16,5 milhes. Esta emisso decorrente do exerccio da opo de compra de aes outorgada ao Presidente da Companhia, Sr. Jos Isaac Peres, dentro do Plano de Outorga de Opo de Compra de Aes da Companhia, aprovado na Assemblia Geral Ordinria de 06 de julho de 2007, conforme descrito na nota 21(g). As aes foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no artigo 8, pargrafo 1, do Estatuto Social da Companhia. Em reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 03 de fevereiro de 2010, foi aprovado o novo Programa de Recompra de Aes da Companhia para aquisio de aes da Companhia. Podero ser adquiridas at 3.696.023 aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, de emisso da Companhia, sem reduo de capital social, para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exerccio de opes no mbito dos Planos de Opo de Compra de Aes da Companhia. O prazo mximo para aquisio das aes de 365 dias, iniciando-se em 03 de fevereiro de 2010.
PGINA: 6 de 226
Verso : 1
3.4 - Poltica de destinao dos resultados
a. regras sobre reteno de lucros b. regras sobre distribuio de dividendos c. periodicidade das distribuies de dividendos d. eventuais restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social, juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (a) 5% para formao da reserva legal, que no exceder a 20% do capital social; (b) importncia destinada formao de reservas para contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores; (c) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% do lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio; (d) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada reserva de expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel; (e) a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os artigos 176, pargrafo 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo 134, pargrafo 4 da referida Lei.
PGINA: 7 de 226
Verso : 1
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais)
Lucro lquido ajustado Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor Dividendo distribudo total Lucro lquido retido Data da aprovao da reteno
Exerccio social 31/12/2009 162.081.000,00 38,000000 2,160000 60.889.000,00 101.192.000,00
Exerccio social 31/12/2008 40.168.000,00 50,000000 1,040000 20.084.000,00 20.084.000,00
Exerccio social 31/12/2007
Lucro lquido retido

Outros
Ordinria Preferencial
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
19.007.000,00 1.361.000,00
19/05/2010 19/05/2010
8.138.000,00 1.904.000,00
16/06/2009 16/06/2009
Dividendo Obrigatrio
Ordinria Preferencial 37.812.000,00 2.709.000,00 19/05/2010 19/05/2010 8.138.000,00 1.904.000,00 16/06/2009 16/06/2009
PGINA: 8 de 226
Verso : 1
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
Os dividendos foram declarados e distribudos tendo como base o lucro lquido do exerccio, deduzidos os prejuzos acumulados.
PGINA: 9 de 226
Verso : 1
3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social 31/12/2009 Montante total da dvida, de qualquer natureza 704.257.000,00 Tipo de ndice ndice de Endividamento ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice endividamento 24,95000000
PGINA: 10 de 226
Verso : 1
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exerccio social (31/12/2009) Tipo de dvida Garantia Real Quirografrias Total Observao Inferior a um ano 46.645.000,00 293.226.000,00 339.871.000,00 Um a trs anos 47.447.000,00 178.808.000,00 226.255.000,00 Trs a cinco anos 40.374.000,00 50.301.000,00 90.675.000,00 Superior a cinco anos 28.998.000,00 18.458.000,00 47.456.000,00 Total 163.464.000,00 540.793.000,00 704.257.000,00
PGINA: 11 de 226
Verso : 1
3.7 Nvel de endividamento Em relao ao montante total de dvida de qualquer natureza de R$ 704.257.000,00: - o saldo referente s demonstraes financeiras consolidadas. - as receitas diferidas no constam do passivo circulante e do passivo no circulante, no montante de R$ 54.300.000,00 e R$ 77.700.000,00, respectivamente.
PGINA: 12 de 226
Verso : 1
4.1 - Descrio dos fatores de risco
a. Ao emissor:
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira. Em decorrncia de diversas presses, o Real sofreu desvalorizaes em relao ao Dlar e outras moedas ao longo das ltimas quatro dcadas. Durante todo esse perodo, o Governo Federal instituiu diversos planos econmicos e utilizou-se de diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes peridicas, durante as quais a freqncia dos ajustes variou de forma diria e mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o Real e o Dlar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002 frente ao Dlar. O Real se valorizou 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7% em relao ao Dlar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrncia do agravamento da crise econmica internacional, o Real se desvalorizou 24% frente ao Dlar, tendo fechado em R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008. Em 2009, observou-se a desvalorizao de 25,5% do dlar frente a moeda brasileira. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,74 por US$1,00. No se pode garantir que o Real no sofrer depreciao ou apreciao em relao ao Dlar novamente. As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podem criar presses inflacionrias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados, uma vez que os consumidores de nossos Shopping Centers e de nossos empreendimentos imobilirios poderiam ser afetados e, consequentemente, deixariam de adquirir produtos em nossos Shopping Centers e/ou adquirir unidades de nossos empreendimentos imobilirios. Alm disso, uma desvalorizao significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em moeda estrangeira e, conseqentemente, causar um efeito adverso relevante nos nossos resultados operacionais.
Podemos no conseguir executar integralmente nossa estratgia de negcio. Nosso crescimento depende de diversos fatores, alguns fora do nosso controle, como oportunidades de aquisio de terrenos, aprovao de projetos pelas autoridades competentes, disponibilidade de financiamento para aquisio de imveis, cenrio econmico favorvel, aumento da capacidade de consumo, variaes do custo de obras, bem como os demais riscos relacionados a ns e aos setores nos quais atuamos. No podemos garantir que quaisquer de nossos objetivos e estratgias sero integralmente realizados. Em consequncia, podemos no ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negcios, composta pelo mix de lojas essencial para nossos empreendimentos e nossa estratgia de crescimento de forma a atender s demandas dos diferentes mercados. Caso no sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos, nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das nossas Aes Ordinrias podem ser adversamente afetados. Adicionalmente, nosso desempenho futuro depender significativamente de nossa capacidade de gerenciar o crescimento significativo de nossas operaes. No podemos assegurar que a nossa capacidade de gerenciamento de crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente. Caso no sejamos capazes de gerenciar o nosso crescimento de forma satisfatria, poderemos perder nossa posio no mercado, o que poder
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ter um efeito adverso relevante sobre nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das nossas Aes Ordinrias.
Condies econmicas adversas nos locais onde esto localizados os nossos Shopping Centers podem afetar adversamente nossos nveis de ocupao e locao e, conseqentemente, nossos resultados operacionais. Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os espaos disponveis em nossos Shopping Centers. Condies adversas nas regies nas quais operamos podem reduzir os nveis de locao, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preo de nossas locaes. Se os Shopping Centers no gerarem receita suficiente para que possamos cumprir com nossas obrigaes, diversos fatores podem conseqentemente ser afetados, dentre eles a distribuio de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente o resultado operacional dos nossos Shopping Centers: - Perodos de recesso, aumento das taxas de juros ou aumento do nvel de vacncia nos nossos empreendimentos podem resultar na queda dos preos das locaes ou no aumento da inadimplncia pelos locatrios, bem como diminuir nossas receitas de locao e/ou administrao que esto atreladas s receitas dos lojistas; - Percepes negativas dos locatrios acerca da segurana, convenincia e atratividade das reas nas quais os nossos Shopping Centers esto instalados; - Inadimplncia e/ou no cumprimento das obrigaes contratuais assumidas pelos locatrios; - Incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatrios de primeira linha; - Aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital, entre outros; - Aumento de tributos e encargos que incidem sobre as nossas atividades; e - Mudanas regulatrias no setor de Shopping Center, inclusive nas leis de zoneamento.
b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:
Os interesses dos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Nossos Acionistas Controladores tm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administrao e determinar o resultado de qualquer deliberao que exija aprovao de acionistas, desde que no haja conflito de interesses para o exerccio de seu voto, inclusive nas operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes, parcerias e a poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo mnimo obrigatrio impostas pela Lei das Sociedades por Aes. Nossos Acionistas Controladores podero ter interesses que podem entrar em conflito com os interesses dos nossos investidores.
c. A seus acionistas:
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Uma crise econmica mundial e, em particular, a desacelerao da economia brasileira pode ter um impacto negativo em nossos negcios, nossos resultados operacionais e em nossa condio financeira. Nossos negcios so influenciados por condies econmicas globais. Uma maior deteriorao do ambiente econmico pode ter um efeito adverso significativo em nossos resultados e no valor de nossas aes, uma vez que, em condies econmicas adversas, os consumidores podem reduzir despesas, o que poderia elevar a taxa de inadimplncia dos lojistas e a reduzir o nvel de consumo dos mesmos. Adicionalmente, uma crise financeira, direta ou indiretamente, pode afetar o mercado acionrio e a economia do Brasil, tais como oscilaes nas cotaes de valores mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, desacelerao generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso para ns.
A incerteza nos mercados financeiros globais pode afetar de forma negativa e significativa a nossa capacidade e a capacidade de nossos lojistas de acessar o capital necessrio para financiar operaes comerciais. Crises financeiras podem impedir o nosso acesso a mercados de crdito e renda fixa quando necessrio, afetando seriamente nossas operaes comerciais. Os bancos podem no estar dispostos a renovar ou estender ou conceder novas linhas de crdito nas mesmas condies anteriormente existentes. Em alguns casos, as instituies financeiras podem ser incapazes ou no estar dispostas a honrar seus compromissos. O valor de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. A reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios das companhias brasileiras. Crises em outros pases de economia emergente ou polticas econmicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios das companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de nossa emisso, o que poderia prejudicar o preo de mercado das nossas Aes Ordinrias. Adicionalmente, a crise financeira originada pelo mercado hipotecrio de crditos subprime nos Estados Unidos afetou a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionrio e a economia do Brasil, tais como oscilaes nas cotaes de valores mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, desacelerao generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso para ns. No podemos garantir que os efeitos da crise financeira acima mencionada no venha a repercutir no futuro e nos afetar, bem como que uma nova crise financeira no possa surgir no futuro e causar efeitos semelhantes ou piores que os efeitos da crise financeira originada pelo mercado hipotecrio de crditos subprime nos Estados Unidos.
d. A suas controladas e coligadas:
As empresas controladas e coligadas da Multiplan Empreendimentos imobilirios S.A. atuam em segmentos especficos e que atendem a necessidades do negcio da holding. O risco inerente atividade especfica da coligada ou controlada.
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e. A seus fornecedores:
Dependemos fundamentalmente de servios pblicos, em especial os de gua e energia eltrica. Qualquer diminuio ou interrupo desses servios poder causar dificuldades na operao dos Shopping Centers e, consequentemente, nos resultados de nossos negcios. Os servios pblicos, em especial os de gua e energia eltrica, so fundamentais para a boa conduo da operao dos nossos Shopping Centers. A interrupo desses servios pode gerar como conseqncia natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestao de servios. Em caso de interrupo, para que consigamos manter tais servios em funcionamento, como, por exemplo, energia eltrica, necessria a contratao de empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto excessivo para ns e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupo na prestao dos servios pblicos essenciais a conduo dos nossos negcios poder gerar efeitos adversos nos nossos resultados operacionais.
f. A seus clientes:
A construo de novos Shopping Centers prximos aos nossos poder prejudicar nossa capacidade de renovar locaes ou de locar para novos lojistas, o que poder requerer de ns investimentos no programados, prejudicando nossos negcios. A construo de um novo Shopping Center nas reas atendidas pelos nossos Shopping Centers poder impactar a nossa capacidade de locar nossas lojas em condies favorveis. O ingresso de novos concorrentes nas regies em que operamos poder demandar por nossa parte o aumento no planejado nos investimentos em nossos Shopping Centers, o que poder impactar negativamente nossos negcios e, conseqentemente, nossa condio financeira.
g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue:
Os resultados operacionais dos Shopping Centers que administramos dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas e que so vulnerveis a perodos de recesso econmica. Historicamente, o setor varejista suscetvel a perodos de desaquecimento econmico geral que levam queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operaes depende, entre outros, de vrios fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situao geral dos negcios, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito ao consumidor, tributao, confiana do consumidor nas condies econmicas futuras, nveis de emprego e salrios. O desempenho dos Shopping Centers que administramos e daqueles em que participamos est relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Os nossos resultados e o movimento em Shopping Centers podem ser adversamente afetados por fatores externos, tais como declnio econmico da rea em que o Shopping Center est localizado, a abertura de outros Shopping Centers e o fechamento ou queda de atratividade de lojas nos Shopping Centers que administramos.
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Uma reduo no movimento dos Shopping Centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declnio no nmero de clientes que visitam as lojas dos nossos Shopping Centers e, conseqentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente os nossos negcios, condio financeira e resultado operacional, tendo em vista que grande parte das nossas receitas provem de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising em seus malls. A queda no movimento dos Shopping Centers pode gerar dificuldade aos lojistas e, conseqentemente, inadimplncia e uma reduo no preo e volume de merchandising nos nossos empreendimentos.
h. regulao dos setores em que o emissor atue:
A natureza dos nossos negcios sensvel a fortes intervenes governamentais ou legislativas que podem restringir as atividades comerciais de um Shopping Center, tais como: proibio de cobrana de estacionamento, aumento excessivo das alquotas do IPTU e edio de novas normas e de legislao proibitiva de determinadas clusulas contratuais acordadas com os lojistas locatrios. Adicionalmente, o poder pblico pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as empresas dos nossos setores, inclusive ns, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas regras ou interpretaes. Qualquer ao nesse sentido por parte do poder pblico poder afetar de maneira negativa os negcios do setor e ter um efeito adverso sobre os nossos resultados.
i. Aos pases estrangeiros onde o emissor atue: A empresa no tem empreendimentos no exterior.
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4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
Vide resposta apresentada ao item 4.1 acima.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
A companhia parte em diversas aes judiciais, nas esferas fiscais, cveis, administrativas, e trabalhistas, cujo valor total envolvido, em 31 de dezembro de 2009, era de R$117,7 milhes. A companhia constituiu provises para contingncias para fazer face s aes com expectativas de perdas consideradas provveis por seus assessores jurdicos, em valor julgado suficiente pela Administrao, consubstanciada na avaliao de advogados e assessores jurdicos. Aes Judiciais Risco Provvel As aes provisionadas em 31 de dezembro de 2009, assim como os depsitos judiciais correspondentes, esto descritos a seguir: (Em milhes de R$) Fiscais Cveis e Administrativas Trabalhistas TOTAL Fiscais Em 31 de dezembro de 2009, a companhia figura como parte em processos envolvendo a cobrana de PIS e COFINS sobre vendas e locaes, nos termos da Lei n 9.718 de 1998, cujo valor provisionado totaliza R$12,9 milhes. Os recolhimentos inerentes a esses tributos tm sido calculados de acordo com a legislao atual e depositados judicialmente. A companhia discutiu perante a Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro a no incidncia de PIS e COFINS sobre as receitas decorrentes de vendas e locaes de imveis, ou seja, para operaes que no configurem venda de mercadorias e servios. Adicionalmente, depositou judicialmente as importncias questionadas. Tendo em vista que a matria tem sido objeto de decises contraditrias no mbito judicial, no dia 17 de agosto de 2009 a companhia entrou com um pedido na Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro solicitando que o depsito judicial fosse convertido em renda para a Receita Federal e fosse disponibilizado para a companhia o saldo remanescente deste depsito, aps a devida liquidao do dbito. At o presente momento a companhia no obteve resposta. As aes foram distribudas s 9 e 16 varas federais da seo judiciria do Rio de Janeiro. Adicionalmente, a companhia possui uma proviso no montante de R$ 1,2 milhes na data de 31 de dezembro de 2009, relacionado cobrana de PIS, COFINS e IOF sobre transaes financeiras realizadas entre partes relacionadas. Cveis e Administrativas Em maro de 2008, baseada na opinio de seus consultores jurdicos, a companhia constituiu proviso para contingncias, no montante de R$3,2 milhes, e efetuou depsito judicial no mesmo montante. Essa proviso refere-se a duas aes de indenizao movidas por parentes de vtimas de um homicdio praticado nas dependncias do Cinema V do Morumbi Shopping. O saldo remanescente das provises cveis refere-se a diversas causas de pequeno valor, movidas contra os Shopping Centers nos quais a companhia possui participao. As aes foram distribudas s 21 e 27 varas cveis do foro central de so Paulo. Aes Judiciais Risco Possvel Contingncias 13,4 5,2 1,4 20,0 Depsitos Judiciais 12,2 3,7 15,9
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Alm destes casos, a companhia figura como parte em processos de natureza fiscal, cvel, administrativa e trabalhista, os quais seus consultores jurdicos entendem como possveis as probabilidades de perda, as quais se encontram estimadas em R$32,4 milhes em 31 de dezembro de 2009, conforme demonstrado a seguir: (Em milhes de R$) Fiscais Cveis e Administrativas Trabalhistas TOTAL Contingncias 8,1 20,2 4,1 32,4
Fiscais A companhia no possui processos administrativos ou judiciais envolvendo discusses fiscais com risco de perda possvel que sejam individualmente relevantes. Cveis e Administrativas A companhia figura como parte em 257 causas cveis e administrativas, movidas contra os Shopping Centers nos quais possui participao, envolvendo um valor total estimado de R$20,2 milhes. Dentre as aes cveis e procedimentos arbitrais com chance possvel de perda destacam-se as seguintes: Em 31 de dezembro de 2009 a companhia era r em uma ao de indenizao proposta por Rubens de Queiroz Barra e Ronan Soares Ferreira por meio da qual pleiteiavam indenizao por danos materiais e morais decorrentes da utilizao, por parte do BarraShopping, de jingle composto pelos autores que no teriam autorizado a sua veiculao. A ao foi julgada parcialmente procedente, por considerar um dos autores merecedores de indenizao. Em julgamento do recurso de apelao interposto por ns, a 5 Cmara Cvel do Tribunal de Justia do Rio de Janeiro reformou a deciso e decidiu pela improcedncia total do pedido. Essa deciso foi desafiada por meio de recurso especial interposto pelos autores. Na data de 13 de abril de 2010, o Superior Tribunal de Justia deu ganho de causa companhia, no havendo mais qualquer processo nesse sentido. Adicionalmente, em 6 de maro de 2009, a companhia props ao ordinria contra Paulo Aguinelo Malzoni, Victor Malzoni Junior, lvaro Domingos Malzoni (Famlia Malzoni), Brascan Shopping Centers Ltda., Plaza Shopping Trust Spco Ltda., Manoel Bayard Monteiro Lucas e Plaza Shopping Empreendimentos Ltda. com o objetivo de (i) assegurar o seu direito de preferncia na aquisio das quotas da MPH Empreendimento previsto em acordo de quotistas, em decorrncia da alienao indireta de quotas da MPH Empreendimento realizada pela Famlia Malzoni para a Brascan Shopping Centers Ltda., nossa revelia; (ii) ressarcimento das perdas e danos decorrentes da concretizao de negcio realizado entre a Famlia Malzoni e Brascan Shopping Centers Ltda. em detrimento do referido direito de preferncia. A ao foi distribuda 28 Vara Cvel Central de So Paulo SP. A companhia apresentou rplica s contestaes dos rus. O valor econmico envolvido na demanda diz respeito ao valor das quotas da MPH Empreendimento que, na data da aquisio pela Brascan Shopping Centers Ltda, equivalia quantia aproximada de R$10,0 milhes, acrescido do valor da indenizao a ser arbitrado em liquidao de sentena.
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Trabalhistas A companhia figura como parte em 125 causas trabalhistas, movidas contra os Shopping Centers nos quais possui participao, envolvendo um valor total estimado de R$4,1 milhes, nenhuma das quais considerada individualmente relevante. Adicionalmente, figura como parte em uma ao civil pblica proposta pelo Ministrio Pblico do Trabalho no Tribunal Regional do Trabalho do Paran e em uma srie de procedimento administrativos junto ao Ministrio Pblico do Trabalho do Paran e ao Ministrio do Trabalho em Curitiba e em Belo Horizonte que questionam a legalidade do trabalho em Shoppings Centers aos domingos e feriados. Em 31 de dezembro de 2009, a companhia no havia provisionado qualquer valor com relao referida ao civil pblica, uma vez que seus assessores jurdicos estimam que o risco de perda possvel. Com relao aos procedimentos administrativos, em 31 de dezembro de 2009, a companhia no havia provisionado qualquer valor, uma vez que, apesar de a imposio de multa ser estimada como provvel eventual penalidade aplicada na esfera administrativa poder ser questionada judicialmente. A companhia figura como parte, ainda, em uma ao civil pblica proposta pelo Ministrio Pblico do Trabalho perante o Tribunal Regional do Rio Grande do Sul, na qual se discutem questes relacionadas ao cumprimento da legislao de segurana e medicina do trabalho nas obras do BarraShoppingSul. Nessa ao, o Ministrio Pblico do Trabalho requereu a condenao da companhia ao pagamento de indenizao por danos morais coletivos no valor de R$6,0 milhes e de multa diria por cada infrao no valor de R$5.000,00, por empregado e, ainda, sua responsabilizao solidria pelo cumprimento de todas as obrigaes trabalhistas das empresas contratadas para a realizao da obra. A ao foi distribuda 28 vara do trabalho de Porto Alegre. Em 1 instncia a companhia foi condenada ao pagamento de indenizao a ttulo de dano moral coletivo no valor de R$300.000,00 e de multa diria por descumprimento da legislao de medicina e segurana do trabalho dos empregados das empresas contratadas para a obra. Adicionalmente, a Justia do Trabalho reconheceu a responsabilidade solidria da companhia com as empresas contratadas para realizao da obra. Em 8 de agosto de 2009, a companhia interps recurso ordinrio contra essa deciso e, atualmente, aguarda o julgamento do recurso. Em 31 de dezembro de 2009, a companhia no havia provisionado qualquer valor referente a essa ao, uma vez que seus assessores jurdicos estimam que o risco de perda possvel. Aes Judiciais Risco Remoto Adicionalmente, a companhia figura como parte em processos de natureza fiscal, cvel e administrativa e trabalhista, os quais seus consultores jurdicos entendem como remotas as probabilidades de perda, as quais se encontram avaliadas em R$65,3 milhes em 31 de dezembro de 2009, conforme demonstrado a seguir:
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(Em milhes de R$) Fiscais Cveis e Administrativas Trabalhistas TOTAL Fiscais
Contingncias 47,6 15,0 2,7 65,3
A controlada Renasce figura como r em execuo fiscal movida pela Unio, na qual se discute a cobrana de valores relativos a Contribuio Social sobre o Lucro (CSLL) com valor envolvido de R$12,3 milhes. Em 31 de dezembro de 2009, a companhia no havia provisionado qualquer valor com relao a essa ao, uma vez que nossos assessores jurdicos estimam que o risco de perda seja remoto. A referida Execuo Fiscal n 2004.51.01.526617-8 foi ajuizada pela Fazenda Nacional em face da Renasce, na qual se discute a cobrana de valores relativos a Contribuio Social sobre o Lucro (CSLL) relativa aos perodos de fevereiro de 1998 a janeiro de 1999 e maro de 1999. A ao foi distribuda 4 vara Federal de execuo fiscal do Rio de Janeiro. A Renasce formalizou em julho de 2003 um parcelamento relativo a contribuies previdencirias em 181 meses perante o Instituto Nacional do Seguro Social INSS, cujo saldo em 7 de agosto de 2009 era de R$1,6 milho, a ser pago em 103 parcelas mensais. Cveis e Administrativas A companhia figura como parte em 65 causas cveis e administrativas, movidas contra os Shopping Centers nos quais possui participao, envolvendo um valor total estimado de R$15,0 milhes. Dentre as aes cveis com chance remota de perda destacam-se as seguintes: Em 5 de novembro de 2001, a Associao de Defesa do Meio Ambiente de Araucria AMAR e a Rede Brasileira para Conservao dos Recursos Hdricos e Naturais Amigos Das guas ajuizaram contra a Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A., J. Malucelli Administradora de Bens Ltda, o municpio de Curitiba e a Companhia uma ao civil pblica questionando a validade do relatrio ambiental prvio concedido pelo municpio de Curitiba. Em sede de jurisdio cautelar, o Juzo da 4 Vara da Fazenda Pblica da Comarca de Curitiba entendeu ser vlido o licenciamento da construo do citado Shopping Center, com base no parecer do Instituto de Pesquisa e Planejamento Urbano de Curitiba IPPUC. O Tribunal de Justia do Paran ratificou essa deciso por entender vlida e eficaz a licena ambiental concedida, que teve apoio no Decreto Municipal n 838/97, aplicvel a empreendimentos comerciais e de servios com a especificidade de porte, natureza e rea de localizao desse empreendimento. Assim, o processo teve seu curso retomado, para apreciao de aspectos de natureza tcnica decorrentes das alegaes dos Autores. A fase de instruo do feito se encerrou em novembro de 2008 e as partes apresentaram alegaes finais. Em 18 de agosto de 2009, os autos foram remetidos ao Ministrio Pblico. Foi atribudo causa o valor de R$2,0 milhes decorrente do pedido de indenizao por supostos danos ambientais ao meio ambiente. Em 15 de janeiro de 2009, Antesala Mtodos Aplicativos S/C Ltda. ajuizou ao de indenizao contra a Companhia requerendo o ressarcimento por supostos danos morais
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decorrentes do encerramento das atividades do instituto de educao instalado no Shopping Santa rsula. O citado Shopping Center, na poca dos fatos, pertencia ao Grupo Almeida Junior, a quem denunciamos a lide em razo da existncia de um documento por meio do qual o Grupo Almeida Junior se comprometia a assumir qualquer contingncia decorrente de operaes no Shopping Center ocorrida na poca em que o empreendia. De acordo com seus advogados externos, o valor envolvido nesta ao, em 31 de dezembro de 2009, representava valor aproximado de R$15,0 milhes. A Ao foi distribuda 8 Vara Cvel de Ribeiro Preto, sob o n. 184/2.009. Trabalhistas A companhia figura como parte em 93 causas trabalhistas, movidas contra os Shopping Centers nos quais possui participao, envolvendo um valor total estimado de R$2,7 milhes, nenhuma das quais considerada individualmente relevante. Outras O Clube Atltico Mineiro enviou companhia um notificao informando sua inteno de instaurar um procedimento arbitral envolvendo o contrato de arrendamento do DiamondMall, com a finalidade de obter a incidncia do percentual de 15% da locao das lojas sobre os valores recebidos por ns a ttulo de cesso de diretos de uso das lojas locadas, cumulado com pedido de resciso do referido contrato por descumprimento de obrigao contratual. Posteriormente, o Clube Atltico Mineiro ajuizou ao judicial para instaurar o referido procedimento tendo sido proferida, em junho de 2008, sentena determinando a instaurao do referido procedimento. Em 14 de janeiro de 2010, a companhia efetuou um acordo junto ao Clube Atltico Mineiro atravs do qual concordou em efetuar o pagamento de R$ 2,0 milhes para quitao de todo e qualquer dbito, alm de pagar mensalmente ao Clube Atltico o equivalente a 10% da receita bruta de cesso de direitos obtida pelo DiamondMall.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
No h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
No h processos relevantes que no estejam relacionados nos itens 4.3 e 4.4.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
Vide item 4.3.
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4.7 - Outras contingncias relevantes
No h contingncias relevantes no abrangidas nos itens anteriores.
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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
No Aplicvel
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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
O Governo Federal freqentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, freqentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Nossas atividades, condio financeira, resultados operacionais, futuros negcios e o valor de mercado das Aes Ordinrias de nossa emisso podero vir a ser afetados de maneira relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: poltica monetria; taxas de juros; polticas governamentais aplicveis s nossas atividades; controles cambiais e restries a remessas para o exterior; inflao; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos; poltica fiscal; e outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenrio poltico nacional. No passado, as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do pblico em geral, resultando na desacelerao da economia, prejudicando o valor de mercado das aes de companhias listadas para negociao em bolsas de valores.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira. As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podem criar presses inflacionrias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados, uma vez que os consumidores de nossos Shopping Centers e de nossos empreendimentos imobilirios poderiam ser afetados e, conseqentemente, deixariam de adquirir produtos em nossos Shopping Centers e/ou adquirir unidades de nossos empreendimentos imobilirios. Alm disso, uma desvalorizao significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em moeda estrangeira e, conseqentemente, causar um efeito adverso relevante nos nossos resultados operacionais.
Riscos Relacionados Companhia
Podemos no conseguir executar integralmente nossa estratgia de negcio. Nosso crescimento depende de diversos fatores, alguns fora de nosso controle, como oportunidades de aquisio de terrenos, aprovao de projetos pelas autoridades
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competentes, disponibilidade de financiamento para aquisio de imveis, cenrio econmico favorvel, aumento da capacidade de consumo, variaes do custo de obras, bem como os demais riscos relacionados a ns e aos setores nos quais atuamos. No podemos garantir que quaisquer de nossos objetivos e estratgias sero integralmente realizados. Em consequncia, podemos no ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negcios, composta pelo mix de lojas essencial para nossos empreendimentos e nossa estratgia de crescimento de forma a atender s demandas dos diferentes mercados. Caso no sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos, nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das nossas Aes Ordinrias podem ser adversamente afetados. Adicionalmente, nosso desempenho futuro depender significativamente de nossa capacidade de gerenciar o crescimento significativo de nossas operaes. No podemos assegurar que a nossa capacidade de gerenciamento de crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente. Caso no sejamos capazes de gerenciar o nosso crescimento de forma satisfatria, poderemos perder nossa posio no mercado, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das nossas Aes Ordinrias.
Condies econmicas adversas nos locais onde esto localizados os nossos Shopping Centers podem afetar adversamente nossos nveis de ocupao e locao e, conseqentemente, nossos resultados operacionais. Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os espaos disponveis em nossos Shopping Centers. Condies adversas nas regies nas quais operamos podem reduzir os nveis de locao, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preo de nossas locaes. Se os Shopping Centers no gerarem receita suficiente para que possamos cumprir com nossas obrigaes, diversos fatores podem conseqentemente ser afetados, dentre eles a distribuio de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente o resultado operacional dos nossos Shopping Centers: perodos de recesso, aumento das taxas de juros ou aumento do nvel de vacncia nos nossos empreendimentos podem resultar na queda dos preos das locaes ou no aumento da inadimplncia pelos locatrios, bem como diminuir nossas receitas de locao e/ou administrao que esto atreladas s receitas dos lojistas; percepes negativas dos locatrios acerca da segurana, convenincia e atratividade das reas nas quais os nossos Shopping Centers esto instalados; inadimplncia e/ou no cumprimento das obrigaes contratuais assumidas pelos locatrios; incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatrios de primeira linha; aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital, entre outros; aumento de tributos e encargos que incidem sobre as nossas atividades; e mudanas regulatrias no setor de Shopping Center, inclusive nas leis de zoneamento.
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Os resultados operacionais dos Shopping Centers que administramos dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas e que so vulnerveis a perodos de recesso econmica. Historicamente, o setor varejista suscetvel a perodos de desaquecimento econmico geral que levam queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operaes depende, entre outros, de vrios fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situao geral dos negcios, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito ao consumidor, tributao, confiana do consumidor nas condies econmicas futuras, nveis de emprego e salrios. Os nossos resultados e o movimento em Shopping Centers podem ser adversamente afetados por fatores externos, tais como declnio econmico da rea em que o Shopping Center est localizado, a abertura de outros Shopping Centers e o fechamento ou queda de atratividade de lojas nos Shopping Centers que administramos. Uma reduo no movimento dos Shopping Centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declnio no nmero de clientes que visitam as lojas dos nossos Shopping Centers e, conseqentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente os nossos negcios, condio financeira e resultado operacional, tendo em vista que grande parte das nossas receitas provem de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising em seus malls. A queda no movimento dos Shopping Centers pode gerar dificuldade aos lojistas e, conseqentemente, inadimplncia e uma reduo no preo e volume de merchandising nos nossos empreendimentos. Adicionalmente, o aumento das nossas receitas e de nosso lucro operacional depende do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos nossos Shopping Centers, tais como eletrnicos e linha branca de eletrodomsticos, ou seja, em especial os produtos que tenham alto valor agregado. Somado a isso, o nosso negcio pode ser afetado pelas condies econmicas e comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em funo de mudanas nas preferncias do consumidor, reduo do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias globais, pode resultar em uma reduo das receitas das lojas e, conseqentemente, das nossas receitas, afetando adversamente nossos negcios, condio financeira e resultado operacional.
A construo de novos Shopping Centers prximos aos nossos poder prejudicar nossa capacidade de renovar locaes ou de locar para novos lojistas, o que poder requerer de ns investimentos no programados, prejudicando nossos negcios. A construo de um novo Shopping Center nas reas atendidas pelos nossos Shopping Centers poder impactar a nossa capacidade de locar nossas lojas em condies favorveis. O ingresso de novos concorrentes nas regies em que operamos poder demandar por nossa parte o aumento no planejado nos investimentos em nossos Shopping Centers, o que poder impactar negativamente nossos negcios e, conseqentemente, nossa condio financeira.
Poderemos ser adversamente afetados em decorrncia do no pagamento de aluguis pelos inquilinos, da reviso dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou do aumento de vacncia nas lojas dos nossos Shopping Centers. O no pagamento de aluguis pelos inquilinos, a reviso que implique reduo dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou o aumento de vacncia nos nossos Shopping Centers, inclusive no caso de deciso unilateral do locatrio de deixar o imvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locao, podero gerar uma reduo em nosso fluxo de caixa e lucro operacional, tendo em vista a possibilidade de haver expressiva reduo
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do trfego de consumidores e vacncia de espaos em nossos Shopping Centers, com a proximidade dos concorrentes. A ocorrncia de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para ns.
Podemos no obter sucesso nas aquisies de novos Shopping Centers, o que pode afetar adversamente nossos resultados operacionais. De acordo com a nossa estratgia, futuras aquisies de Shopping Centers podem ocorrer. Todavia, podemos no ter sucesso em adquirir novos Shopping Centers com a regularidade, preos e em condies razoveis, o que poderia comprometer nossa estratgia de crescimento inorgnico. Adicionalmente, aps eventual aquisio, ser necessrio integrar os nossos novos Shopping Centers ao nosso portflio existente. Os Shopping Centers adquiridos por ns, seu mix de lojas e outras caractersticas podem no ser compatveis com nossa estratgia de crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequao destes Shopping Centers ao nosso portflio, ocasionando a perda de foco da nossa administrao para outros negcios e impactando de forma adversa a nossa condio financeira e resultados operacionais.
Nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures), criam riscos adicionais para ns, incluindo potenciais problemas em nosso relacionamento financeiro e comercial com nossos scios. A nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures) criam riscos, incluindo potenciais problemas em nosso relacionamento financeiro e comercial com nossos scios. Os riscos envolvendo essas sociedades com terceiros e/ou joint ventures incluem potenciais dificuldades financeiras ou falncia de nossos parceiros e a possibilidade de haver interesse econmico ou comercial divergente ou inconsistente. Se nosso parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de manter sua participao nas contribuies de capital necessrias, poderemos ter que realizar investimentos adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com a legislao brasileira, os scios de uma sociedade podero ser responsabilizados por obrigaes da sociedade em certas reas, incluindo, mas no se limitando s reas fiscal, trabalhista, ambiental e de proteo ao consumidor. Alm disso, a sociedade poder ser responsabilizada pelas contingncias trabalhistas de nosso scio.
Possveis dificuldades financeiras de certas Lojas ncora nos nossos Shopping Centers podero causar uma diminuio em nossa receita e impactar adversamente nossos negcios. Em 31 de dezembro de 2009, parte significativa da rea dos nossos Shopping Centers eram ocupadas por Lojas ncora, algumas das quais encontram-se na maioria dos nossos Shopping Centers. Eventuais dificuldades financeiras por parte das nossas Lojas ncoras podem causar a resciso das atuais locaes ou a expirao do prazo das locaes destas lojas sem que haja renovao do contrato de locao. Podemos no ser capazes de ocupar novamente esse espao com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condies do contrato de locao rescindido ou expirado. Isto poder afetar adversamente o mix de lojas dos nossos Shopping Centers, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores para nossos lojistas, o que pode causar efeito adverso para ns.
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A caracterstica primordial dos Shopping Centers de serem espaos pblicos pode gerar conseqncias que fogem do controle da administrao, o que poder acarretar danos materiais imagem dos Shopping Centers, alm de poder gerar eventual responsabilidade civil para ns. Os nossos Shopping Centers, por serem espaos de uso pblico, esto sujeitos a uma srie de incidentes que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e freqentadores, sendo que tais acidentes podem fugir do controle da administrao do Shopping Center e de suas polticas de preveno. No caso da ocorrncia de tais incidentes, o Shopping Center envolvido pode enfrentar srios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrncia da desconfiana e insegurana gerada. Alm disso, o Shopping Center pode estar sujeito imposio de responsabilidade civil e, portanto, ter a obrigao do ressarcimento s vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizaes.
Os nossos Shopping Centers so localizados em grandes centros urbanos e podem estar sujeitos a fatores relacionados violncia urbana que fogem do nosso controle. Os nossos Shopping Centers se localizam em grandes centros urbanos sujeitos a um alto nvel de criminalidade e violncia urbana. No caso da ocorrncia de eventos de violncia generalizada e da conseqente reduo significativa do trfego de consumidores em nossos Shopping Centers, podemos nos ver obrigados a fechar nossos Shopping Centers por determinado perodo, o que poder afetar adversamente nossos negcios e resultados operacionais.
Riscos relacionados terceirizao de parte substancial de nossas atividades podem nos afetar adversamente. Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provem com uma quantidade significativa de mo-de-obra. Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas no cumprirem suas obrigaes trabalhistas, previdencirias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados subsidiariamente responsveis e ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, no podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas no tentaro reconhecer vnculo empregatcio conosco, o que poderia afetar negativamente nossos resultados.
Riscos Relacionados aos Setores de Shopping Centers e Imobilirio
Os contratos de locao no setor de Shopping Center possuem caractersticas peculiares e podem gerar riscos conduo dos negcios e impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais. Os contratos de locao com os lojistas em nossos Shopping Centers so regidos pela Lei de Locao, que, em algumas situaes, geram determinados direitos ao locatrio, como o direito do locatrio renovao compulsria do contrato de locao no caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos em lei.
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Nesse sentido, uma eventual renovao compulsria do contrato de locao pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para ns, so eles: (i) caso desejarmos desocupar o espao ocupado por determinado locatrio visando renovar e/ou adaptar o mix de lojas de nossos Shopping Centers, esta ao ficar prejudicada, uma vez que o locatrio poder ter obtido ordem judicial que o permita permanecer em nossos Shopping Centers por um novo perodo contratual; e (ii) caso desejarmos, alm da desocupao do espao, a reviso do aluguel para valor maior, esta reviso dever ocorrer no curso da ao judicial de renovao do contrato de locao, hiptese em que a definio do valor final do aluguel ficar a cargo de sentena judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos interpretao a ser adotada e deciso a ser proferida pelo Poder Judicirio, podendo ocorrer, inclusive, a definio de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista.
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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
a. riscos para os quais se busca proteo A empresa no utiliza mecanismos financeiros de gesto de risco por entender que tanto suas atividades fim, quanto os instrumentos financeiros de que se utiliza, no oferecem riscos significativos. b. estratgia de proteo patrimonial (hedge) A exposio a riscos financeiros essencialmente relativa TR (taxa de referncia do Banco Central) e TJLP (taxa de juros de longo prazo do BNDES). Para estes riscos, a Companhia no possui instrumentos de proteo patrimonial - hedge. c. instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge) No se aplica, conforme descrito no item 5.2 b acima. d. parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. No se aplica, conforme descrito no item 5.2 b acima. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos. No se aplica, conforme descrito no item 5.2 b acima. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. No se aplica, conforme descrito no item 5.2 b acima. g. adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada No se aplica, conforme descrito no item 5.2 b acima.
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5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
No houve alterao nas variveis de risco para a Empresa.
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No h informaes relevantes adicionais.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor Forma de Constituio do Emissor Pas de Constituio Prazo de Durao Data de Registro CVM
30/12/2005 Sociedade de Capital Aberto Brasil Prazo de Durao Indeterminado 25/07/2007
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6.3 - Breve histrico
Em 1966, nosso fundador e acionista controlador Jos Isaac Peres fundou a Veplan, uma corretora e incorporadora de imveis. Trs anos aps sua constituio, a Veplan lanou o edifcio Cidade do Rio de Janeiro, no centro do Rio de Janeiro, que foi um marco imobilirio poca, sendo totalmente vendido em dois dias. Em 1971, a Veplan se fundiu com a H.C. Cordeiro Guerra, da resultando a Veplan Residncia, que continuou sua trajetria de sucesso com mais de 300 empreendimentos lanados, vendidos e construdos, destacando-se o Shopping Center Ibirapuera, localizado na Cidade de So Paulo, a primeira experincia do Sr. Peres na rea de Shopping Centers, lanado em 1973 e inaugurado em 1975. Em 1975, aps ter deixado a Veplan-Residncia, o Sr. Peres constituiu a Embraplan, sociedade que com foco na rea de planejamento, engenharia e projetos e a Multiplan Planejamento, sociedade com foco em incorporao imobiliria residencial e comercial. Em 1977, constitumos a Multishopping e tomamos a deciso estratgica de entrar no ramo de Shopping Centers, iniciando com o BH Shopping, inaugurado em 1979. Aps o BH Shopping, iniciamos a construo de diversos novos Shopping Centers, que aumentaram nossa participao neste setor. Em 1981, inauguramos o RibeiroShopping, visando a atender a uma das regies de maior crescimento econmico do Brasil, e o BarraShopping, no Rio de Janeiro, complexo de compras e entretenimento de grande porte. No ano seguinte, inauguramos nosso primeiro Shopping Center na maior cidade brasileira, o MorumbiShopping, em So Paulo e, em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Braslia. A Multishopping foi incorporada pela Companhia em 2006. Em 30 dezembro de 2005, com objetivo de reestruturar as atividades do Grupo Multiplan e nos preparar para o futuro processo de abertura de capital, foi constituda a Multiplan Empreendimentos Imobilirios Ltda., que concentrou as atividades do Grupo Multiplan relacionadas ao segmento de Shopping Centers. Em maro de 2006, nossos scios aprovaram nossa transformao de sociedade limitada para sociedade por aes e passamos a adotar nossa atual denominao, Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. Ao longo do ano de 2006, quase dobramos o tamanho de nosso portflio atravs da aquisio de (i) 100,0% do capital social da BSCC e da Realejo, aumentando, consequentemente, nossa participao em nossa rede de Shopping Centers; (ii) os 50% restantes do capital social da Renasce, nossa empresa administradora de Shopping Centers; (iii) 11% de participao no BarraShopping; (iv) 32,5% do capital social da Multishopping, nossa subsidiria de Shopping Centers; (v) mais 20% de participao no RibeiroShopping; e (vi) os 50% restantes no Consrcio MTS/IBR que detm o arrendamento do DiamondMall. Aps efetuar tais operaes, aumentamos a nossa participao na receita lquida operacional da nossa rede de Shopping Centers para 60,6%, proporcionando-nos uma participao majoritria em oito dos Shopping Centers do nosso portflio. Em junho de 2006, Ontario Teachers Pension Plan, um fundo de penso canadense, tornou-se um de nossos acionistas, atravs da subscrio e aquisio de aes correspondentes a 46,3% de nosso capital social total por meio da Bertolino, sociedade detida pela sua subsidiria 1700480 Ontario. A Cadillac Fairview, uma subsidiria integral para atividades imobilirias do Ontario Teachers Pension Plan, administra os investimentos do Ontario Teachers Pension Plan na nossa Companhia. A Cadillac Fairview detm, opera e incorpora Shopping Centers e escritrios de alta qualidade no Canad e nos Estados Unidos e administra participaes em empresas imobilirias e fundos imobilirios internacionais. Com uma carteira avaliada em aproximadamente US$14,0 bilhes, a Cadillac Fairview detm ou administra mais de 80
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propriedades, incluindo cones como Toronto Eaton Centre, Toronto Dominion Centre e Vancouvers Pacific Centre. Dando continuidade estratgia de ampliar nossa participao em Shopping Centers, em 19 de janeiro de 2007, adquirimos a frao ideal de 50% detida pela Coroa Alta Empreendimentos Imobilirios S.A. no BarraShoppingSul, ento em desenvolvimento. A partir desta aquisio, passamos a deter 100% desse empreendimento. Em 29 de maio de 2007, incorporamos nossa ento acionista Bertolino, sociedade controlada pela 1700480 Ontario. Em decorrncia dessa operao a 1700480 Ontario tornou-se nossa acionista direta, passando a deter 46,3% das aes representativas do nosso capital social poca. Em 16 de julho de 2007, conclumos o processo de aquisio da totalidade do capital social da Brazilian Realty LLC, sociedade com sede nos Estados Unidos e detentora de 100% do capital social da Luna, sociedade, por sua vez, detentora de 65,19% do Ptio Savassi. Adicionalmente, em 13 de setembro de 2007, adquirimos, a totalidade do capital social da JPL Empreendimentos Ltda., sociedade detentora de 100% do capital social da Cilpar - Cil Participaes Ltda. que, por sua vez, detinha 18,61% de participao no Ptio Savassi. Em decorrncia dessas operaes assumimos o controle do Ptio Savassi com uma participao total de 83,8% e passamos a administr-lo. O Ptio Savassi, localizado na cidade de Belo Horizonte, foi inaugurado em 2004 e contava em 30 de junho de 2009 com uma ABL e ABC de 16.319 m, e 128 lojas distribudas em trs nveis. O Ptio Savassi nosso terceiro Shopping Center em Belo Horizonte, onde j esto o BH Shopping e o DiamondMall, consolidando nossa posio na cidade. Em julho de 2007, assinamos o Contrato de Adeso ao Nvel 2 de Governana Corporativa da BMF&BOVESPA, adotando todas as prticas de governana corporativa requeridas por esse segmento de listagem, bem como as exigidas pelo Novo Mercado, exceto pelo fato de que possumos aes preferenciais em funo de restries da legislao canadense, que limita os fundos de penso a deterem, no mximo, 30% de aes votantes em companhias abertas e, com isso, impacta nosso acionista 1700480 Ontario. Em 25 de julho de 2007, obtivemos o registro de companhia aberta junto CVM. Neste mesmo ms, realizamos uma oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias, na qual foram (i) emitidas 27.491.409 novas aes ordinrias, totalmente subscritas por novos acionistas e (ii) alienadas 9.448.026 aes pelos nossos acionistas 1700480 Ontario, Jos Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres, totalmente adquiridas por novos acionistas. Captamos em decorrncia da oferta primria de aes, sem considerar o exerccio do lote suplementar, R$666,0 milhes, depois de descontado os valores com comisses e despesas. Em 30 de agosto de 2007, emitimos mais 41.700 aes ordinrias em funo do exerccio parcial do lote suplementar, resultando no ingresso de mais R$1,01 milho ao nosso caixa. Em 18 de dezembro de 2007, assinamos com a empresa Deneli Administrao e Participaes Ltda., a escritura de permuta de uma parte ideal de 6% da frao de 90% que detnhamos em todas as lojas do ParkShoppingBarigi, em troca de 94% de trs imveis (com rea total de 27.000m) contguos a este nosso empreendimento. Sendo assim, passamos a deter 84% de participao neste Shopping Center. Em 25 de abril de 2008 adquirimos 50% do capital social da Manati que, por sua vez, possui 75% de participao no Shopping Santa rsula, que est localizado na Cidade de Ribeiro Preto e conta com uma ABL e ABC de 24.043 m2, e 114 lojas. Compartilhamos o controle da Manati
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com a Aliansce Shopping Centers S.A., que detm os outros 50% do capital social da Manati, nos termos do acordo de acionistas datado de 25 de abril de 2008. Atualmente, o Shopping Santa rsula encontra-se em renovao completa e melhoria de mix. Em 20 de maio de 2008, adquirimos 50% da totalidade do capital social da Haleiwa, sociedade especfica para o desenvolvimento do Shopping Macei. Compartilhamos o controle da Haleiwa com a Aliansce Shopping Centers S.A., que detm os outros 50% do capital social da mesma, nos termos do acordo de acionistas datado de 20 de maio de 2008. Em 23 de outubro de 2008, inauguramos o ParkShopping Fashion. A nova rea Fashion trouxe 20 lojas inditas para Braslia. Em 18 novembro de 2008, inauguramos o BarraShoppingSul, um dos maiores Shopping Centers da regio Sul em termos de ABL (68.192m2). Em 15 de dezembro de 2008, inauguramos no BarraShoppingSul um centro de lazer interno, com 4.200 m, sendo parte dos 8.400 m de opes de lazer dentro deste Shopping Center, incluindo 16 pistas de boliche e oito cinemas. Detemos 100% de participao no BarraShoppingSul e o administramos. Em 27 de novembro de 2008, inauguramos a maior expanso do RibeiroShopping, que trouxe trs novas reas para o Shopping Center, sendo sua inaugurao dividida em duas datas. A primeira inaugurao foi em novembro de 2008, quando 16 novas lojas foram abertas, incrementando a qualidade do mix de lojas do Shopping Center. A expanso acrescentou 6.449 m ABL do RibeiroShopping, representando 16,5% da ABL total. Em 9 de dezembro de 2008, seguindo a tendncia de reas gourmet em Shopping Centers, desenvolvemos a primeira expanso do ParkShoppingBarigi, acrescentando oito restaurantes em uma rea de 1.558 m de ABL. Esta nova rea segue a estratgia bem-sucedida do centro gourmet do MorumbiShopping, que pretendemos replicar em outros Shopping Centers. Em agosto de 2009 inauguramos a expanso do ShoppingAnliaFranco, com 93 lojas e um novo andar, e a segunda fase da Expanso do RibeiroShopping, adicionando novos restaurantes. Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta de Distribuio Pblica Primria, na qual foram emitidas 26.000.000 novas aes. O valor de venda da oferta primria de aes, sem considerar o lote suplementar, foi de R$ 689,0 milhes. Em 09 de outubro de 2009 foram emitidas 3.900.000 aes do lote suplementar pelo valor de R$ 103,3 milhes. Em 27 de outubro de 2009 inauguramos expanso Frontal do ParkShopping, adicionando 8.476 m ao shopping center, por meio de 78 novas lojas. Um novo estacionamento, com 2.100 vagas, tambm foi inaugurado. Em 25 de novembro de 2009 foi inaugurado o Shopping Vila Olmpia, em So Paulo, o 13 shopping center detido e administrado pela Multiplan, com 28.091 m. Em 2009 foram anunciados trs novos projetos Greenfield: ParkShoppingSoCaetano e JundiaShopping (ambos no estado de So Paulo) e VillageMall (no estado do Rio de Janeiro). A
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Multiplan possui uma participao de 100% nos trs projetos, que devero contribuir para o aumento da ABL prpria da Companhia em 99.651 m (ou 29% da ABL prpria atual).
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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Principais condies do negcio
Sociedades envolvidas
Oferta Pblica de Aes em 2007
Oferta pblica Primria e Secundria de 36.981.135 Aes Ordinrias (incluindo lote suplementar) Valor da Oferta (primria e secundria): R$924.528.375,00
A Companhia
Efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente, sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Diluio da participao dos acionistas, inclusive controladores e detentores de mais de 5% do capital social. Diluio da participao dos acionistas, inclusive controladores e detentores de mais de 5% do capital social. Tendo em vista que a Incorporadora, na data da incorporao, era titular de 100% (cem por cento) do capital social das sociedades incorporadas, as incorporaes no resultaram em aumento do capital social da Incorporadora.
Oferta Pblica de Aes em 2009 Follow on
Preo por Ao: 25,00 Oferta pblica Primria de 29.900.000 Aes Ordinrias (incluindo lote suplementar) Valor da Oferta: R$792.350.000 Preo por ao: R$26,50
A Companhia
Incorporao de subsidirias em 2009
A incorporao destas subsidirias integra um projeto de reestruturao societria que teve como objetivo a consolidao de ativos e racionalizao das atividades da Companhia, na qualidade de Incorporadora, reduzindo custos operacionais da mesma.
A Companhia e as incorporadas Soluo Imobiliria Participaes e Empreendimentos Ltda., Indstrias Luna S.A. e JPL Empreendimentos Ltda.
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e. quadro societrio antes e depois da operao: Aps implementada a incorporao de que trata o item 3 acima, as Incorporadas foram extintas e sucedidas pela Incorporadora.
Estrutura Societria em 26 de julho de 2007, antes do IPO
Ontario Teachers Pension Plan 100% Jose Isaac Peres Maria Helena Peres 1700480 Ontario Inc. 100% 22,5% 77,75% Multiplan Planejamento Bertolino Participaes
70% ON 0% PN 53.70% total
Multiplan
30% ON 100% PN 46,30% total
1% Multiplan Administradora 99% Embraplan 100% Renasce 100% 100% County Estates 100% Embassy Row Shopping Centers BarraShopping NewYorkCityCenter MorumbiShopping Shopping AnliaFranco RibeiroShopping ParkShopping BHShopping DiamondMall ParkShoppingBarigi BarraSHoppingSul % 51,1% 50,0% 56,3% 30,0% 76,2% 60,0% 80,0% 90,0% 90,0% 100,0% 100% CAA Corretora
100%
CAA Imobiliria
98%
SCP Royal Green
41,96%
MPH Empreend. Imobilirios Ltda.
Estrutura Societria em 31 de dezembro de 2007, aps o IPO

Free Float 22,5% Maria Helena Kaminitz Peres
30,85% ON
100%
Ontario Teachers Pension Plan
0,54% ON 1700480 Ontario Inc.
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. 77,5% Jose Isaac Peres 1% Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. 2% SCP Royal Green 98% 99% 1,90% ON
47,25% ON 38,30%Total
19,46% ON 100% PN 34,72% Total 100% CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. MPH Empreend. Imobilirios Ltda.
100% Shopping Centers % 51.1% 50.0% 65,8% 30.0% 76.2% 60.0% 80.0% 90.0% 84.0% 100.0% 30.0% 83.8% 50,0% 41,96%
100%
Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
100%
BarraShopping New York City Center MorumbiShopping Shopping Anlia Franco RibeiroShopping ParkShopping BHShopping DiamondMall ParkShoppingBarigi BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia Ptio Savassi Shopping Macei
100%
Soluo Imobiliria Ltda.
100%
Brazil Realty
100%
JPL
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Estrutura Societria em 30 de setembro de 2009, aps o follow on

Free Float 22,25%
Maria Helena Kaminitz Peres 0,39% ON 0,37% Total

34,72% ON 32,41%Total 1,36% ON 1,26% Total
39,03% ON 36,43% Total
Tesouraria 0,21% ON 0,19% Total Ontario Teachers Pension Plan 100,00%
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. 77,75% Jose Isaac Peres
24,29% ON 100,00% PN 29,34% Total
1700480 Ontario Inc.
1,00%
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.
99,00%
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.

CAA Corretagem Imobiliria Ltda. MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,00%
Shopping Centers %
99,61%
100,00%
2,00%
SCP Royal Green Pennsula
98,00%
99,99%
BarraShopping BarraShoppingSul BH Shopping DiamondMall MorumbiShopping New York City Center ParkShopping ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping ShoppingAnliaFranco Shopping Vila Olmpia Shopping Macei Shopping Santa rsula
Em construo Em aprovao
51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,07% 84,00% 80,87% 76,17% 30,00% 30,00% 50,00% 37,50%
41,96%
99,94%
Soluo Imobiliria, Participaes e Empreendimentos Ltda. Indstrias Luna S.A.
99,99% 2
3
100,00%
JPL Empreendimentos Ltda.
50,00%
Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.
50,00%
1.MPH Empreendimento Imobilirio: Sociedade de Propsito Especfico (SPE) do Shopping Vila Olmpia. 2. Indstrias Luna S.A. Detm 62,9% do Patio Savassi e 65,2% da Patio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda., sociedade responsvel pela administrao do shopping Patio Savassi. 3. JPL Empreendimentos Ltda. possui 99,9% do capital social da Cilpar Cil Participaes Ltda. que, por sua vez, detm 17,96% do Ptio Savassi e 18,61% da Patio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. 4.Manati Empreendimentos e Participaes S.A.: Sociedade de Propsito Especfico (SPE) do Shopping Santa rsula. 5.Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.: Sociedade de Propsito Especfico (SPE) do Shopping Macei.
Estrutura Societria em 31 de maro de 2010, aps Incorporao de subsidirias

Free Float
22,25%
39,54% ON 36,92% Total
Tesouraria 0,24% ON 0,23% Total
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.

77,75%

100,00%
34.41% ON 32.14%Total 1,34% ON 1,25% Total
24,07% ON 100,00% PN 29,10% Total
Jose Isaac Peres

1,00%
99,00%
99,00%
Shopping Centers
100,00%
% 51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,63% 84,00% 80,87% 76,17% 30,00% 30,00% 50,00% 37,50% 100,0% 100,0% 100,0% 99,66%
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda.

MPH Empreend. Imobilirio Ltda. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.
2,00%
98,00%
99,99%
BarraShopping BarraShoppingSul BH Shopping DiamondMall MorumbiShopping New York City Center ParkShopping ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping ShoppingAnliaFranco Shopping Vila Olmpia Shopping Macei Shopping Santa rsula ParkShopping SoCaetano Shopping Jundia VillageMall
Em aprovao Em desenvolvimento
41,96%
50,00%
50,00%
1. 2. 3.
MPH Empreendimento Imobilirio: Sociedade de Propsito Especfico (SPE) do Shopping Vila Olmpia. Manati Empreendimentos e Participaes S.A.: Sociedade de Propsito Especfico (SPE) do Shopping Santa rsula. Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.: Sociedade de Propsito Especfico (SPE) do Shopping Macei.
PGINA: 45 de 226
Verso : 1
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial No houve pedido de falncia ou de recuperao judicial
PGINA: 46 de 226
Verso : 1
PGINA: 47 de 226
Verso : 1
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
Atualmente, somos uma companhia aberta organizada por prazo indeterminado e devidamente registrada na CVM, com sede na Av. das Amricas 4200, bloco 2, sala 501, duplex, parte, CEP 22640-102, Rio de Janeiro, RJ, e cujo objeto consiste (a) no planejamento, implantao, desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e plos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) na compra e venda de imveis e na aquisio e alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante locao; (c) na prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais, prprios ou de terceiros; (d) na consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (e) na construo civil, execuo de obras e prestao de servios de engenharia e correlatos no ramo imobilirio; (f) na incorporao, promoo, administrao, planejamento e intermediao de empreendimentos imobilirios; (g) na importao e exportao de bens e servios relacionados s suas atividades; e (h) na aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades, bem como a participao em associaes com outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar nosso objeto social.
PGINA: 48 de 226
Verso : 1
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
a. produtos e servios comercializados A principal atividade da Empresa a locao/leasing de espao nos Shopping Centers da Companhia. Adicionalmente, a Empresa presta servios de administrao dos condomnios de sua propriedade. b. receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida do emissor A receita lquida do Emissor 98% resultante das atividades realizadas no mbito dos Shopping Centers da Companhia. c. lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido do emissor A quase totalidade do lucro do Emissor resultante das atividades realizadas no mbito dos Shopping Centers da Companhia.
PGINA: 49 de 226
Verso : 1
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
a. caractersticas do processo de produo A Empresa tem como processo produtivo a prestao de servios e a administrao de seus empreendimentos comerciais.
b. caractersticas do processo de distribuio No se aplica.
c. caractersticas dos mercados de atuao, em especial:
i. participao em cada um dos mercados Nossa participao no mercado nacional de Shopping Centers de 5,7%, levando-se em considerao a rea Bruta Locvel ABL , divulgada pela Abrasce Associao Brasileira de Shopping Centers.
ii. condies de competio nos mercados Mercado livre e sem barreiras artificiais.
d. eventual sazonalidade As atividades da Empresa sofrem pouco impacto de sazonalidade, excetuando datas especficas como Natal e Dia das Mes.
e. principais insumos e matrias primas, informando:
i. descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel Entre os fornecedores destacam-se as prestadoras de servios pblicos tais como companhias de eletricidade, fornecimento de gua, entre outros, sujeitos a regulamentao especfica pelas administraes pblicas. No desenvolvimento de projetos, a Empresa submete seus planos aprovao de diferentes rgos da administrao pblica, podendo sofrer eventuais restries resultantes de mudanas nas diretrizes daquela regio administrativa. No que diz respeito s construtoras responsveis pelo desenvolvimento dos projetos, a Empresa mantm relacionamento com diferentes construtoras podendo cada projeto ser executado por uma diferente, sem que a Empresa tenha qualquer tipo de dependncia em relao a qualquer uma delas. As relaes mantidas com fornecedores no esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental.
ii. eventual dependncia de poucos fornecedores
PGINA: 50 de 226
Verso : 1
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
Conforme descrito no item 7.3.e.i, a Empresa mantm relacionamento com um nmero expressivo de fornecedores, reduzindo de maneira significativa a dependncia.
iii. eventual volatilidade em seus preos A Empresa tem polticas de acompanhamento de gastos e monitoramento das variaes nesses custos, incluindo custos de obras os quais em alguns casos contam com contratos de valores pr-determinados.
PGINA: 51 de 226
Verso : 1
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
a. montante total de receitas provenientes do cliente No existem clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente No se aplica, conforme descrito no item 7.4.a acima.
PGINA: 52 de 226
Verso : 1
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
a. necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes As atividades da Empresa esto sujeitas a regulamentos, autorizaes e licenas exigidas no que diz respeito construo, zoneamento, uso do solo, proteo do meio-ambiente e do patrimnio histrico, entre outras, que afetam as atividades de aquisio de terrenos, incorporao e construo de empreendimentos.
b. poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental A poltica nacional do meio ambiente determina que a instalao de empreendimentos que de qualquer forma causem degradao do meio ambiente est condicionada ao prvio licenciamento ambiental. Esse procedimento necessrio tanto para as fases de instalao inicial do empreendimento, quanto para as ampliaes nele procedidas, sendo que as licenas emitidas precisam ser renovadas periodicamente. No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental que foram instalados a partir de julho de 2000, a legislao ambiental impe, a ttulo de compensao ambiental, a destinao de pelo menos 0,5% do custo total previsto para a implantao do empreendimento para a implantao e manuteno de uma unidade de conservao. A implantao de empreendimentos imobilirios normalmente acarreta a execuo de terraplanagem, assim como, em muitos casos, a supresso ou poda de vegetao. Quando no sumariamente proibidas por lei, a realizao de tais atividades em reas especialmente protegidas ou mesmo o corte ou a poda de rvores isoladas que esto sujeitas a resguardo legal especfico, dependem da prvia autorizao dos rgos ambientais competentes. Para emitir tais autorizaes, os rgos ambientais competentes podero exigir o plantio de novas rvores e at mesmo a aquisio de reas de florestas com extenso no mnimo equivalente s reas impactadas. Intervenes no autorizadas nessas reas ou o corte ou poda de rvores protegidas caracterizam infrao e crime ambiental, sujeitando o responsvel a sanes administrativas e penais, alm da obrigao de recuperar o ambiente degradado. A Companhia depende da regulamentao estatal para a emisso ou renovao das licenas ambientais. As demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou renovao das licenas ambientais, assim como a eventual impossibilidade de atender s exigncias estabelecidas por rgos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, podero prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalao e a manuteno desses empreendimentos.
c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia detentora de diversas marcas, utilizadas na operao de seus empreendimentos. Eventual caducidade das mesmas ou alterao da legislao correlata poder afetar a Companhia.
PGINA: 53 de 226
Verso : 1
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua participao na receita lquida total do emissor O pas sede do Emissor (Brasil) responsvel por 100% das receitas geradas. b. receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total do emissor No se aplica, conforme descrito no item 7.6.a acima. c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total do emissor No se aplica, conforme descrito no item 7.6.a acima.
PGINA: 54 de 226
Verso : 1
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
No se aplica, conforme descrito no item 7.6.a acima.
PGINA: 55 de 226
Verso : 1
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes
As relaes de longo prazo relevantes do emissor esto descritas no Formulrio de Referncia.
PGINA: 56 de 226
Verso : 1
PGINA: 57 de 226
Verso : 1
8.1 - Descrio do Grupo Econmico
a. controladores diretos e indiretos

A Companhia controlada por Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; 1700480 Ontario Inc.; e Jos Isaac Peres, conforme item 15 adiante.
b. controladas e coligadas
CAA Corretora, CAA Imobiliria, Embraplan, Multiplan Administradora, Renasce, County States LLC e Embassy Row Inc, Brazilian Realty LLC, JPL Empreendimentos Ltda., Indstrias Luna S.A., Soluo Imobiliria Ltda., MPH Empreendimento Imobilirio Ltda., Manati Empreendimentos e Participaes S.A. e Haleiwa Participaes S.A. Vide item 9.1, c.
c. participaes do emissor em sociedades do grupo

Vide organograma no item 8.2.
d. participaes de sociedades do grupo no emissor

e. sociedades sob controle comum

PGINA: 58 de 226
Verso : 1
8.2 - Organograma do Grupo Econmico
Free Float
22,25%
39,54% ON 36,92% Total

77,75%

100,00%
34.41% ON 32.14%Total 1,34% ON 1,25% Total
24,07% ON 100,00% PN 29,10% Total
Jose Isaac Peres

1,00%
99,00%
99,00%
Shopping Centers
100,00%
% 51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,63% 84,00% 80,87% 76,17% 30,00% 30,00% 50,00% 37,50% 100,0% 100,0% 100,0% 99,66%

2,00%
98,00%
99,99%
41,96%
50,00%
50,00%
1. 2. 3.
PGINA: 59 de 226
Verso : 1
8.3 - Operaes de reestruturao

Data da operao Evento societrio Descrio da operao 28/12/2009 Incorporao Como parte de programa para a simplificao da estrutura societria da Companhia e suas subsidirias, em 10 de dezembro de 2009 foi assinado pela Companhia e suas controladas integrais Indstrias Luna S.A., Cilpar - CIL Participaes Ltda., JPL Empreendimentos Ltda., Soluo Imobiliria Participaes e Empreendimentos Ltda. o Protocolo e Justificao de Incorporao destas subsidirias pela controladora. A incorporao foi procedida de forma que a Companhia recebeu os patrimnios das subsidirias avaliados pelo seu valor contbil, na data-base de 30 de novembro de 2009, de acordo com o laudo de avaliao do patrimnio lquido elaborado pela empresa de avaliao independente Apsis Consultoria Empresarial Ltda. datado de 10 de dezembro de 2009, assumindo todos os direitos e obrigaes subsistentes. O capital social da Companhia no sofreu qualquer alterao.
PGINA: 60 de 226
Verso : 1
PGINA: 61 de 226
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localizao
Imobilizado MorumbiShopping BarraShopping BarraShoppingSul Shopping Anlia Franco New York City Center Shopping Ptio Savassi DiamondMall ParkShopping ParkShopping Barigui BHShopping RibeiroShopping Santa rsula Vila Olmpia Projetos Sede 217.929 162.420 339.965 39.475 34.437 59.721 62.076 141.990 135.857 166.474 102.713 28.129 194.738 269.718 15.942 1.971.584 Localizao So Paulo Rio de Janeiro Rio Grande do Sul So Paulo Rio de Janeiro Belo Horizonte Belo Horizonte Braslia Curitiba Belo Horizonte Ribeiro Preto So Paulo So Paulo -
b. patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia: A Companhia titular de diversas marcas (individualmente ou por meio de suas Controladas) devidamente registradas, ou aguardando a concesso do registro no INPI, sem prazo de durao determinado. As principais marcas de titularidade da Companhia e de suas Controladas esto listadas na tabela abaixo: Empresa Renasce Principais Marcas Renasce BH Shopping MorumbiShopping ParkShopping RibeiroShopping Logotipo do Trevo DiamondMall NewYorkCityCenter ParkShoppingBarigi BarraShopping Multishopping Shopping AnliaFranco Multiplan Administradora Multiplan (*) Com cesso de uso para a Companhia.
Companhia Companhia Multiplan Administradora Multiplan Planejamento (*)
PGINA: 62 de 226
Verso : 1

A companhia no possui patentes registradas em nosso nome no INPI (individualmente ou por meio de suas Controladas). A companhia e suas controladas so titulares dos seguintes nomes de domnios de internet: 32horas.com.br bariguishopping.com.br barrashoppingsul.com.br caacorretora.com.br caam.com.br caamerchandising.com.br cpmorumbishopping.com.br cristaltower.com.br cristaltowers.com.br expansaoanaliafranco.com.br expansaobhshopping.com.br expansaoparkshopping.com.br expansaoribeiraoshopping.com.br jundiaishopping.com.br liquidacaolapisvermelho.com.br maesmultiplan.com.br multishopping.com.br multishoppingrj.com.br natal32horas.com.br natalmultiplan.com.br newyorkcitycenter.com.br nycc.com.br operacao32horas.com.br parkbarigui.com.br parkshoppingbarigui.com.br parkshoppingcampogrande.com.br renasce.com.br scvilaolimpia.com.br shoppinganaliafranco.com.br shoppinganaliafranco.net.br shoppingbarigui.com.br shoppingjardimanaliafranco.com.br shoppingjardimanaliafranco.net.br e tvmall.com.br
PGINA: 63 de 226
Verso : 1

c. as sociedades em que o emissor detm participao:
Denominao Social CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. Multiplan Admin. Shopping Center SCP - Royal Green Pennsula Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Haleiwa Participaes S.A.
Sede Av. das Amricas, 4.200 Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca/RJ Av. das Amricas, 4.200 Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca/RJ Av. das Amricas, 4.666 Loja K - Barra da Tijuca/RJ Rua Fidencio Ramos, 393 - Vila Olimpia/SP Av. das Amricas, 4.200 Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca/RJ Av. das Amricas, 4.200 Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca/RJ Rua Dias Ferreira, 190 Sala 301 Parte Leblon/RJ Rua Dias Ferreira, 190 Sala 301 Parte Leblon/RJ
Participao (%) 99,00
Valor contbil da participao (R$ 000) 286
Dividendos recebidos (R$ 000) -
99,00
4.688
1.100
99,61
41,96
8.590
99,00
6.174
98,00
15.175
50,00
22.251
50,00
13.982
PGINA: 64 de 226
Verso : 1
c. (iii) Atividades desenvolvidas pelas investidas: CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. - prestao de servios especializados de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitria, para locao e /ou comercializao de espaos de uso comercial, merchandising. RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. - exceto pela participao de 0,5% no Consrcio MTS/IBR, a Renasce no possui qualquer operao ou atividade. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. - prestao de servios especializados de corretagem e assessoria de negcios imobilirios em geral. MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. - a Companhia possui participao de 41,96% na MPH Empreendimentos Imobilirios a qual foi constituda em 1 de setembro de 2006, tendo como objetivo social especfico o desenvolvimento, a participao e a posterior explorao de um Shopping Center em So Paulo, o Vila Olmpia, no qual possui 71,50% de participao. Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. - atua na gesto, administrao, promoo, instalao e desenvolvimento de shopping centers de terceiros, alm da gesto dos estacionamentos dos shoppings prprios. Sociedade em conta de participao (SCP) - em 15 de fevereiro de 2006 foi constituda uma SCP entre a Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A., com o objetivo de explorar o empreendimento imobilirio residencial Royal Green Pennsula. A Companhia participa com 98%. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. (Manati) - Atua na explorao comercial e administrao, direta ou indireta, de estacionamento e do Shopping Center Santa rsula, localizado na cidade de Ribeiro Preto, no estado de So Paulo. Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A. (Haleiwa) - Atua na construo e no desenvolvimento de empreendimentos imobilirios, incluindo shopping centers, com parques de estacionamento em terrenos localizados na Av. Gustavo Paiva s/n, Cruz das Almas, Macei. Todas as sociedades investidas so controladas da Companhia. No caso da Manati e da Haleiwa, o controle compartilhado entre a Companhia e a Aliansce Shopping Centers S.A. No caso da MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda., o controle compartilhado entre a Companhia, Helfer Comrcio e Participaes Ltda. e Plaza Shopping Trust SPCO Ltda. Nenhuma sociedade controlada possui registro na CVM. Indicar valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores mobilirios: No aplicvel.
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Verso : 1
Indicar valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor contbil: No aplicvel. Indicar valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de encerramento de cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados No aplicvel. Informar razes para aquisio e manuteno de tal participao: As razes que justificam a manuteno da participao detida pela companhia nas empresas esto fundamentadas na descrio das atividades descritas no item 9.1 c (iii). A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos.
PGINA: 66 de 226
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrio do bem do ativo imobilizado MorumbiShopping BarraShopping BarraShoppingSul Shopping Anlia Franco New York City Center Shopping Ptio Savassi DiamondMall ParkShopping ParkShopping Barigui BHShopping RibeiroShopping Santa rsula Vila Olmpia Projetos Sede Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil UF de localizao SP RJ RS SP RJ MG MG DF PR MG SP SP SP RJ RJ Municpio de localizao So Paulo Rio de Janeiro Porto Alegre So Paulo Rio de Janeiro Belo Horizonte Belo Horizonte Braslia Curitiba Belo Horizonte Ribeiro Preto Ribeiro Preto So Paulo Rio de Janeiro Rio de Janeiro Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
PGINA: 67 de 226
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Renasce
Nacional
10 anos
Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata.
Marcas
BH Shopping
Nacional
10 anos
Marcas
MorumbiShopping Nacional
10 anos
Marcas
ParkShopping
Nacional
10 anos
Marcas
RibeiroShopping Nacional
10 anos
Marcas
Logotipo do Trevo Nacional
10 anos
Marcas
DiamondMall
Nacional
10 anos
Marcas
NewYorkCityCente Nacional r
10 anos
PGINA: 68 de 226
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
ParkShoppingBari Nacional gi
10 anos
Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata.
Marcas
BarraShopping
Nacional
10 anos
Marcas
Multishopping
Nacional
10 anos
Marcas
Shopping AnliaFranco
Nacional
10 anos
Marcas
Multiplan Administradora
Nacional
10 anos
Marcas
Multiplan
Nacional
10 anos
PGINA: 69 de 226
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Razo social Exerccio social CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data RJ Municpio sede Valor (Reais) Rio de Janeiro Prestao de servios especializados de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitria, para locao e /ou comercializao de espaos de uso comercial, merchandising. 99,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 03.927.102/0001-45 -
Valor mercado 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 -5,610000 -9,820000 -26,960000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2009 286.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. 05.301.832/0001-61 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestao de servios especializados de corretagem e assessoria de negcios imobilirios em geral. 99,610000
Valor mercado 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 0,000000 0,000000 -100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2006 57.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. Haleiwa Participaes S.A. 09.511.067/0001-65 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na construo e no desenvolvimento de empreendimentos imobilirios, incluindo shopping centers, com parques de estacionamento em terrenos localizados na Av. Gustavo Paiva s/n, Cruz das Almas, Macei. 50,000000
Valor mercado 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 3,980000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2009 13.982.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos.
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Razo social Exerccio social Manati Empreendimentos e Participaes S.A. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data RJ Municpio sede Valor (Reais) Rio de Janeiro Atua na explorao comercial e administrao, direta ou indireta, de estacionamento e do Shopping Center Santa rsula, localizado na cidade de Ribeiro Preto, no estado de So Paulo. 50,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 09.147.395/0001-24 -
Valor mercado 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 -6,670000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2009 22.251.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. MPH Empreendimentos 08.486.298/0001-01 Imobilirios Ltda. Controlada Brasil SP So Paulo A Companhia possui participao de 41,96% na MPH Empreendimentos Imobilirios a qual foi constituda em 1 de setembro de 2006, tendo como objetivo social especfico o desenvolvimento, a participao e a posterior explorao de um Shopping Center em So Paulo, o Vila Olmpia, no qual possui 71,50% de participao. 41,960000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. Multiplan Admin. Shopping Center 07.141.284/0001-85 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na gesto, administrao, promoo, instalao e desenvolvimento de shopping centers de terceiros, alm da gesto dos estacionamentos dos shoppings prprios. 99,000000
Valor mercado 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 104,100000 107,050000 53,140000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2009 6.174.000,00
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Razo social Exerccio social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao %
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 50.735.646/0001-95 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Exceto pela participao de 0,5% no Consrcio MTS/IBR, a Renasce no possui qualquer operao ou atividade. 99,000000
Valor mercado 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 0,970000 -9,390000 -23,490000 0,000000 0,000000 0,000000 1.100.000,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2009 4.688.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. SCP - Royal Green Pennsula 42.330.522/0001-00 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Em 15 de fevereiro de 2006 foi constituda uma SCP entre a Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A., com o objetivo de explorar o empreendimento imobilirio residencial Royal Green Pennsula. A Companhia participa com 98%. 98,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos.
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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais
a. 2009:
condies financeiras e patrimoniais gerais
A Companhia possui uma posio de caixa slida. Em dezembro de 2009 o caixa era de R$ 828 milhes e a dvida bruta, financiada em longo prazo, de R$ 462 milhes. Com a gerao de renda expressiva nos shopping centers e financiamentos bancrios mais acessveis, a Companhia est em condio vantajosa para investir. No ano de 2009 a Companhia investiu R$ 380 milhes em novos projetos e expanso de shopping centers em operao, e a rea bruta locvel foi acrescida de 49 mil metros quadrados. Em relao aos indicadores financeiros, o lucro lquido foi de R$ 171,5 milhes, um aumento de 121,5% sobre 2008 e o EBITDA foi de R$ 303,7 milhes, um incremento de 21,2%. A receita bruta de R$ 574,7 milhes representou um aumento de 26,9% sobre 2008. J o resultado operacional lquido (NOI) chegou a R$ 359,1 milhes, 26,9% a mais do que no ano anterior. As vendas totais dos empreendimentos cresceram 20,5% em 2009 em comparao a 2008. O ano teve ainda a entrega de trs expanses (Shopping Anlia Franco SP; RibeiroShopping SP e ParkShopping DF) e com a inaugurao de um novo empreendimento: o Shopping Vila Olmpia, na capital paulistana. A Companhia tambm inaugurou uma nova rea de estacionamento no ParkShopping, em Braslia, com 2.100 vagas. Com a retomada do crescimento econmico, no segundo semestre de 2009, a Companhia acelerou seu plano de expanso e anunciou um novo empreendimento, o ParkShoppingSoCaetano, na Grande So Paulo. Em 2010, a Companhia anunciou dois novos shoppings em desenvolvimento, o JundiaShopping, em So Paulo, e o VillageMall, no Rio de Janeiro, alm de outros projetos que a Companhia planeja anunciar ao longo do ano em curso. Os shoppings ParkShoppingSoCaetano, JundiaShopping e VillageMall, junto com o ShoppingMacei, representam um CAPEX total de R$ 932 milhes e um acrscimo, nos prximos trs anos, de aproximadamente 135 mil metros quadrados ABL total da companhia, que atualmente de 533.741 metros quadrados. Para o primeiro ano de operao desses quatro shoppings espera-se uma receita operacional lquida da ordem de R$ 104 milhes apenas no primeiro ano, e, para o terceiro ano, um montante na faixa dos R$ 129 milhes. Considerando as duas expanses em curso do BH Shopping, em Belo Horizonte, e do ParkShoppingBarigui, em Curitiba, ambas previstas para inaugurar em 2010, a companhia ganhar mais 20 mil m2 de ABL ainda neste ano. 2008: Apesar do cenrio econmico instvel observado a partir do segundo semestre do ano de 2008, a Companhia continuou crescendo e teve um timo desempenho. A receita bruta foi de R$ 452,9 milhes contra R$ 368,8 milhes do ano anterior, um crescimento de 23%. J a receita lquida foi de R$ 411,2 milhes, o que representou um aumento de 22% em relao aos R$ 336,4 milhes de 2007. Em 2008 a Companhia investiu amplamente em seus ativos. A soma das vendas de todos os shoppings em operao chegou a R$ 5,1 bilhes, o que significa um aumento de 18,7% em relao a 2007, enquanto o varejo nacional cresceu 9,1% no perodo, segundo o IBGE. Entre os destaques do ano de 2008 esto a aquisio do Shopping Santa rsula, e a inaugurao do BarraShoppingSul, em 18 de novembro, em Porto Alegre. O empreendimento 100% da
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Multiplan j nasceu como o maior shopping center do Sul do pas e o segundo maior da empresa em termos de rea Bruta Locvel total (ABL total). So 68.187 m, com 215 operaes, das quais 35 inditas na cidade de Porto Alegre. A Companhia investiu R$ 333,7 milhes no desenvolvimento de novos shoppings em 2008, um crescimento de 225% em relao a 2007, principalmente por causa do BarraShoppingSul e do Shopping Vila Olmpia, inaugurado em 2009. Tambm tivemos um aumento substancial do investimento em expanses, devido forte demanda por novas lojas. Foram R$ 124,3 milhes, valor 11 vezes superior ao de 2007: R$ 11,4 milhes. A companhia investiu em sete expanses em cinco shoppings, das quais trs foram inauguradas no ltimo trimestre de 2008: ParkShopping (DF), ParkShoppingBarigi (PR) e RibeiroShopping (SP). Essas novas reas, somadas ao novo shopping center da companhia, contriburam com um aumento de 16% na nossa ABL total atualmente de 484.373 m - alm de representarem um acrscimo de 23% na ABL pertencente Multiplan. A Companhia investiu R$ 47 milhes em revitalizaes em 2008 - 104% a mais que em 2007. 2007: O ano de 2007 foi marcante, na histria da Multiplan, pela abertura de capital em 26 de julho de 2007, e que permitiu a Companhia captar R$666 milhes e acelerar o programa de expanso do grupo. A Companhia iniciou a construo de dois novos shoppings: o BarraShopping Sul, situado em Porto Alegre, e Shopping Vila Olmpia, situado em So Paulo. Adicionalmente, adquiriu o Shopping Ptio Savassi, comprou a participao de minoritrios nos shopping centers RibeiroShopping e no MorumbiShopping, e anunciou a expanso de cinco novos empreendimentos. Por fim, a Companhia adquiriu terrenos em localizaes estratgicas visando a projetos futuros. Em 2007, os shoppings obtiveram vendas expressivas, acima de 4,3 bilhes de reais, um crescimento superior a 20% quando comparado ao ano anterior. A receita bruta da Companhia alcanou os R$369 milhes, crescendo assim acima de 33%. O lucro liquido ajustado alcanou 176 milhes de reais, 73% superior 2006. O EBITDA ajustado chegou a 212 milhes de reais, 50% maior do que 2006. Segue uma breve anlise das variaes dos principais grupos patrimoniais: Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 comparado com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 Ativo Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o ativo circulante da empresa era de R$ 1,1 bilho, quase trs vezes maior que em 31 de dezembro de 2008. Esse acrscimo deve-se principalmente ao aumento da rubrica de disponibilidades e valores equivalentes no montante de R$ 660,4 milhes em virtude dos recursos obtidos por meio da emisso de aes no segundo semestre de 2009. Ativo No Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o ativo no circulante era de R$ 2,6 bilhes, 2,3% maior que em 31 de dezembro de 2008. A variao justificada pelo aumento na rubrica de imobilizado, devido principalmente a: i) investimentos nas expanses e revitalizaes no BHShopping, RibeiroShopping, no Shopping Anlia Franco e no ParkShoppingBarigi; ii) obras no
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estacionamento e na parte frontal do ParkShopping; iii) desenvolvimento do Shopping Vila Olmpia, em So Paulo e iv) investimentos gerais. Passivo Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o passivo circulante era de R$ 394,2 milhes, apresentando um aumento de 27,8% em relao a 31 de dezembro de 2008. Essa variao deve-se principalmente a dvidas decorrentes de aquisies de bens e por adiantamentos para futuro aumento de capital (AFAC), decorrentes de investimentos no projeto Shopping Vila Olmpia. Passivo No Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o passivo no circulante era de R$ 442,1 milhes, apresentando aumento de 33,9% em relao a 31 de dezembro de 2008 devido, principalmente, aos seguintes fatores: (i) emisso de debntures no valor de R$ 100,0 milhes em junho de 2009; (ii) repactuao de uma cdula de crdito bancrio com o Banco Bradesco S.A. no valor de R$ 30,0 milhes em virtude da postergao do prazo de liquidao; (iii) reduo de parte da obrigao para aquisio de bens no montante de R$ 17,3 milhes, em virtude da liquidao parcial dos terrenos adquiridos para expanso do Morumbi Shopping e futuro empreendimento na Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, alm da liquidao integral de terreno adquirido em Ribeiro Preto. Patrimnio Lquido Em 31 de dezembro de 2008, o patrimnio lquido era de R$ 1.931,2 milhes e passou para R$ 2.822,6 milhes em 31 de dezembro de 2009, em razo (i) da oferta pblica de aes no valor de R$ 792,4 milhes, (ii) aprovao de um plano de opo de aes para os administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob seu controle, no montante de R$ 3,4 milho, (iii) reservas de lucro no montante de R$ 152,1 milhes, e (iv) recompra de aes para manuteno em tesouraria no montante de R$ 2,7 milhes. A Multiplan encerrou 2009 com uma dvida lquida negativa (ou uma posio de caixa lquido positivo) de R$ 366,3 milhes, como resultado principalmente da Oferta Subseqente realizada em setembro de 2009. Em relao ao trimestre anterior, essa dvida permaneceu praticamente inalterada, com a dvida bruta crescendo menos de 1,0%. O resultado financeiro no 4T09 foi positivo, especialmente devido aos rendimentos da posio de caixa investida, que aumentaram significativamente aps a Oferta Subseqente. Em novembro de 2009 a Multiplan celebrou um financiamento de R$ 102,4 milhes, prazo de 10 anos e custo de TR+10% a.a para financiamento da expanso do BH Shopping. Em Janeiro de 2010 o valor de R$ 60,8 milhes do referido contrato foi utilizado. Em Dezembro de 2009 a Multiplan celebrou um contrato de financiamento no valor de R$ 38,4 milhes, prazo de quatro anos e meio e custo de TJLP + 3,53% a.a junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) para financiamento da expanso frontal do Park Shopping, em Braslia. O valor de R$ 36,6 milhes foi liberado para a empresa em Janeiro de 2010.
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Abertura do Endividamento (R$ 000) 31/12/2009 Dvidas de Curto Prazo 104.168 Emprstimos e financiamentos 41.660 Obrigaes por aquisio de bens 62.122 Debntures 386 Dvida de longo prazo Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures Dvida Bruta Caixa Dvida Lquida (Caixa Lquido)
100,0
30/9/2009 100.043 43.757 53.398 2.888 358.125 135.660 122.465 100.000 458.168 796.794 (338.625)
Variao % 4,1% 4,8% 16,3% 86,6% 0,2% 4,1% 4,1% 0,0% 0,8% 3,9% 8,2%
357.516 130.035 127.481 100.000 461.684 827.967 (366.283)
Emprstimos e financiamentos (bancos) Obrigaes por aquisio de bens (terrenos e participaes) 62,1 41,7 38,0 38,2 21,6 0,4 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Debntures
28,4 20,4
33,1
20,2 16,9
20,0 10,9 9,0 2016 0,6 >=2017
Amortizao da dvida em 31 de dezembro de 2009 (R$ milhes)
A relao Dvida Lquida/EBITDA segue negativa em 1,2x, e a relao Dvida Bruta/EBITDA permanece em 1,5x. A Multiplan possui uma slida posio de caixa, pronta para sustentar sua estratgia de crescimento e oportunidades de mercado. Com quatro shopping centers, duas expanses e uma torre comercial em desenvolvimento, alm de diversos outros projetos sendo avaliados, os indicadores financeiros devero ser impactados nos prximos trimestres. Indicadores Financeiros 31/12/2009 30/9/2009* Dvida Lquida (Caixa Lquido) -1,2x -1,2x /EBITDA Dvida Bruta/EBITDA 1,5x 1,6x Dvida Lquida (Caixa Lquido) -1,3x -1,3x /FFO Dvida Bruta/FFO 1,6x 1,8x Dvida Lquida (Caixa Lquido) -13,0% -12,4% /Patrimnio Lquido Passivo/Ativo 22,8% 22,1% Dvida Bruta/Passivo 55,2% 58,8% *EBITDA e FFO para os 9M09 equivalem soma dos 12 meses precedentes.
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Diversificao de ndices As taxas de juros da dvida da Multiplan so indexadas principalmente pelo CDI e pela TR. A exposio ao IPCA aumentou devido negociao da aquisio do terreno do JundiaShopping.
CDI 29%
NoBancos 41%
IGP-M 14%
Pr-Fixado 6%
Bancos 59%
TR 28%
Outros 1% IPCA 21% TJLP 1%
Endividamento da Multiplan no 4T09
ndices de dvida Multiplan no 4T09
Indicadores de endividamento em 31 e dezembro de 2009 Curto Prazo Taxa Mdia (R$ 000) de Juros 4,69% 4.262 7,40% 31.640 10,00% 20.187 0,78% 1.359 128,97% 16.159 2,99% 5.546 12,00% 22.143 n.d. 2.961 104.257 Longo Prazo Total Taxa Mdia Taxa Mdia (R$ 000) (R$000) de Juros de Juros 4,50% 1.448 4,64% 5.710 2,55% 63.123 4,17% 94.763 10,00% 109.747 10,00% 129.934 0,78% 2.946 0,78% 4.305 118,60% 115.000 119,88% 131.159 2,96% 59.627 2,96% 65.173 12,00% 5.536 12,00% 27.679 n.d. 1 n.d. 2.961 357.427 461.684
TJLP IPCA TR CDI + % do CDI IGP-M Pr-Fixado Outros Dvida Lquida
*Taxa media de juros (ponderada) a.a. (R$ 000) TJLP IPCA TR CDI + % do CDI IGP-M PrOutros Fixado Total Desempenho do ndice em 2009 6,00% 4,31% 0,71% 8,75% 8,75% -1,72% 0,00% -1,22% 3,48% Taxa Mdia de Juros 4,64% 4,17% 10,00% 0,78% 119,88% 2,96% 12,00% 5,37% ndice + taxas 10,64% 8,48% 10,71% 9,53% 10,49% 1,24% 12,00% -1,22% 8,84% Dvida (R$ 000) 5.710 94.763 129.934 4.305 131.159 65.173 27.679 2.961 461.684
*Taxa media de juros (ponderada) a.a. Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 comparado com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2007 Ativo Circulante Em 31 de dezembro de 2008, o ativo circulante era de R$ 344,51 milhes, 35% menor que em 31 de dezembro de 2007. Esse decrscimo deve-se principalmente a reduo das disponibilidades e valores equivalentes devidos aos diversos investimentos efetuados em 2008
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para desenvolvimento e expanso dos Shoppings Centers e liquidao do saldo a pagar referente aquisio de aes de emisso da Multishopping detidas pela GSEMREF Goldman Sachs Emerging Markets Real Estate Fund, em 2006. Ativo No Circulante Em 31 de dezembro de 2008, o ativo no circulante era de R$ 2.238,22 milhes, 33,2% maior que em 31 de dezembro de 2007, em decorrncia, principalmente, dos principais fatores: (i) aumento dos terrenos e imveis a comercializar, devido estratgia de aquisio de terrenos para desenvolvimento imobilirio ao redor dos Shopping Centers em operao; (ii) aquisio de um terreno situado na Barra Tijuca destinada a construo de um Shopping Center e edificaes a ele integradas no valor de R$ 100,0 milhes; (iii) aquisio de 50% do capital da Manat e, conseqentemente, 37,5% de participao do Shopping Santa rsula e aquisio de 50% da totalidade do capital social da Haleiwa, veculo para o desenvolvimento do ShoppingMacei; (iv) gastos para desenvolvimento e expanso de diversos shoppings, sendo os principais: BarraShoppingSul, e Shopping Vila Olmpia. Passivo Circulante Em 31 de dezembro de 2008, o passivo circulante era de R$ 308,47 milhes, apresentando um aumento de 99,6% em relao a 31 de dezembro de 2007. Essa variao deve-se, principalmente, ao aumento nas rubricas de: (i) fornecedores em virtude dos gastos de desenvolvimento e expanso dos Shoppings Centers; (ii) proviso para dividendos propostos no exerccio de 2008 conforme estabelecido no o estatuto social; (iii) participao nos lucros referente ao exerccio de 2008; e (iv) adiantamento de clientes referente ao empreendimento imobilirio Cristal Tower que se encontrava em fase de construo. Passivo No Circulante Em 31 de dezembro de 2008 o passivo no circulante era de R$ 330,14 milhes, apresentando um aumento de 82,9% em relao a 31 de dezembro de 2007, decorrente, principalmente, do aumento nas rubricas de emprstimos e financiamentos e obrigaes para aquisio de bens descritos a seguir: (i) em 28 de maio de 2008 foi celebrado com o Banco Ita S.A. um instrumento particular de abertura de crdito com o objetivo de reformar e ampliar o Shopping Anlia Franco no montante de R$ 45,0 milhes, tendo sido liberado, poca, R$ 25,2 milhes, dos quais 30% eram de nossa responsabilidade; (ii) em junho de 2008 foi firmado com o Banco IBM S.A. um contrato de arrendamento mercantil decorrente da aquisio do licenciamento e manuteno de softwares celebrados junto a SAP Brasil Ltda., tendo sido liberado at o montante de R$ 5,1 milhes; (iii) em 30 de setembro de 2008 foi firmado um instrumento particular de concesso de financiamento com o Banco ABN AMRO Real S.A. para construo do Shopping Center localizado em Porto Alegre no montante de R$ 122,0 milhes, dos quais R$ 119,0 milhes foram liberados; (iv) aquisio de um terreno situado na Barra Tijuca destinado a construo de um Shopping Center e edificaes a ele integradas no valor de R$ 100,0 milhes, restando um saldo a pagar de R$ 47,2 milhes. Patrimnio Lquido Em 31 de dezembro de 2008, o patrimnio lquido era de R$ 1.931,2 milhes, ao que correspondeu a um aumento de 3,0% em relao a 31 de dezembro de 2007, em razo da recompra de aes para manuteno em tesouraria no montante de R$ 1,9 milho, pela aprovao de um plano de opo de aes para administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e sociedades sob seu controle, no montante de R$ 1,2 milho e provisionamento de dividendos mnimos obrigatrios no montante de R$ 20,0 milhes.
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b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas

Free Float
22,25%
39,54% ON 36,92% Total

77,75%

100,00%
34.41% ON 32.14%Total 1,34% ON 1,25% Total
24,07% ON 100,00% PN 29,10% Total
Jose Isaac Peres

1,00%
99,00%
99,00%
Shopping Centers
100,00%
% 51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,63% 84,00% 80,87% 76,17% 30,00% 30,00% 50,00% 37,50% 100,0% 100,0% 100,0% 99,66%

2,00%
98,00%
99,99%
41,96%
50,00%
50,00%
1. 2. 3.
No foram emitidas novas aes no perodo entre dezembro de 2007 e dezembro de 2008 detendo 147.799.441 aes, mas emitiu novas aes em 2009 afetando sua estrutura acionria da seguinte forma: Evoluo da estrutura acionria da Multiplan de dezembro de 2008 a dezembro de 2009
Adm+Tesouraria 0,1%
Free Float 24,9% OTPP 34,7% MTP+Peres 40,2%
Free Float 36,4% OTPP 29.3% MTP+Peres 34,0% Adm+Tesouraria 0,2%
Preferenciais 18,9% Ordinrias 15,8%
Ordinrias 22,7%
Preferenciais 6,7%
Programa de recompra de aes Em 3 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a implementao do Programa de Recompra de Aes da Companhia, em substituio ao programa encerrado em novembro de 2009. Este novo programa pretende recomprar at o limite de 3.696.023 aes ordinrias equivalentes a 5,6% das aes em circulao (free float) na data da aprovao (3/2/2010). O propsito do programa utilizar fundos disponveis da Companhia para maximizar valor para o acionista, em um prazo mximo de 365 dias, ou at 3 de fevereiro de 2011. Nenhuma aquisio de aes dentro deste segundo programa de recompra foi feita at a presente data.
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A Companhia adquiriu 340.000 aes ordinrias desde outubro de 2008, durante a vigncia do primeiro programa de recompra de aes. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos Vide item 10 a. Indicadores d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas Vide item 10 a. Abertura da Dvida e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Vide item 10 a. ndices de cobertura. At a presente data, a Companhia conta com uma liquidez alta, sem necessitar de novas fontes financeiras para cobertura de deficincias de liquidez. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas: Abaixo segue descrio, de forma resumida, dos contratos de financiamento mais relevantes em que figuramos como parte. Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) Apresentamos abaixo o histrico e os saldos dos emprstimos e financiamentos remanescentes obtidos junto ao BNDES para desenvolvimento de projetos de Shopping Centers na data de 31 de dezembro de 2009: Em 20 de dezembro de 2002, a Bozano Simonsen Centros Comerciais (sucedida por Multiplan Empreendimentos Imobilirios S/A) firmou com o BNDES um contrato de abertura de crdito, no montante de R$ 23,0 milhes para a implantao do ParkShoppingBarigi. Sobre parte do principal no montante de R$ 19,6 milhes incide a taxa efetiva de juros de 5,5% ao ano, acima da TJLP, e sobre o restante, no montante de R$ 3,4 milhes, incide a taxa efetiva de 5,5% ao ano, acima da taxa varivel reajustada trimestralmente com base no custo mdio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captao de recursos em moeda estrangeira, a partir da data de liberao dos recursos. Este montante est sendo amortizado em 60 prestaes mensais desde 15 de fevereiro de 2005. Para essa operao foi constituda, pela BSCC, hipoteca em 1 grau sobre a frao ideal de 45% do ParkShoppingBarigi, pela J. Malucelli Adm. Bens, hipoteca em 1 grau sobre a frao ideal de 5% do ParkShoppingBarigi e, pela BSCC, hipoteca em 2o grau sobre a frao ideal de 20% correspondente participao que o BSCC possui no empreendimento denominado RibeiroShopping. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor deste contrato era de R$ 0,5 milho. Em 20 de dezembro de 2002, a Multishopping (sucedida por Multiplan Empreendimentos Imobilirios S/A) firmou com o BNDES um contrato de abertura de crdito, no montante de R$ 23,0 milhes, para a implantao do ParkShoppingBarigi. Sobre parte do principal no montante de R$ 19,6 milhes incide a taxa efetiva de juros de 5,5% ao ano, acima da TJLP, e sobre o restante, no montante de R$ 3,4 milhes, incide a taxa efetiva de 5,5% ao ano, acima da taxa varivel reajustada trimestralmente com base no custo mdio ponderado de todas as
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taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captao de recursos em moeda estrangeira, a partir da data de liberao dos recursos. Este montante est sendo amortizado em 60 prestaes mensais desde 15 de fevereiro de 2005. Para essa operao foi constituda, pela Multishopping, hipoteca em 1 grau sobre a frao ideal de 45% do ParkShoppingBarigi, pela J. Malucelli Adm. Bens, hipoteca em 1 grau sobre a frao ideal de 5% do ParkShoppingBarigi, e, pela Multishopping hipoteca em 2o grau sobre a frao ideal de 20% correspondente participao que a Multishopping possui no empreendimento denominado RibeiroShopping. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor deste contrato era de R$ 0,5 milho. Em 10 de maio de 2005, a Multishopping (sucedida por Multiplan Empreendimentos Imobilirios S/A) firmou com o BNDES um contrato de abertura de crdito, no montante de R$13,1 milhes, para a realizao do projeto de ampliao do MorumbiShopping. Sobre parte do principal no montante de R$ 13,0 milhes incide a taxa efetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da TJLP, e sobre o restante, no montante de R$ 130 mil, incide apenas a TJLP, a partir da data de liberao dos recursos. Este montante est sendo amortizado em 48 prestaes mensais desde 15 de junho de 2007. A Multishopping concedeu como garantia da operao a hipoteca de 25% sobre a sua participao no Parkshopping, avaliada em R$ 20,1 milhes em 15 de agosto de 2004. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor deste contrato era de R$ 4,9 milhes. Em 21 de dezembro de 2009 a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante concesso de crdito pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES com o objetivo de financiar a expanso frontal do ParkShopping. O referido crdito foi subdividido em R$ 36,6 milhes para o sub-crdito A e R$ 1,7 milhes para o sub-crdito B. Sobre o sub-crdito A incidiro juros de 2,53% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano, e, sobre o sub-crdito B que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidiro juros de 4,5% ao ano. Em 18 de janeiro de 2010, a Companhia recebeu R$ 36,6 milhes referentes ao sub-crdito A. A amortizao ser em 48 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestao em 15 de agosto de 2010. Bradesco Em 9 de Outubro de 2008, firmamos com Banco Bradesco S/A uma cdula de crdito bancrio no valor de R$ 30,0 milhes com vencimento final de principal e juros em 07 de abril de 2009 (180 dias) e taxa de 135,5% do CDI. Atravs de Instrumento Particular de Aditamento a Cdula de Crdito Bancrio de 7 de abril de 2009, foram alterados o prazo do contrato, as condies de pagamento e a taxa. O contrato foi prorrogado para 28 de maro de 2011, as condies de pagamento passaram para pagamento de juros semestrais (5 de outubro de 2009, 5 de abril de 2010, 29 de setembro de 2010 e 28 de maro de 2011); e pagamento de principal em duas parcelas iguais (29 de setembro de 2010 e 28 de maro de 2011), e a taxa passou de 135,5% do CDI para 129,2% do CDI. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor deste contrato era de R$ 30,7 milhes. Banco Real Grupo Santander Brasil Em 30 de setembro de 2008 firmamos com o Banco ABN AMRO Real S.A. um instrumento particular de concesso de financiamento para construo do BarraShopping Sul, no montante de R$ 122,0 milhes, integralmente liberados pelo Banco ABN AMRO Real S.A. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de 10% ao ano acrescido da variao da TR, e a sua amortizao est sendo realizada em 84 parcelas mensais e consecutivas desde 10 de julho de 2009. Essa taxa de juros efetiva prevista dever ser repactuada anualmente com o objetivo de manter o custo do financiamento dentro de uma faixa de 95% a 105% do CDI. Como garantia
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do emprstimo alienamos, em carter fiducirio, o imvel objeto do financiamento incluindo todas as acesses e benfeitorias de que venham a ser acrescidos, e constitumos cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de nossa titularidade, os quais devem representar no mnimo 150% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Este contrato possui clusulas determinando que devemos manter nosso ndice de alavancagem igual ou inferior a 1x o patrimnio liquido e a dvida bancria total deve ser menor ou igual a 4x o valor do EBITDA, a serem apurados anualmente com base nas nossas demonstraes financeiras. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 117,0 milhes. Em 19 de novembro de 2009 a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. um Instrumento particular de concesso de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no montante de R$ 102,4 milhes. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR acrescida de 10% a.a., e a sua amortizao ser em 105 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestao em 15 de dezembro de 2010. Como garantia do emprstimo a Companhia alienou em carter fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar no mnimo 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Em 27 de janeiro de 2010 o Banco ABN AMRO Real S.A. liberou o valor de R$ 60,7 milhes do referido financiamento. Banco Ita Em 28 de maio de 2008, ns e os demais empreendedores do Shopping Anlia Franco firmamos com o Banco Ita S.A. um instrumento particular de abertura de crdito com o objetivo de reformar e ampliar o respectivo empreendimento. Do total, nossa parte representava R$13,50 milhes, tendo sido liberados, at 31 de dezembro de 2009, R$11,9 milhes. Os encargos incidentes sobre este financiamento so TR acrescida de 10% ao ano , e a sua amortizao ser em 71 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestao em 15 de janeiro de 2010. Em garantia do pagamento da dvida, alienamos ao Banco Ita S.A., em carter fiducirio, o Shopping Anlia Franco. Adicionalmente, fornecemos ao Banco Ita S.A., em cesso fiduciria, os direitos creditrios decorrentes do contrato de aluguel do Shopping Anlia Franco correspondentes a 120 % da prestao mensal, vincendos a partir da data do contrato. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 12,9 milhes. Banco IBM S.A. A Companhia assinou com a empresa IBM Brasil Indstria, Mquinas e Servios Ltda., em 30 de junho de 2008, um contrato de prestao de servio e celebrou junto SAP Brasil Ltda., dois contratos de licenciamento e manuteno de software, datados de 24 de junho de 2008. De acordo com o 1 Termo Aditivo dos respectivos contratos, assinados em julho de 2008, o valor dos servios relacionados a esses contratos foi objeto de arrendamento mercantil firmado pela Companhia com o Banco IBM S.A. Atravs do referido arrendamento mercantil, cedemos ao Banco IBM S.A. a obrigao de efetuar o pagamento dos servios nas mesmas condies previstas nos contratos. Em contrapartida, restitumos ao Banco IBM todo o montante gasto na implantao dos servios em 48 parcelas mensais e sucessivas de aproximadamente 2,1% do custo total, acrescidas da variao do CDI, desde maro de 2009. At a presente data, o montante total contratado foi de R$ 5,1 milhes e, em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 4,3 milhes.
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Debntures Em 19 de junho de 2009 a Companhia emitiu 100 debntures simples no conversveis em aes, sob a forma escritural e forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho de reais. A operao tem vencimento em 721 dias e os papis sero remunerados a taxa equivalente a 117% da variao acumulada do CDI. A amortizao do principal das debntures ser integralmente realizada na data de vencimento e o pagamento da remunerao ser realizado de acordo com a tabela a seguir a serem contados a partir da data da emisso. 1 data de pagamento de Remunerao 181 dias contados da Data de Emisso 2 data de pagamento de Remunerao 361 dias contados da Data de Emisso 3 data de pagamento de Remunerao 541 dias contados da Data de Emisso 4 data de pagamento de Remunerao 721 dias contados da Data de Emisso Atravs da Escritura das debntures a Companhia obrigou-se a manuteno dos seguintes ndices financeiros e verificados trimestralmente com base nas informaes trimestrais consolidadas da Companhia, Dvida Lquida/EBITDA igual ou inferior a 2,75 vezes e, EBITDA/Despesa Financeira Lquida, relativas aos quatro trimestres imediatamente anteriores, igual ou superior a 2,75 vezes. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 100,4 milhes. Obrigaes por Aquisio de Bens Terreno Barra da Tijuca Atravs de escritura pblica datada de 11 de maro de 2008, a Companhia adquiriu um terreno situado na Barra da Tijuca - Rio de Janeiro, destinado ao desenvolvimento de um empreendimento comercial. O valor de aquisio foi de R$ 100,0 milhes, nas seguintes condies: (a) R$ 40,0 milhes foram pagos no ato da assinatura da escritura pblica de compra e venda; (b) R$ 60,0 milhes que esto sendo amortizados em 36 parcelas mensais, iguais, acrescidas de juros de 12% ao ano, desde 11 de abril de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 27,7 milhes. PSS - Seguridade Social Em dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS a integralidade das quotas de emisso do SC Fundo de Investimento Imobilirio, detentor de 20% de participao no RibeiroShopping por R$ 40,0 milhes, sendo R$ 16,0 milhes pagos vista e o saldo remanescente est sendo liquidado em 60 parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 9% a.a. pela tabela Price, e atualizadas pela variao do IPCA desde 20 de janeiro de 2007. Adicionalmente, a Companhia adquiriu diretamente da PSS, em novembro de 2007, 10,1% de participao no MorumbiShopping, por um montante de R$ 120,0 milhes. Foi pago o valor de R$ 48,0 milhes a vista, e o saldo remanescente est sendo liquidado em 72 parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 7% a.a. pela tabela Price, e atualizadas pela variao do IPCA desde 19 de dezembro de 2007. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor de ambos os contratos era de R$ 68,86 milhes. Terreno Morumbi Em dezembro de 2006, a Companhia firmou, com diversas pessoas fsicas e jurdicas, um instrumento particular de compromisso irrevogvel e irretratvel de venda e compra de dois terrenos em So Paulo pelo valor de R$ 19,8 milhes, dos quais R$ 4,0 milhes foram pagos na assinatura do contrato e R$ 13,2 milhes em 20 de fevereiro de 2007. O valor de R$ 2,5
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milhes remanescente foi pago atravs de dao em pagamento de imveis referentes a unidades do Centro Empresarial MorumbiShopping. Terreno So Caetano Atravs do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia adquiriu um terreno situado na cidade de So Caetano do Sul. A concluso do negcio e aquisio efetiva do imvel est sujeita a determinadas obrigaes contratuais definidas pelas partes. O valor de aquisio foi de R$ 81,0 milhes, sendo que R$ 10,0 milhes j foram pagos quando da assinatura do contrato. Em 8 de setembro de 2009, atravs do instrumento particular de repactuao parcial de contrato de compromisso de venda e compra e outras avenas, as partes reconheceram que o saldo pendente era de R$ 71,5 milhes, parcialmente reajustvel, a ser liquidado da seguinte forma: (i) R$ 4,0 milhes no dia 11 de setembro de 2009; (ii) R$4,0 milhes no dia 10 de dezembro de 2009; (iii) R$ 0,3 milhes no dia 10 de outubro de 2012 reajustado de acordo com a variao do IGP-M acrescido de juros de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento; (iv) R$ 31,7 milhes em 64 parcelas mensais, reajustveis de acordo com a variao do IGP-M, no valor de R$ 0,5 milhes, vencendo a primeira em 10 de janeiro de 2010; e (v) R$ 31,5 milhes reajustveis (caso o valor seja pago em pecnia), que dever ser pago mediante dao em pagamento de uma rea construda de 6.600 m de rea til integrante de um nico edifcio, conforme especificado no instrumento. Caso a Companhia no efetue o lanamento de um Shopping Center no prazo de 36 meses contados da assinatura do instrumento, estar obrigada, a partir do 37 ms, a iniciar o pagamento da parcela de R$ 31,5 milhes em pecnia, em 36 parcelas mensais reajustveis de acordo com a variao do IGP-M, a serem acrescidas de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 64,34 milhes. Terreno Jundia Atravs da escritura pblica, datada de 16 de dezembro de 2009, a Companhia adquiriu um terreno situado em Jundia. O valor de aquisio foi de R$ 46,5 milhes, sendo que R$ 0,7 milho foram pagos em 2008, e R$ 20,0 milhes foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente de R$ 25,8 milhes ser liquidado da seguinte forma: R$ 1,7 milho em 11 de fevereiro de 2010, R$ 1,7 milho em abril de 2010, R$ 1, 7 milho em junho de 2010, e 42 parcelas mensais de R$ 0,5 milho, vencendo a primeira em 11 de janeiro de 2010 e as demais nos mesmos dias dos meses subseqentes. Todos os pagamentos sero atualizados pela variao do IPCA e acrescidos de juros moratrios de 7,2% a.a., contados a partir da data da escritura. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$25,9 milhes. g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados Vide item 10.1 f. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras Vide item 10.1 f.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
a. resultados das operaes do emissor, em especial: (i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais; e Vide item 10.1 a. b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Em 2009 as receitas chegaram a R$ 574,7 milhes, 26,9% mais elevadas que em 2008, com todas as receitas contribuindo com crescimentos de dois dgitos. A receita de locao, que representou 63,7% da receita da Multiplan em 2009, aumentou 24,0% no ano, seguida pela receita de estacionamento, com participao de 16,6% na receita da Companhia, e um crescimento significativo de 41,2% em 2009.
n.a.
Receita de estacionamento 16,6%
+24,0%
+11,0%
+27,1%
+41,2%
+326,8%
Venda de imveis 2,1%
Outras 0,2%
70.928
452.914
7.242
5.748
27.823
9.088
997
574.739
Cesso de direitos 4,7% Servios 12,8% Locao de Lojas 63,7%
+26,9%
Receita Bruta 2008 Locao Servios Cesso de Estac. de Lojas direitos Venda de Outras imveis Receita Bruta 2009
Abertura de Receita Bruta (R$000)

Nmeros em negrito referem-se variao percentual no comparativo 2008 com 2009
Abertura de receita bruta % 2009
Receita de Locao Conforme apresentado no grfico abaixo esquerda, a receita de locao da Multiplan (com crescimento de 24,0% em 2009), como resultado do crescimento orgnico e da abertura de novas reas, teve um desempenho significativamente superior ao ndice de inflao IPCA (4,3%) e ao ndice de reajuste IGP-DI (7,8%), seguida pelas receitas de Vendas nas Mesmas Lojas e Vendas 2,8% na Mesma rea, respectivamente, com aumentos de 2,5% 9,4% e 9,7% em 2009. 1,8% A Companhia reajusta seus contratos 10,6% locao com de base no ndice IGP-DI. Seu efeito no perodo medido 0,7% pela mdia trimestral da variao do IGP-DI acumulada em 12 meses. O grfico direita mostra a 1T09 2T09 3T09 4T09 contribuio trimestral para o efeito do reajuste do IGP-DI em 2009. Abertura do efeito do IGP-DI em 2009
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+24,0%
+1,6%
9,4%
7,8%
+5,1%
+7,8% +4,3%
+9,4%
+9,7%
4,3%
IPCA
Efeito do Ajuste do IGP-DI
Aluguel nas Aluguel nas mesmas mesmas lojas areas
Receita de locao
Efeito do Ajuste do IGP-DI
Aluguel nas Mesmas Lojas
IPCA
Crescimento real dos Aluguis nas Mesmas Lojas (SSR) Mdia anual da variao do IGP-DI acumulada nos 12 meses ponderado pela ABL por renovar. Variao no ano Anlise dos Aluguis 2008 x 2009 O reconhecimento linear da receita de locao beneficiou a rubrica de receitas da Multiplan, com o acrscimo de R$6,0 milhes em 2009, contribuindo para alcanar um crescimento de 24,0%. Isto demonstra o efeito positivo das faixas dos contratos sobre as receitas da Companhia. As principais razes para esse efeito foram as novas inauguraes, que contaram com diversos contratos de locao com clusulas de reajuste real de aluguel. Sem considerar o efeito da linearidade, a receita de locao da Multiplan, composta pelo aluguel mnimo, aluguel complementar e receita de merchandising, aumentou 22,0% em 2009, em relao a 2008. O New York City Center, shopping center voltado para entretenimento e integrado ao BarraShopping, passou por uma alterao no mix de lojistas para melhor atrair novos clientes. Apesar de a receita de locao do shopping ter apresentado uma queda de 3.2% em 2009, ele dever registrar crescimento nos prximos trimestres. Receita de Locao (R$ '000) 2009 2008 Var. % BHShopping 44.080 39.930 10,4% RibeiroShopping 27.194 22.630 20,2% BarraShopping 62.570 56.545 10,7% MorumbiShopping 72.474 67.518 7,3% ParkShopping 27.239 21.638 25,9% DiamondMall 26.619 24.035 10,8% New York City Center 5.300 5.473 3,2% Shopping AnliaFranco 15.335 13.341 14,9% ParkShoppingBarigi 26.112 23.942 9,1% Ptio Savassi 15.329 13.478 13,7% Shopping Santa rsula 1.586 1.275 24,4% BarraShoppingSul 33.114 5.447 508,0% Shopping Vila Olmpia 3.227 0 n.a. Sub-Total Portflio 360.180 295.252 22,0% Apropriao de receita de aluguel linear 6.000 0 n.a. Total 366.180 295.252 24,0%
Adquirido em maio de 2008 Inaugurado em novembro de 2008
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Inaugurado em novembro de 2009 Receita de Servios A receita de servios em 2009 aumentou 11,0% em comparao com 2008, alcanando R$73,4 milhes. O crescimento da ABL no ultimo trimestre do ano gerou um aumento na rea de condomnio administrada pela Multiplan em nome de seus lojistas, e, em conseqncia, aumentou a receita de servios de administrao do condomnio. Ainda, o aumento da participao em ABL detida pelos scios da Multiplan com as novas inauguraes, contribuiu para o aumento da receita de servios. Receita de Cesso de Direito A receita da Cesso de Direitos aumentou 27,1% na comparao entre 2009 e 2008. 138.788 141.224 137.099 Em 2009, a receita de cesso de direitos da 126.298 121.479 Multiplan foi positivamente impactada pela 131.976 110.183 110.506 inaugurao de: trs expanses (ParkShopping, ShoppingAnaliaFranco e 96.381 RibeiroShopping) e a inaugurao do Shopping Vila Olmpia (que inclui o valor 81.194 integral da MPH, a companhia que detm Evoluo da receita diferida (R$000) uma participao de 71,5% no shopping). A set-07 dez-07 mar-08 jun-08 set-08 dez-08 mar-09 jun-09 set-09 dez-09 receita diferida, que registra toda a receita de cesso de direitos a ser reconhecida alcanou R$132,0 milhes em dezembro de 2009. Cesso de Direitos recorrentes, relativa cesso de direitos contabilizada em shopping centers com mais de cinco anos de operao (veja a tabela abaixo), apresentou um forte crescimento no quarto trimestre de 2009, devido s mudanas de mix de lojistas realizadas ao longo do ano, refletindo o esforo da companhia em buscar as melhores operaes em seus shopping centers. A taxa de renovao, ou turnover, de 6,2% em 2009, mostrou a eficincia do seu resultado atravs do maior crescimento dos indicadores de Mesmas reas, tanto aluguel quanto vendas, quando comparadas ao critrio de Mesmas Lojas, tambm de aluguel e vendas. A companhia trouxe novas operaes para os shopping centers, que apresentaram um melhor desempenho em vendas, que levou a companhia a atingir uma maior receita de aluguel, assim como cesso de direitos ou taxa de transferncia das operaes. Receita de CD/Tipo (R$ '000) 2009 Operacionais (Recorrentes) 12.608 Novos projetos abertos nos ltimos 5 14.381 anos Total do Portfolio 26.990 2008 13.228 8.015 21.242 Var. % 4,7% 79,4% 27,1%
Receita de Estacionamento Em 2009, a receita de estacionamento alcanou R$95,3 milhes, sendo 41,2% mais elevada que no ano anterior. O crescimento foi devido s novas operaes de estacionamento no RibeiroShopping, ParkShopping, BarraShoppingSul e Shopping Vila Olmpia, bem como ao crescimento expressivo de todas as operaes j existentes. Considerando apenas as operaes de estacionamento existentes no incio de 2008, a receita de estacionamento ainda teria aumentado em 25,6% em 2009, na comparao ano-a-ano. Atualmente, todos os
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shopping centers possuem operao de estacionamento. O ano de 2010 ser o primeiro a apresentar receita de estacionamento do portflio completo.
Receita de Nmero de 2009 2008 Var. % Estacionamento vagas (R$'000) BH Shopping 3.122 8.865 7.644 16,0% RibeiroShopping 2.889 4.286 n.a. BarraShopping 5.097 21.262 18.601 14,3% MorumbiShopping 3.108 23.021 18.783 22.6% ParkShopping 3.096 1.770 n.a. DiamondMall 1.289 4.851 4.083 18,8% New York City Center 1.192 4.738 4.075 16,3% Shopping AnliaFranco 4.134 8.860 5.579 58,8% ParkShoppingBarigi 2.338 7.576 4.152 82,5% Ptio Savassi 1.294 5.627 4.573 23,1% Shopping Santa rsula 824 737 19 n.a. BarraShoppingSul 4.630 3.612 n.a. Shopping Vila Olmpia 1.578 127 n.a. Total do Portfolio 34.591 95.332 67.509 41,2% Adquirido em maio de 2008 Inaugurado em novembro de 2008 Inaugurado em novembro de 2009 Despesas de Shopping Center As Despesas de Shopping Centers aumentaram 24,7%, em 2009, pela inaugurao do Shopping Vila Olmpia, alm de trs expanses, enquanto a receita bruta cresceu 26,9% no mesmo perodo. A taxa de vacncia superior a 30,0% do Shopping Santa rsula, que passa por uma importante reformulao em seu mix de lojas, foi responsvel por um significativo crescimento nas despesas de condomnio durante 2009. Os gastos de publicidade com a campanha dos 30 anos do BH Shopping e as melhorias na operao de estacionamento em diversos shopping centers tambm contriburam para despesas maiores. Despesas Gerais e Administrativas A Multiplan concluiu e entregou quatro projetos no decorrer de 2009 e, desde sua Oferta Subseqente de aes em setembro de 2009, anunciou o lanamento de trs novos shopping 30% centers. A Companhia tem agora sete projetos em 26.7% desenvolvimento (quatro shopping centers, duas 25% expanses e uma torre comercial), e uma forte equipe de profissionais altamente qualificados 19.2% 20% 16.6% para expandir o portflio de qualidade da 16.5% Multiplan. Como anunciado em trimestres 15% anteriores, a Companhia possui sede no Rio de 2006 2007 2008 2009 Janeiro e uma filial em So Paulo. O investimento Evoluo das Despesas Gerais e em pessoal e a manuteno de um qualificado e Administrativas/Receita Lquida experiente grupo de profissionais da indstria brasileira de shopping centers, parte importante da estratgia da Multiplan de treinamento e reteno de profissionais de talento. As despesas gerais e administrativas aumentaram 11,5% em 2009, em comparao com o ano anterior. Ainda assim, a Companhia j apresenta economias de escala com a receita bruta crescendo acima deste nmero, no trimestre e no ano.
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Despesas de Estacionamento A Multiplan implantou em 2009 operaes de estacionamento no RibeiroShopping, ParkShopping, BarraShoppingSul e no Shopping Vila Olmpia. O resultado lquido das operaes de estacionamento registrou um crescimento de 46,2% entre 2009 e 2008. Estacionamento (R$'000) Receita de estacionamento Despesa de estacionamento Receita Lquida de Estacionamento 2009 2008 Var. % 95.332 67.509 41,2% (40.373) (29.920) 34,9% 54.959 37.589 46,2%
Despesas de Projetos Seguindo a exigncia feita pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) no pronunciamento CPC 04, as despesas com projetos futuros, tais como estudos de viabilidade e publicidade, so agora reconhecidos medida que ocorrem. Em 2009, as despesas com projetos totalizaram R$19,3 milhes, enquanto o ano anterior apurou despesas de R$7,3 milhes. As principais razes para tais despesas em 2009 foram o Shopping Vila Olmpia e o ParkShoppingSoCaetano. A Companhia possui atualmente sete projetos em andamento: duas expanses (ParkShoppingBarigi e BH Shopping), quatro shopping centers (ParkShoppingSoCaetano, JundiaShopping, Village Mall e ShoppingMacei) e uma torre comercial localizada em frente ao Cristal Tower, alm de outros projetos ainda no anunciados. Custos de Imveis Vendidos Segundo o mtodo PoC (andamento da obra), os custos so reconhecidos medida em que avana a construo do Cristal Tower, em Porto Alegre, considerando que mais de da torre j esto vendidos. Em 2009, a Multiplan reconheceu R$8,5 milhes em custos relacionados ao desenvolvimento da torre comercial, com entrega programada para maio de 2011. 2008 e 2007 Total da Receita Bruta Nossa receita bruta aumentou 22,8%, passando de R$368,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$452,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Receita de Locao As receitas de locao de lojas tiveram um aumento de 23,3%, passando de R$239,4 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$295,3 milhes em 31 de dezembro de 2008. Este aumento decorrente dos seguintes fatores: Novo Shopping Center: Em maio de 2008 a empresa adquiriu o Shopping Santa rsula, o qual em 2008 contribuiu com R$1,3milhes de receita de locao. Em novembro de 2008, foi inaugurado o BarraShoppingSul, o qual em 2008 contribuiu com R$5,4 milhes de receita de locao. Expanses de Shopping Centers: No ltimo trimestre do ano de 2008, foram inauguradas trs expanses: A ParkShopping Fashion, a primeira parte da expanso do RibeiroShopping e a expanso gourmet do ParkShoppingBarigi. As expanses trouxeram mais de 30 lojas novas, adicionando 10.960 m de ABL ao nosso portflio de Shopping Centers. As receitas de locaes do ParkShopping,
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RibeiroShopping e ParkShoppingBarigi aumentaram 13,3%, 51,1% e 5,1% respectivamente, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Crescimento orgnico do nosso portflio: Alm do crescimento associado ao novo Shopping Center (BarraShoppingSul) e s expanses acima mencionadas, o portflio cresceu organicamente no perodo. Alguns dos Shopping Centers da carteira tiveram crescimento expressivo em 2008, como o MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 30,0%, e o DiamondMall, que registrou um crescimento de 15,9%. A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das receitas por Shopping Center. Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de % das % das Variao 2007 Receitas de 2008 Receitas de 2008/2007 Locao Locao (Em R$ milhes, exceto porcentagens) 36,8 15,4% 39,9 13,5% 8,6% 15,0 6,3% 22,6 7,7% 51,1% 50,8 21,2% 56,5 19,2% 11,4% 29,8% 52,0 21,7% 67,5 22,9 19,1 20,7 5,1 11,9 22,8 5,2 0,0 0,0 239,4 8,0% 8,7% 2,1% 5,0% 9,5% 2,2% 0,0% 0,0% 100,0% 21,6 24,0 5,5 13,3 23,9 13,5 1,3 5,4 295,3 7,3% 8,1% 1,9% 4,5% 8,1% 4,6% 0,4% 1,8% 100,0% 13,3% 16,1% 8,0% 11,8% 5,1% na na na 23,3%
BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santarsula BarraShopping Sul Receita de Locao
Receita de estacionamento As receitas de estacionamento tambm tiveram um crescimento relevante devido s novas operaes de cobrana no ParkShoppingBarigi e ShoppingAnliaFranco implementadas no segundo trimestre de 2008. Essas 2 novas operaes adicionaram R$9,7 milhes receita do ano. Receita de servio As receitas de servios tiveram um aumento de 26,4%. Os motivos para esse aumento so maiores receitas com corretagem em funo do sucesso da locao dos projetos em construo e maiores receitas com taxa de administrao de nossos Shopping Centers, impulsionadas pelo bom desempenho das receitas de locao. Despesas Administrativas Sede As despesas administrativas de sede cresceram 23,2% entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 totalizando R$74,8 milhes. Este aumento foi decorrente de despesas com a criao de nossa nova filial em So Paulo, da implementao do novo
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sistema ERP na empresa, a criao do provisionamento de bnus para o exerccio social de 2009 e de despesas com nossos novos projetos. Despesas de Shopping Center Nas despesas de shopping Center esto inclusas todas as despesas referentes ao condomnio civil dos Shopping Centers e as despesas de estacionamento. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, essa rubrica totalizou R$83,0 milhes, um aumento de 24% em relao aos R$ 67,0 milhes registrados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Os principais motivos deste aumento foram: i) aquisio de 8,5% de participao adicional no MorumbiShopping; ii) aquisio de 83,8% do Ptio Savassi, nosso terceiro Shopping Center em Belo Horizonte; iii) maiores despesas de corretagem, em funo do grande sucesso de locao dos nossos projetos em construo; iv) maiores despesas de estacionamento, decorrente do comeo da cobrana de estacionamento no ParkShoppingBarigi e ShoppingAnliaFranco. Receitas (Despesas) Financeiras As despesas financeiras totalizaram R$30,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando uma reduo de R$15,2 milhes, ou 33%, comparada ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, cujo valor totalizou R$46,0 milhes. A reduo deveu-se, principalmente, queda dos saldos de operaes de financiamento em aberto. Adicionalmente, devido a uma maior disponibilidade de caixa, as receitas de investimentos financeiros aumentaram 46%, passando de R$23,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 34,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008. c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O Governo Federal exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, bem como a conjuntura econmica e poltica brasileira, poder vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades e no valor de mercado das Aes Ordinrias. O Governo Federal freqentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, freqentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Nossas atividades, condio financeira, resultados operacionais, futuros negcios e o valor de mercado das Aes Ordinrias de nossa emisso podero vir a ser afetados de maneira relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: poltica monetria e cambial; taxas de juros; polticas governamentais aplicveis s nossas atividades; controles cambiais e restries a remessas para o exterior; inflao; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos; poltica fiscal; racionamento de energia eltrica; e
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outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenrio poltico nacional. No passado, as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do pblico em geral, resultando na desacelerao da economia, prejudicando o valor de mercado das aes de companhias listadas para negociao em bolsas de valores.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
a.
introduo ou alienao de segmento operacional
No aplicvel
b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria Como parte de programa para a simplificao da estrutura societria da Companhia e suas subsidirias, em 10 de dezembro de 2009 foi assinado pela Companhia e suas controladas integrais Indstrias Luna S.A., Cilpar - CIL Participaes Ltda., JPL Empreendimentos Ltda., Soluo Imobiliria Participaes e Empreendimentos Ltda. o Protocolo e Justificao de Incorporao destas subsidirias pela controladora. Em 28 de dezembro de 2009 foi realizada uma Assemblia Geral Extraordinria para deliberar sobre a aprovao da incorporao dessas subsidirias. A incorporao foi realizada de forma que a Companhia recebeu os patrimnios das subsidirias avaliados pelo seu valor contbil, na data-base de 30 de novembro de 2009, de acordo com o laudo de avaliao do patrimnio lquido elaborado pela empresa de avaliao independente Apsis Consultoria Empresarial Ltda. datado de 10 de dezembro de 2009, assumindo todos os direitos e obrigaes subsistentes. O capital social da Companhia no sofreu qualquer alterao. c. eventos ou operaes no usuais Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta de Distribuio Pblica Primria, na qual foram emitidas 26.000.000 novas aes. O valor de venda da oferta primria de aes, sem considerar o lote suplementar, foi de R$ 689,0 milhes, que resultou no ingresso de R$ 665,7 milhes ao caixa da Companhia, depois de descontado os valores estimados de comisses e despesas. Em 09 de outubro de 2009 foram emitidas 3.900.000 aes do lote suplementar pelo valor de R$ 103,3 milhes, resultando no ingresso de R$ 99,9 milhes ao caixa da Companhia. De acordo com o Prospecto de Oferta Pblica estes recursos sero destinados principalmente a financiar (i) a construo e o desenvolvimento de novos shopping centers, (ii) a expanso dos shopping centers j existentes em nosso portflio, e (iii) o desenvolvimento da incorporao de novos empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais em reas adjacentes aos shopping centers j existentes. Adicionalmente, tendo em vista que a estratgia da Companhia est baseada em parte na identificao e aproveitamento de oportunidades de desenvolvimento e aquisies no setor de shopping centers e imobilirio, tais recursos podero vir a ser utilizados na implementao desta estratgia. Alm disso, conforme mencionado no item 10.1.f, em 19 de junho de 2009 a companhia concluiu o processo de emisso de debntures.
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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
a. b. mudanas significativas nas prticas contbeis. Vide 10.4.b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
Reconhecimento de receitas - Locao de lojas A partir do exerccio de 2009, a Companhia registra suas operaes com locao de lojas como arrendamentos mercantis operacionais. O valor mnimo do aluguel estabelecido, incluindo os aumentos fixos peridicos previstos nos contratos e excluindo os reajustes inflacionrios, so reconhecidos na proporo da participao da Companhia em cada empreendimento, em bases lineares durante os prazos dos respectivos contratos, independentemente da forma de recebimento. A diferena entre o valor mnimo e o montante obtido atravs da aplicao de percentuais sobre a receita bruta de vendas, so considerados pagamentos contingentes e reconhecidos no resultado quando efetivamente incorridos. Os efeitos dos reajustes inflacionrios tambm so reconhecidos quando incorridos. Intangvel Ativos intangveis adquiridos separadamente so mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisio e, posteriormente, deduzidos da amortizao acumulada e perdas do valor recupervel, quando aplicvel. Os gios apurados nas aquisies de investimentos e investimentos que j foram totalmente incorporados, at 31 de dezembro de 2008, que tm como fundamento econmico a rentabilidade futura, foram amortizados at 31 de dezembro de 2008 de forma linear pelo prazo previsto para recuperao, projetada para no mximo, aproximadamente, em 5 anos. A partir de 1 de janeiro de 2009 no so mais amortizados e continuam a ser submetidos a teste anual para anlise de perda do seu valor recupervel. Intangveis gerados internamente so reconhecidos no resultado do exerccio em que surgiram. Os ativos intangveis com vida til definida so amortizados de acordo com sua vida til econmica estimada e, quando so identificadas indicaes de perda de seu valor recupervel, submetidos a teste para anlise de perda no seu valor recupervel. Os ativos intangveis com vida til indefinida no so amortizados, mas so submetidos a teste anual para anlise de perda no seu valor recupervel. Diferido O diferido composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos at 31 de dezembro de 2008, amortizveis no prazo de 5 anos a partir do incio da operao de cada projeto. Em 2009, estas despesas foram classificadas como ativo permanente ou como despesas de projetos na demonstrao de resultados.
c.
ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
No Aplicvel
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10.5 - Polticas contbeis crticas
a. Apurao do resultado a.1. Reconhecimento de receitas Locao de lojas Os locatrios das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao maior entre um valor mnimo mensal, reajustado anualmente com base na variao do ndice Geral de Preos - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido atravs da aplicao de um percentual sobre a receita bruta de vendas de cada locatrio. A partir do exerccio de 2009, a Companhia registra suas operaes com locao de lojas como arrendamentos mercantis operacionais. O valor mnimo do aluguel estabelecido, incluindo os aumentos fixos peridicos previstos nos contratos e excluindo os reajustes inflacionrios, so reconhecidos na proporo da participao da Companhia em cada empreendimento, em bases lineares durante os prazos dos respectivos contratos, independentemente da forma de recebimento. A diferena entre o valor mnimo e o montante obtido atravs da aplicao de percentuais sobre a receita bruta de vendas, so considerados pagamentos contingentes e reconhecidos no resultado quando efetivamente incorridos. Os efeitos dos reajustes inflacionrios tambm so reconhecidos quando incorridos. Cesso de direitos A receita de cesso de direitos proveniente da proporo da participao da Companhia nos contratos de cesso de direitos (luvas ou cesso de estrutura tcnica dos shoppings) dos shoppings e so contabilizados como receitas diferidas e reconhecidos linearmente no resultado do exerccio, com base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que se referem. Venda de imveis Nas vendas de unidades em construo, o resultado apropriado observados os procedimentos e normas estabelecidos pela Resoluo CFC n 963 do Conselho Federal de Contabilidade e Orientao OCPC 01 - Entidades de Incorporao Imobiliria, aprovado pela Deliberao CVM n 561, quais sejam: Os custos incorridos so acumulados na rubrica de estoques (imveis em construo) e apropriados integralmente ao resultado quando as unidades so vendidas. Aps a venda, os custos a incorrer para a concluso da unidade em construo sero apropriados ao resultado na medida em que ocorrem. apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relao ao seu custo total orado e previsto at a concluso da obra. Este percentual encontrado aplicado sobre o preo de venda das unidades vendidas, ajustado pelas despesas comerciais e demais condies dos contratos. O resultado encontrado registrado como receita em contrapartida de contas a receber ou de eventuais adiantamentos que tenham sido recebidos.
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A partir deste momento e at que a obra esteja concluda, o preo de venda da unidade, que no foi alocado receita, ser reconhecido no resultado, como receita, proporcionalmente evoluo dos custos que sero incorridos para a concluso da unidade em construo, em relao ao custo total orado. As alteraes na execuo e nas condies do projeto, bem como na lucratividade estimada, incluindo as mudanas resultantes de clusulas contratuais de multa e de quitaes contratuais, que podero resultar em revises de custos e de receitas, so reconhecidas no perodo em que essas revises so efetuadas. Os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualizao monetria, lquido das parcelas j recebidas, so contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, conforme aplicvel. Estacionamento Refere-se receita com a explorao de estacionamentos dos shoppings. Essas receitas so apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competncia. a.2. Reconhecimento de despesas As despesas so reconhecidas no resultado pelo regime de competncia. b. Moeda funcional e de apresentao das demonstraes financeiras A moeda funcional da Companhia e de suas controladas no Brasil o Real, mesma moeda de preparao e apresentao das demonstraes financeiras da Companhia e consolidadas. c. Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente so reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposies contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, so inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transao que sejam diretamente atribuveis sua aquisio ou emisso, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos so diretamente lanados no resultado do exerccio. Sua mensurao subseqente ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros. c.1) Ativos financeiros: So classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propsito para os quais foram adquiridos ou emitidos: (i) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem ativos financeiros mantidos para negociao e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. So classificados como mantidos para negociao se originados com o propsito de venda ou recompra no curto prazo. A cada data de balano so mensurados pelo seu valor justo. Os juros, correo monetria, variao cambial e as variaes decorrentes da avaliao ao valor justo so reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.
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(ii) Ativos financeiros mantidos at o vencimento: ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis com vencimentos definidos para os quais a Companhia tem inteno positiva e a capacidade de manter at o vencimento. Aps reconhecimento inicial so mensurados pelo custo amortizado pelo mtodo da taxa efetiva de juros. Esse mtodo utiliza uma taxa de desconto que quando aplicada sobre os recebimentos futuros estimados, ao longo da expectativa de vigncia do instrumento financeiro, resulta no valor contbil lquido. Os juros, atualizao monetria, variao cambial, menos perdas do valor recupervel, quando aplicvel, so reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. (iii) Emprstimos concedidos e recebveis: ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, porm no cotados em mercado ativo. Aps reconhecimento inicial so mensurados pelo custo amortizado pelo mtodo da taxa efetiva de juros. Os juros, atualizao monetria, variao cambial, menos perdas do valor recupervel, quando aplicvel, so reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia so: disponibilidades e valores equivalentes, contas a receber de clientes e emprstimos e adiantamentos diversos. c.2. Passivos financeiros: So classificados entre as categorias abaixo de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos: (i) Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem passivos financeiros usualmente negociados antes do vencimento, passivos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. A cada data de balano so mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualizao monetria, variao cambial e as variaes decorrentes da avaliao ao valor justo, quando aplicveis, so reconhecidos no resultado quando incorridos. (ii) Passivos financeiros no mensurados ao valor justo: passivos financeiros no derivativos que no so usualmente negociados antes do vencimento. Aps reconhecimento inicial so mensurados pelo custo amortizado pelo mtodo da taxa efetiva de juros. Os juros, atualizao monetria e variao cambial, quando aplicveis, so reconhecidos no resultado quando incorridos. Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia so: emprstimos e financiamentos, debntures e obrigaes por aquisio de bens. d) Disponibilidades e valores equivalentes Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicaes financeiras resgatveis a qualquer prazo e com risco insignificante de mudana de seu valor de mercado. As aplicaes financeiras includas nos equivalentes de caixa so classificadas na categoria ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. e) Contas a receber Esto apresentadas a valores de realizao. Foi constituda proviso em montante considerado suficiente pela Administrao para os crditos cuja recuperao considerada duvidosa. f) Terrenos e imveis a comercializar
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Avaliados ao custo mdio de aquisio ou construo, que no excede seu valor de mercado. g) Investimentos Os investimentos em empresas controladas so avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial, com base no balano das controladas levantados na mesma data. h) Imobilizado O imobilizado registrado pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzido das respectivas depreciaes acumuladas, calculadas pelo mtodo linear taxas que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel, enquanto que os demais gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridas. A recuperao dos ativos imobilizados por meio das operaes futuras bem como as respectivas vidas teis, so acompanhadas periodicamente. Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a aplicao nas obras em andamento, so capitalizados at o momento da entrada em operao dos bens e so depreciados considerando os mesmos critrios e vida til determinados para o item do imobilizado aos quais foram incorporados. i) Arrendamento mercantil Os contratos de arrendamento mercantil financeiro so reconhecidos no ativo imobilizado e no passivo de emprstimos e financiamentos, pelo menor entre o valor presente das parcelas mnimas obrigatrias do contrato ou valor justo do ativo, dos dois o menor. Os montantes registrados no ativo imobilizado so depreciados pelo menor prazo entre a vida til-econmica estimada dos bens e a durao prevista do contrato de arrendamento. Os juros implcitos no passivo reconhecido de emprstimos e financiamentos so apropriados ao resultado de acordo com a durao do contrato pelo mtodo da taxa efetiva de juros. Os contratos de arrendamento mercantil operacional so reconhecidos como despesa numa base sistemtica que represente o perodo em que o benefcio sobre o ativo arrendado obtido, mesmo que tais pagamentos no sejam feitos nessa base. j) Intangvel Ativos intangveis adquiridos separadamente so mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisio e, posteriormente, deduzidos da amortizao acumulada e perdas do valor recupervel, quando aplicvel. Os gios apurados nas aquisies de investimentos e investimentos que j foram totalmente incorporados, at 31 de dezembro de 2008, que tm como fundamento econmico a rentabilidade futura, foram amortizados at 31 de dezembro de 2008 de forma linear pelo prazo previsto para recuperao, projetada para no mximo, aproximadamente, em 5 anos. A partir de 1 de janeiro de 2009 no so mais amortizados e continuam a ser submetidos a teste anual para anlise de perda do seu valor recupervel. Intangveis gerados internamente so reconhecidos no resultado do exerccio em que surgiram. Os ativos intangveis com vida til definida so amortizados de acordo com sua vida til econmica estimada e, quando so identificadas indicaes de perda de seu valor recupervel, submetidos a teste para anlise de perda no seu valor recupervel. Os ativos intangveis com vida til indefinida no so amortizados, porm so submetidos a teste anual para anlise de perda no seu valor recupervel. k) Diferido
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O diferido composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos at 31 de dezembro de 2008, amortizveis no prazo de 5 anos a partir do incio da operao de cada projeto. l) Proviso para recuperao de ativos A Administrao revisa anualmente o valor contbil lquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanas nas circunstncias econmicas, operacionais ou tecnolgicas, que possam indicar deteriorao ou perda de seu valor recupervel. At o momento, nenhuma evidncia que indicasse que o valor contbil lquido excede o valor recupervel foi identificada. Sendo assim, no se fez necessria a constituio de proviso. m) Outros ativos e passivos Um passivo reconhecido no balano quando a Companhia possui uma obrigao legal ou constituda como resultado de um evento passado, sendo provvel que um recurso econmico seja requerido para liquid-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que so incorridos e registrados atravs de proviso. As provises so registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Um ativo reconhecido no balano quando for provvel que seus benefcios econmicos futuros sero gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurana. Os ativos e passivos so classificados como circulantes quando sua realizao ou liquidao provvel que ocorra nos prximos doze meses. Caso contrrio, so demonstrados como no circulantes. n) Tributao As receitas de vendas e servios esto sujeitas aos seguintes impostos e contribuies, pelas seguintes alquotas bsicas: Alquota Nome do tributo Sigla Controladora Controladas Contribuio para o Programa de Integrao Social PIS Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social COFINS Imposto sobre servio de qualquer natureza ISS 1,65% 7,6% 2% a 5% 0,65% 3,0% 2% a 5%
Esses encargos so apresentados como dedues de vendas na demonstrao do resultado. Os crditos decorrentes da no cumulatividade do PIS/COFINS so apresentados dedutivamente das despesas e receitas operacionais na demonstrao do resultado. Os dbitos decorrentes das receitas financeiras e os crditos decorrentes das despesas financeiras esto apresentados dedutivamente nessas prprias linhas na demonstrao do resultado. A tributao sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuio social. O imposto de renda computado sobre o lucro tributvel pela alquota de 25% enquanto que a contribuio social computada pela alquota de 9% sobre o lucro tributvel, reconhecidos pelo regime de competncia, portanto as adies ao lucro contbil de despesas, temporariamente no dedutveis, ou excluses de receitas, temporariamente no tributveis, para apurao do lucro tributvel corrente geram crditos ou dbitos tributrios diferidos.
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Conforme facultado pela legislao tributria, todas as empresas integrantes do Grupo Multiplan que tiveram receita bruta anual do exerccio imediatamente anterior inferior a R$ 48,0 milhes optaram pelo regime de lucro presumido. A proviso para imposto de renda constituda trimestralmente, alquota de 15%, acrescido de adicional de 10% (sobre a parcela que exceder R$ 60 mil do lucro presumido por trimestre), aplicada sobre a base de 8% das receitas de vendas (no caso de projetos imobilirios para venda). A CSLL calculada alquota de 9% sobre a base de 12% das receitas de vendas. As receitas financeiras e demais receitas so tributadas integralmente de acordo com as alquotas normais de IRPJ e CSLL. As antecipaes ou valores passveis de compensao so demonstrados no ativo circulante ou no circulante, de acordo com a previso de sua realizao. Conforme disposto na Lei 9.065 de 20 de junho de 1995, a Companhia compensa os seus prejuzos fiscais e bases negativas com o lucro lquido ajustado pelas adies e excluses previstas na legislao do imposto de renda e da contribuio social, observados o limite mximo, para a compensao de 30% (trinta por cento) do referido lucro lquido ajustado. Os crditos tributrios diferidos decorrentes de prejuzo fiscal, base negativa da contribuio social e diferenas temporrias so calculados alquota de 34% e reconhecidos na extenso em que seja provvel que existir base tributvel positiva para que possam ser utilizadas. o) Pagamento baseado em aes A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa, opes de compras de aes liquidvel em aes, s quais somente podero ser exercidas aps prazos especficos de carncia. Essas opes so mensuradas ao valor justo, determinados pelo mtodo de avaliao Black-Scholes nas datas em que os programas de remunerao so concedidos, e so reconhecidas no resultado operacional, na rubrica despesa de remunerao baseada em opo de aes, linearmente durante os respectivos perodos de carncia, em contrapartida conta de opes de aes outorgadas em reservas de capital no patrimnio lquido. p) Proviso para contingncias A proviso para contingncias constituda com amparo em pareceres de consultores jurdicos por montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados provveis. As contingncias cujos riscos foram avaliados como possveis esto divulgadas nas notas explicativas. q) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so ajustados pelo seu valor presente, e os de curto prazo, quando o efeito considerado relevante em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. O ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explcita, e em certos casos implcita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos so descontados com o intuito de reconhec-los em conformidade com o regime de competncia. Posteriormente, esses juros so realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilizao do mtodo da taxa efetiva de juros em relao aos fluxos de caixa contratuais. As taxas de juros implcitas aplicadas foram determinadas com base em premissas e so consideradas estimativas contbeis.
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r) Estimativas contbeis So utilizadas para a mensurao e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas. A determinao dessas estimativas levou em considerao experincias de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a seleo de vidas teis do ativo imobilizado e ativos intangveis; a proviso para crditos de liquidao duvidosa; a proviso para perdas no estoque; a proviso para perdas nos investimentos; a anlise de recuperao dos valores dos ativos imobilizados e intangveis; a anlise de realizao do imposto de renda e contribuio social diferidos; as taxas e prazos aplicados na determinao do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos; a proviso para contingncias; a mensurao do valor justo de remuneraes baseadas em aes e de instrumentos financeiros; e as estimativas para divulgao do quadro de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme Instruo CVM n 475/08. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstraes financeiras devido s imprecises inerentes ao processo de sua determinao. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. s) Demonstraes dos fluxos de caixa e demonstraes do valor adicionado As demonstraes dos fluxos de caixa foram preparadas e esto apresentadas de acordo com a Deliberao CVM 547, de 13 de agosto de 2008 que aprovou o pronunciamento tcnico CPC 03 Demonstrao dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC). As demonstraes do valor adicionado foram preparadas e esto apresentadas de acordo com a Deliberao CVM 557, de 12 de novembro de 2008 que aprovou o pronunciamento tcnico CPC 09 Demonstrao do Valor Adicionado, emitido pelo CPC.
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10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor a.
grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las A Companhia possui um ambiente de controle interno desenhado para suportar a natureza, risco e complexidade de suas operaes.
b.
deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente. Os relatrios sobre os controles internos emitidos pelos auditores independentes da Companhia so discutidos anualmente com a Administrao da Companhia. No temos conhecimento de relatos ou citaes que possam ou pudessem ter afetado de forma significativa os saldos patrimoniais e o resultado da Companhia divulgados nos anos de 2009, 2008 e 2007.
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10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
a. b.
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados. Vide 10.7 c.
se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio. Vide 10.7 c.
c.
caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
A empresa teve uma oferta pblica de distribuio de valores mobilirios em 2009. A tabela a seguir mostra o percentual do valor destinado a cada uma das estratgias apresentadas acima sobre o total dos recursos lquidos obtidos com a Oferta: Percentual Valor Estimado (R$) Destinao Estimado (%) (em milhes de Reais) (i) Desenvolvimento de novos Shopping Centers 70% 466,0 (ii) Expanso dos Shopping Centers j existentes 10% 66,6 em no portflio (iii) Desenvolvimento da incorporao de novos empreendimentos imobilirios comerciais e 20% 133,1 residenciais em reas adjacentes aos Shopping Centers Tendo em vista que a estratgia da empresa est baseada na identificao e aproveitamento de oportunidades no setor de Shoppings Centers e no desenvolvimento imobilirio, a Administrao est constantemente avaliando oportunidades de negcios que permitiro a implementao da estratgia e o crescimento futuro de Shopping Centers. Adicionalmente, para atingirmos os objetivos acima descritos, podemos utilizar os recursos provenientes de (i) gerao de caixa; (ii) emisso, para distribuio pblica ou privada, de aes, debntures, CRIs, bnus de subscrio e outros valores mobilirios, no Brasil ou no exterior; (iii) emprstimos ou financiamentos, no Brasil ou no exterior; (iv) emisso de novas aes ou (v) outras fontes de financiamento empresarial, no Brasil ou no exterior. Parte dos recursos da distribuio de valores mobilirios alm dos recursos dos financiamentos da empresa foi utilizada em 2009 da seguinte forma: Capex Econmico (R$'000) Renovao & Outros Desenvolvimento de Shopping Expanso de Shopping Estacionamento ParkShopping Total 2009 55.862 275.095 104.937 35.398 471.292 % 11,9% 58,4% 22,3% 7,5% 100,0%
Adicionalmente a empresa apropriou um custo de imveis vendidos no montante de R$ 8,5 milhes. Com a oferta pblica de distribuio de aes em 2009, a Multiplan intensificou os anncios de novos projetos todos 100% investimentos da Multiplan. Esses projetos ParkShoppingSoCaetano, JundiaShopping e VillageMall, junto com o ShoppingMacei, devem contribuir para aumentar a ABL total da Multiplan em 135.430 m2 (ou 117.695 m2 de ABL prpria), com um investimento de R$ 932 milhes. Mais detalhes desses projetos podem ser encontrados na tabela abaixo.
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Shoppings em construo/Aprovao Projeto ParkShoppingSoCaetano VillageMall JundiaShopping ShoppingMacei Total Estado SP RJ Inaug. Nov-11 Mai-12 ABL 38.889 m 25.653 m 35.418 m 35.470 m 135.430 m
Participao Multiplan (R$000) Cesso CAPEX % Mult. CAPEX de Realizado Direito 100,0% 260.000 9% 37.200 100,0% 100,0% 50,0% 86,9% 350.000 240.000 82.000 932.000 25% 37.500 9% 21.600 17% 5.500 16% 101.800
SP Set-12 AL Out-12*
* Sujeito a aprovao A Multiplan inaugurou trs expanses em 2009, no Shopping AnliaFranco, no RibeiroShopping e no ParkShopping, acrescentando aproximadamente 20.000m de ABL total. A Empresa planeja abrir mais duas expanses em 2010, no BH Shopping e no ParkShoppingBarigui. O primeiro deve contribuir com 11.015m de ABL para o shopping center, com um CAPEX total de R$128,3 milhes dos quais aproximadamente R$55 milhes foram destinados para a construo do deck parking no BH Shopping. A segunda expanso, no ParkShoppingBarigui, deve agregar ABL total da Multiplan 8.110m a um custo de R$53,7 milhes para a Empresa. Ambas as expanses tm uma media de 92% de suas lojas j locadas e devem gerar R$23,7 milhes de direitos de cesso.
Expanses em desenvolvimento Projeto Inaug. ABL % Mult. CAPEX Participao Multiplan (R$000) CAPEX Cesso de NOI 1 Realizado Direito ano 60% 10.870 11.013 19% 12.854 6.669 48% 23.724 17.682 NOI 3 ano 12.463 8.156 20.619 Lojas Locadas 98% 85% 92%
BHShoppingExp. out/10 11.015m 80.0% 128.252 ParkShoppingBarigiExp.II nov/10 8.110m 100.0%* 53.699 Total 19.124m 88.5% 181.950
* 84% aps a inaugurao A Empresa tem quatro projetos de expanso planejados e aguardando serem anunciados. Juntos devem agregar uma ABL total da Multiplan de 33.158 m, ou 30.232 m considerando a ABL prpria. Isto inclui uma grande expanso no BarraShoppingSul, em Porto Alegre, que deve aumentar a ABL do shopping para quase 90.000m, tornado-se o maior shopping center em ABL total do portflio da Multiplan. Os projetos esto sujeitos a alteraes a qualquer momento, e maiores informaes sero divulgadas no momento em que os projetos forem anunciados. Projetos a serem anunciados Projeto ABL MTE % (constr.) ABL prprio BarraShopping Exp. VII 4,894 m 51.1% 2,499 m DiamondMall Exp. II* 5,299 m 100.0% 4,769 m ParkShopping Gourmet Exp. 1,327 m 60.0% 796 m BarraShoppingSul Exp. I 21,638 m 100.0% 21,638 m Total 33,158 m 91.2% 30,232 m * A participao durante a construo ser de 100%, passando a 90% aps a inaugurao. Mesmo aps os anncios do ParkShoppingSoCaetano, JundiaShopping e VillageMall consumindo 170 mil m, a Multiplan ainda possui 802.108 m em seu banco de terrenos para
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futuros projetos. Alm disso, a participao no terreno de Campo Grande cresceu para 90% aps um contrato de permuta com o scio. Local BarraShoppingSul Campo Grande Macei Jundia MorumbiShopping ParkShoppingBarigi ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping So Caetano Shopping AnliaFranco Total % Tipo rea do Terreno 100% Residencial, Hotel 12.099 m 90% Residencial, Comercial 338.913 m 50% Residencial, Comercial, Hotel 140.000 m 100% Comercial 4.500 m 100% Comercial 21.554 m 84% Apart-Hotel 843 m 94% Comercial 27.370 m 81% Comercial 1.111 m 100% Residencial, Comercial, Centro Mdico 200.970 m 100% Comercial 24.948 m 36% Residencial 29.800 m 84% 802.108 m
A empresa pretende, com este banco de terrenos, dar continuidade a sua estratgia de crescimento, alinhada com o uso de recursos mencionado em sua oferta pblica de distribuio de valores mobilirios de 2009. A empresa priorizou o desenvolvimento de suas expanses em 2009, captando recursos adicionais para tal e dever ter maiores investimentos futuros em projetos Greenfield e imobilirios.
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10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no

seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios iv. contratos de construo no terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos No Aplicvel
b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

No Aplicvel
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10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor b. natureza e o propsito da operao c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao No Aplicvel
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10.10 - Plano de negcios
a. investimentos, incluindo:
i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos ii. fontes de financiamento dos investimentos iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Vide item 10.7.
b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros

ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor No aplicvel.
c. novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou servios (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios Vide item 10.7.
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10.11 - Outros fatores com influncia relevante
O investimento em aes pode envolver um alto grau de risco. Antes de tomar uma deciso de investimento em nossas Aes Ordinrias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosa e atentamente todas as informaes apresentadas pela Empresa e, em especial, os riscos mencionados abaixo. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negcios, situao financeira e resultados das nossas operaes podem ser afetados de maneira substancialmente adversa. O preo de mercado de nossas Aes Ordinrias pode cair devido a quaisquer destes riscos ou a outros fatores, sendo que h possibilidade de perda de parte ou de todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo so aqueles que atualmente acreditamos poder ter um efeito adverso para ns. Outros riscos e fatores que no so atualmente do o conhecimento, ou que atualmente so considerados irrelevantes, podero ter um efeito adverso para ns. Para os fins da presente seo, a indicao de que um risco pode ter ou ter um efeito adverso para ns, efeito adverso em os resultados ou outra expresso similar significa que o risco pode ter ou ter um efeito adverso nos negcios, condio financeira, liquidez, resultados operacionais, futuros negcios, ou no valor de mercado das nossas Aes Ordinrias.
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONMICOS Crises econmicas mundiais e, em particular, a desacelerao das economias do Brasil e dos Estados Unidos da Amrica podem ter um impacto negativo em os resultados operacionais e em nossa condio financeira.
Os negcios so influenciados por condies econmicas globais. Uma maior deteriorao do ambiente econmico pode ter um efeito adverso sobre a demanda de alguns de os produtos ou servios. Em condies econmicas adversas, os consumidores podem reduzir despesas. Nessas condies, os lojistas e os clientes podem adiar ou reduzir compras ou execuo de servios. Condies econmicas adversas podem tambm elevar a taxa de inadimplncia dos lojistas e de seus clientes. Se isso vier a acontecer, pode haver um efeito adverso significativo em os resultados e no valor de nossas aes ordinrias. Instabilidade nos mercados financeiros globais pode afetar esses mercados tendo resultado em condies de extrema volatilidade nos mercados de crdito, aes e renda fixa. Essa volatilidade tem limitado, em alguns casos severamente, o acesso da maioria das empresas aos mercados de crdito, elevando os custos de emprstimos significativamente ou, em muitos casos, causando a incapacidade de algumas empresas de financiar suas operaes. Nesse contexto, os maiores clientes, que tendem a ser grandes utilizadores dos os servios de dados, podem ser forados a adiar, reduzir ou serem incapazes de financiar compras de os produtos e servios e podem atrasar pagamento ou no pagar dvidas existentes conosco. Alm disso, temos contrato com grandes instituies financeiras para auxiliar nossas prprias operaes de tesouraria, incluindo contratos para minimizar nossa exposio sobre taxas de juros e cmbio, e o financiamento de linhas de crdito e outras obrigaes de dvida de curto prazo. Crises financeiras podem impedir o acesso a mercados de crdito e renda fixa quando necessrio, afetando seriamente nossas operaes comerciais. Alm disso, as instituies bancrias que so o objeto de alienao ou fuso, ou que esto em risco, podem restringir a disponibilidade de capital aos clientes, incluindo os clientes que possuem linhas de crdito existentes. Os bancos podem no estar dispostos a renovar ou estender linhas de crdito nas
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mesmas condies anteriormente existentes. Em alguns casos, as instituies financeiras podem ser incapazes ou no estar dispostas a honrar seus compromissos. A inadimplncia de os clientes, a alta volatilidade do mercado de capitais e a restrio ao crdito podem afetar adversamente os resultados e o valor de nossas aes ordinrias.
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, bem como a conjuntura econmica e poltica brasileira, poder vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades e no valor de mercado das Aes Ordinrias.
O Governo Federal freqentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, freqentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Nossas atividades, condio financeira, resultados operacionais, futuros negcios e o valor de mercado das Aes Ordinrias de nossa emisso podero vir a ser afetados de maneira relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: poltica monetria e cambial; taxas de juros; polticas governamentais aplicveis s nossas atividades; controles cambiais e restries a remessas para o exterior; inflao; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos; poltica fiscal; racionamento de energia eltrica; e outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenrio poltico nacional. No passado, as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do pblico em geral, resultando na desacelerao da economia, prejudicando o valor de mercado das aes de companhias listadas para negociao em bolsas de valores.
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Modificaes nas prticas contbeis adotadas no Brasil em funo de sua convergncia s prticas contbeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados o que poder impactar negativamente a base de distribuio de dividendos.
O Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) emitiu e a Comisso de Valores Mobilirios (CVM) aprovou ao longo do exerccio de 2009 diversos pronunciamentos contbeis alinhados com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo IASB International Accounting Standards Board, com vigncia para os exerccios sociais iniciados a partir de 1 de janeiro de 2010 com aplicao retroativa a 2009 para fins de comparabilidade. Entretanto, conforme facultado pela Deliberao CVM n 603, de 10 de novembro de 2009, a Companhia optou por apresentar as Informaes Trimestrais - ITR de 2010 de acordo com as normas contbeis vigentes at 31 de dezembro de 2009, observando as disposies contbeis emanadas da legislao societria (Lei n 6.404/76) que incluem os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei n 11.638, de 28 de dezembro de 2007 e pela Lei n 11.941, de 27 de maio de 2009, bem como as normas e procedimentos contbeis emitidos pela CVM e pelo CPC, vigentes at 31 de dezembro de 2009. Com relao ao setor imobilirio, o ICPC 02 aborda, dentre outros aspectos, a contabilizao das receitas e dos correspondentes custos das entidades que realizam a incorporao e/ou construo de imveis diretamente ou por meio de subempreiteiras. A Companhia adota como prtica contbil o reconhecimento das receitas e correspondentes custos das operaes de incorporao imobiliria com base no OCPC 01, ou seja, com base no percentual de evoluo das obras. De acordo com o disposto no ICPC 02, os procedimentos para reconhecimento das respectivas receitas e custos deveriam ser alterados e passariam a ser reconhecidos no momento da entrega das chaves ao comprador. No entanto, a adoo da referida interpretao ainda est gerando discusses entre as empresas do setor imobilirio no Brasil e os rgos reguladores, uma vez que existem diferenas em aspectos importantes no setor comparativamente com as atividades de incorporao imobiliria em outros pases, como por exemplo, o ciclo de tempo da operao, a forma de comercializao, aspectos de financiamento e jurdico. Considerando a extenso da complexidade das alteraes requeridas por esta interpretao, e algumas incertezas quanto sua aplicabilidade, a Companhia entende que no possvel, no cenrio atual, quantificar com segurana os impactos da adoo do ICPC 02. Parte da regulamentao ou legislao para a convergncia das regras contbeis no Brasil j foi aprovada, ou institui regime transitrio de tributao, e a incerteza quanto ao efetivo impacto desta regulamentao ou legislao poder prejudicar as nossas atividades e os resultados operacionais, uma vez que reconhecemos receita ao longo do perodo de construo, ou seja, antes da entrega do imvel. Alm disso, a modificao de referidas prticas contbeis, em especial as relacionadas ao setor imobilirio, pode produzir impactos relevantes nas nossas demonstraes financeiras, com possvel efeito em seu resultado contbil, incluindo possveis impactos nas bases de distribuio de dividendos, bem como na manuteno de ndices financeiros assumidos por ns.
Futuras demonstraes contbeis a serem elaboradas por ns podero eventualmente vir a ser alteradas de forma a afetar a apurao de os resultados de maneira relevante em decorrncia de diversos pronunciamentos contbeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM
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A Lei 11.638 e a Lei 11.941 (que converteu a MP 449/08 em lei) modificaram e introduziram novos dispositivos Lei das Sociedades por Aes, com o principal objetivo de atualizar a legislao societria brasileira para possibilitar o processo de convergncia do BR GAAP com as prticas contbeis constantes das normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. A aplicao das alteraes introduzidas pela Lei 11.638 e pela Lei 11.941 obrigatria para as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social iniciado em 1 de janeiro de 2008. Em decorrncia da promulgao da Lei 11.638 e da Lei 11.941, inclusive por conta das Medidas Provisrias que lhes deram origem, durante 2008 diversos pronunciamentos com aplicao obrigatria para o encerramento das demonstraes contbeis referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foram editados pelo CPC. Adicionalmente e em continuidade desse processo de convergncia, novos pronunciamentos contbeis devero ser editados, os quais podem eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado das operaes da Companhia. Apesar de o CPC divulgar uma agenda para aprovao dos novos pronunciamentos, no temos controle e no podemos prever quais sero os novos pronunciamentos contbeis a serem emitidos ainda em 2010 e nos anos seguintes uma vez que essa agenda j est atrasada. Futuras demonstraes contbeis a serem elaboradas por ns podero eventualmente vir a ser alteradas de forma a afetar a apurao de os resultados de maneira relevante em decorrncia de diversos pronunciamentos contbeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exerccio de 2010.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira.
Em decorrncia de diversas presses, o Real sofreu desvalorizaes em relao ao Dlar e outras moedas ao longo das ltimas quatro dcadas. Durante todo esse perodo, o Governo Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes peridicas, durante as quais a freqncia dos ajustes variou de forma diria e mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o Real e o Dlar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002 frente ao Dlar. O Real se valorizou 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7% em relao ao Dlar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrncia do agravamento da crise econmica internacional, o Real se desvalorizou 24% frente ao Dlar, tendo fechado em R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,74 por US$1,00. No se pode garantir que o Real no sofrer depreciao ou apreciao em relao ao Dlar novamente. As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podem criar presses inflacionrias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e de forma particular os resultados. Alm disso, uma desvalorizao significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em moeda estrangeira e, conseqentemente, causar um efeito adverso relevante nos resultados operacionais.
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As flutuaes das taxas de juros podem gerar um efeito negativo nos negcios e no valor de mercado das nossas Aes Ordinrias.
O Banco Central estabelece as taxas bsicas de juros para o sistema bancrio brasileiro em geral, de acordo com a expanso ou reduo da economia brasileira, nvel da inflao e outras polticas. Em 2002 e 2003, as taxas bsicas de juros oscilaram de 18% a 26,5%. A taxa bsica de juros permaneceu em alta at junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetria de decrscimo da taxa bsica de juros. Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a taxa de juros bsica voltou a sofrer majorao por deciso do Banco Central. Contudo, em 2006 a taxa de juros bsica voltou a sofrer uma reduo, sendo que, em 31 de dezembro de 2007, a taxa bsica de juros era de 11,25%. Em 2008, devido ao cenrio externo bastante desfavorvel decorrente da crise econmica mundial iniciada nos Estados Unidos e a elevao da renda e de aquecimento da demanda interna, o Banco Central optou por iniciar um perodo de aperto monetrio, elevando a taxa bsica de juros para 13,75% em 31 de dezembro de 2008. Em reao ao desaquecimento da atividade econmica, no primeiro semestre de 2009, o Banco Central iniciou a reduo da taxa SELIC, que atingiu o patamar de 9,25% a.a em 30 de junho de 2009.
Nossas dvidas esto sujeitas variao das taxas de juros praticadas no mercado.
Em 30 de dezembro de 2009, significativa parte do o endividamento era denominado em Reais e atrelado a taxas do mercado, especialmente o CDI e o TR. Naquela data, o valor total das nossas dvidas era de R$461,7 milhes, sendo R$135,1 milhes corrigidos pelo CDI, correspondentes a 29% do endividamento, e R$129,9 milhes corrigido pela variao da TR, correspondentes a 28% do endividamento. Portanto, uma elevao das referidas taxas poder ter impacto negativo nos resultados, na medida em que pode aumentar os custos de nossa dvida.
Acontecimentos e mudanas na percepo de riscos em outros pases, sobretudo em economias desenvolvidas, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios globais, dentre eles o preo de mercado das Aes.
O valor de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora, a conjuntura econmica desses pases seja significativamente diferente da conjuntura econmica do Brasil, a reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios das companhias brasileiras. Crises em outros pases de economia emergente ou polticas econmicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios das companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de nossa emisso, o que poderia prejudicar o preo de mercado das nossas Aes Ordinrias. Adicionalmente, a crise financeira originada pelo mercado hipotecrio de crditos sub prime nos Estados Unidos afetou a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionrio e a economia do
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Brasil, tais como oscilaes nas cotaes de valores mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, desacelerao generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre ns.
RISCOS RELACIONADOS COMPANHIA Podemos no conseguir executar integralmente nossa estratgia de negcio.
O crescimento depende de diversos fatores, alguns fora de o controle como oportunidades de aquisio de terrenos, aprovao de projetos pelas autoridades competentes, acesso a financiamento de instituies financeiras em condies atrativas, disponibilidade de financiamento para aquisio de imveis, cenrio econmico favorvel, aumento da capacidade de consumo, variaes do custo de obras, bem como os demais riscos relacionados a ns e aos setores nos quais atuamos. No podemos garantir que quaisquer de os objetivos e estratgias sero integralmente realizados. Em conseqncia, podemos no ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negcios, composta pelo mix de lojas, essencial para os empreendimentos e nossa estratgia de crescimento de forma a atender s demandas dos diferentes mercados. Caso no sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de os projetos e empreendimentos, nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das nossas Aes Ordinrias podem ser adversamente afetados.
Adicionalmente, o desempenho futuro depender significativamente de nossa capacidade de gerenciar o crescimento rpido e significativo de nossas operaes. No podemos assegurar que a nossa capacidade de gerenciamento de crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente. Caso no sejamos capazes de gerenciar o crescimento de forma satisfatria, poderemos perder nossa posio no mercado, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das nossas Aes Ordinrias.
Condies econmicas adversas nos locais onde esto localizados os Shopping Centers podem afetar adversamente os nveis de ocupao e locao e, conseqentemente, os resultados operacionais.
Os resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os espaos disponveis em os Shopping Centers. Condies adversas nas regies nas quais operamos podem reduzir os nveis de locao, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preo de nossas locaes. Se os Shopping Centers no gerarem receita suficiente para que possamos cumprir com nossas obrigaes, diversos fatores podem conseqentemente ser afetados, dentre eles a distribuio de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente o resultado operacional dos Shopping Centers: perodos de recesso, aumento das taxas de juros ou aumento do nvel de vacncia nos empreendimentos podem resultar na queda dos preos das locaes ou no aumento da inadimplncia pelos locatrios, bem como diminuir nossas receitas de locao e/ou administrao que esto atreladas s receitas dos lojistas;
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percepes negativas dos locatrios acerca da segurana, convenincia e atratividade das reas nas quais os Shopping Centers esto instalados; inadimplncia e/ou no cumprimento das obrigaes contratuais assumidas pelos locatrios; incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatrios de primeira linha; aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital, entre outros; aumento de tributos e encargos que incidem sobre as nossas atividades; e mudanas regulatrias no setor de Shopping Center, inclusive nas leis de zoneamento.
Os resultados operacionais dos Shopping Centers que administramos dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas, que so vulnerveis a perodos de recesso econmica.
Historicamente, o setor varejista suscetvel a perodos de desaquecimento econmico geral que levam queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operaes depende, entre outros, de vrios fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situao geral dos negcios, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito ao consumidor, tributao, confiana do consumidor nas condies econmicas futuras, nveis de emprego e salrios. O desempenho dos Shopping Centers que administramos e daqueles em que participamos est relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Os resultados e o movimento em Shopping Centers podem ser adversamente afetados por fatores externos, tais como declnio econmico da rea em que o Shopping Center est localizado, a abertura de outros Shopping Centers e o fechamento ou queda de atratividade de lojas nos Shopping Centers que administramos. Uma reduo no movimento dos Shopping Centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declnio no nmero de clientes que visitam as lojas dos Shopping Centers e, conseqentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente os negcios, condio financeira e resultado operacional, tendo em vista que grande parte das nossas receitas provem de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising em seus malls. A queda no movimento dos Shopping Centers pode gerar dificuldade aos lojistas e, consequentemente, inadimplncia e uma reduo no preo e volume de merchandising nos empreendimentos. Adicionalmente, os aumentos das nossas receitas, e dos lucros operacionais, dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos Shopping Centers, tais como eletrnicos e linha branca de eletrodomsticos, ou seja, em especial os produtos que tenham alto valor agregado. Somado a isso, o negcio pode ser afetado pelas condies econmicas e comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em funo de mudanas nas preferncias do consumidor, reduo do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias globais, pode resultar em uma reduo das receitas das lojas e, conseqentemente, das nossas receitas, afetando adversamente os negcios, condio financeira e resultado operacional.
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A construo de novos Shopping Centers prximos aos poder prejudicar nossa capacidade de renovar locaes ou de locar para novos lojistas, o que poder requerer de ns investimentos no programados, prejudicando os negcios.
A construo de um novo Shopping Center nas reas atendidas pelos Shopping Centers poder impactar a nossa capacidade de locar nossas lojas em condies favorveis. O ingresso de novos concorrentes nas regies em que operamos poder demandar por nossa parte o aumento no planejado nos investimentos nos Shopping Centers, o que poder impactar negativamente os negcios e, conseqentemente, nossa condio financeira.
Poderemos ser adversamente afetados em decorrncia do no pagamento de aluguis pelos inquilinos, da reviso dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou do aumento de vacncia nas lojas dos Shopping Centers.
O no pagamento de aluguis pelos inquilinos; a reviso que implique reduo dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou o aumento de vacncia nos Shopping Centers, inclusive no caso de deciso unilateral do locatrio de deixar o imvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locao, podero gerar uma reduo em o fluxo de caixa e lucro operacional, tendo em vista a possibilidade de haver expressiva reduo do trfego de consumidores e vacncia de espaos nos Shopping Centers, com a proximidade dos concorrentes. A ocorrncia de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para ns.
Na qualidade de proprietrios dos imveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos quais temos participao, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinrias, as quais podem causar um efeito adverso para ns.
Na qualidade de proprietrios dos imveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos quais temos participao, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinrias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decorao, conservao, instalao de equipamentos de segurana, indenizaes trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que no sejam rotineiras na manuteno dos imveis e dos condomnios em que se situam. Estamos sujeitos a despesas e custos decorrentes de aes judiciais necessrias para a cobrana de aluguis inadimplidos, aes judiciais em geral (despejo, renovatria, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatrios dos imveis, tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperao de imveis inaptos para locao aps despejo ou sada amigvel do inquilino. O pagamento de tais despesas pode causar um efeito adverso para ns.
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Podemos no obter sucesso nas aquisies de novos Shopping Centers, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais.
De acordo com a nossa estratgia, futuras aquisies de Shopping Centers podem ocorrer. Todavia, podemos no ter sucesso em adquirir novos Shopping Centers com a regularidade, preos e em condies razoveis, o que poderia comprometer nossa estratgia de crescimento inorgnico. Adicionalmente, aps eventual aquisio, ser necessrio integrar os novos Shopping Centers ao o portflio existente. Os Shopping Centers adquiridos por ns, seu mix de lojas e outras caractersticas podem no ser compatveis com nossa estratgia de crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequao destes Shopping Centers ao portflio, ocasionando a perda de foco da nossa administrao para outros negcios e impactando de forma adversa a nossa condio financeira e resultados operacionais.
Determinados Shopping Centers de nossa propriedade so constitudos em sociedade com outros grupos ou investidores institucionais, cujos interesses podem diferir dos nossos.
Investidores institucionais (inclusive fundos de penso) e outros grupos detm participao em determinados Shopping Centers de nossa propriedade. Nesses empreendimentos, nos quais tais investidores direcionaram seus investimentos, dependemos, para a tomada de certas decises, da anuncia de alguns deles. Participamos de condomnios de Shopping Center dos quais no somos controladores, de modo que podemos enfrentar dificuldades na aprovao de deliberaes condominiais. Alm disso, em certos casos, mesmo que detenhamos o controle, a participao dos demais condminos indispensvel para aprovao de determinadas matrias, que dependem de quorum superior nossa participao nos respectivos empreendimentos. Os empreendedores, os scios nos Shopping Centers, podem ter interesses econmicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrria nossa poltica estratgica e aos nossos objetivos. Disputas entre ns e os scios podem ocasionar litgios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as nossas despesas e impedir que os administradores mantenham o foco inteiramente direcionado nos negcios, o que poder causar um efeito adverso na nossa condio financeira e nos resultados operacionais. Caso no sejamos capazes de atingir quorum suficiente para a aprovao destas deliberaes, podemos no conseguir implementar adequadamente nossas estratgias de negcio ou efetuar a distribuio de lucros aos acionistas e scios dos Shopping Centers e, conseqentemente, os resultados podem ser adversamente afetados.
Nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures), criam riscos adicionais para ns, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com os scios.
A nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures) criam riscos, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com os scios. Os riscos envolvendo essas joint ventures incluem potenciais
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dificuldades financeiras ou falncia de parceiros e a possibilidade de haver interesse econmico ou comercial divergente ou inconsistente. Se o parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de manter sua participao nas contribuies de capital necessrias, poderemos ter que realizar investimentos adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com a legislao brasileira, os scios de uma sociedade podero ser responsabilizados por obrigaes da sociedade em certas reas, incluindo, mas no se limitando s reas fiscal, trabalhista, ambiental e de proteo ao consumidor.
Possveis dificuldades financeiras de certas Lojas ncora nos Shopping Centers podero causar uma diminuio em nossa receita e impactar adversamente os negcios.
Em dezembro de 2009, cerca de 45% da rea dos Shopping Centers eram ocupadas por Lojas ncora, algumas das quais encontram-se na maioria dos Shopping Centers. Eventuais dificuldades financeiras por parte das nossas Lojas ncoras podem causar a resciso das atuais locaes ou a expirao do prazo das locaes destas lojas sem que haja renovao do contrato de locao. Podemos no ser capazes de ocupar novamente esse espao com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condies do contrato de locao rescindido ou expirado. Isto poder afetar adversamente o mix de lojas dos Shopping Centers, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores para os lojistas, o que pode causar efeito adverso para ns.
Decises judiciais e administrativas desfavorveis podem afetar adversamente os resultados operacionais.
Somos rus em diversas aes judiciais, nas esferas fiscais, cveis, administrativas, e trabalhistas, cujo valor total envolvido, em 31 de dezembro de 2009, era de R$117,7 milhes. Constitumos provises para contingncias para fazer face s aes com expectativas de perdas consideradas provveis por seus assessores jurdicos, em valor julgado suficiente pela Administrao, consubstanciada na avaliao de advogados e assessores jurdicos. Em 31 de dezembro de 2009, as perdas provveis nestas aes envolviam o montante total de R$ 20,0 milhes, que se encontram plenamente provisionados. Adicionalmente, somos rus em diversas aes de natureza cvel, fiscal e trabalhista, as quais os consultores jurdicos entendem como possveis e remotas as probabilidades de perda, avaliadas em R$ 32,4 milhes e em R$ 65,3 milhes, respectivamente, em 31 de dezembro de 2009. No caso de decises judiciais desfavorveis a ns, quanto s perdas possveis e remotas no provisionadas por ns, os resultados operacionais podem ser adversamente afetados.
Para maiores detalhes acerca das aes judiciais, vide item 4.3.
A caracterstica primordial dos Shopping Centers de serem espaos pblicos pode gerar conseqncias que fogem do controle da administrao, o que poder acarretar danos materiais imagem dos Shopping Centers, alm de poder gerar eventual responsabilidade civil para ns.
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Os Shoppings Centers, por serem espaos de uso pblico, esto sujeitos a uma srie de incidentes que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e freqentadores, sendo que acidentes podem fugir do controle da administrao do Shopping Center e de suas polticas de preveno. No caso da ocorrncia de tais incidentes, o Shopping Center envolvido pode enfrentar srios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrncia da desconfiana e insegurana gerada. Alm disso, o Shopping Center pode estar sujeito imposio de responsabilidade civil e, portanto, ter a obrigao do ressarcimento s vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizaes. Na eventualidade de algum dos Shopping Centers estar envolvido em incidentes desta espcie, poderemos ter um efeito adverso em os negcios, resultados operacionais e financeiros, alm de poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado das nossas Aes Ordinrias.
Os Shopping Centers so localizados em grandes centros urbanos e podem estar sujeitos a fatores relacionados violncia urbana que fogem do o controle.
Os Shopping Centers se localizam em grandes centros urbanos sujeitos a um alto nvel de criminalidade e violncia urbana. No caso da ocorrncia de eventos de violncia generalizada e da conseqente reduo significativa do trfego de consumidores em Shopping Centers, podemos nos ver obrigados a fechar os Shopping Centers por determinado perodo, o que poder afetar adversamente os negcios e resultados operacionais.
Riscos relacionados terceirizao de parte substancial de nossas atividades podem nos afetar adversamente.
Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provem com uma quantidade significativa de mo-de-obra. Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas no cumprirem suas obrigaes trabalhistas, previdencirias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados subsidiariamente responsveis e ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, no podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas no tentaro reconhecer vnculo empregatcio conosco, o que poderia afetar negativamente os resultados.
Dependemos fundamentalmente de servios pblicos, em especial os de gua e energia eltrica. Qualquer diminuio ou interrupo desses servios poder causar dificuldades na operao dos Shopping Centers e, conseqentemente, nos resultados de os negcios.
Os servios pblicos, em especial os de gua e energia eltrica, so fundamentais para a boa conduo da operao dos Shopping Centers. A interrupo desses servios pode gerar como conseqncia natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestao de servios. Em caso de interrupo, para que consigamos manter tais servios em funcionamento, como por exemplo, energia eltrica, necessria a contratao de empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto excessivo para ns e um aumento
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significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupo na prestao dos servios pblicos essenciais a conduo dos negcios poder gerar efeitos adversos nos resultados operacionais.
Perdas no cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuzos para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os negcios.
Mantemos contratados seguros, em sua forma usual de mercado, que protegem os Shopping Centers e empreendimentos imobilirios. No obstante, certos tipos de perdas no so segurados no mercado. Se qualquer dos eventos no segurados ocorrer, o investimento integralizado por ns poder ser perdido. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenizao a eventuais vtimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poder ocasionar efeitos adversos sobre os negcios, condio financeira e resultados operacionais.
Os interesses dos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.
Os Acionistas Controladores tm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do o Conselho de Administrao e determinar o resultado de qualquer deliberao que exija aprovao de acionistas, desde que no haja conflito de interesses para o exerccio de seu voto, inclusive nas operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes, parcerias e a poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo mnimo obrigatrio imposto pela Lei das Sociedades por Aes. Os Acionistas Controladores podero ter interesses que podem entrar em conflito com os interesses dos os investidores.
RISCOS RELACIONADOS AOS SETORES DE SHOPPING CENTERS E IMOBILIRIO
Os contratos de locao no setor de Shopping Center possuem caractersticas peculiares e podem gerar riscos conduo dos negcios e impactar de forma adversa os resultados operacionais.
Os contratos de locao com os lojistas nos Shopping Centers so regidos pela Lei de Locao, que, em algumas situaes, geram determinados direitos ao locatrio, como o direito do locatrio renovao compulsria do contrato de locao no caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos em lei. Nesse sentido, uma eventual renovao compulsria do contrato de locao pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para ns, so eles: (i) caso desejarmos desocupar o espao ocupado por determinado locatrio visando a renovar e/ou adaptar o mix de lojas de os Shopping Centers, esta ao ficar prejudicada, uma vez que o locatrio poder ter obtido ordem judicial que o permita permanecer em os Shopping Centers por um novo perodo contratual; e (ii) caso desejarmos, alm da desocupao do espao, a reviso do aluguel para valor maior, esta reviso dever ocorrer no curso da ao judicial de renovao do contrato de locao, hiptese
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em que a definio do valor final do aluguel ficar a cargo de sentena judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos interpretao a ser adotada e deciso a ser proferida pelo Poder Judicirio, podendo ocorrer, inclusive, a definio de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista. A renovao compulsria de contratos de locao e/ou a reviso judicial do aluguel pago por lojistas, se decididos contrariamente aos interesses, podem afetar a conduo dos negcios e impactar de forma adversa nos resultados operacionais. Adicionalmente, os contratos de locao do setor de Shopping Centers, normalmente, possuem uma clusula de exclusividade territorial, conhecida como clusula de raio que impede que um determinado lojista se instaure em outro local dentro de um determinado raio fixado no contrato. Caso as autoridades concorrenciais brasileiras e/ou os tribunais brasileiros entendam que esse tipo de clusula configure restrio excessiva livre iniciativa e livre concorrncia, poderemos vir a ser obrigados a retirar esse tipo de clusulas de os contratos de locao e/ou a ter que pagar multas, o que poderia afetar a conduo dos negcios e impactar de forma adversa os resultados operacionais.
Os setores de Shopping Center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos, o que poder ocasionar uma reduo do volume de nossas operaes.
Os setores de Shopping Center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos e fragmentados. Os principais fatores competitivos no ramo de Shopping Center e de incorporaes imobilirias incluem viso empreendedora, disponibilidade e localizao de terrenos, preos, financiamento, projetos, qualidade e reputao. Uma srie de empreendedores dos setores de Shopping Center e de incorporao imobiliria concorrem conosco na aquisio de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporao e na busca de compradores e locatrios potenciais. Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianas com parceiros locais, podem passar a atuar ainda mais ativamente nos segmentos de Shopping Center e de incorporao imobiliria no Brasil nos prximos anos, aumentando a concorrncia nos setores. Na medida em que um ou mais concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrncia disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se no formos capazes de responder a tais presses de modo to imediato e adequado quanto os concorrentes, nossa situao financeira e os resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hiptese de agravamento desses fatores, uma diminuio do volume de nossas operaes poder vir a ocorrer, influenciando negativamente os resultados.
As atividades das empresas dos setores de Shopping Center e imobilirio esto sujeitas a extensa regulamentao, o que poder implicar maiores despesas ou obstruo do desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente os resultados.
As nossas atividades esto sujeitas s leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizaes e licenas exigidas no que diz respeito construo, zoneamento, uso do solo, proteo do meio-ambiente e do patrimnio histrico, locao, condomnio,
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proteo ao consumidor, tributao, dentre outros, que afetam as atividades de aquisio de terrenos, incorporao e construo e certas negociaes com clientes. Somos obrigados a obter licenas e autorizaes de diversas autoridades governamentais para desenvolver e operar os empreendimentos. Na hiptese de violao ou no cumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes, a Empresa poder vir a sofrer sanes administrativas, tais como imposio de multas, embargo de obras, cancelamento de licenas e revogao de autorizaes, alm de outras penalidades civis e criminais. Adicionalmente, as empresas dos setores esto sujeitas ao aumento de alquotas existentes, criao de novos tributos e modificao do regime de tributao. A natureza dos negcios sensvel a fortes intervenes governamentais ou legislativas que podem restringir as atividades comerciais de um Shopping Center, tais como: proibio de cobrana de estacionamento, aumento excessivo das alquotas do IPTU e edio de novas normas e de legislao proibitiva de determinadas clusulas contratuais acordadas com os lojistas locatrios. Adicionalmente, o poder pblico pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as empresas dos setores, inclusive ns, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas regras ou interpretaes. Qualquer ao nesse sentido por parte do poder pblico poder afetar de maneira negativa os negcios do setor e ter um efeito adverso sobre os resultados.
O setor imobilirio est sujeito a diversos riscos, tais como riscos normalmente associados (i) s atividades de incorporao, (ii) escassez de recursos, (iii) diminuio nas demandas por imveis, e (iv) ao xito na concluso das obras.
Os riscos associados s atividades de incorporao e construo desenvolvidas por empresas dos setores de incorporao imobiliria, inclusive por ns, incluem, mas no se limitam aos seguintes: (i) longo perodo compreendido entre o incio da realizao de um empreendimento e a sua concluso; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original e a inflao; (iii) a incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos a determinados ndices setoriais de inflao, ou de indexar os seus recebveis; (iv) o nvel de interesse do comprador por um empreendimento recentemente lanado; (v) o preo unitrio de venda necessrio para a venda de todas as unidades pode no ser suficiente para tornar o projeto lucrativo; (vi) a possibilidade de interrupo de fornecimento de materiais de construo e equipamentos; (vii) construes e vendas podem no ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado; (viii) eventual dificuldade na aquisio de terrenos; e (ix) indisponibilidade de mo-de-obra. Alm disso, a nossa reputao e a qualidade tcnica das obras dos empreendimentos imobilirios realizados por ns, individualmente ou em associao com scios e parceiros, so fatores determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo de cumprimento dos contratos e a qualidade dos empreendimentos imobilirios dos quais participamos, no entanto, dependem de certos fatores que esto fora de o controle completo, incluindo a qualidade e a tempestividade na entrega do material fornecido para obras e a capacitao tcnica dos profissionais e colaboradores terceirizados (empreiteiros). A ocorrncia de um ou mais eventos envolvendo problemas nos empreendimentos imobilirios dos quais participamos pode afetar adversamente nossa reputao e vendas futuras, alm de sujeitarnos a eventual imposio de responsabilidade civil e custos adicionais.
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Ademais, as empresas do setor imobilirio, incluindo ns, dependem de uma srie de fatores que fogem ao seu controle para o desenvolvimento das atividades de construo e incorporao imobiliria, dentre os quais se destacam: (i) a disponibilidade de recursos no mercado para a concesso de financiamentos a clientes para aquisio de imveis, e s empresas do setor imobilirio, para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobilirios; e (ii) a pontualidade dos clientes no cumprimento das suas obrigaes financeiras relativas aquisio de um imvel. Portanto, uma possvel escassez de recursos no mercado poder diminuir a capacidade de vendas, seja pela dificuldade dos clientes na obteno de crdito para a aquisio de um imvel, seja em razo da necessidade de reduo na velocidade de desenvolvimento e lanamento de os empreendimentos. Adicionalmente, concedemos financiamentos na aquisio de determinados imveis a alguns de os clientes e, portanto, estamos sujeitos a riscos de inadimplncia e de descasamento de taxas. A combinao destes fatores poder cominar na diminuio de nossas receitas e na reduo de os resultados, podendo vir a causar um efeito adverso relevante em nossa situao financeira.
Aumentos no preo de matrias-primas podero elevar o o custo de vendas e reduzir os lucros.
As matrias-primas bsicas utilizadas na construo de os empreendimentos residenciais e comerciais incluem concreto, blocos de concreto, ao, tijolos, janelas, portas, telhas e tubulaes. Aumentos no preo dessas e de outras matrias-primas, inclusive aumentos que possam ocorrer em conseqncia de escassez, impostos, restries ou flutuaes das taxas de cmbio, podero aumentar o custo de vendas, afetarem adversamente os negcios e o valor das Aes de nossa emisso.
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11.1 - Projees divulgadas e premissas
A Companhia no divulga projees.
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11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
A Companhia no divulga projees.
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12.1 - Descrio da estrutura administrativa
A administrao da Companhia composta pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria.
Conselho de Administrao Alm de outras matrias previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao responsvel por: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; (b) estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas Assemblias Gerais das sociedades de que ela participe; (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixandolhes as atribuies e os respectivos limites de competncia e de deciso, designando um deles para exercer as funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios; (d) fiscalizar a gesto dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, podendo solicitar informaes sobre a prtica de quaisquer atos de interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebrao; (e) convocar a Assemblia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente; (f) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; (g) autorizar ad referendum da Assemblia Geral ordinria, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital, com base em balano anual ou intermedirio; (h) o exerccio dos direitos de voto da Companhia em qualquer de suas controladas sobre qualquer assunto; (i) resolver os casos omissos do Estatuto Social desde que no invada a competncia da Assemblia Geral; (j) avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de interesse social que no esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro rgo societrio; (k) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento operacional, bem como suas alteraes subseqentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada oramento, conforme aprovado; (l) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro investimento no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, e que excedam determinados valores; (m) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias com relao a endividamento no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios e que excedam determinados valores; (n) qualquer deciso para venda ou disposio de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor superior ao estabelecido pelo Estatuto da Companhia; (o) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a nocompetio em favor de executivos; (p) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios da Companhia, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao nos termos do item (l) acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (q) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (r) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou substituio subseqente; (s) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou indiretamente qualquer negcio ou atividade que no seja (i) os negcios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas subsidirias; (t) destituio ou substituio de auditores independentes; (u) o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer assunto
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envolvendo determinadas matrias listadas no Estatuto Social da Companhia; (v) definir a lista trplice de empresas especializadas, dentre as quais a Assemblia Geral escolher a que proceder avaliao econmica da Companhia e elaborao do laudo competente, em caso de cancelamento de registro de Companhia aberta ou sua sada do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA; e (x) autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes.
Diretoria Cumpre Diretoria praticar todos os atos necessrios consecuo do objeto social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm das determinaes da Assemblia Geral e do Conselho de Administrao. Incumbe ao Diretor Presidente: (a) estabelecer as diretrizes bsicas da ao da Diretoria e zelar pelo estrito cumprimento delas; (b) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia e zelar pelo cumprimento do Plano Anual de Negcios e dos oramentos aprovados; (c) deliberar previamente sobre a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no compreendido na competncia privativa da Assemblia Geral, observadas as pertinentes deliberaes do Conselho de Administrao; (d) observadas as competncias do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral, como previstas no Estatuto Social, decidir previamente sobre a participao da Companhia em outras sociedades, e o acrscimo ou a reduo de tal participao, observadas as deliberaes do Conselho de Administrao; (e) designar diretores para desempenharem encargos especficos; e (f) presidir reunies da Diretoria. Como regra geral, e ressalvadas determinadas excees, a Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente, isoladamente; (ii) por 2 membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 membro da Diretoria, indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do respectivo mandato, constitudo nos termos do Pargrafo Segundo abaixo; ou (iv) por 2 procuradores em conjunto, no limite dos respectivos mandatos.
Conselho Fiscal O Conselho Fiscal de funcionamento no permanente. Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercer as atribuies e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo regimento interno.
Conselho de Administrao O Conselho de Administrao poder criar Comits de Auditoria e de Poltica Salarial, nos quais participar o Presidente do Conselho de Administrao ou o conselheiro que este formalmente indicar. So utilizados como mecanismos de avaliao de cada rgo o alcance de metas previamente determinadas, o desempenho individual, o resultado da companhia, seu faturamento, performance dos empreendimentos de propriedade da Companhia e por esta administrados, reduo de custos, entre outros.
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Esclarecemos que o Conselho Fiscal no foi instalado at a presente data e que a Companhia no possui os comits listados acima.
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12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

a. prazos de convocao A convocao para as assemblias gerais far-se- mediante anncio publicado por 3 (trs) vezes, no mnimo, contendo, alm do local, data e hora da assemblia, a ordem do dia. A primeira convocao da assemblia-geral dever ser feita com a antecedncia mnima de 15 (quinze) dias e a segunda convocao de 8 (oito) dias. b. competncias A Assemblia Geral tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar convenientes defesa e ao desenvolvimento dela. c. endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assemblia geral estaro disposio dos acionistas para anlise Av. das Amricas, n. 4.200, bloco 2, 5 andar, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro. d. identificao e administrao de conflitos de interesses Depende de prvia aprovao do Conselho de Administrao a implementao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas. e. solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto At a presente data no foram realizadas solicitaes de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto. Caso a Companhia venha a optar por tal faculdade, o far com observncia s regras estabelecidas pela Instruo CVM 481. f. formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico No foi implementado mecanismo para admisso de procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. Solicita-se apresentar Companhia, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assemblia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. g. manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assemblias Este mecanismo no foi implementado pela Companhia at o momento. h. transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assemblias Este mecanismo no foi implementado pela Companhia at o momento. i. mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas A Companhia mantm um canal de atendimento aos investidores (ri@multiplan.com.br).
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12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
31/12/2009
Publicao
Demonstraes Financeiras
Jornal - UF
Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ Valor Econmico - RJ
Datas
17/03/2010 17/03/2010 30/04/2010 30/04/2010 25/03/2009 25/03/2009 30/04/2009 30/04/2009 28/03/2008 28/03/2008 29/04/2008 29/04/2008
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
31/12/2008
31/12/2007
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Verso : 1
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
a. frequncia das reunies O Conselho de Administrao reunir-se-, no mnimo, uma vez a cada 3 (trs) meses, entretanto, podem ser realizadas reunies sempre que necessrio. Em 2009, o Conselho de Administrao se reuniu 13 vezes. b. se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho Vide item 15.4 d abaixo. c. regras de identificao e administrao de conflitos de interesses Depende de prvia aprovao do Conselho de Administrao a implementao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas.
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12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa, do Contrato de Participao no Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA e do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado.
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Verso : 1
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Alberto Jos dos Santos 267.678.487-00 No h. Armando DAlmeida Neto 757.797.307-68 No h. Marcello Kaminitz Barnes 966.447.707-97 No h Andrea Mary Stephen 060.184.027-50 No h. Edson de Godoy Bueno 242.392.247-72 No h Jos Carlos de A. S. Barata 009.618.507-44 No h. Leonard Peter Sharpe 060.184.007-07 No h. Manoel Joaquim R. Mendes 025.004.347-53 No h Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 No h. 39 Administrador Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao 32 - Vice Pres. C.A. e Vice Dir. Presidente 30/04/2010 30/04/2010 2 anos Sim 71 Engenheiro Civil Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2010 30/04/2010 2 anos Sim 62 Economista Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2010 30/04/2010 2 anos Sim 69 Engenheiro Civil Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2010 30/04/2010 2 anos Sim 66 Mdico Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2010 30/04/2010 2 anos Sim 45 Administrador Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2010 30/04/2010 2 anos Sim 43 Engenheiro Civil Pertence apenas Diretoria 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 30/04/2010 30/04/2010 2 anos Sim 47 Administrador Pertence apenas Diretoria 19 - Diretor Vice-Presidente e de Relaes com Investidores 30/04/2010 30/04/2010 2 anos Sim 58 Contador Pertence apenas Diretoria 19 - Diretor 30/04/2010 30/04/2010 2 anos Sim Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador
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12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Jos Isaac Peres 001.778.577-49 No h. Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes Alberto Jos dos Santos - 267.678.487-00 Nascido em 20/07/1951 o Sr. Santos nosso Diretor desde 2 de julho de 2007. Graduou-se em cincias contbeis pela Universidade Cndido Mendes do Rio de Janeiro. Concluiu a ps-graduao em administrao de recursos humanos pelo ISEP - Instituto Superior de Estudos Pedaggicos. Atualmente, responsvel pelas nossas reas contbil, administrativa, de tecnologia da informao e recursos humanos. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Armando DAlmeida Neto - 757.797.307-68 Nascido em 18/06/1962, o Sr. dAlmeida nosso Diretor Vice-Presidente e de Relaes com Investidores desde 8 de fevereiro de 2008. Tem 25 anos de experincia no mercado financeiro com grande parte dedicada ao mercado internacional. At Janeiro de 2008 foi diretor presidente da BullTick Brasil Consultoria e membro do Comit Executivo da BullTick Capital Markets. De 2000 at 2005 Sr. dAlmeida foi diretor do Santander Investment Securities em Nova York (Grupo Santander). De 1997 at 2000 foi diretor do Banco Bozano Simonsen. Cursou administrao na Faculdade Cndido Mendes e possui certificaes pela National Association of Securities Dealer - NASD. Foi tambm instrutor e diretor do Forex Club do Brasil. 69 Economista Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente 30/04/2010 30/04/2010 2 anos Sim Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Marcello Kaminitz Barnes - 966.447.707-97 Nascido em 04/03/1967 o Sr. Barnes nosso Diretor desde 2 de julho de 2007, tendo sido nomeado Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento em 4 de junho de 2008. Graduou-se em engenharia civil pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro em 1990. Atuou como engenheiro das nossas obras de expanso, assumindo posteriormente a rea de operaes do BarraShopping. Foi responsvel pelo desenvolvimento dos projetos em Miami, Estados Unidos. Atualmente, responsvel pela nossa rea de desenvolvimento e novos negcios.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Andrea Mary Stephen - 060.184.027-50
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Nascida em 14/06/1964, a Sra. Stephen membro do nosso Conselho de Administrao desde 22 de junho de 2006. Graduou-se em Administrao pela St. Francis Xavier University. Outrora diretora do ramo imobilirio do Ontario Teachers' Pension Plan, atualmente Vice-Presidente de Investimentos do Cadillac Fairview, responsvel pelas aquisies e alienaes realizadas pelo Cadillac Fairview em benefcio do nico acionista do Cadillac Fairview, o Ontario Teachers' Pension Plan. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Edson de Godoy Bueno - 242.392.247-72 Nascido em 21/08/1943, o Sr. Bueno membro do nosso Conselho de Administrao desde 8 de junho de 2007. Graduou-se em Medicina, em 1971, pela antiga Faculdade Nacional de Medicina da Praia Vermelha, no Rio de Janeiro. Especializou-se em Administrao de Empresas, em 1975, pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro, e em Programas de Gesto Empresarial, em 1977, pela Harvard Business School, em Boston, Estados Unidos. Exerceu a medicina, como cirurgio geral at 1978, quando fundou o Grupo Amil, sendo atualmente seu Diretor-Presidente e tendo se juntado a ns em 14 de junho de 2007. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Jos Carlos de A. S. Barata - 009.618.507-44 Nascido em 24/04/1940, o Sr. Barata membro do nosso Conselho de Administrao desde 8 de junho de 2007, como Conselheiro Independente. Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do Brasil, em 1963, concludo a especializao em Engenharia Econmica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando-se os realizados no: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Management Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais Eltricas S.A., de 1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funes de Diretor Executivo da Bozano, Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrcolas do Grupo Bozano. Foi tambm membro do Conselho de Administrao de diversas empresas do Grupo Bozano (Banco Bozano, Simonsen, Anglo American e Berneck Aglomerados, entre outras), tendo se juntado a ns em junho de 2007. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Leonard Peter Sharpe - 060.184.007-07 Nascido em 10/02/1947, o Sr. Sharpe membro do nosso Conselho de Administrao desde de 22 de junho de 2006. Graduou-se em Economia e Administrao pela Waterloo Lutheram University, no Canad. membro do International Council of Shopping Centers e do Building Owners and Managers Association. Juntou-se ao Cadillac Fairview e, antes de se tornar Chief Executive Officer em 2000, foi Vice-Presidente Executivo, responsvel por todas as operaes imobilirias em cada uma das cinco carteiras de terrenos. Nessa funo de Chief Executive Officer, responsvel pela estratgia de crescimento do Cadillac Fariview de manter os investimentos de longo prazo do nico acionista do Cadillac Fairview, o Ontario Teachers' Pension Plan. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Manoel Joaquim R. Mendes - 025.004.347-53 Nascido em 02/09/1937, o Sr. Mendes membro do nosso Conselho de Administrao desde 8 de junho de 2007. Graduou-se em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro. Atuou com diretor tcnico da Veplan Residncia Empreendimentos e Construes S.A. Posteriormente foi diretor tcnico da Iod-Bauen de So Paulo Construes S.A. Ingressou na Companhia em 1976 e atualmente o responsvel pela coordenao das reas de engenharia, projetos e planejamento. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel.
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Eduardo Kaminitz Peres - 013.893.857-10 Nascido em 15/08/1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres vice-presidente do nosso Conselho de Administrao desde 15 de maro de 2006 e nosso Diretor Vice-Presidente desde 1 de agosto de 2007. Cursou administrao pela Universidade Cndido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posies desde seu ingresso. Foi responsvel pela criao da CAA Merchandising. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Jos Isaac Peres - 001.778.577-49 Nascido em 18/07/1940, o Sr. Jos Isaac Peres Presidente do nosso Conselho de Administrao e nosso Diretor Presidente desde 15 de maro de 2006. Graduou-se em economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de 350 empreendimentos imobilirios e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundador e idealizador da ABRASCE, assim como da Ademi Associao de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobilirio. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel.
PGINA: 137 de 226
Verso : 1
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Justificativa para o no preenchimento do quadro: Atualmente a companhia no possui os referidos Comits.
PGINA: 138 de 226
Verso : 1
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo
Administrador do emissor ou controlada
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
001.778.577-49 Multiplan Emp. Imob. S/A
07.816.890/0001-53 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Manasses Wilson Peres Diretor
Observao
009.831.527-72 RENASCE Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
50.735.646/0001-95
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
009.831.527-72 Multiplan Admiistradora de Shopping Centers Ltda.
07.141.284/0001-85
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
009.831.527-72 CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda.
03.927.102/0001-45
PGINA: 139 de 226
Verso : 1
Nome Cargo Jos Isaac Peres
Pessoa relacionada
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Observao
009.831.527-72 CAA Corretagem Imobiliria Ltda.
05.301.832/0001-61
Jos Isaac Peres Presidente do Conselho e Diretor Presidente

Pessoa relacionada
07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)
Eduardo Kaminitz Peres Vice-Presidente do Conselho e Diretor Vice-Presidente

Observao
07.816.890/0001-53
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
013.893.857-10 RENASCE Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
50.735.646/0001-95
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
PGINA: 140 de 226
Verso : 1
Nome Cargo Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ 07.141.284/0001-85
013.893.857-10 Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda.
03.927.102/0001-45
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 CAA Corretagem Imobiliria Ltda.
05.301.832/0001-61
PGINA: 141 de 226
Verso : 1
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Exerccio Social 31/12/2009

Administrador do Emissor
Jos Isaac Peres Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlador Indireto
RENASCE Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

Observao
50.735.646/0001-95

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

Observao
07.141.284/0001-85

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda.

Observao
03.927.102/0001-45
PGINA: 142 de 226
Verso : 1
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Controle Controlador Indireto
Identificao Cargo/Funo Jos Isaac Peres Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ 001.778.577-49
CAA Corretagem Imobiliria Ltda.

Observao
05.301.832/0001-61
PGINA: 143 de 226
Verso : 1
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
A Companhia possui seguro para diretores e conselheiros com cobertura para: (i) despesas com defesa (advogados e custas judiciais); (ii) despesas com defesa quando multas so cobradas so cobradas dos segurados; (iii) indenizaes devidas a terceiros em razo de processos judiciais ou arbitrais; (iv) acordos judiciais ou extrajudiciais; (v) extenso de cobertura para subsidirias dos diretores e conselheiros; (vi) extenso de cobertura para sociedades dos diretores e conselheiros sem fins lucrativos ligadas Companhia; (vii) extenso de cobertura para novas subsidirias que tenham ativo total igual ou inferior a 30% dos ativos totais da Companhia; (viii) extenso de cobertura para esplio, massa falida, sucessores, esposas, parceiros em unio estvel e representantes legais; (ix) demandas contra os segurados relacionadas s obrigaes de emprego; (x) demandas relacionadas a danos morais; (xi) demandas relacionadas a danos materiais ou corporais; (xii) demandas da Companhia contra os segurados; (xiii) demandas de segurados contra segurados; (xiv) demandas relacionadas a erros e omisses em sendo aplicada a teoria da desconsiderao da personalidade jurdica; (xv) demandas relacionadas a impostos; (xvi) despesas com publicidade (limite adicional de R$ 973.050,00); (xvii) perda financeira e custos com defesa resultantes de demandas apresentadas por terceiros com relao a danos ambientais: sub-limite de R$ 1.946.100,00; e (xviii) despesas ordinrias em razo de penhora online de ativos dos diretores e conselheiros: sub-limite de R$ 1.946.100,00. Os seguintes eventos esto excludos da aplice: (i) fraude ou ato doloso, nos termos do artigo 762 do Cdigo Civil; (ii) penalidades previstas no artigo 757 do Cdigo Civil; (iii) demandas anteriores ou pendentes, nos termos do artigo 773 do Cdigo Civil; e (iv) oferta pblica e privada.
PGINA: 144 de 226
Verso : 1
12.8 a.ii Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou que tenha ocupado em companhias abertas. O Sr. Jos Isaac Peres membro do Conselho de Administrao da Amil Participaes S.A. O Sr. Edson de Godoy Bueno Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Amil Participaes S.A.
12.9 a. relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores do emissor. O Sr. Jos Isaac Peres (Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia) tio do Sr. Marcello Kaminitz Barnes (Diretor Vice Presidente da Companhia).
PGINA: 145 de 226
Verso : 1
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
a. objetivos da poltica ou prtica de remunerao Temos um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mant-los na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas previamente estabelecidas. Alm da remunerao fixa e varivel, possumos um Plano de Opes de Compra de Aes, no qual buscamos incentivar nossos profissionais, alinhando os nossos interesses com os dos acionistas e investidores. Esclarecemos que o Conselho Fiscal no foi instalado at a presente data e que a Companhia no possui os comits listados no item acima. b. composio da remunerao, indicando: i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles A remunerao de nossos Administradores composta pelos seguintes elementos, sendo os dois ltimos diretamente vinculados a metas previamente estabelecidas e avaliaes individuais: (i) salrio fixo mensal; (ii) remunerao varivel; e (iii) opes de compra de aes. O objetivo da remunerao a reteno de talentos atravs de incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes). Alm dos elementos acima descritos, nossos Diretores fazem jus a planos de sade e seguro de vida em grupo.
ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total

Percentuais referentes a 2009, podem variar a cada ano. (i) salrio fixo mensal: 47 % (ii) remunerao varivel: 40 % (iii) opes de compra de aes: 13% Para efeito de clculo da opo, foi utilizado o valor justo das mesmas. Cabe ressaltar que os percentuais acima tiveram como base o ano 2009, podendo variar a cada ano.
PGINA: 146 de 226
Verso : 1
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao
(i) Salrio fixo: baseia-se em referncias de mercado e interna, que so reavaliadas periodicamente. Buscamos reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de inflao; (ii) Remunerao varivel e opes de compra de aes: mltiplos de salrio baseados no atingimento de metas e avaliao individual;
iv. razes que justificam a composio da remunerao

Alinhar os interesses de nossos administradores e profissionais com os interesses dos nossos acionistas e investidores; nos possibilitar a atrair e manter profissionais com vistas ao alcance de nossos objetivos e criar incentivos de curto e longo prazo vinculados aos resultados da Companhia e ao desempenho individual de cada administrador. c. principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao Metas previamente determinadas, resultado da companhia, faturamento, performance dos empreendimentos de nossa propriedade e por ns administrados, reduo de custos, e desempenho individual, entre outros. d. como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho Mediante o atingimento de metas pr-estabelecidas e avaliaes individuais. e. como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo As polticas de curto e mdio prazo se alinham atravs da remunerao fixa e bnus atrelado performance. As de longo e mdio prazo se alinham ao nosso plano de opo de compra de aes. f. existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos No aplicvel. g. existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor At o presente momento, no existe poltica de remunerao ou benefcio vinculada ocorrncia de eventos societrios. No obstante, podemos conceder benefcio extraordinrio vinculado a eventos especficos.
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13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao 550.000,00 0,00 120.000,00 0,00 210.000,00 0,00 0,00 0,00 2.075.000,00 5.680.000,00 0,00 0,00 0,00 1.751.000,00 0,00 0,00 0,00 13.159.000,00 1.178.000,00 17.000,00 0,00 0,00 5.472.000,00 256.000,00 0,00 0,00 3,00 Diretoria Estatutria 5,00 Conselho Fiscal Total
Verso : 1
8,00
6.650.000,00 273.000,00 0,00 0,00
6.230.000,00 0,00 120.000,00 0,00 1.961.000,00 0,00 0,00 0,00 15.234.000,00
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2009 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao 589.000,00 0,00 120.000,00 0,00 169.000,00 0,00 0,00 0,00 1.856.000,00 4.306.000,00 0,00 0,00 0,00 1.439.000,00 0,00 0,00 0,00 10.641.000,00 4.895.000,00 0,00 120.000,00 0,00 1.608.000,00 0,00 0,00 0,00 12.497.000,00 962.000,00 16.000,00 0,00 0,00 4.657.000,00 239.000,00 0,00 0,00 5.619.000,00 255.000,00 0,00 0,00 3,00 Diretoria Estatutria 5,00 Conselho Fiscal Total 8,00
PGINA: 148 de 226
Verso : 1
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Conselho de Administrao 1 0 653 560 589 N/A N/A N/A N/A Conselho de Administrao 1 689 590 550 N/A N/A N/A N/A
2009 (R$ 000) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado
Diretoria 5 0 3.791 2.819 4.306 N/A N/A N/A N/A
2010 (R$ 000) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado
Diretoria 5 6.230 4.574 6.230 N/A N/A N/A N/A
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Verso : 1
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

a. termos e condies gerais O Plano de Opo de Aes administrado pelo nosso Conselho de Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os beneficirios a quem as opes de compra de aes de nossa emisso sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho de Administrao tais beneficirios e a quantidade de Opes a serem outorgadas. A outorga de Opes, no mbito do Plano de Opo de Aes, no poder conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do nosso capital social, observado que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opo de Aes deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado. b. principais objetivos do plano O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de servios e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condies, adquiram aes de nossa emisso, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a realizao de nosso objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficirios das opes de compra com os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar a nos ou outras sociedades sob o nosso controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de servios. c. forma como o plano contribui para esses objetivos Ao outorgar aos beneficirios opes de compra de aes de nossa emisso, entendemos que estimulamos os beneficirios do plano a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a valorizao das aes de nossa emisso. A remunerao em aes atrai e retm administradores, empregados e prestadores de servios. d. como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Se insere como remunerao varivel de longo prazo e complementar ao bnus e remunerao fixa. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo Alinha os interesses dos administradores ao do emissor a mdio e longo prazo, uma vez que as opes outorgadas somente podem ser exercidas totalmente aps 4 anos contados de sua outorga. (i) Um total de at 33,4% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos aps quatro anos da data da outorga. f. nmero mximo de aes abrangidas 7% do capital social da Companhia
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Verso : 1

g. nmero mximo de opes a serem outorgadas No h restries. h. condies de aquisio de aes Podero ser selecionados como beneficirios das Opes outorgadas nos termos do Plano, os administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. As aes podero ser adquiridas conforme descrito no item e acima. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da Opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das Opes, podendo tambm reservar para ns opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. Para melhor entendimento ver tambm o item 13.4.K. i. critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio Caber ao nosso Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das Opes outorgadas nos termos do Plano, o qual dever ser baseado na mdia da cotao das aes de nossa emisso da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores data da outorga da Opo, ponderada pelo volume de negociao. Para efeito de exerccio o preo ser corrigido monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasiliero de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da Opo. Na data de 06 de julho de 2007 o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 1 Programa de Opo de Compra de Aes e a outorga de opes de 1.497.773 aes, exercveis aps 180 dias contados da realizao da Primeira Oferta Pblica das Aes pela Companhia. No obstante a previso geral ao Plano, conforme descrito anteriormente, o preo de exerccio dessas opes de R$ 9,80, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, ou por outro ndice que venha a ser escolhido pelo Conselho de Administrao. j. critrios para fixao do prazo de exerccio (i) Um total de at 33,4% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos aps quatro anos da data da outorga. As opes so vlidas em at 6 anos aps a outorga. As opes outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exeqveis 180 dias aps a realizao de nossa primeira oferta pblica de aes, em julho de 2007. k. forma de liquidao
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Verso : 1
As Opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de Opo. O prazo mximo para o exerccio das Opes dever ser determinado pelo Conselho de Administrao, mas em nenhuma hiptese o perodo de exerccio de uma Opo dever exceder seis (6) anos da data de sua outorga. O Beneficirio que desejar exercer a sua Opo dever nos comunicar, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia informar ao Beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao acima referida, o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. O preo de exerccio ser pago Companhia, de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, no prazo de 10 dias teis aps o registro das respectivas aes em nome do beneficirio nos livros da instituio financeira depositria. l. restries transferncia das aes Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente pelos Beneficirios, as aes adquiridas com o exerccio da Opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros ou ser dadas em garantia ou cauo, salvo na hiptese em que o resultado da venda a um terceiro for destinado primeiramente quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da Opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das Opes, podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano As Opes outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exerccio integral; (b) aps o decurso do prazo de vigncia da Opo; (c) em caso de violao, pelo Beneficirio, das regras do Plano ou das disposies do Contrato de Opo; (d) mediante o distrato do Contrato de Opo; ou (e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes
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Verso : 1

Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo. Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o Beneficirio: (a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestao de servios, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do seu contrato de trabalho ou do contrato de prestao de servios por justa causa ou destituio do seu cargo por violar seus deveres e atribuies, todos os direitos j possam ser exercidos ou que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos seus deveres e atribuies: (i) os direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, em at 30 (trinta) dias aps a data do desligamento do Beneficirio, de acordo com as instrues estabelecidas pela Companhia, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o Contrato de Opo, na data do seu desligamento, passarem a ser automaticamente passveis de exerccio, antecipando-se o prazo de carncia ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o Contrato de Opo na data do seu desligamento podero ser exercidos em at 1 (um) ano contado da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (e) vier a falecer: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, passarem a ser automaticamente exercidos, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio exercer a respectiva Opo, desde que o faam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do
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Verso : 1

falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao.
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Verso : 1
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
rgo Quantidade de aes
Conselho de Administrao 50.162
Diretoria 13.700
Total 63.862
PGINA: 155 de 226
Verso : 1
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
2009 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis
Conselho de Administrao 1
Diretoria 5
13/04/2009 64.100 13/04/2011 33,4% 13/04/2012 33,3% 13/04/2013 33,3% 13/04/2015 N/A R$ 20,25 R$ 7,15 0,0358%
13/04/2009 492.500 13/04/2011 33, 4% 13/04/2012 33,3% 13/04/2013 33,3% 13/04/2015 N/A R$ 12,36 R$ 7,15 0,2748%
prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (vide item 13.4.I) em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas
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Verso : 1
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

Conselho de Administrao 1
2010 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis
Diretoria 5
prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (vide item 13.4.i) em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social- (vide item 1(vide item 13.4.i) expiradas durante o exerccio social valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas
04/03/2010 48.490 04/03/2012 33,4% 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% 04/03/2016 N/A R$ 17,38 ND 0,0271%
04/03/2010 372.130 04/03/2012 33,4% 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% 04/03/2016 N/A R$ 12,92 R$ 9,80 ND 0,2077%
PGINA: 157 de 226
Verso : 1
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
Conselho de Administrao 1 114.400
2009 nmero de membros em relao s opes ainda no exercveis Quantidade
Diretoria 5 917.527 Programa 2: 21/11/2010 33,3% 21/11/2011 33,3% Programa 3: 04/06/2010 33,4% 04/06/2011 33,3% 04/06/2012 33,3% Programa 4: 13/04/2011 33,4% 13/04/2012 33,3% 13/04/2013 33,3% Programa 2: 21/11/2013 Programa 3: 04/06/2014 Programa 4: 13/04/2015 N/A R$ 17,85 N/D 1.528.446 21/11/2013 N/A 10,06 N/D N/D
data em que se tornaro exercveis
Programa 3: 04/06/2010 33,4% 04/06/2011 33,3% 04/06/2012 33,3% Programa 4: 13/04/2011 33,4% 13/04/2012 33,3% 13/04/2013 33,3%
prazo mximo para exerccio das opes
Programa 3: 04/06/2014 Programa 4: 13/04/2015 N/A R$ 17,57 N/D N/A N/D N/D
prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social em relao s opes exercveis Quantidade prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social
PGINA: 158 de 226
Verso : 1
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
No houve nenhuma opo exercida at 31 de dezembro de 2009. O primeiro exerccio de opo ocorreu em janeiro de 2010.
PGINA: 159 de 226
Verso : 1
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a. modelo de precificao Black and Scholes a. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as opes devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovao do Programa correspondente). O modelo de precificao utilizado pela Companhia para o Programa 4 assumiu uma volatilidade estimada de 48,79%, uma taxa livre de risco mdia ponderada de 11,71%, um perodo esperado de exerccio de 4,5 anos, um preo de exerccio de R$ 15,13, e um dividend yield de 0,8%. b. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado No foi considerado o efeito de exerccio antecipado. c. forma de determinao da volatilidade esperada Anual, baseada nas cotaes mensais de julho/2007 a abril/2009 d. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
No Aplicvel
PGINA: 160 de 226
Verso : 1
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
No Aplicvel
PGINA: 161 de 226
Verso : 1
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais Diretoria Estatutria 31/12/2009
N de membros Valor da maior remunerao(Reais) Valor da menor remunerao(Reais) Valor mdio da remunerao(Reais) 5,00
2.499.000,00 1.719.000,00 2.128.000,00
Conselho de Administrao 31/12/2009

3,00
1.388.000,00 120.000,00 619.000,00
Observao Diretoria Estatutria Conselho de Administrao
PGINA: 162 de 226
Verso : 1
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
No Aplicvel
PGINA: 163 de 226
Verso : 1
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Reconhecido no resultado do emissor
Conselho de Administrao 0%
Diretoria 38,34%
PGINA: 164 de 226
Verso : 1
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No Aplicvel
PGINA: 165 de 226
Verso : 1
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
No Aplicvel
PGINA: 166 de 226
Verso : 1
No h.
PGINA: 167 de 226
Verso : 1
14.1 - Descrio dos recursos humanos
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informaes: a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica) Rio de Janeiro Backoffice Comercial e Marketing Controladoria e Operaes Obras Presidncia e Vice Presidncias 114 18 8 5 10 155 Porto Alegre 4 0 0 0 0 4
So Paulo 8 0 0 4 0 12
Total 126 18 8 9 10 171
b. nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
N de Terceirizados 1 1 1 2 2 3 3 1 7 1 3 1 1 1 8 4 1 5
Natureza dos Servios Engenharia Engenharia Engenharia Administrativos Arquitetura Comercializao Contabilidade Empresarial Engenharia Incorporao Imobiliria Jurdico Operaes Relaes Institucionais Servios Grficos TI Comercializao Empresarial Engenharia
Localizao Belo Horizonte Braslia Curitiba Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro So Paulo So Paulo So Paulo
PGINA: 168 de 226
Verso : 1
14.1 - Descrio dos recursos humanos
c. ndice de rotatividade 2007 21,50% 2008 14,29% 2009 7,62% d. exposio do emissor a passivos e contingncias trabalhistas Vide item 4.3.
PGINA: 169 de 226
Verso : 1
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
No houve alterao relevante.
PGINA: 170 de 226
Verso : 1
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
a. poltica de salrios e remunerao varivel A companhia tem um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mant-los na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas previamente estabelecidas. O objetivo da remunerao a reteno de talentos atravs de incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes). O salrio fixo baseado em referncias de mercado e interna, que so reavaliadas periodicamente. A companhia busca reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de inflao. A remunerao varivel e opes de compra de aes baseada em mltiplos de salrio baseados no atingimento de metas e avaliao individual; b. poltica de benefcios Os empregados da companhia possuem direito a plano de sade, seguro de vida, e auxlio alimentao. No existem benefcios diferenciados para diretores ou empregados de alto cargo. c. caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados noadministradores, identificando: i. grupos de beneficirios ii. condies para exerccio iii. preos de exerccio iv. prazos de exerccio v. quantidade de aes comprometidas pelo plano Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 06 de julho de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram um plano de opo de aes liquidvel em aes, a vigorar a partir dessa data, para administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia. O Plano administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia. O Plano de Opo de Compra de Aes est limitado a um mximo de opes que resulte em uma diluio de 7% do capital social da Companhia. A diluio corresponde ao percentual representado pela quantidade de aes que lastreiam as opes pela quantidade total de aes de emisso da Companhia. Os beneficirios do Plano de Opo de Aes podero exercer suas opes dentro de at 4 anos contados da respectiva outorga. O perodo de carncia (vesting) ser de at 2 anos, com liberaes de 33,4% a partir do segundo aniversrio, 33,3% a partir do terceiro aniversrio e 33,3% a partir do quarto aniversrio. O preo das aes dever ser baseado na mdia da cotao das aes da Companhia da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores data da outorga da opo, ponderada pelo volume de negociao, corrigido monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da Opo.
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Verso : 1
Foram efetuadas cinco distribuies de opes, distribudas ao longo dos anos 2007, 2008, 2009 e 2010, que se enquadram dentro do limite mximo de 7% previsto no Plano, sendo estas resumidas a seguir: Programa 1 - Na data de 06 de julho de 2007 o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 1 Programa de Opo de Compra de Aes e a outorga de opes de 1.497.773 aes, exercveis aps 180 dias contados da realizao da Primeira Oferta Pblica das Aes pela Companhia. No obstante a previso geral ao Plano, conforme descrito anteriormente, o preo de exerccio dessas opes de R$ 9,80, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, ou por outro ndice que venha a ser escolhido pelo Conselho de Administrao. Programa 2 - Na data de 21 de novembro de 2007, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 2 Programa de Opo de Compra de Aes e a outorga de opes de 114.000 aes. Desse total, 16.000 aes foram outorgadas a um funcionrio que saiu da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. Programa 3 - Na data de 04 de junho de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 3 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opes de 1.003.400 aes. Desse total, 68.600 aes foram outorgadas a um funcionrio que saiu da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. Programa 4 - Na data de 13 de abril de 2009, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 4 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opes de 1.300.100 aes. Desse total, 44.100 aes foram outorgadas a um funcionrio que saiu da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. Programa 5 - Na data de 04 de maro de 2010, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 5 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opes de 966.752 aes. Os programas 2, 3, 4 e 5 seguem os parmetros definidos pelo Plano de Opo de Compra de Aes descritos anteriormente. Em 07 de janeiro de 2010, foram exercidas 1.497.773 opes de compra de aes pelo Diretor Presidente Sr. Jos Isaac Peres. Em 31 de maro de 2010, o montante total de aes que compem o saldo das opes outorgadas pela Companhia passou a ser de 3.255.552 aes, as quais representam 1,82% do total de aes. O percentual de diluio no considerou a emisso de novas aes.
PGINA: 172 de 226
Verso : 1
Os prazos de carncia para o exerccio das opes esto assim definidos: % de opes liberadas para o exerccio Quantidade mxima de aes
Prazos de carncia a partir da outorga Programa 1 180 dias aps a primeira oferta pblica de aes 26/01/08 Programa 2 A partir do segundo aniversrio - 21/11/09 A partir do terceiro aniversrio - 21/11/10 A partir do quarto aniversrio - 21/11/11 Programa 3 A partir do segundo aniversrio - 04/06/10 A partir do terceiro aniversrio - 04/06/11 A partir do quarto aniversrio - 04/06/12 Programa 4 A partir do segundo aniversrio - 13/04/11 A partir do terceiro aniversrio - 13/04/12 A partir do quarto aniversrio - 13/04/13 Programa 5 A partir do segundo aniversrio - 04/03/12 A partir do terceiro aniversrio - 04/03/13 A partir do quarto aniversrio - 04/03/14
100%
1.497.773
33,4% 33,3% 33,3%
32.732 32.634 32.634
33,4% 33,3% 33,3%
312.224 311.288 311.288
33,4% 33,3% 33,3%
419.504 418.248 418.248
33,4% 33,3% 33,3%
322.986 321.883 321.883
PGINA: 173 de 226
Verso : 1
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
Os empregados da Companhia so representados por trs sindicatos de trabalhadores nos estados do Rio de Janeiro, So Paulo e Rio Grande do Sul. Embora nem todos os empregados da Companhia sejam filiados a sindicatos, todos gozam dos benefcios previstos nos instrumentos de acordos coletivos de trabalho, conforme determinado pela legislao trabalhista. A Companhia acredita ter bom relacionamento com seus empregados e sindicatos, nunca tendo havido greves ou qualquer paralisao significativa em suas atividades.
PGINA: 174 de 226
Verso : 1
15.1 / 15.2 - Posio acionria

Acionista CPF/CNPJ acionista Qtde. aes ordinrias (Unidades) Detalhamento por classes de aes (Unidades) Classe ao Jos Isaac Peres 001.778.577-49 2.247.782 Aberdeen Asset Management PLC 11.048.419/0001-30 17.238.499 Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. 42.330.522/0001-00 57.587.470 1700480 Ontario Inc. 08.069.423/0001-70 40.285.133 OUTROS 49.639.983 Classe ao TOTAL AES EM TESOURARIA 340.000 TOTAL 167.338.867 100,000000% 11.858.347 100,000000% 179.197.214 100,000000% 0,200000% 0 0,000000% 340.000 0,190000% 29,680000% Qtde. de aes (Unidades) 0 2 Aes % 0,000000% 0,010000% 49.639.985 27,700000% Canadense-RJ 24,070000% Sim 11.858.345 Sim 99,990000% 30/06/2010 52.143.478 29,100000% Brasileira-RJ 34,410000% Sim 0 Sim 0,000000% 30/06/2010 57.587.470 32,140000% Britnica 10,300000% No 0 No 0,000000% 29/03/2010 17.238.499 9,620000% Brasileira-RJ 1,340000% Sim 0 Sim 0,000000% 2.247.782 1,250000% Qtde. de aes (Unidades) Aes % Nacionalidade-UF Aes ordinrias % Participa de acordo de acionistas Qtde. aes preferenciais (Unidades) Acionista controlador Aes preferenciais % ltima alterao Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
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Verso : 1
15.1 / 15.2 - Posio acionria

CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Nacionalidade-UF
Participa de acordo de acionistas
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Composio capital social
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. Jos Isaac Peres 001.778.577-49 180.977.835 Classe ao TOTAL Brasileira-RJ 77,750000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 Sim 0,000000
42.330.522/0001-00
180.977.835
77,750000
Maria Helena Kaminitz Peres 922.109.297-68 51.791.084 Classe ao TOTAL Brasileira-RJ 22,250000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 51.791.084 22,250000
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 232.768.919 100,000000 0 0,000000 232.768.919 100,000000
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Verso : 1
15.3 - Distribuio de capital

Data da ltima assemblia Quantidade acionistas pessoa fsica (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurdica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades)
30/04/2010 1.593 533 0
Aes em Circulao Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades) Quantidade prefernciais (Unidades) Total
66.184.748 0 66.184.748
39,540000% 0,000000% 36,920000%
PGINA: 177 de 226
Verso : 1
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
a. Partes: - Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; -1700480 Ontario Inc. Intervenientes Anuentes: - Jos Isaac Peres; e - Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. b. Data da celebrao: 4 de julho de 2007 c. Prazo de Vigncia: 30 (trinta) anos a contar da data de sua assinatura, e considerar-se- automaticamente renovado por perodos iguais e sucessivos de 5 (cinco) anos, exceto se for denunciado por qualquer dos Acionistas signatrios do Acordo de Acionistas (doravante designados simplesmente Acionistas para fins deste item 14) em at 1 (um) ano antes do trmino da validade do Acordo ou de qualquer de suas renovaes subseqentes. d. Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle: Princpios. Os Acionistas estabeleceram os seguintes princpios bsicos, que devero orientar as decises e o exerccio dos direito de voto pelos Acionistas nas reunies de Acionistas, bem como de seus representantes nas reunies do Conselho de Administrao e da Diretoria da Companhia: (i) A gesto dos negcios da Companhia ser exercida por profissionais experientes, que atendam s qualificaes necessrias para os cargos por eles ocupados. (ii) As decises estratgicas da Companhia nas reas financeira e comercial, dentre outras, sero sempre orientadas no melhor interesse da Companhia, buscando garantir aos Acionistas o melhor retorno de seus investimentos, a maximizao dos lucros sociais e sua distribuio aos Acionistas. (iii) A administrao da Companhia dever sempre buscar altos nveis de lucratividade, eficincia, produtividade e competitividade na execuo de suas atividades. Compromisso de Voto. Os Acionistas se comprometeram a exercer seu direito de voto nas Reunies de Acionistas, bem como a orientar seus representantes no Conselho de Administrao e na Diretoria a exercerem seu direito de voto de acordo com os princpios bsicos acima previstos e as demais regras do Acordo. e. Descrio das clusulas relativas indicao de administradores: Os acionistas signatrios do Acordo de Acionistas devero votar de modo a assegurar a eleio dos membros do Conselho de Administrao da Companhia de acordo com as seguintes disposies: Multiplan Planejamento indicar, a seu exclusivo critrio, a maioria dos Conselheiros da Companhia, e 1700480 Ontario indicar, a seu exclusivo critrio, os demais Conselheiros da Companhia.
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Verso : 1
Exceto quando o nmero de Conselheiros que podem ser eleitos em conjunto pelos Acionistas for limitado em determinados casos, Multiplan Planejamento indicar o(s) Conselheiro(s) independente(s), sendo certo que a eleio dos mesmos estar sujeita aprovao da Ontario, a qual somente poder ser negada se o(s) Conselheiro(s) indicado(s) no possuir(em) as qualificaes necessrias para satisfazer os padres normalmente aceitos da boa governana corporativa no Brasil. A eleio dos membros da Diretoria da Companhia se dar por maioria de votos dos Conselheiros presentes em reunio convocada para tanto, na forma do Estatuto Social. Multiplan Planejamento ter o direito de indicar o principal executivo da Companhia (Diretor Presidente), o qual ser eleito pelo Conselho de Administrao. f. Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las 1. Caso um acionista deseje transferir todas, e no menos que todas, as suas aes vinculadas ao Acordo, o acionista ofertante dever, antes de solicitar ou negociar qualquer proposta ou oferta com terceiros a este respeito, notificar os outros acionistas por escrito, informando-lhes de sua inteno de transferir suas aes vinculadas, bem como o preo por ao pretendido pelas aes ofertadas, as condies de pagamento e quaisquer outras condies da venda ou transferncia propostas; 2. Durante o prazo de 90 dias contados do recebimento da notificao de oferta pelo acionista ofertado, o acionista ofertado e o acionista ofertante negociaro os termos da oferta, sendo certo que, antes das 15:00hs do primeiro dia til imediatamente subseqente ao trmino do referido prazo, o acionista ofertado dever notificar, por escrito, ao acionista ofertante se exercer ou no o seu direito de adquirir todas, e no menos do que todas, as aes ofertadas, de acordo com os termos da oferta; 2.1. Caso, at o prazo limite para aceitao da oferta, o acionista ofertado exercite seu direito para adquirir todas, e no menos do que todas, as aes ofertadas, tais aes devero ser adquiridas de acordo com os termos da oferta, e transferidas ao acionista ofertado no 60 dia aps o recebimento, pelo acionista ofertante, de notificao do acionista ofertado exercendo seu direito de adquirir as aes ofertadas. O acionista ofertado ter o direito de instruir que as aes ofertadas, ou parte delas, sejam transferidas a uma pessoa por este indicado; 2.2. Caso o acionista ofertado decida no adquirir a totalidade das aes ofertadas, ou simplesmente deixe de notificar o acionista ofertante antes do trmino do prazo limite para aceitao, o acionista ofertante estar livre para negociar com qualquer terceiro interessado em adquirir as aes ofertadas; 3. Encontrado o terceiro interessado, bem como ajustados os termos e condies para alienao das aes ofertadas ao terceiro interessado, o acionista ofertante dever, antes de efetivar qualquer operao, novamente notificar o acionista ofertado por escrito, informadolhe dos novos termos, bem como a identidade do terceiro interessado, alm de anexar cpia da oferta recebida do terceiro interessado, bem como uma oferta de venda das aes ofertadas ao acionista ofertado de acordo com os novos termos;
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Verso : 1
3.1. O acionista ofertado, at s 14:00hs do 30 dia aps o recebimento da oferta de venda, dever notificar o acionista ofertante, por escrito, informando sua deciso de aceitar a oferta de venda; 3.2. Caso, at o prazo limite para aceitao da oferta, o acionista ofertado decida aceitar a oferta de venda, o acionista ofertante dever vender ao acionista ofertado, o qual dever adquirir do acionista ofertante as aes ofertadas, de acordo com os termos e condies da oferta de venda, sendo certo que o fechamento de tal operao ocorrer na data que ocorrer primeiro entre (i) a data do fechamento prevista na oferta de venda, e (ii) o sexagsimo dia contado a partir do prazo limite para aceitao da oferta. O acionista ofertado ter o direito de instruir que as aes ofertadas a serem adquiridas conforme a oferta de venda, ou parte dela, sejam transferidas a uma pessoa por este indicado; 3.3. Caso, dentro do prazo limite para aceitao da oferta, o acionista ofertado deixe de enviar a notificao de aceitao ao acionista ofertante, ou notifique o acionista ofertante de que no pretende adquirir as aes ofertadas, o acionista ofertante ter o direito de transferir as aes ofertadas para o terceiro interessado, de acordo com os novos termos, dentro dos 90 dias seguintes ao prazo limite para aceitao da oferta. Caso a transferncia no seja concluda de acordo com os novos termos dentro do referido prazo de 90 dias, o acionista ofertante no poder seguir com qualquer transferncia de aes ofertadas ao terceiro interessado sem antes observar o disposto nos itens 1 e 3 acima; 4. Qualquer transferncia autorizada de aes vinculadas para um terceiro somente ser vlida e eficaz se, antes ou na data da concluso de tal transao, o cessionrio se comprometer, por escrito, perante o outro acionista, a substituir o cedente como uma parte do Acordo de Acionistas, bem como a aderir aos termos e condies do referido acordo, como se tivesse sido uma parte original do mesmo, subrogando-se integralmente nos direitos e obrigaes do acionista cedente.
g. descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao As seguintes matrias no sero submetidas ao Conselho de Administrao para deliberao at que tenham sido acordadas pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas: (a) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento operacional, bem como suas alteraes subseqentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada oramento, conforme aprovado; (b) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro investimento no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (a) acima, e que excedam determinados valores; (c) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias com relao a endividamento no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios e que excedam determinados valores; (d) qualquer deciso para venda ou disposio de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor superior ao estabelecido pelo Estatuto da Companhia; (e) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a no-competio em favor de executivos; (f) contratao, pela Companhia ou suas
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subsidirias, da assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (a) acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao, e excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (g) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (h) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou substituio subseqente; (i) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou indiretamente qualquer negcio ou atividade que no seja os negcios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas subsidirias; (j) destituio ou substituio de auditores independentes; e (u) o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer assunto envolvendo determinadas matrias listadas no Estatuto Social da Companhia.
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Verso : 1
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
A operao de follow on ocorrida em setembro de 2009 reduziu a participao da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. em conjunto com Jos Isaac Peres de 40,2% para 34,0% do capital total, e a participao do 1700480 Ontario Inc. de 34,7% para 29,3% do capital total.
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No aplicvel.
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Verso : 1
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas
Com relao aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou nossas Controladas com qualquer de nossos Acionistas Controladores, Administradores ou de nossas Controladas, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, tal deliberao dever ser aprovada previamente entre os acionistas signatrios de nosso Acordo de Acionistas. Alm da necessidade de aprovao prvia conforme descrito acima, nosso Estatuto Social ainda determina que operaes envolvendo partes relacionadas devero ser submetidas aprovao de nosso Conselho de Administrao. Outrossim, ressaltamos que, quando necessrio, o procedimento de tomada de decises para a realizao de operaes com partes relacionadas seguir os termos da Lei das Sociedades por Aes, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assemblias gerais ou nas reunies da administrao, abstenha-se de votar nas deliberaes relativas: (i) ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social; (ii) aprovao de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matrias que possam benefici-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
PGINA: 184 de 226
Verso : 1
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas

Parte relacionada Data transao 06/07/2007 Montante envolvido (Reais) 1.600.000,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados NO 0,000000
Jose Isaac Peres Relao com o emissor Objeto contrato
R$ 533.000,00
09/06/2011
Acionista Controlador Indireto e Administrador Aditivo ao acordo firmado com o Sr Jose Isaac Peres em 09/06/2006 formalizando a prestao de servios de Diretor Presidente da Companhia com remunerao anual fixada em R$ 1.600 mil ao ano. Pagos mensalmente em parcelas iguais. A remunerao anual ser acrescida de um bnus de 150% do salrio anual CEO. Esses valores sero corrigidos anualmente pelo IPCA.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Jose Isaac Peres Relao com o emissor Objeto contrato 06/05/2009 333.000,00 0 05/07/2013 NO 0,000000
Acionista Controlador Indireto e Administrador Aditivo ao acordo com o Sr Jose Isaac Peres em 09/06/2006 formalizando a prestao de servios de presidente do conselho de administrao da Companhia, com remunerao anual fixada em R$ 500 mil ao ano. Pagos mensalmente em parcelas iguais. Esse valor ser corrigido anualmente pelo IPCA.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda Relao com o emissor Objeto contrato 30/03/2002 0,00 R$ 11.000,00 7 anos NO 0,000000
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BHShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2009 somaram R$ 185 mil.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
PGINA: 185 de 226
Verso : 1

Parte relacionada Data transao 16/12/2002 Montante envolvido (Reais) 0,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados NO 0,000000
Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato
R$ 26.000,00
7 anos
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no MorumbiShopping firmado com Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria), sociedade cujo capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2009 somaram R$ 361 mil.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Industria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato 20/08/2003 0,00 R$ 32.000,00 10 anos NO 0,000000
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BarraShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Industria Ltda. (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2009 somaram R$ 501 mil.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato 20/08/2003 0,00 R$ 12.000,00 07 anos NO 0,000000
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingBarigui firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2009 somaram R$ 189 mil.
PGINA: 186 de 226
Verso : 1

Divertplan Comrcio e Indstria Ltda Relao com o emissor Objeto contrato
R$ 33.000,00
05 anos
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detida pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2009 somaram R$513 mil.
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja Comercial(Hot Zone) localizada no RibeiroShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2009 somaram R$154 mil.
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja Comercial(Hot Zone) localizada no BarraShoppingSul firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2009 somaram R$143 mil..
PGINA: 187 de 226
Verso : 1

Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Relao com o emissor Objeto contrato
Acionista Controlador Contrato da sociedade e Conta de Participao firmado com a Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A.(scio ostensivo). Os scios aportaram inicialmente um valor total de R$ 2.503,4 mil na proporo de suas participaes. Detemos 98% do capital social da sociedade (Sociedade em Conta de Participao Royal Green), na qualidade de scio participante, e a Multiplan Planejamento Participao e Administrao S/A.Parcela correspondente a 2%. Os resultados apurados so divididos proporcionalmente entre os scios. No ano de 2009 o resultado negativo apurado foi de R$ 20.878.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio Pr-Indiviso New York City Center Relao com o emissor Objeto contrato 24/09/2007 416.000,00 R$ 491.000,00 02 anos SIM 10,630000
Condomnio Pro-Indiviso, no qual a Companhia possui participao Contrato de Mtuo firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A e o Condomnio Pr-Indiviso New York City Center, para atender s suas necessidades de capital de giro, com limite de crdito de R$ 690. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 105% do CDI. e a amortizao ocorre em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2008.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio ParkShopping Relao com o emissor Objeto contrato 20/08/2008 1.200.000,00 R$ 4.444.000,00 04 anos SIM 11,130000
Condomnio Pro-Indiviso, no qual a Companhia possui participao Contrato de Mtuo firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A e o Condomnio ParkShopping, para atender s suas necessidades de capital de giro, com limite de crdito de R$ 1.200. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI. e a amortizao ocorre em 48 parcelas mensais a partir de janeiro de 2009.
Garantia e seguros Resciso ou extino
PGINA: 188 de 226
Verso : 1

Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados
Natureza e razo para a operao Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul Relao com o emissor Objeto contrato 02/01/2009 4.800.000,00 R$ 7.238.000,00 04 anos SIM 13,660000
Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul Adiantamentos concedidos a Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul no montante total de R$ 4.800 para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 135% do CDI e o montante de R$ 2.800 ser restitudo em 48 parcelas mensais a partir de janeiro de 2010 e o montante de R$ 2.000 em 12 parcelas mensais a partir de janeiro de 2009.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Barra Shopping Sul Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Parkshopping Barigui Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao 02/08/2009 960.000,00 R$ 1.219.000,00 02 anos SIM 13,660000 02/01/2009 960.000,00 R$ 168.000,00 02 anos SIM 13,660000
Condomnio Pro-Indiviso, no qual a Companhia possui participao Adiantamentos concedidos ao condomnio Barra Shopping Sul, para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 135% do CDI. e ser restitudo em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2009.
Associao dos Lojistas do Parkshopping Barigui no qual a Companhia possui participao Adiantamentos concedidos Associao dos Lojistas do Parkshopping Barigui, para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 135% do CDI. e ser restitudo em 40 parcelas mensais a partir de julho de 2010.
PGINA: 189 de 226
Verso : 1

Parte relacionada Data transao 02/06/2007 Montante envolvido (Reais) 5.000,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados NO 0,000000
Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Andrade, Soares & Fagundes Advogados Relao com o emissor
Indeterminado
Membro prximo da famlia ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja Comercial (Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda) localizada no Shopping Anlia Franco. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2009 somaram R$ 56 mil.
02/06/2007
6.000,00
Indeterminado
NO
0,000000
Membro prximo da famlia ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja Comercial (Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda) localizada no Morumbi Shopping. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2009 somaram R$ 106 mil.
02/05/2007
7.000,00
Indeterminado
NO
0,000000
Membro prximo da famlia ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja Comercial (Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda) localizada no Barra Shopping. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2009 somaram R$ 92 mil.
02/05/2009
3.000,00
01 ano
NO
0,000000
Membro prximo da famlia ligada a nosso acionista controlador
PGINA: 190 de 226
Verso : 1

Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Membro prximo da famlia ligada a nosso acionista controlador Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPH Empreendimentos Imobilirios Relao com o emissor Objeto contrato
Contrato de Prestao de servios advocatcios firmado entre Multiplan Empreendimentos Imobilirios S/A e Andrade, Soares & Fagundes Advogados.
01/06/2003
0,00
Abril de 2011
NO
0,000000
Membro prximo da famlia ligada a nosso acionista controlador Contrato de locao de uma sala localizada no Centro Empresarial Barra Shopping. Os valores pagos a ttulo de aluguel no ano 2009 foi de R$ 16 mil.
01/09/2006
0,00
R$ 66.739.000,00
NO
0,000000
Controlada na qual a Companhia possui participao A Companhia possui participao de 41,96% na MPH Empreendimentos Imobilirios a qual foi constituda em 1 de setembro de 2006, tendo como objetivo social especfico o desenvolvimento, a participao e a posterior explorao de um Shopping Center em So Paulo, o Vila Olmpia, no qual possui 71,50% de participao. A Companhia efetuou diversos adiantamentos controlada MPH Empreendimentos Imobilirios no montante total de R$ 66.739, com objetivo de financiar os custos da obra do empreendimento Vila Olmpia. Estes montantes no esto sendo atualizados e a Companhia tem expectativa de futura capitalizao do respectivo saldo.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Manati Empreendimentos e Participaes S.A Relao com o emissor 01/05/2008 0,00 R$ 8.740.000,00 NO 0,000000
Controlada na qual a Companhia possui participao
PGINA: 191 de 226
Verso : 1

Objeto contrato
A Companhia possui participao de 50% na Manati Empreendimentos e Participaes S.A a qual foi adquirida em maio de 2008, tendo como objetivo social especfico a explorao do Shopping Santa rsula, no qual possui 75% de participao. A Companhia efetuou diversos adiantamentos controlada Manati no montante total de R$ 8.740, com objetivo de suprir o pagamento de dvidas do condomnio. Estes montantes no esto sendo atualizados e a Companhia tem expectativa de futura capitalizao do respectivo saldo.
PGINA: 192 de 226
Verso : 1
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
Vide 16.1.
PGINA: 193 de 226
Verso : 1
17.1 - Informaes sobre o capital social

Data da autorizao ou aprovao Tipo de capital 04/07/2007 Tipo de capital 04/07/2007 Tipo de capital 04/07/2007 Tipo de capital 04/07/2007 Quantidade de aes ordinrias (Unidades) Quantidade de aes preferenciais (Unidades) Quantidade total de aes (Unidades)
Valor do capital (Reais) Capital Emitido 1.761.662.147,38 Capital Subscrito 1.761.662.147,38 Capital Integralizado 1.745.096.778,00 Capital Autorizado 0,00
Prazo de integralizao
167.338.867
11.858.347
179.197.214
167.338.867
11.858.347
179.197.214
165.841.094
11.858.347
177.699.441
150.000.000
150.000.000
PGINA: 194 de 226
Verso : 1
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberao
25/07/2007
Orgo que deliberou o aumento

Conselho de Administrao
Data emisso
25/07/2007
Valor total emisso (Reais)

687.285.225,00
Tipo de aumento
Subscrio pblica
Ordinrias (Unidades)
27.491.409
Prefernciais (Unidades)
0
Total aes (Unidades)

27.491.409
Subscrio / Capital anterior Preo emisso

259,92000000 25,00
Fator cotao
R$ por Unidade
Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao

30/08/2007 Conselho de Administrao
Valor de mercado Em dinheiro

30/08/2007 1.042.500,00 Subscrio pblica 41.700 0 41.700 0,11111111 25,00 R$ por Unidade


24/09/2009 689.000.000,00 Subscrio pblica 26.000.000 0 26.000.000 72,32000000 26,50 R$ por Unidade




Valor estabelecido conforme Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia Em dinheiro
PGINA: 195 de 226
Verso : 1
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

Justificativa para o no preenchimento do quadro: No aplicvel
PGINA: 196 de 226
Verso : 1
17.4 - Informaes sobre redues do capital social

Justificativa para o no preenchimento do quadro: No aplicvel
PGINA: 197 de 226
Verso : 1
PGINA: 198 de 226
Verso : 1
18.1 - Direitos das aes
Espcie de aes ou CDA

Tag along Direito a dividendos
Ordinria
100,000000 Todas as aes de emisso da companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na distribuio de dividendos. A parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio. Pleno No SIm Reembolso conforme estabelecido em Lei, respeitada a prioridade estabelecida as aes preferenciais. SIm Direitos de preferncia descritos no item 15.5.f deste formulrio de referncia, aplicveis apenas s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e 1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia. So as condies estabelecidas pela Lei 6.404/76.
Direito a voto Conversibilidade Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital Restrio a circulao Descrio da restrio
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios Outras caractersticas relevantes
Ver item 18.10.
Espcie de aes ou CDA

Tag along Direito a dividendos
Preferencial
100,000000 Todas as aes de emisso da companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na distribuio de dividendos. A parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio. Restrito Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das Assemblias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria em que as aes preferenciais no dispem de voto. Sim
Direito a voto Descrio de voto restrito
Conversibilidade
Condio da conversibilidade e As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na efeitos sobre o capital-social proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais, em nosso caso, a 1700480 Ontario Inc.. Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital Restrio a circulao Descrio da restrio SIm As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados s aes ordinrias, em igualdade de condies, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prmio. SIm Direitos de preferncia descritos no item 15.5.f deste formulrio de referncia, aplicveis apenas s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e 1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia. So as condies estabelecidas pela Lei 6.404/76.
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
PGINA: 199 de 226
Verso : 1
18.1 - Direitos das aes
Outras caractersticas relevantes
Ver item 18.10.
PGINA: 200 de 226
Verso : 1
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pblica para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto em lei, na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA e no Estatuto Social da Companhia. O termo Acionista Adquirente significa (i) qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou (ii) o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo grupo de acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. No h regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos.
PGINA: 201 de 226
Verso : 1
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente em mora no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente em mora, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76.
PGINA: 202 de 226
Verso : 1
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social Trimestre
31/03/2009 30/06/2009 30/09/2009 31/12/2009
31/12/2009 Valor Mobilirio

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Volume financeiro negociado (Reais)

82.972.525 105.217.018 563.985.746 876.854.942
Valor maior cotao (Reais)

15,80 20,65 27,75 34,50
Valor menor cotao (Reais) Fator cotao

12,38 R$ por Unidade 14,41 R$ por Unidade 19,00 R$ por Unidade 26,20 R$ por Unidade

31/03/2008 30/06/2008 30/09/2008 31/12/2008

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

213.310.251 128.971.741 148.878.524 141.089.443

22,00 21,50 19,30 16,50

16,84 R$ por Unidade 17,70 R$ por Unidade 13,25 R$ por Unidade 8,60 R$ por Unidade

30/09/2007 31/12/2007

Aes Aes
Espcie
Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

553.795.243 210.741.444

26,09 27,97

21,45 R$ por Unidade 20,00 R$ por Unidade
PGINA: 203 de 226
Verso : 1
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio Conversibilidade Possibilidade resgate Hiptese e clculo do valor de resgate Debntures Debntures 19/06/2009 100 100.000.000,00 SIm As debntures s podero ser negociadas entre investidores qualificados, nos termos da Instruo CVM 476. No Sim A partir do 180 dia contado da data de sua emisso, as Debntures podero ser resgatadas antecipadamente pela Companhia, no todo ou em parte, este ltimo mediante sorteio coordenado pelo Agente Fiducirio, mediante o pagamento do seu valor nominal, acrescido de: (i) Remunerao, calculada desde a data da emisso at a data do efetivo resgate, e (ii) um prmio equivalente a 1,00% (um inteiro por cento) incidente sobre o saldo devedor atualizado das Debntures, conforme frmula abaixo e, desde que seus titulares sejam notificados com 5 (cinco) dias teis de antecedncia da data prevista para o resgate: P x (DU) / TDU P = 1,00% (um inteiro por cento) DU = nmero de dias teis contados a partir da data do resgate, inclusive, at a Data de Vencimento, exclusive; e TDU = nmero total de dias teis contados desde o 180 (centsimo octogsimo) dia, inclusive, at a Data de Vencimento exclusive. A Companhia poder, a qualquer tempo, adquirir Debntures em circulao, observado o disposto no pargrafo 2 do artigo 55 da Lei das Sociedades por Aes. Caractersticas dos valores mobilirios i. Vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado: 721 dias aps a emisso. ii. Juros: 117% da variao acumulada das taxas mdias dirias Depsitos Financeiros de um dia, (over extra grupo), calculadas e divulgadas diariamente pela Cetip, no informativo dirio disponvel em sua pgina na internet (Taxa DI-Over), ao ano, base 252 dias teis. iii. Garantia e, se real, descrio do bem objeto: No h garantia real. Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios As alteraes nas caractersticas e condies das Debntures devero ser aprovadas por Debenturistas que representem no mnimo 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debntures em Circulao, observado que alteraes na Remunerao e/ou garantias e/ou Prazos de Vencimento, Repactuao, Resgate ou Amortizao das Debntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos nesta Escritura devero contar com aprovao de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das debntures em Circulao. - Agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato: Ver item 18.10. - Eventuais restries impostas ao emissor em relao: Ver item 18.10.
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Outras caractersticas relevantes
PGINA: 204 de 226
Verso : 1
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de So Paulo (BM&FBovespa S.A.)
PGINA: 205 de 226
Verso : 1
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
No Aplicvel
PGINA: 206 de 226
Verso : 1
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
Vide item 6.5 acima.
PGINA: 207 de 226
Verso : 1
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
No Aplicvel
PGINA: 208 de 226
Verso : 1
18.1 Direito das Aes
Direito a participao em oferta pblica por alienao de controle A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente no Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA e no Estatuto Social da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. A oferta pblica acima referida tambm dever ser realizada: (a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direito relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; e (b) em caso de alienao indireta, ou seja, alienao do controle do(s) acionista(s) controlador(es) da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficar(o) obrigado(s) a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia em tal alienao e anexar documentao que comprove esse valor. Aquele que j detiver aes da Companhia e vier a adquirir o poder de controle acionrio, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica; e (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pelo IPCA. Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao.
18.5 Outros valores mobilirios emitidos
Debntures Eventuais restries impostas ao emissor em relao: - distribuio de dividendos Vide Abaixo - alienao de determinados ativos No aplicvel - contratao de novas dvidas Vide Abaixo - emisso de novos valores mobilirios No h So consideradas hipteses de vencimento antecipado das Debntures: (a) pagamento de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra participao no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de oferta, pela Companhia a seus acionistas, quando esta estiver em mora com relao s Debntures, ressalvado, entretanto, o
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Verso : 1
pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes e o pagamento de dividendos prioritrios (fixos ou mnimos) a que as aes preferenciais eventualmente emitidas pela Companhia faam jus; (b) no manuteno, pela Companhia, de qualquer dos ndices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiducirio, com base nas informaes trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia (ndices Financeiros), constituindo-se assim um Perodo de Desenquadramento (definido a seguir): (i) Dvida Lquida/EBITDA, igual ou inferior a 2,75 vezes; e (ii) EBITDA/Despesa Financeira Lquida, relativas aos quatro trimestres imediatamente anteriores, igual ou superior a 2,75 vezes. Definem-se: Dvida Lquida: o somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens da Companhia, em bases consolidadas, menos as disponibilidades (somatrio do caixa mais aplicaes financeiras); Despesa Financeira Lquida: a diferena entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Companhia. EBITDA: o lucro (prejuzo) operacional, adicionado da depreciao e amortizao, resultado financeiro e imposto de renda e CSLL referente ao perodo de apurao dos 12 (doze) meses anteriores apurao. Perodo de Desenquadramento: cada Perodo de Desenquadramento iniciar-se- no trimestre no qual no foi observada a manuteno de qualquer dos ndices Financeiros e se encerrar no trimestre em que se verificar o enquadramento dos ndices Financeiros.
Debntures Agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato: Agente Fiducirio: Oliveira Trust Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. Enquanto o saldo devedor das Debntures no for integralmente pago, a Emissora obriga-se a Fornecer ao Agente Fiducirio: (a) dentro de, no mximo, 45 (quarenta e cinco) dias aps o trmino de cada trimestre social, cpia de suas demonstraes financeiras completas, relativas ao respectivo trimestre social, acompanhada de relatrio contendo as informaes necessrias para o clculo e acompanhamento dos ndices Financeiros; (b) dentro de, no mximo, 90 (noventa) dias aps o trmino de cada exerccio social, (i) cpia de suas demonstraes financeiras completas relativas ao respectivo exerccio social e do parecer dos auditores independentes, (ii) relatrio contendo as informaes necessrias para o clculo e acompanhamento dos ndices Financeiros, e (iii) Declarao do Diretor de Relaes com Investidores atestando o cumprimento das disposies constantes na Escritura; (c) cpia das informaes peridicas e eventuais exigidas pela Instruo CVM n 202, de 6 de dezembro de 1993 (conforme alterada), nos prazos ali previstos e, dentro de no mximo 60 (sessenta) dias aps o trmino dos trimestres encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano, cpia de suas Informaes Trimestrais (ITRs), acompanhadas de parecer dos auditores independentes;
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Verso : 1
(d) os avisos aos Debenturistas, fatos relevantes e atas de assemblias que de alguma forma envolvam os interesses dos Debenturistas em at 5 (cinco) dias teis aps as respectivas publicaes; (e) em at 3 (trs) dias teis, qualquer informao relevante para as Debntures que lhe venha a ser solicitada, de maneira razovel, por escrito, pelo Agente Fiducirio; (f) cpia de qualquer correspondncia ou notificao judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora relativa a um evento de inadimplemento ou Escritura das debentures, imediatamente aps o seu recebimento; e (g) informaes a respeito da ocorrncia de qualquer dos eventos de inadimplemento previstos na escritura em at 5 (cinco) dias teis aps a sua ocorrncia.
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Verso : 1
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Data delib. Perodo recomp. Reservas e lucros disp. (Reais) Espcie Classe Qtde. prevista (Unidades) % rel. circ. Qtde. adquirida aprovadas (Unidades) PMP Fator de cotao % adquirido
Outras caracter.
03/11/2009 03/02/2010 02/02/2011 152.289.000,00 Ordinria 3.696.023 5,600000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
11/11/2008
11/11/2008 10/11/2009
22.198.000,00 Ordinria
3.696.023
9,980000
340.000
13,59 R$ por Unidade
9,200000
PGINA: 212 de 226
Verso : 1
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
Exerccio social 31/12/2009 Aes

Espcie de ao Ordinria
Movimentao
Classe ao preferencial
Descrio dos valores mobilirios
Quantidade (Unidades) 0 340.000 0 0 340.000
Valor total (Reais) 0,00 4.620.514,00 0,00 0,00 4.620.514,00
Preo mdio ponderado (Reais)
Saldo inicial Aquisio Alienao Cancelamento Saldo final
0,00 13,59 0,00 0,00 13,59
PGINA: 213 de 226
Verso : 1
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
Valor mobilirio
Espcie ao Ordinria
Aes
Classe ao Descrio dos valores mobilirios Quantidade (Unidades) 340.000 Preo mdio ponderado de aquisio 13,59 Fator de cotao Data aquisio 25/11/2008 Relao aes em circulao (%) 0,530000
PGINA: 214 de 226
Verso : 1
PGINA: 215 de 226
Verso : 1
As informaes relevantes foram apresentadas acima.
PGINA: 216 de 226
Verso : 1
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao Cargo e/ou funo Principais caractersticas
29/03/2007
- Acionistas Controladoras, Administradores e Conselheiros Fiscais da Companhia; - Funcionrios com acesso a Informao privilegiada;
- Proibir a negociao de Valores Mobilirios por pessoas que possam ter informaes privilegiadas nos perodos em que haja impedimento negociao de Valores Mobilirios. Perodos de vedao e descrio Vide item 20.2 adiante. dos procedimentos de fiscalizao
PGINA: 217 de 226
Verso : 1
a. data de aprovao: 29 de maro de 2007 e aditada em 12 de agosto de 2008 b. pessoas vinculadas: (i) Acionistas Controladoras, Administradores e Conselheiros Fiscais da Companhia, bem como por qualquer membro de rgo com funes tcnicas ou consultivas criado por disposio estatutria; (ii) Funcionrios com acesso a Informao Privilegiada; e, ainda, (iii) qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Controladora ou nas Sociedades Controladas, tenha conhecimento de Informao Privilegiada sobre a Companhia, para assegurar a observncia de prticas de boa conduta na negociao de Valores Mobilirios. c. principais caractersticas: - Proibir a negociao de Valores Mobilirios por pessoas que possam ter informaes privilegiadas nos perodos em que haja impedimento negociao de Valores Mobilirios. d. previso de perodos de vedao de negociaes e descrio dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociao em tais perodos: - A Companhia, os Administradores, as Acionistas Controladoras, os Conselheiros Fiscais, os Funcionrios com acesso a Informao Privilegiada e, ainda, as pessoas que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Controladora ou nas Sociedades Controladas, possam ter conhecimento de Informao Privilegiada sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adeso, no podero negociar Valores Mobilirios no perodo de 15 (quinze) dias anterior divulgao ou publicao, quando for o caso, das: (i) informaes trimestrais da Companhia (ITR); (ii) informaes anuais da Companhia (DFP e Formulrio de Referncia); e (iii) demonstraes financeiras da Companhia. - O Conselho de Administrao no poder aprovar a aquisio ou a alienao de Valores Mobilirios de emisso da prpria Companhia enquanto no forem divulgadas ao pblico, por meio da publicao de Ato ou Fato Relevante, informaes relativas : (i) celebrao de qualquer acordo ou contrato visando transferncia do controle acionrio da Companhia; (ii) outorga de opo ou mandato para o fim de transferncia do controle acionrio da Companhia; ou (iii) existncia de inteno de se promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria que envolva a Companhia. - Os Ex-Administradores que se afastarem da administrao da Companhia antes da divulgao pblica de Ato ou Fato Relevante relativo a negcio ou fato iniciado durante seu perodo de gesto no podero negociar Valores Mobilirios: (i) pelo prazo de 6 (seis) meses aps o seu afastamento; ou (ii) antes de completados 6 (seis) meses de seu afastamento, at a divulgao, pela Companhia, do(s) Ato(s) ou Fato(s) Relevante(s) em questo ao mercado; - Sem prejuzo das sanes cabveis nos termos da legislao vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violao dos termos e procedimentos estabelecidos na Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, caber ao conselho de administrao tomar as medidas disciplinares que forem cabveis no mbito interno da Companhia, inclusive a destituio do cargo ou demisso do infrator nas hipteses de violao grave. - Caso a medida cabvel seja de competncia legal ou estatutria da assemblia geral, dever o conselho de administrao convoc-la para deliberar sobre o tema.
PGINA: 218 de 226
Verso : 1
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
- A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ser feita, como regra, simultaneamente CVM e s Entidades de Mercado, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas Entidades do Mercado. - O Ato ou Fato Relevante dever ser divulgado por meio (i) de publicao nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia e (ii) da disponibilizao da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e s Entidades do Mercado, na rede mundial de computadores (Internet), no endereo www.multiplan.com.br. - A informao dever ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel ao pblico investidor. Sempre que for utilizado algum conceito tcnico que, a critrio do Diretor de Relaes com Investidores, seja considerado como de maior complexidade, uma explicao sobre o seu significado dever constar da informao divulgada. - Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior, dever o Diretor de Relaes com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informao ao mercado.
PGINA: 219 de 226
Verso : 1
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Para o propsito de preservao do sigilo, os Acionistas Controladores, os Administradores e os Conselheiros Fiscais, se e quando tal rgo estiver instalado, alm dos demais empregados e agentes da Companhia devero observar e zelar pela observncia dos seguintes procedimentos, sem prejuzo da adoo de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situao concreta: i) divulgar a informao confidencial estritamente quelas pessoas que dela imprescindivelmente precisem tomar conhecimento; ii) no discutir a informao confidencial na presena de terceiros que dela no tenham conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro no possa intuir o significado da conversa; iii) no discutir a informao confidencial em conferncias telefnicas nas quais no se possa ter certeza de quem efetivamente so as pessoas que podem dela participar; iv) manter documentos de qualquer espcie referentes informao confidencial, inclusive anotaes pessoais manuscritas, em cofre, armrio ou arquivo fechado, ao qual tenham acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informao; v) gerar documentos e arquivos eletrnicos referentes informao confidencial sempre com proteo de sistemas de senha; vi) circular internamente os documentos que contenham informao confidencial em envelopes lacrados, os quais devero ser sempre entregues diretamente pessoa do destinatrio; vii) no enviar documentos com informao confidencial por fac-smile, a no ser quando haja certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informao ter acesso ao aparelho receptor; viii) sem prejuzo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informao confidencial, exigir de terceiro externo Companhia que precise ter acesso informao a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informao e constar a declarao de que o terceiro reconhece o seu carter confidencial, comprometendo-se a no divulg-la a qualquer outra pessoa e a no negociar com valores mobilirios de emisso da Companhia antes da divulgao da informao ao mercado.
PGINA: 220 de 226
Verso : 1
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
A divulgao e comunicao CVM e s Entidades do Mercado de Ato ou Fato Relevante, pelos canais institucionais de comunicao obrigao do Diretor de Relaes com Investidores. Caso a Acionista Controladora, os Administradores e os Conselheiros Fiscais, se e quando tal rgo estiver instalado, bem como qualquer funcionrio que venha a ter acesso a informaes sobre Ato ou Fato Relevante, verificarem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, tais pessoas devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
PGINA: 221 de 226
Verso : 1
As informaes relevantes foram apresentadas acima.
PGINA: 222 de 226
Verso : 1
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
No houve aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor, nos ltimos trs exerccios.
PGINA: 223 de 226
Verso : 1
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
No houve alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor, nos ltimos trs exerccios.
PGINA: 224 de 226
Verso : 1
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
No houve foram celebrados contratos relevantes pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais, nos ltimos trs exerccios.
PGINA: 225 de 226
Verso : 1

As informaes relevantes foram apresentadas ao longo do Formulrio.
PGINA: 226 de 226

Índice: 1. Responsáveis Pelo Formulário

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1. Responsveis pelo formulrio

3. Informaes financ. selecionadas

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10. Comentrios dos diretores

104 107 108 109 110

12. Assemblia e administrao

Formulrio de Referncia - 2010 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

13. Remunerao dos administradores

156 158 159

14. Recursos humanos

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16. Transaes partes relacionadas

17. Capital social

18. Valores mobilirios

203 204 205 206

Formulrio de Referncia - 2010 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

19. Planos de recompra/tesouraria

20. Poltica de negociao

21. Poltica de divulgao

22. Negcios extraordinrios

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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Jos Isaac Peres

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Armando d'Almeida Neto

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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Formulrio de Referncia - 2010 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

2.3 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes relevantes.

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3.1 - Informaes Financeiras

Exerccio social (31/12/2009) 2.822.639.000,00 3.670.946.000,00 523.107.000,00 392.911.000,00 171.448.000,00

Exerccio social (31/12/2008) 1.931.179.000,00 2.582.737.000,00 411.231.000,00 323.115.000,00 77.397.000,00

Exerccio social (31/12/2007) 1.874.086.000,00 2.210.414.000,00 336.393.000,00 256.786.000,00 21.158.000,00

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3.2 - Medies no contbeis

Formulrio de Referncia - 2010 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

Formulrio de Referncia - 2010 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

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3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

Exerccio social 31/12/2009 162.081.000,00 38,000000 2,160000 60.889.000,00 101.192.000,00

Exerccio social 31/12/2008 40.168.000,00 50,000000 1,040000 20.084.000,00 20.084.000,00

Exerccio social 31/12/2007

Lucro lquido retido

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

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3.7 - Nvel de endividamento

Formulrio de Referncia - 2010 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Formulrio de Referncia - 2010 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.9 - Outras informaes relevantes

Formulrio de Referncia - 2010 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

4.1 - Descrio dos fatores de risco

Formulrio de Referncia - 2010 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

4.1 - Descrio dos fatores de risco

b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: